瑞鹄汽车模具股份有限公司

                        2022 年度董事会工作报告
    2022 年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股
票上市规则》、 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司
规范运作》等法律法规及《公司章程》、《董事会议事规则》等规章制度的规定，
积极开展董事会各项工作。全体董事本着对公司和全体股东负责的态度，勤勉尽
责履行职责和义务，保障公司规范运作，促进公司持续健康、稳定的发展，切实
维护公司和全体股东的利益。现就 2022 年度董事会主要工作情况报告如下：


    一、2022 年度公司业务发展与生产经营情况
    2022 年，面对国际国内环境复杂多变宏观经济面临需求萎缩、供给冲击、
预期转弱三重压力，公司生产经营遇到多重压力和挑战的情况下，董事会带领经
营层和全体员工克服诸多冲击，不懈努力，围绕年度经营计划及目标，积极有序
开展各项工作，全年各项业务有序推进，经营业绩整体实现较快增长。
    公司全年实现营业收入 116,779.17 万元，比去年同期增长 11.78%；实现归
属于上市公司股东的净利润 14,005.39 万元，比上年同期增长 21.54%；年末归
属于上市公司股东的所有者权益 132,807.81 万元，比上年末增长 14.75%；实现
基本每股收益 0.76 元/股。
    2022 年度在市场、技术、生产、新业务培育方面均取得新的突破：市场方
面期末装备业务在手订单 30.3 亿元，较上期末增长 23.4%；生产方面公司产值
创历史新高；技术方面模具业务智能化设计、自动化加工全面推进并开始应用，
自动化业务加强轻量化技术的研发和投入并成功应用，智能装备 AGV 移动机器人
也在多项技术上取得突破性进展；同时完成轻量化铝合金压铸业务的批量生产和
供应，打开公司业务新的增长曲线。
    零部件业务产能建设启动，装备业务制造能力持续提升、产能进一步扩大：
    （1）模具业务：覆盖件模具 IPO 募投项目于 2022 年 2 月份完成结项并全面
投产，截至报告期末已实现满产，大大提升覆盖件模具制造能力和产能规模。
    （2）焊装自动化产线业务：IPO 募投项目一阶段已完成建设并实现满产，
项目二阶段已于 2022 年中旬启动建设，预计 2023 年上半年完成建设并投产，将
实现自动化产线和智能物流 AGV 移动机器人的制造能力和产能规模进一步提升。
    （3）轻量化零部件业务：铝合金精密铸造轻量化零部件工厂项目一期实现
2 条产线批产、2 条产线启动安装调试。
    （4）冲焊零部件业务：江北新工厂项目于 2022 年 4 季度开工建设，预计
2023 年 3 季度部分投产，4 季度将全部完成建设并投产。
    可转换债券成功发行，为公司募集资金净额 43,288.61 万元用于新项目建设。


    二、2022 年董事会运行情况
    （一）董事会召开情况
    2022 年度，公司共计召开了 10 次董事会，全部以现场结合通讯方式召开，
共审议了 52 项有关议案。具体情况如下：
    2022 年 1 月 14 日召开第三届董事会第一次会议，审议通过《关于选举柴震
先生为公司第三届董事会董事长的议案》、《关于选举公司第三届董事会各专门委
员会委员的议案》、《关于高级管理人员延期换届的议案》
    2022 年 3 月 21 日召开第三届董事会第二次会议，审议通过《关于首次公开
发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》、《关于
召开公司股东大会的议案》
     2022 年 4 月 8 日召开第三届董事会第三次会议，审议通过《关于 2021 年
度总经理工作报告的议案》、《关于 2021 年度财务决算报告的议案》、《关于 2021
年度计提减值准备的议案》、《关于 2021 年度利润分配预案的议案》、《关于 2021
年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告的议案》、《关于 2022 年度高级管
理人员薪酬方案的议案》、《关于 2021 年度董事会工作报告的议案》、《关于 2021
年度内部控制评价报告的议案》、《关于<2021 年年度报告>及其摘要的议案》、《关
于 2022 年度经营计划的议案》、《关于 2022 年度财务预算报告的议案》、《关于
2022 年度日常关联交易预计增加的议案》、《关于聘任柴震先生为公司总经理的
议案》、《关于聘任公司副总经理及财务总监的议案》、《关于聘任何章勇先生为公
司董事会秘书的议案》、《关于召开 2021 年度股东大会的议案》。
    2022 年 4 月 22 日召开第三届董事会第四次会议，审议通过《关于公司 2022
年第一季度报告的议案》。
    2022 年 5 月 14 日召开第三届董事会第五次会议，审议通过《关于子公司公
开竞标购买资产暨关联交易的议案》。
    2022 年 6 月 17 日召开第三届董事会第六次会议，审议通过《关于进一步明
确公开发行可转换公司债券具体方案的议案》、《关于公开发行可转换公司债券上
市的议案》、 关于设立公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签订募集资
金监管协议的议案》、《关于子公司投资建设新能源汽车精密成形装备及轻量化制
件项目的议案》、《关于对控股子公司增资的议案》。
    2022 年 8 月 8 日召开第三届董事会第七次会议，审议通过《关于 2022 年半
年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》、《关于<公司 2022 年半年度报
告>及其摘要的议案》、《关于 2022 年度日常关联交易预计增加的议案》、《关于使
用银行票据方式支付募投项目款并以募集资金等额置换的议案》、《关于募投项目
延期的议案》、《关于召开 2022 年第二次临时股东大会的议案》。
    2022 年 9 月 23 日召开第三届董事会第八次会议，审议通过《关于使用闲置
募集资金进行现金管理的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订公司
部分治理制度的议案》、《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》、《关于修订
<公司独立董事工作制度>的议案》、 关于修订<公司对外担保管理办法>的议案》、
《关于修订<公司募集资金管理办法>的议案》、《关于购买土地使用权的议案》、
《关于召开 2022 年第三次临时股东大会的议案》。
    2022 年 10 月 25 日召开第三届董事会第九次会议，审议通过《关于公司 2022
年第三季度报告的议案》、《关于变更募投项目实施地址的议案》、《关于计提减值
准备的议案》。
    2022 年 12 月 27 日召开第三届董事会第十次会议，审议通过《关于公司及
控股子公司 2023 年度向银行申请授信额度及担保事项的议案》、《关于使用闲置
自有资金进行现金管理的议案》、 关于 2023 年度日常关联交易预计的议案》、 关
于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》、《关于续聘会计师事务
所的议案》、《关于召开 2023 年第一次临时股东大会的议案》。
    （二）董事会对股东大会决议的执行情况
    2022 年度，公司共计召开了四次股东大会，全部为现场结合网络投票方式
召开，共审议了 24 项有关议案。公司董事会根据《公司法》、《证券法》等相关
法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公
司股东大会通过的各项决议。股东大会召开具体情况如下：
    2022 年 1 月 14 日召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司
董事会换届并选举公司第三届董事会非独立董事的议案》、《关于公司董事会换届
并选举公司第三届董事会独立董事的议案》、《关于公司董事会外部董事（含独立
董事）津贴的议案》、《关于公司监事会换届并选举公司第三届监事会股东代表监
事的议案》、《关于公司监事会监事津贴的议案》、《关于公司及控股子公司 2022
年度向银行申请授信额度及担保事项的议案》、《关于 2022 年度日常关联交易预
计的议案》、《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。
    2022 年 5 月 6 日召开 2021 年度股东大会，审议通过《关于 2021 年度董事
会工作报告的议案》、《关于 2021 年度监事会工作报告的议案》、《关于 2021 年度
财务决算报告的议案》、《关于 2021 年度利润分配预案的议案》、《关于<公司 2021
年年度报告》及其摘要的议案》、《关于 2022 年度财务预算报告的议案》、《关于
2022 年度日常关联交易预计增加的议案》、《关于首次公开发行股票部分募投项
目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。
    2022 年 8 月 26 日召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过《关于更换
监事的议案》。
    2022 年 10 月 10 日召开 2022 年第三次临时股东大会，审议通过《关于使用
闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订
<公司股东大会议事规则>的议案》、 关于修订<公司独立董事工作制度>的议案》、
《关于修订<公司对外担保管理办法>的议案》、《关于修订<公司募集资金管理办
法>的议案》、《关于购买土地使用权的议案》。
    （三）董事会专门委员会召开情况
    公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
四个专门委员会。各委员会依据各自工作细则规定的职权范围运作，并就专业性
事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。各专门委员会会议召开具
体情况如下：
    1、董事会战略委员会
    2022 年度共召开 2 次战略委员会，会议召开时间和决议内容如下：
    2022 年 4 月 8 日召开第三届董事会战略委员会 2022 年第一次会议，审议通
过《关于 2022 年度经营计划的议案》。
    2022 年 6 月 17 日召开第三届董事会战略委员会 2022 年第二次会议，审议
通过《关于子公司投资建设新能源汽车精密成形装备及轻量化制件项目的议案》。
    2、董事会审计委员会
    2022 年度共召开 8 次审计委员会，会议召开时间和决议内容如下：
    2022 年 3 月 21 日召开第三届董事会审计委员会 2022 年第一次会议，审议
通过《关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动
资金的议案》。
    2022 年 4 月 8 日召开第三届董事会审计委员会 2022 年第二次会议，审议通
过《关于 2021 年度财务决算报告的议案》、关于 2021 年度计提减值准备的议案》、
《关于 2021 年度利润分配预案的议案》、《关于 2021 年度募集资金年度存放与使
用情况的专项报告的议案》、《关于 2021 年度内部控制评价报告的议案》、《关于<
公司 2021 年年度报告>及其摘要的议案》、关于 2022 年度财务预算报告的议案》、
《关于 2022 年度日常关联交易预计增加的议案》。
    2022 年 4 月 22 日召开第三届董事会审计委员会 2022 年第三次会议，审议
通过《关于公司 2022 年第一季度报告的议案》。
    2022 年 5 月 14 日召开第三届董事会审计委员会 2022 年第四次会议，审议
通过《关于子公司公开竞标购买资产暨关联交易的议案》。
    2022 年 8 月 8 日召开第三届董事会审计委员会 2022 年第五次会议，审议通
过《关于 2022 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》、《关于<
公司 2022 年半年度报告>及其摘要的议案》、《关于 2022 年度日常关联交易预计
增加的议案》、 关于使用银行票据方式支付募投项目款并以募集资金等额置换的
议案》。
    2022 年 9 月 23 日召开第三届董事会审计委员会 2022 年第六次会议，审议
通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。
    2022 年 10 月 25 日召开第三届董事会审计委员会 2022 年第七次会议，审议
通过《关于公司 2022 年第三季度报告的议案》、《关于计提减值准备的议案》。
    2022 年 12 月 27 日召开第三届董事会审计委员会 2022 年第八次会议，审议
《关于公司及控股子公司 2023 年度向银行申请授信额度及担保事项的议案》、
《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》、《关于 2023 年度日常关联交易
预计的议案》、《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》、《关
于续聘会计师事务所的议案》。
    3、董事会提名委员会
    2022 年度共召开 2 次提名委员会，会议召开时间和决议内容如下：
    2022 年 1 月 14 日召开第三届董事会提名委员会 2022 年第一次会议，审议
通过《关于选举陈迎志先生为公司第三届董事会提名委员会主任委员的议案》。
    2022 年 4 月 8 日召开第三届董事会提名委员会 2022 年第二次会议，审议通
过《关于聘任柴震先生为公司总经理的议案》、《关于聘任公司副总经理及财务总
监的议案》、《关于聘任何章勇先生为公司董事会秘书的议案》。
    4、董事会薪酬与考核委员会
    2022 年度共召开 2 次薪酬与考核委员会，会议召开时间和决议内容如下：
    2022 年 1 月 14 日召开第三届董事会薪酬与考核委员会 2022 年第一次会议，
审议通过《关于选举张大林先生为公司第三届董事会薪酬与考核委员会主任委员
的议案》。
    2022 年 4 月 8 日召开第三届董事会薪酬与考核委员会 2022 年第二次会议，
审议通过《关于 2022 年度高级管理人员薪酬方案的议案》。
    （四）董事履职情况
    公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，能够主动关注公司经营管理信息、财务
状况、重大事项等，对提交董事会审议的各项议案，均能深入讨论，为公司的经
营发展建言献策，做出决策时充分考虑公司及公司股东的利益，切实增强了董事
会决策的科学性，推动公司生产经营各项工作的持续、稳定、健康发展。
    （五）独立董事履职情况
    公司独立董事严格按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律
法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》等公司制度的规定勤勉尽职，积极参
与董事会各专门委员会的工作，认真审阅相关议案资料并独立做出判断，针对相
关重大事项发表了独立意见或事前认可；同时积极对公司内部控制制度的建设及
执行、公司年度审计与年报编制工作、与控股股东及其他关联方的资金往来及重
大关联交易情况进行了核查，对董事会决议执行情况进行了监督，并提出建设性
意见，为维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。
   三、2023 年董事会工作计划
    （一）公司业务发展战略
   2023 年，董事会带领公司经营层继续秉持在汽车制造装备和汽车轻量化零部
件领域“聚焦聚力、做精做强”的战略原则，以“强品牌、优绩效、可持续”为
主营业务高质量发展推进抓手，以力争在十四五期末实现覆盖件模具产品竞争力
达到全球领先、焊装自动化生产线产品竞争力进入国内行业前列、轻量化零部件
产品具有行业竞争力为目标指引；通过持续技术及管理的创新改善、精细化数字
化的管理提升、总成本领先等竞争力打造，努力促进公司营业收入、净利润增长
优于行业整体水平，净资产收益率保持合理区间。
   汽车制造装备业务：冲压模具业务继续推进产品升级、客户升级，坚持向轻
量化车身模具发展、持续向国际主流品牌和中国一线品牌客户拓展；焊装自动化
业务聚力围绕汽车智能制造装备及零部件、一般自动化及智能化装备，以及 AGV
移动机器人及智能物流业务拓展，并推动上下游业务整合和市场资源嫁接，为公
司长远发展奠定基础。
   汽车轻量化零部件业务：积极发挥公司在车身制造领域的技术工艺能力、装
备开发制造能力以及品牌和客户渠道的“装备+零部件”一体化优势，努力抓住
新能源汽车向轻量化车身、轻量化底盘的升级的窗口期，加快一体化压铸车身结
构件、轻量化底盘部件等精密铝合金压铸件产品和高强板及铝合金板材冲焊零部
件业务布局、产品开发、产能建设和市场开拓，将汽车轻量化零部件业务打造成
公司未来几年的新增长点即第二增长曲线。
    （二）2023 年经营管理工作重点
   2023 年，董事会带领公司经营层继续立足汽车制造装备业务和轻量化零部件
业务“协同拓展、增厚补强”的指导思想，坚持“产品向上、品牌向上、持续创
新改善、整体价值最优”的经营管理策略，重点围绕年度经营目标和计划预算开
展生产经营工作，推进制造装备业务新承接订单和收入进入新的增长区间，汽车
轻量化零部件产品开发一批、批产一批，促进公司市场竞争力和综合能力持续上
升。
   汽车制造装备业务：一是继续提升豪华品牌订单占比和新能源品牌客户订单
占比；二是加快信息化、智能化、数字化建设，推动综合能力“增厚补强”，巩
固核心竞争优势；三是进一步提升制造能力和综合产能，为业务持续发展提供基
础保障。
   汽车轻量化零部件业务：一是积极做好与汽车制造装备业务协同，加快市场
拓展和客户定点节奏；二是加快新工厂新产能的建设推进，积极做好定点新产品
的生产准备和批产保供；三是做好轻量化车身结构件、底盘部件新技术研发，做
好产品迭代升级，提升产品竞争力。
    （三）提升公司规范运作水平，提高公司治理透明度
    1、进一步完善上市公司法人治理结构，健全公司规章制度，提升规范化运
作水平，同时加强内控制度建设，不断完善风险控制体系，优化公司战略规划，
确保实现公司的可持续性健康发展，切实保障全体股东与公司利益。
    2、加强投资者关系管理工作，加强投资者交流，组织相关的投资者说明会
并及时披露相关信息，为广大投资者解读公司经营相关数据和投资者关心的问题，
依法维护投资者权益，特别是保护中小投资者合法权益。
    3、完善董事会日常工作。严格按照法律法规和规范性文件的有关要求运作，
认真对待公司信息披露，积极落实股东大会各项决议，注重集体决策，提高公司
决策的科学性、高效性和前瞻性。董事会将进一步加强自身建设，不定期组织相
关人员对信息披露相关法律法规的学习和培训，严格按照《公司法》、《证券法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，认真自觉履行信息披露义
务，切实提升公司规范运作水平和透明度。




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                                                                 董事会
                                                       2023 年 4 月 21 日