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北京市康达律师事务所
关于北京声迅电子股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（一）
康达股发字【2019】第 0048 号
二○一九年九月
补充法律意见书（一）
目 录
反馈问题 1 .................................................................................................................... 4
反馈问题 2 .................................................................................................................. 22
反馈问题 3 .................................................................................................................. 44
反馈问题 4 .................................................................................................................. 53
反馈问题 6 .................................................................................................................. 54
反馈问题 7 .................................................................................................................. 55
反馈问题 8 .................................................................................................................. 58
反馈问题 9 .................................................................................................................. 60
反馈问题 10、11 ........................................................................................................ 64
反馈问题 13 ................................................................................................................ 66
反馈问题 14 ................................................................................................................ 67
反馈问题 16 ................................................................................................................ 68
反馈问题 27 ................................................................................................................ 71
反馈问题 41 ................................................................................................................ 75
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补充法律意见书（一）
北京市康达律师事务所
关于北京声迅电子股份有限公司
首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）
康达股发字【2019】第 0048 号
致：北京声迅电子股份有限公司
本所接受发行人的委托，担任发行人申请在中华人民共和国境内首次公开发
行股票并在中小板上市的特聘专项法律顾问。
就贵公司本次发行及上市事宜，本所已出具《北京市康达律师事务所关于北
京声迅电子股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（康达股发
字【2019】第 0031 号，以下简称“《律师工作报告》”）及《北京市康达律师
事务所关于北京声迅电子股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》
（康达股发字【2019】第 32 号）。
根据中国证券监督管理委员会于 2019 年 6 月 4 日出具的 190770 号《中国证
监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”）的要求，
本所律师在核查、验证发行人相关材料的基础上，出具《补充法律意见书（一）》
（以下简称“本《补充法律意见书》”）。如无特别说明，本所在《律师工作报
告》《法律意见书》中声明的事项及使用的术语、名称、简称等同样适用于本补
充法律意见书。
本《补充法律意见书》仅供发行人本次发行及上市之目的使用，不得用作任
何其他目的。本所律师同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按
中国证监会审核要求引用本《补充法律意见书》的内容，但发行人作上述引用时，
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师根据现行法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
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补充法律意见书（一）
范和勤勉尽责的精神，现出具补充法律意见如下：
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补充法律意见书（一）
反馈问题 1
请发行人说明：（1）声迅有限设立时全部出资未进入声迅有限账户是否构
成出资不实，上述情形对发行人有何影响，发行人及相关股东是否因此承担或
者应当承担法律责任，是否损害其他股东利益，是否存在纠纷或者潜在纠纷，
相关不利影响是否已经消除，发行人注册资本是否足额缴纳；（2）谭政、潘接
林用以出资的“电话助理机专用技术”“一种数字语音处理方法和采用该方法的
数字语音电话机”“用于网络监控远程唤醒的装置”是否为其合法所有，是否属于
职务发明，增资时非专利技术出资未经评估是否符合公司法的规定，作为谭政、
潘接林出资的非专利技术同时又为其他 5 名股东缴纳资本公积的依据，剩余 39.5
万元由声迅有限以现金方式购买的依据，北科院实际缴纳注册资本及资本公积，
上述无形资产出资及声迅有限购买的行为是否损害国有股东利益；（3）发行人
整体变更、资本公积转增股本未验资是否符合公司法的规定；（4）谭政和刘孟
然以持有发行人股份对天福投资进行增资，股权出资未经评估是否符合公司法
的规定，是否损害发行人及其他股东合法权益；（5）发行人同次股份转让价格
较大的原因，是否存在利益输送。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
答复：
（一）声迅有限设立时全部出资未进入声迅有限账户是否构成出资不实，
上述情形对发行人有何影响，发行人及相关股东是否因此承担或者应当承担法
律责任，是否损害其他股东利益，是否存在纠纷或者潜在纠纷，相关不利影响
是否已经消除，发行人注册资本是否足额缴纳；
1、事实情况
（1）工商登记出资情况
1993 年 11 月 28 日，声迅有限全体股东召开第一次会议，通过了《股东协
议书》和《公司章程》，决议共同出资设立声迅有限，其中北科院出资 7.5 万元、
无线电八厂出资 6.5 万元，谭政、聂红、钟铁军、陈金龙、卢毅、聂蓉分别出资
6 万元。
1993 年 12 月 22 日，北京中惠会计师事务所试验区分所出具惠验字（1993）
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补充法律意见书（一）
0421 号《验资报告》，验证投资者谭政、聂红、钟铁军、陈金龙、卢毅、聂蓉
已合计将投资款 36 万元存入北京中惠会计师事务所试验区分所开户银行—工商
行大钟寺城市信用社账户内。
1994 年 1 月 10 日，北京中惠会计师事务所试验区分所出具《验资报告（补
充报告）》，验证截止 1994 年 1 月 10 日，投资者北科院、无线电八厂已将投资
款 14 万元存入北京中惠会计师事务所试验区分所开户银行—工商行大钟寺城市
信用社账户内。
（2）实际出资情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，声迅有限设立时，惠验字（1993）
0421 号《验资报告》及《验资报告（补充报告）》中验证的 50 万元出资款，在
汇入北京中惠会计师事务所试验区分所的验资账户后，仅用于出具验资报告用
途，该出资款后续并未划转至声迅有限账户中，发行人前身声迅有限设立时存在
程序瑕疵。
经核查，声迅有限设立时，8 名股东实际的出资情况如下：
①1994 年 5 月，谭政等 6 名自然人股东通过现金、已预付的开办费、代付
材料费等方式完成出资，合计 36 万元。
②声迅有限设立时无线电八厂并未实际出资。1995 年 4 月，无线电八厂将
6.5 万元出资额转让给聂蓉。聂蓉于 1995 年以代付货款的方式，完成 6.5 万元出
资。
③声迅有限设立时北科院并未实际出资。1995 年 4 月，北科院向声迅有限
增资时一并补足了本次 7.5 万元出资。
（3）由于上述实际出资与股东约定的出资形式不一致，且该等实际出资未
经会计师验证，出资程序存在瑕疵。为保护公司利益，实际控制人谭政、聂蓉于
2017 年 10 月以资本捐赠的方式分别将 36 万元及 6.5 万元汇至公司银行账户，以
规范本次出资瑕疵。
永拓会计师已于 2017 年 11 月 3 日出具京永专字（2017）第 310383 号《关
于北京声迅电子股份有限公司实收资本验证的复核报告》，对本次规范出资进行
验证。
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补充法律意见书（一）
（4）根据发行人实际控制人谭政、聂蓉出具的承诺，声迅有限设立时存在
出资瑕疵，但已通过后续实缴出资及资本捐赠予以规范，不存在纠纷或者潜在纠
纷。根据发行人设立至今存续的现有股东访谈，其对声迅设立时出资无异议。
2、核查过程
针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序：
（1）查阅了中惠会计师试验区分所出具惠验字（1993）0421 号《验资报告》
及《验资报告（补充报告）》，确认前述验资报告所验证的出资存入了中惠会计
师试验区分所的验资账户；
（2）查阅了发行人的记账凭证，并取得了发行人、发行人的实际控制人、
财务总监出具的确认函，确认声迅有限未收到上述出资，并确认了声迅有限设立
时各股东的实际出资情况；
（3）访谈了发行人实际控制人谭政、聂蓉，确认声迅有限设立时各股东的
实际出资情况；
（4）查阅了实际控制人谭政、聂蓉于 2017 年 10 月分别将 36 万元及 6.5 万
元汇至公司银行账户的银行财务凭证；
（5）查阅了永拓会计师出具的京永专字（2017）第 310383 号《关于北京声
迅电子股份有限公司实收资本验证的复核报告》；
（6）取得了实际控制人出具的承诺函；
（7）访谈了发行人设立至今存续的现有股东。
3、核查意见
经核查，本所律师认为：
声迅有限设立时，股东足额缴付了注册资本，不存在出资不实的情形。实际
出资与股东约定的出资形式不一致且实际出资未经会计师验证，出资程序存在瑕
疵，但后续实际控制人已通过资本捐赠的方式足额进行了规范，并经永拓会计师
验证。因此，发行人设立时的出资瑕疵已得到规范，不存在出资不实的问题。发
行人设立时的出资瑕疵不构成本次发行的实质障碍，不存在损害其他股东利益的
情形，不存在纠纷或者潜在纠纷，相关不利影响已经消除，发行人注册资本已经
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补充法律意见书（一）
足额缴纳。
（二）谭政、潘接林用以出资的“电话助理机专用技术”“一种数字语音处理
方法和采用该方法的数字语音电话机”“用于网络监控远程唤醒的装置”是否为
其合法所有，是否属于职务发明，增资时非专利技术出资未经评估是否符合公
司法的规定，作为谭政、潘接林出资的非专利技术同时又为其他 5 名股东缴纳
资本公积的依据，剩余 39.5 万元由声迅有限以现金方式购买的依据，北科院实
际缴纳注册资本及资本公积，上述无形资产出资及声迅有限购买的行为是否损
害国有股东利益；
1、事实情况
（1）是否属于职务发明
①电话助理机专用技术
1994 年 6 月，谭政以电话助理机专用技术作价 40 万元向声迅有限进行增资。
经本所律师对谭政进行访谈，谭政自 1994 年 1 月至今，任发行人董事长、
总经理。“电话助理机专用技术”形成于 1994 年，研发该技术所需要的物质技术
资料主要包括个人电脑、集成电路板、开发工具等，该技术系谭政利用非工作时
间及自有物质条件进行开发设计，不属于“执行本单位的任务或者主要是利用本
单位的物质条件所完成的职务发明创造”，其用以出资的专用技术系其合法所有，
不属于职务发明。
根据发行人出具的情况说明，谭政研发“电话助理机专用技术”不属于执行发
行人的任务，亦未利用发行人的物质条件，不属于职务发明。
谭政用以出资的无形资产“电话助理机”系由声迅有限技术部出具评估报告，
再由评估机构进行确认，不符合当时评估行业的相关规定，出资程序存在瑕疵。
为保护公司利益，实际控制人谭政于 2017 年 10 月以资本捐赠的方式将 40 万元
汇入公司银行账户，以规范本次出资瑕疵。永拓会计师已于 2017 年 11 月 3 日出
具京永专字（2017）第 310383 号《关于北京声迅电子股份有限公司实收资本验
证的复核报告》，对本次规范出资进行验证。
②一种数字语音处理方法和采用该方法的数字语音电话机
1995 年 9 月，谭政和潘接林以专有技术“一种数字语音处理方法和采用该方
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补充法律意见书（一）
法的数字语音电话机”向公司进行出资，评估值为 260 万元，其中作价出资计入
注册资本 120 万元，为谭政等 5 名股东出资计入资本公积 100.5 万元，剩余部分
39.5 万元由声迅有限以现金方式向谭政及潘接林购买。
经本所律师对谭政、潘接林进行访谈，谭政自 1994 年 1 月至今，任发行人
董事长、总经理；潘接林自 1995 年至 2003 年，担任发行人总工程师职务。专有
技术“一种数字语音处理方法和采用该方法的数字语音电话机”系谭政及潘接林
利用非工作时间，研究大量文献，使用电脑收集分析大量的数据，历时一年多时
间研发完成，系谭政、潘接林合法所有，不属于职务发明。
根据发行人出具的情况说明，谭政、潘接林用于出资的专有技术“一种数字
语音处理方法和采用该方法的数字语音电话机”不属于执行发行人的任务，亦未
利用发行人的物质条件，不属于职务发明。
为消除上述专有技术出资存在的潜在瑕疵，进一步保护公司利益，谭政于
2017 年 10 月以资本捐赠的方式将 260 万元划入公司账户。永拓会计师已于 2017
年 11 月 3 日出具京永专字（2017）第 310383 号《关于北京声迅电子股份有限公
司实收资本验证的复核报告》，对本次规范出资进行验证。
③用于网络监控远程唤醒的装置
2008 年 7 月，谭政以“用于网络监控远程唤醒的装置”专利作价 1,550 万元向
公司进行增资。
鉴于该专利系谭政于 2006 年 9 月申请，此时谭政已在发行人工作十余年，
不排除谭政利用了发行人的物质技术条件进行创造，且该专利与发行人主营业务
相似，因此存在被认定为职务发明的风险。为规范股东出资行为并维护公司利益，
实际控制人谭政已于 2010 年 11 月 30 日将 1,550 万元汇入公司账户，对无形资
产出资进行置换。
综上，根据发行人出具的情况说明并经本所律师访谈谭政、潘接林，电话助
理机专用技术为谭政合法所有，“一种数字语音处理方法和采用该方法的数字语
音电话机”专有技术为谭政及潘接林合法所有，均不属于职务发明，且为消除潜
在瑕疵，实际控制人谭政以资本捐赠的方式将无形资产出资作价资金汇入公司账
户，消除了前述无形资产出资的潜在风险；“用于网络监控远程唤醒的装置”专
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补充法律意见书（一）
利存在被认定为职务发明的风险，为规范股东出资行为并维护公司利益，实际控
制人谭政已于 2010 年 11 月 30 日将 1,550 万元汇入公司账户，对无形资产出资
进行置换，股东应缴注册资本均已缴足，对发行人本次发行上市不构成实质性法
律障碍。
（2）无形资产增资时的评估程序
①1994 年 6 月，声迅有限技术部出具《关于“电话助理机”的技术评估》，
认为“电话助理机”可作价 40 万元。1994 年 7 月，北京中惠会计师事务所资产
评估小组确认上述技术评估有效。
经核查，用以出资的无形资产系由声迅有限技术部出具评估报告，再由评估
机构进行确认，不符合当时评估行业的相关规定，评估程序存在瑕疵。为保护公
司利益，实际控制人谭政于 2017 年 10 月以资本捐赠的方式将 40 万元汇入公司
银行账户，以规范本次出资瑕疵。永拓会计师已于 2017 年 11 月 3 日出具京永专
字（2017）第 310383 号《关于北京声迅电子股份有限公司实收资本验证的复核
报告》，对本次规范出资进行验证。
②1995 年 4 月 14 日，北京中惠会计师事务所出具惠评字第 9564012 号《资
产评估报告》，经评估，声迅有限股东谭政、潘接林拟投入公司的专有技术“一
种数字语音处理方法和采用该方法的数字语音电话机”的评估值为 260 万元。
③2008 年 6 月 4 日，北京奥德瑞资产评估有限公司出具奥德瑞评报字（2008）
010 号《资产评估报告》，经评估，声迅有限股东谭政拥有的专利“用于网络监
控远程唤醒的装置”（专利号：ZL200620138521.4）在评估基准日 2008 年 4 月
30 日所有权的投资价值为 1,550 万元。
经核查，谭政和潘接林用于增资的专有技术“一种数字语音处理方法和采用
该方法的数字语音电话机”已由中惠会计师进行评估；谭政用于增资的“用于网络
监控远程唤醒的装置”专利已由北京奥德瑞资产评估有限公司进行评估；谭政用
于增资的“电话助理机”专用技术系由声迅有限技术部出具评估报告，再由评估
机构进行确认，不符合当时评估行业的相关规定，评估程序存在瑕疵，实际控制
人谭政于 2017 年 10 月以资本捐赠的方式将 40 万元汇入公司银行账户，以规范
本次出资瑕疵。
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补充法律意见书（一）
（3）作为谭政、潘接林出资的非专利技术同时又为其他 5 名股东缴纳资本
公积的依据，剩余 39.5 万元由声迅有限以现金方式购买的依据
1995 年 4 月 6 日，声迅有限股东会决作出决议，同意公司注册资本由 200
万元增加至 800 万元。本次增资的价格实际为 1.3 元/出资额，本次增资共计增加
600 万元注册资本，各股东应缴出资合计为 780 万元。
1995 年 4 月 14 日，北京中惠会计师事务所出具惠评字第 9564012 号《资产
评估报告》，经评估，声迅有限股东谭政、潘接林拟投入公司的专有技术“一种
数字语音处理方法和采用该方法的数字语音电话机”的评估值为 260 万元。
根据声迅有限“[1995]股字第（02）号”股东会决议，该无形资产按照评估
报告作价 260 万元。该无形资产按照评估报告作价 260 万元。其中，作为谭政及
潘接林出资计入注册资本 120 万元，计入资本公积 36 万元，剩余价值 104 万元
由公司购买。
根据工商档案，谭政及潘接林另有 146 万元货币出资需缴纳溢价出资 43.8
万元，钟铁军、聂蓉、张燕安、赵天武等 4 名股东需缴付溢价出资 30.45 万元。
经查阅发行人财务账簿并访谈谭政、潘接林，以及根据发行人出具的情况说
明，谭政、潘接林同意代钟铁军、聂蓉、张燕安、赵天武等 4 名股东缴付溢价出
资 30.45 万元，在实际的出资过程中，为减少资金划转次数，股东对交易流程进
行了简化：即以该无形资产的部分价值作为出资，为谭政、潘接林出资计入注册
资本 120 万元，计入资本公积 79.8 万元，为钟铁军、聂蓉、张燕安、赵天武等 4
名股东出资计入资本公积 20.7 万元（另有 9.75 万元应缴出资由谭政于 2010 年
10 月 20 日以货币形式补足）；无形资产剩余价值 39.5 万元由声迅有限向谭政及
潘接林以支付 39.5 万元货币进行购买。
本次增资中，实际出资与股东会决议约定出资在形式上存在一定差异，主要
系股东为减少资金划转次数，对交易流程进行了简化，从结果上看，两者不存在
实质性差异。
本次出资的具体情况如下：
单位：万元
股东 货币出资 无形资产出资 注册资本 合计
名称 计入 计入 计入 计入 增加金额 出资
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补充法律意见书（一）
注册资本 资本公积 注册资本 资本公积
北科院 232.50 69.75 - - 232.50 302.25
谭政 115.60 - 86.40 60.60 202.00 262.60
潘接林 30.40 - 33.60 19.20 64.00 83.20
钟铁军 68.00 - - 20.40 68.00 88.40
聂蓉 19.50 - - 5.85 19.50 25.35
张燕安 6.00 - - 1.80 6.00 7.80
赵天武 8.00 - - 2.40 8.00 10.40
合计 480.00 69.75 120.00 110.25 600.00 780.00
（4）北科院实际缴纳注册资本及资本公积
根据发行人的工商档案并经本所律师核查，北科院曾持有发行人股份，实际
出资情况如下：
①1994 年 1 月，声迅有限设立
1994 年 1 月，声迅有限设立时，北科院认缴出资 7.5 万元。1995 年 9 月，
北科院向声迅有限增资时一并补足了本次 7.5 万元出资。
②1995 年 9 月，增资
1995 年 4 月 6 日，声迅有限股东会决作出决议，同意公司注册资本由 200
万元增加至 800 万元，其中，北科院以货币增资 232.5 万元。
1995 年 8 月 21 日，中惠会计师出具（惠验）字第 9504067 号《变更登记验
资报告书》，经审验，声迅有限各位股东新增出资额 600 万元人民币，已全部缴
足，其中北科院实缴出资 240 万元。
1998 年 12 月，北科院将其股权转让给北科力，退出声迅有限。
综上，1994 年 1 月声迅有限设立时，北科院认缴出资 7.5 万元，1995 年 9
月声迅有限增资时，北科院实缴出资 309.75 万元，其中 240 万元计入注册资本
（含声迅有限设立时认缴出资 7.5 万元），69.75 万元计入资本公积。
（5）上述无形资产出资及声迅有限购买的行为未损害国有股东利益
①无形资产出资均取得了股东会及国有股东的同意
1994 年 6 月 27 日，声迅有限董事会作出决议，同意公司注册资本由 50 万
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补充法律意见书（一）
元增加至 200 万元，其中，谭政以无形资产增资 40 万元。1994 年 6 月 28 日，
声迅有限股东会作出决议，同意修改公司章程。
1995 年 4 月 6 日，声迅有限股东会决作出决议，同意公司注册资本由 200
万元增加至 800 万元，其中，谭政以无形资产增资 86.4 万元，潘接林以无形资
产增资 33.6 万元。
2008 年 3 月 28 日，北科力与谭政签署《出资转让协议书》《产权交易合同》，
2008 年 4 月 15 日，北京产权交易所有限公司出具《产权交易凭证》（编号：
0024098），证明北科力将持有的声迅有限 240 万元的股权转让给谭政，成交金
额为 442.922 万元。至此，发行人再无国有股东。2008 年 5 月 29 日，声迅有限
股东会作出决议，同意谭政以无形资产认缴新增注册资本 1,550 万元，本次以无
形资产增资不涉及国有股东。
②无形资产出资均履行了评估程序
根据谭政以“电话助理机”专用技术增资时的评估文件（声迅有限技术部出具
评估报告，中惠会计师资产评估小组确认）、中惠会计师出具的惠评字第 9564012
号《资产评估报告》、北京奥德瑞资产评估有限公司出具的奥德瑞评报字（2008）
010 号《资产评估报告》，发行人上述无形资产出资均履行了评估程序。
③根据北科院出具的确认函，北科院对发行人的设立及北科院及其下属企业
持有发行人股权期间的股权变动均充分知悉且完全同意，发行人的设立及历次国
有股权变动均真实、有效，未损害国有股东的权益。
经核查，谭政以“电话助理机”专用技术进行增资、谭政和潘接林以专有技术
“一种数字语音处理方法和采用该方法的数字语音电话机”向公司进行出资及转
让均取得了国有股东的同意，并按照评估价格进行出资及转让，且根据北科院出
具的确认函，在北科院及其下属企业持有发行人股权期间，北科院知悉且同意发
行人的历次股权变动，发行人历次国有股权变动均真实有效，未损害国有股东的
权益；2008 年 5 月，谭政以“用于网络监控远程唤醒的装置”专利作价 1,550 万元
向公司进行增资时，北科力已将其持有的声迅有限股权转让给谭政，本次以无形
资产增资时不存在国有股东，未损害国有股东利益。
2、核查过程
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补充法律意见书（一）
针对上述事项，本所律师履行了如下核查程序：
（1）对谭政进行了访谈，并取得了谭政填写的调查问卷、简历；
（2）对潘接林进行了访谈；
（3）查阅了“用于网络监控远程唤醒的装置”《专利注册证书》（专利号
2006201385214）并进行了网络核查；
（4）取得了发行人出具的情况说明；
（5）查阅了谭政以“电话助理机”专用技术增资时的评估文件（声迅有限技
术部出具评估报告，中惠会计师资产评估小组确认）、中惠会计师出具的惠评字
第 9564012 号《资产评估报告》、北京奥德瑞资产评估有限公司出具奥德瑞评报
字（2008）010 号《资产评估报告》，确认发行人上述知识产权出资均履行了评
估程序，但以“电话助理机”专用技术出资存在评估程序瑕疵；
（6）查阅了发行人的财务记账凭证；
（7）查阅了发行人的工商档案及北科院的出资凭证；
（8）取得了北科院出具的确认函。
3、核查意见
经核查，本所律师认为：
(1)电话助理机专用技术为谭政合法所有，不属于职务发明；“一种数字语音
处理方法和采用该方法的数字语音电话机”专有技术为谭政及潘接林合法所有，
不属于职务发明；“用于网络监控远程唤醒的装置”专利存在被认定为职务发明
的风险。实际控制人谭政已通过资本捐赠或者置换的方式消除了潜在瑕疵，股东
应缴注册资本均已缴足，对发行人本次发行上市不构成实质性法律障碍。
(2)谭政、潘接林用无形资产出资均履行了评估程序，但谭政以“电话助理机
专用技术”进行出资的评估程序存在瑕疵。实际控制人谭政已于 2017 年 10 月以
资本捐赠的方式将 40 万元汇入公司银行账户，以规范本次出资瑕疵，并由永拓
会计师对本次规范出资进行验证；
(3)北科院实际出资 309.75 万元，其中计入注册资本 240 万元，计入资本公
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补充法律意见书（一）
积 69.75 万元；
(4)上述无形资产出资及声迅有限购买的行为未损害国有股东利益。
（三）发行人整体变更、资本公积转增股本未验资是否符合公司法的规定
答复：
1、事实情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人整体变更及股份有限公司
历次以资本公积转增股本时履行的程序如下：
（1）2010 年整体变更
2010 年 12 月 21 日，北京兴华会计师事务所有限责任公司出具（2010）京
会兴审字第 1-209 号《审计报告》，经审计，截至 2010 年 11 月 30 日止，声迅
有限的净资产为 64,947,844.36 元。
2010 年 12 月 23 日，北京六合正旭评估有限公司出具六合正旭评报字[2010]
第 349 号《北京声迅电子有限公司拟改制项目资产评估报告》，经资产基础法评
估，截至评估基准日 2010 年 11 月 30 日，声迅有限的股东全部权益评估值为
9,487.63 万元。
2010 年 12 月 24 日，声迅有限股东会作出决议，同意声迅有限以截至 2010
年 11 月 30 日经审计的原账面净资产 6,494.78 万元折合股份公司 5,115 万股，整
体变更设立股份公司，股东按照各自在声迅有限的出资比例持有相应数额的股
份，股东各自的持股比例不变，声迅有限的业务、资产、债权债务、人员等均由
股份公司承继。
2010 年 12 月 25 日，声迅有限全体股东签署了《北京声迅电子有限公司整
体变更股份有限公司之发起人协议书》，各发起人一致同意以声迅有限截至 2010
年 11 月 30 日经审计的净资产折为股份公司 5,115 万股股份，各方的持股比例不
变。
2010 年 12 月 26 日，兴华会计师出具（2010）京会兴验字第 1-24 号《北京
声迅电子股份有限公司（筹）设立验资报告》，经审验，截至 2010 年 12 月 26
日，声迅有限已收到各发起人股东的净资产出资，股本为 5,115 万元，余额计入
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补充法律意见书（一）
资本公积。
2010 年 12 月 26 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了
关于设立股份有限公司的相关议案。
2010 年 12 月 28 日，发行人完成了工商变更登记，并取得北京市工商局核
发的《企业法人营业执照》（注册号：110108005021476）
鉴于北京兴华会计师事务所有限责任公司被中国证监会立案调查，2019 年 4
月 10 日，永拓会计师出具京永验字（2019）第 210012 号《验资报告》，对发行
人整体变更进行验资。
（2）2012 年 12 月，第一次增加注册资本
2012 年 6 月 26 日，声迅股份股东大会作出决议，同意以 2011 年 12 月 31
日的总股本 5,115 万股为基数，向全体股东按每 10 股转增 2 股的比例转增股本，
总股本增至 6,138 万股，声迅股份注册资本由 5,115 万元增加至 6,138 万元；同
意修改公司章程。
2012 年 10 月 30 日，声迅股份法定代表人签署了公司章程修正案。
2012 年 10 月 31 日，北京兴华会计师事务所有限责任公司出具[2012]京会兴
验字第 01010234 号《验资报告》对本次增资情况进行了审验。
2012 年 12 月 18 日，北京市工商局核准上述变更登记事项，并换发了新的
《企业法人营业执照》（注册号：110108005021476）。
鉴于北京兴华会计师事务所有限责任公司被中国证监会立案调查，2019 年 4
月 10 日，永拓会计师出具京永验字（2019）第 210013 号《验资报告》，对本次
增资进行验资。
2、核查过程
针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序：
（1）查阅了发行人的工商档案；
（2）查阅了发行人整体变更、资本公积转增股的验资报告。
3、核查意见
5-1-2-15
补充法律意见书（一）
经核查，本所律师认为：
发行人整体设立及以资本公积转增股本，均履行了验资程序，并办理了工商
登记手续，符合法律法规的相关规定。
（四）谭政和刘孟然以持有发行人股份对天福投资进行增资，股权出资未
经评估是否符合公司法的规定，是否损害发行人及其他股东合法权益；
答复：
1、事实情况
（1）谭政以其持有发行人股份对天福投资进行增资的基本情况
2014 年 5 月 12 日，谭政与天福投资及其股东谭天、刘孟然签署《增资协议》，
约定谭政以其所持有的声迅股份 3,069 万股股份认购天福投资新增注册资本
3,069 万元。
2014 年 5 月 28 日，声迅股份股东大会作出决议，同意修改公司章程。
2014 年 8 月 25 日，江苏省句容工商局核准了天福投资本次增资。
（2）刘孟然以持有发行人股份对天福投资进行增资的基本情况
2015 年 5 月 12 日，刘孟然与天福投资及其股东谭政、谭天签署《增资协议》，
约定刘孟然以其所持有的声迅股份 343.2 万股股份认缴天福投资新增注册资本
343.2 万元。
2015 年 5 月 20 日，声迅股份股东大会作出决议，同意修改公司章程。
2015 年 7 月 5 日，江苏省句容工商局核准了天福投资本次增资。
（3）2017 年 9 月 30 日，北京中和谊资产评估有限公司出具中和谊评报字
[2017]11121 号《谭政以持有北京声迅电子股份有限公司 50%股权增资江苏天福
投资有限公司项目所涉及的北京声迅电子股份有限公司净资产市场价值追溯评
估资产评估报告》，经评估，发行人在 2013 年 12 月 31 日净资产价值为 9,338.77
万元。谭政用于出资的声迅股份 3,069 万股股份经评估所对应的净资产为
4,669.385 万元。
因刘孟然以其持有发行人股份对天福投资进行增资距谭政增资时间间隔较
5-1-2-16
补充法律意见书（一）
短，且 2013 年、2014 年发行人未经审计的每股净资产差距较小，因此参考前一
次的追溯评估。
（4）谭政、刘孟然已就上述事项分别出具承诺，上述股权转让系其真实的
意思表示，不存在纠纷或潜在纠纷，未损害发行人及其他股东合法权益，如因此
给发行人或股东造成损害的，由其承担赔偿责任。
经核查，谭政及刘孟然以其持有发行人的股份对天福投资进行增资，股权出
资未经评估不符合当时有效的《公司法》（2013 年修正）“对作为出资的非货币
财产应当评估作价”的规定。但谭政以其持有发行人股份对天福投资进行增资已
进行了追溯评估；谭政、刘孟然将所持股份转让给天福投资，系通过天福投资间
接持有发行人股份，并经过了发行人股东大会的同意并经工商备案，因此不存在
损害发行人及其他股东合法权益的情况。谭政及刘孟然均已作出承诺，如因此给
发行人及其他股东造成损失的，其将承担相关赔偿责任。
2、核查过程
针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序：
（1）查阅了发行人及天福投资的工商档案；
（2）查阅了谭政与天福投资及其股东谭天、刘孟然于 2014 年 5 月 12 日签
署《增资协议》；
（3）查阅了刘孟然与天福投资及其股东谭政、谭天 2015 年 5 月 12 日签署
的《增资协议》；
（4）查阅了北京中和谊资产评估有限公司出具中和谊评报字[2017]11121 号
《谭政以持有北京声迅电子股份有限公司 50%股权增资江苏天福投资有限公司
项目所涉及的北京声迅电子股份有限公司净资产市场价值追溯评估资产评估报
告》；
（5）查阅了发行人 2014 年经审计的财务数据；
（6）查阅了天福投资 2013 年、2014 年未经审计的财务报表；
（7）取得了谭政、刘孟然分别出具的承诺。
3、核查意见
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补充法律意见书（一）
经核查，本所律师认为：
谭政及刘孟然以其持有发行人的股份对天福投资进行增资，股权出资未经评
估不符合当时有效的《公司法》（2013 年修正）“对作为出资的非货币财产应当
评估作价”的规定。但谭政以其持有发行人股份对天福投资进行增资已进行了追
溯评估，且上述股权出资均已取得了发行人的股东大会同意，未损害发行人及其
他股东的权益。谭政及刘孟然均已作出承诺，如因此给发行人及其他股东造成损
失的，其将承担相关赔偿责任。
（五）发行人同次股份转让价格较大的原因，是否存在利益输送
答复：
1、事实情况
（1）历次股份转让价格差异较大的原因
①2014 年 6 月，股份转让
本次股权转让的价格具体情况如下：
转让方 受让方 转让价格(元/股) 转让股份(万股) 定价依据
谭政 天福投资 1.00 3,069.00 注册资本
参考每股净资
陈忠 刘建文 1.85 29.70
产，协商定价
经核查，本次股份转让的价格存在差异的原因如下：
陈忠将其持有的 29.70 万股股份转让给刘建文，系因陈忠退出公司，转让价
格参考最近一期每股净资产确定为 1.85 元/股。
谭政基于上市后投资运作之考虑，将天福投资作为其持股平台，且天福投资
实际控制人在该时点为谭政之子谭天，故谭政以其持有 3,069 万股股份对天福投
资进行增资，认购天福投资新增注册资本 3,069 万元，增资价格经协商确定为 1
元/股。
本次股份转让价格存在差异具有合理性。
5-1-2-18
补充法律意见书（一）
②2015 年 6 月，股份转让
本次股权转让的价格具体情况如下：
转让方 受让方 转让价格(元/股) 转让股份(万股) 定价依据
参考每股净资产
安广英 13.20
并协商确定
参考每股净资产
田吉梅 6.60
并协商确定
参考每股净资产
刘勤 李夏 5.28
并协商确定
2.00
参考每股净资产
戴阳 2.64
并协商确定
参考每股净资产
杜力子 2.64
并协商确定
参考每股净资产
石渊静 李为 19.80
并协商确定
中金泰达 1.00 528.00 注册资本
刘畅 合畅投资 1.00 237.60 注册资本
李颖 1.00 118.80 注册资本
刘孟然 天福投资 1.00 343.20 注册资本
经核查，本次股份转让的价格存在差异的原因如下：
安广英等 5 名自然人将所持股份转让给李夏，石渊静将所持股份转让给李
为，系上述人员退出公司，转让价格参考每股净资产，经协商确定为 2 元/股，
高于转让前最近一期（2014 年 12 月 31 日）经审计的归属于发行人股东的每股
净资产 1.45 元，价格公允。
根据查询中金泰达、合畅投资的工商底档，在上述转让时点，刘畅和李颖母
5-1-2-19
补充法律意见书（一）
女共同控制合畅投资，合畅投资直接控制中金泰达，中金泰达、刘畅、李颖将所
持全部股份转让给合畅投资，系同一控制下不同主体之间的股份转让，故转让价
格均参考注册资本确定为 1 元/股。
刘孟然基于上市后投资运作之考虑，将天福投资作为其持股平台，鉴于刘孟
然在该时点已为天福投资的股东，故刘孟然以其持有 343.2 万股股份对天福投资
进行增资，认购天福投资新增注册资本 343.2 万元，转让价格为 1 元/股。
本次股份转让价格存在差异具有合理性。
③2016 年 11 月，第六次股份转让
本次股权转让的价格具体情况如下：
转让方 受让方 转让价格(元/股) 转让股份(万股) 定价依据
参考每股净资产
楚林 2.00 60.00
并协商确定
参考每股净资产
刘俊华 2.00 30.00
并协商确定
天福投资
参考每股净资产
余和初 2.00 20.00
并协商确定
参考注册资本确
刘孟然 1.00 343.20
定
经核查，本次股份转让的价格存在差异的原因如下：
2016 年 9 月，为吸引人才，天福投资将所持 60 万股股份转让给楚林、将所
持 20 万股股份转让给余和初、将所持 30 万股股份转让给刘俊华，转让价格参考
每股净资产确定为 2 元/股，高于转让前最近一期（2015 年 12 月 31 日）经审计
的归属于发行人股东的每股净资产 1.56 元/股；
刘孟然基于上市后投资运作之考虑，退出持股平台，将间接持股还原为直接
持股，故天福投资将所持 343.2 万股股份转让给刘孟然，转让价格为 1 元/股，本
次股份转让为 2015 年 5 月刘孟然以持有 343.2 万股股份对天福投资增资事项之
还原。
5-1-2-20
补充法律意见书（一）
本次股份转让价格存在差异具有合理性。
④2017 年 6 月，第七次股份转让
本次股权转让的价格具体情况如下：
转让方 受让方 转让价格(元/股) 转让股份(万股) 定价依据
参考每股净资产
李良钰 6.60
并协商确定
参考每股净资产
刘均 谭政 6.60 并协商确定
参考每股净资产
卢欣欣 26.40 并协商确定
参考每股净资产
唐洋 2.00 3.96 并协商确定
李夏
参考每股净资产
王巧 1.32 并协商确定
参考每股净资产
常太华 吴克河 6.60 并协商确定
参考每股净资产
张一楠 刘建文 6.60 并协商确定
参考每股净资产
合畅投资 谭政 1.80 468 并协商确定
经核查，本次股份转让的价格存在差异的原因如下：
李良钰、刘均、卢欣欣将所持股份转让给谭政；唐洋和王巧将所持股份转让
给李夏；常太华将所持股份转让给吴克河；张一楠将所持股份转让给刘建文，均
为该等股东退出公司，转让价格均参考每股净资产确定为 2 元/股，高于转让前
最近一期（2016 年 12 月 31 日）经审计的归属于发行人股东的每股净资产 1.69
元。
合畅投资基于投资规划及资金需求，将持有的 468 万股股份转让给谭政，转
让双方已于 2016 年初谈妥本次股权转让事宜，与 2016 年 4 月李夏与张磊股权转
5-1-2-21
补充法律意见书（一）
让价格相同，转让价格参考每股净资产，经协商确定为 1.8 元/股，高于当时最近
一期（2015 年 12 月 31 日）经审计的归属于发行人股东的每股净资产 1.56 元。
本次股份转让价格存在差异具有合理性。
（2）根据本所律师访谈发行人股东，上述股份转让系其真实的意思表述，
不存在纠纷或潜在纠纷，不存在利益输送的情况。
2、核查过程
针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序：
（1）查阅了发行人的工商档案；
（2）查阅了发行人历次股份转让的转让协议；
（3）查阅了天福投资 2013 年、2014 年的资产负债表（未经审计）；
（4）访谈了发行人现有股东及部分原股东；
（5）查阅了部分转让的收据或支付凭证。
3、核查意见
经核查，本所律师认为：
上述同次股份转让价格存在差异具有合理原因，股份转让系股东真实的意思
表述，不存在利益输送的情况。
反馈问题 2
关于发行人历史沿革中股权情况。请发行人：（1）说明设立以来历次增资
及股权转让的背景及合理性、价格及定价依据，受让方的出资来源、是否足额
支付股权转让款，发行人历次股权转让及增资是否存在委托持股、利益输送或
其他利益安排；说明历次股权转让、整体变更时发行人股东履行纳税义务情况；
（2）是否存在委托持股或信托持股，说明通过机构股东间接持有发行人股份的
自然人基本情况，包括但不限于：身份信息、近五年的从业经历、现任职单位
和职务、是否具备法律法规规定的股东资格；（3）上述机构股东及间接持股的
自然人与发行人、控股股东、实际控制人、董监高、核心技术人员、本次申请
5-1-2-22
补充法律意见书（一）
发行的中介机构及其负责人、工作人员是否存在亲属关系、关联关系或其他利
益关系，是否存在委托持股、信托持股或一致行动关系，与发行人之间是否存
在对赌协议等特殊协议或安排。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
答复：
（一）说明设立以来历次增资及股权转让的背景及合理性、价格及定价依
据，受让方的出资来源、是否足额支付股权转让款，发行人历次股权转让及增
资是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排；说明历次股权转让、整体变
更时发行人股东履行纳税义务情况；
1、事实情况
（1）经核查，发行人自设立至今，共发生六次增资，具体情况如下：
价格 增资金额
日期 增资事项 增资方 定价依据 增资原因/背景
(元/股) (万元)
谭政 1.00 46.00
钟铁军 1.00 22.00
增资 150 万 聂蓉 1.00 20.00
元，注册资 发行人业务发展而
1994.8 卢毅 1.00 18.00 注册资本
本 变 更 为 需增加注册资本
200 万元 桑普技术 1.00 40.00
庹凌云 1.00 2.00
张燕安 1.00 2.00
谭政 1.30 202.00
钟铁军 1.30 68.00
增资 600 万 聂蓉 1.30 19.50
元，注册资 参考每股净资 发行人业务扩大而
1995.9 张燕安 1.30 6.00
本 变 更 为 产，协商定价 需增加注册资本
800 万元 潘接林 1.30 64.00
赵天武 1.30 8.00
北科院 1.30 232.5
增资 200 万 参考每股净资 发行人业务扩大而
2003.9 谭政 1.00 200.00
元，注册资 产，协商定价 需增加注册资本
5-1-2-23
补充法律意见书（一）
价格 增资金额
日期 增资事项 增资方 定价依据 增资原因/背景
(元/股) (万元)
本 变 更 为
1,000 万元
增资 1000 万 谭政 1.00 1,200.00 发行人规模化发展
元，注册资
2008.3 注册资本 需进一步引入资金
本 变 更 为 中金泰达 1.00 400.00 及管理经验
2,600 万元
谭政 1.00 1,930.00
增资 2,050
万元，注册 孙建中 1.00 48.00 发行人业务扩大而
2008.7 注册资本
资本变更为 聂蓉 1.00 46.00 需增加注册资本
4,650 万元
聂红 1.00 26.00
资本公积转增股本，以 2011 年 12 月 31 日的总股本 5,115 万股为
基数，向全体股东按每 10 股转增 2 股的比例转增股本，总股本增 扩大股本规模，分
2012.12
至 6,138 万股，相应减少注册资本 1,023 万元。本次增资不涉及定 配权益
价问题
①1994 年 8 月增资
根据发行人的工商底档、验资报告及发行人出具的书面说明，并经本所律师
访谈发行人的实际控制人谭政、聂蓉，发行人本次增资系公司设立后不久，因业
务发展而需要增加注册资本，本次增资经协商增资价格按照注册资本确定为 1
元/出资额。
②1995 年 9 月增资
根据发行人的工商底档、验资报告及发行人出具的书面说明，并经本所律师
访谈发行人的实际控制人谭政、聂蓉，本次增资前声迅有限业务扩大需要增加投
资，经营状况良好，原股东及新增股东均比较看好公司的发展前景，故在参考每
股净资产基础上，经协商确定增资价格为 1.3 元/出资额。
③2003 年 9 月增资
根据发行人的工商底档、验资报告及发行人出具的书面说明，并经本所律师
访谈发行人的实际控制人谭政，发行人本次增资参考每股净资产，经协商确定增
资价格为 1 元/出资额，本次股权转让高于发行人最近一期（2002 年 12 月 31 日）
声迅有限未经审计的每股净资产 0.85 元。
5-1-2-24
补充法律意见书（一）
④2008 年 3 月增资
根据发行人的工商底档、验资报告及发行人出具的书面说明，并经本所律师
访谈发行人的实际控制人谭政，发行人本次增资经协商增资价格按照注册资本确
定为 1 元/出资额。
⑤2008 年 7 月增资
根据发行人的工商底档、三会文件、验资报告及发行人出具的书面说明，并
经本所律师访谈发行人的实际控制人谭政，发行人本次增资以税后利润及资本公
积转增注册资本 500 万元，谭政以无形资产增资 1,550 万元，因本次增资涉及以
税后利润及资本公积转增注册资本，因此本次增资经协商增资价格按照注册资本
确定为 1 元/出资额。
⑥2012 年 12 月增资
根据发行人的工商底档、验资报告及发行人出具的书面说明，本次增资系以
资本公积转增注册资本，发行人以 2011 年 12 月 31 日的总股本 5,115 万股为基
数，向全体股东按每 10 股转增 2 股的比例转增股本，总股本增至 6,138 万股，
资本公积相应减少 1,023 万元，本次增资不涉及定价问题。
（2）发行人自设立至今，共发生 13 次股权/股份转让，具体情况如下：
5-1-2-25
补充法律意见书（一）
转让价格 转让股 资金
时间 转让方 受让方 定价依据 转让原因
(元/股) 份(万股) 来源
参考每股净资产， 自有
庹凌云 谭政 1.00 2.00 投资退出
协商定价 资金
1995.9
自有
无线电八厂 聂蓉 0 6.50 转让方未实缴出资 投资退出
资金
北科院 北科力 - 240.00 - 划转 -
参考每股净资产， 自有
1998.12 钟铁军 郑维杰 1.00 96.00 投资退出
协商定价 资金
参考每股净资产， 自有
桑普技术 桑普电器 1.00 40.00 调整对外投资
协商定价 资金
参考每股净资产， 自有
潘接林 谭政 64.00 投资退出
协商定价 资金
参考每股净资产， 自有
郑维杰 孙建中 96.00 投资退出
协商定价 资金
参考每股净资产， 自有
桑普电器 40.00 投资退出
协商定价 资金
聂红
参考每股净资产， 自有
2003.5 陈金龙 1.00 6.00 投资退出
协商定价 资金
参考每股净资产， 自有
卢毅 24.00 投资退出
协商定价 资金
参考每股净资产， 自有
张燕安 聂蓉 8.00 投资退出
协商定价 资金
参考每股净资产， 自有
赵天武 8.00 投资退出
协商定价 资金
参考评估值，经招 自有
北科力 谭政 1.846 240.00 投资退出
拍挂程序确定 资金
自有
孙建中 李夏 144.00 注册资本 投资退出
资金
自有
楚林 15.00 注册资本 引入投资
资金
引入投资 自有
何丽江 30.00 注册资本
2008.7 资金
1.00 自有
金丽妹 15.00 注册资本 引入投资
谭政 资金
自有
贾丽妍 3.00 注册资本 引入投资
资金
自有
沈建宏 160.00 注册资本 引入投资
资金
谭天 200.00 注册资本 家庭财产内部转让 未支
5-1-2-26
补充法律意见书（一）
付
自有
卢欣欣 20.00 注册资本 引入投资
资金
自有
聂枫 30.00 注册资本 引入投资
资金
自有
李良钰 5.00 注册资本 引入投资
资金
自有
田吉梅 5.00 注册资本 引入投资
资金
自有
刘勤 4.00 注册资本 引入投资
资金
自有
唐洋 3.00 注册资本 引入投资
资金
自有
戴阳 2.00 注册资本 引入投资
资金
自有
王巧 1.00 注册资本 引入投资
资金
自有
梁义辉 15.00 注册资本 引入投资
资金
未支
聂蓉 150.00 注册资本 家庭财产内部转让
付
自有
刘建文 30.00 注册资本 引入投资
资金
自有
刘建平 30.00 注册资本 引入投资
资金
自有
陈忠 22.50 注册资本 引入投资
资金
自有
刘畅 180.00 注册资本 引入投资
资金
自有
吴克河 30.00 注册资本 引入投资
资金
自有
李颖 90.00 注册资本 引入投资
资金
自有
刘俊华 15.00 注册资本 引入投资
资金
自有
张一楠 5.00 注册资本 引入投资
资金
自有
谭天 刘孟然 100.00 注册资本 引入投资
资金
自有
2009.7 沈建宏 刘孟然 1.00 160.00 注册资本 投资退出
资金
自有
李夏 李为 20.00 注册资本 引入投资
资金
5-1-2-27
补充法律意见书（一）
自有
程锦钰 50.00 注册资本 引入投资
资金
自有
常太华 5.00 注册资本 引入投资
资金
自有
石渊静 15.00 注册资本 引入投资
资金
自有
汤雯雯 10.00 注册资本 引入投资
资金
自有
安广英 10.00 注册资本 引入投资
资金
自有
杜力子 2.00 注册资本 引入投资
资金
自有
张磊 5.00 注册资本 引入投资
资金
自有
米雨 2.00 注册资本 引入投资
资金
自有
刘均 5.00 注册资本 引入投资
资金
自有
仇胜强 5.00 注册资本 引入投资
资金
自有
2010.12 汤雯雯 胡克军 1.00 10.00 注册资本 投资退出
资金
参考每股净资产， 自有
2013.4 米雨 李夏 1.80 2.64 投资退出
协商定价 资金
参考每股净资产， 自有
2013.4 刘建平 刘建文 1.80 39.60 投资退出
协商定价 资金
通过天福投资间接
谭政 天福投资 1.00 3,069.00 注册资本 -
持股
2014.6
参考每股净资产， 自有
陈忠 刘建文 1.85 29.70 投资退出
协商定价 资金
参考每股净资产， 自有
安广英 13.20 投资退出
协商定价 资金
参考每股净资产， 自有
2015.6 田吉梅 李夏 2.00 6.60 投资退出
协商定价 资金
参考每股净资产， 自有
刘勤 5.28 投资退出
协商定价 资金
5-1-2-28
补充法律意见书（一）
参考每股净资产， 自有
戴阳 2.64 投资退出
协商定价 资金
参考每股净资产， 自有
杜力子 2.64 投资退出
协商定价 资金
参考每股净资产， 自有
石渊静 李为 19.80 投资退出
协商定价 资金
自有
中金泰达 1.00 528.00 注册资本 变更持股主体
资金
通过合畅投资间接 自有
刘畅 合畅投资 1.00 237.60 注册资本
持股 资金
通过合畅投资间接 自有
李颖 1.00 118.80 注册资本
持股 资金
通过天福投资间接
刘孟然 天福投资 1.00 343.20 注册资本 -
持股
参考每股净资产， 自有
2016.4 张磊 李夏 1.80 6.60 投资退出
协商定价 资金
参考每股净资产， 自有
楚林 2.00 60.00 资金需求
协商定价 资金
参考每股净资产， 自有
刘俊华 2.00 30.00 资金需求
协商定价 资金
2016.11 天福投资
参考每股净资产， 自有
余和初 2.00 20.00 资金需求
协商定价 资金
将间接投资还原为
刘孟然 1.00 343.20 注册资本 -
直接投资
参考每股净资产， 自有
李良钰 6.60 投资退出
协商定价 资金
参考每股净资产， 自有
刘均 谭政 6.60 投资退出
协商定价 资金
参考每股净资产， 自有
卢欣欣 26.40 投资退出
协商定价 资金
参考每股净资产， 自有
唐洋 2.00 3.96 投资退出
协商定价 资金
2017.6 李夏
参考每股净资产， 自有
王巧 1.32 投资退出
协商定价 资金
参考每股净资产， 自有
常太华 吴克河 6.60 投资退出
协商定价 资金
参考每股净资产， 自有
张一楠 刘建文 6.60 投资退出
协商定价 资金
参考每股净资产， 自有
合畅投资 谭政 1.80 468.00 资金需求
协商定价 资金
5-1-2-29
补充法律意见书（一）
①1995 年 9 月，第一次股权转让
根据发行人提供的工商底档、股权转让协议、财务报表，1995 年 9 月，庹
凌云将所持声迅有限 2 万元出资额转让给谭政，双方协商转让价格参考每股净资
产确定为 1 元/出资额，高于转让前最近一期（1994 年 12 月 31 日）声迅有限未
经审计的每股净资产 0.83 元，价格公允。
由于无线电八厂并未向发行人实际出资，因此其将所持声迅有限 6.5 万元认
缴出资额转让给聂蓉的价格为 0 元。
②1998 年 12 月，第二次股权转让
根据北科院出具的《关于北京市科学技术研究院及其下属企业持有北京声迅
电子股份有限公司股权及其变更情况的确认》，由于北科力为北科院出资设立的
全民所有制企业，北科院于 1998 年将所持发行人 240 万元出资额划转给北科力。
根据发行人提供的工商底档、股权转让协议、财务报表，1998 年 12 月,钟铁
军将所持声迅有限 96 万元出资额转让给郑维杰，双方协商转让价格参考每股净
资产确定为 1 元/出资额，高于转让前最近一期（1997 年 12 月 31 日）声迅有限
未经审计的每股净资产 0.86 元，价格公允。
根据北科院出具的《关于北京市科学技术研究院及其下属企业持有北京声迅
电子股份有限公司股权及其变更情况的确认》，桑普技术将所持声迅有限 40 万
元出资额转让给桑普电器，鉴于桑普技术及桑普电器在该时点均为北科院下属企
业，且转让标的在 100 万元以内，该次股权转让未进行评估定价，双方协商转让
价格参考每股净资产确定为 1 元/出资额。本次转让高于转让前最近一期（1997
年 12 月 31 日）声迅有限未经审计的每股净资产 0.86 元，价格公允。
③2003 年 5 月，第三次股权转让
根据发行人提供的工商底档、股权转让协议、财务报表并对相关股东访谈确
认，2003 年 5 月，潘接林将所持声迅有限 64 万元的出资额转让给谭政；郑维杰
将所持声迅有限 96 万元的出资额转让给孙建中；桑普电器与陈金龙分别将所持
有限公司 40 万元、6 万元的出资额转让给聂红；卢毅、张燕安、赵天武分别将
所持有限公司 24 万元、8 万元、8 万元的出资额转让给聂蓉。本次股权转让价格
均参考每股净资产，经协商确定为 1 元/出资额，高于转让前最近一期（2002 年
5-1-2-30
补充法律意见书（一）
12 月 31 日）声迅有限未经审计的每股净资产 0.85 元，价格公允。
④2008 年 7 月，第四次股权转让
根据发行人提供的资料并对谭政访谈确认，2008 年 3 月北科力将所持 240
万元出资额转让给谭政。本次股权转让系经北京产权交易所公开挂牌交易，根据
北京昊海同方资产评估有限责任公司于 2007 年 12 月 26 日出具的京昊海评报字
[2007]第 16 号《资产评估报告书》所评估的每股净资产为参考，最终确定为 1.846
元/出资额。
孙建中将所持 144 万元出资额转让给李夏；谭政分别将部分出资额转让给楚
林、贾丽妍、刘建文、楚林、何丽江、金丽妹、沈建宏、谭天、卢欣欣、聂枫、
李良钰、田吉梅、刘勤、唐洋、戴阳、王巧、梁义辉、聂蓉、刘俊华、刘建平、
陈忠、刘畅、吴克河、李颖、张一楠等人，本次股权转让价格经协商按照注册资
本确定为 1 元/出资额。
⑤2009 年 7 月，第五次股权转让
根据发行人提供的工商底档、股权转让协议、财务报表及对相关股东访谈，
2009 年 7 月，谭天、沈建宏将所持股权全部转让给刘孟然；李夏将所持部分股
权转让给李为、程锦钰、常太华、石渊静、汤雯雯、安广英、杜力子、张磊、米
雨、刘均、仇胜强，转让价格均参考 2008 年 3 月谭政增资价格，经协商按照注
册资本确定为 1 元/出资额。
⑥2010 年 12 月，第六次股权转让
根据发行人提供的工商底档、股权转让协议、财务报表及对相关股东访谈，
2010 年 12 月汤雯雯将所持 10 万元的出资额转让给胡克军。鉴于汤雯雯于 2009
年 7 月投资公司，2010 年 11 月退出，持股时间较短，双方经协商按照注册资本
确定股权转让价格为 1 元/出资额。
⑦2013 年 4 月，股份公司第一次股份转让
根据发行人提供的工商底档、股权转让协议、财务报表及对相关股东访谈，
2013 年 1 月,米雨将所持 2.64 万股股份转让给李夏，转让价格参考每股净资产协
商确定为 1.8 元/股。转让价格高于转让前最近一期（2012 年 9 月 30 日）发行人
未经审计的归属于母公司所有者权益的每股净资产 1.65 元。
5-1-2-31
补充法律意见书（一）
⑧2013 年 4 月，股份公司第二次股份转让
根据发行人提供的工商底档、股权转让协议、财务报表及对相关股东访谈，
2013 年 4 月刘建平将所持 39.60 万股股份转让给刘建文，转让价格参考每股净资
产协商确定为 1.8 元/股。转让价格高于转让前最近一期（2012 年 9 月 30 日）发
行人未经审计的归属于母公司所有者权益的每股净资产 1.65 元。
⑨2014 年 6 月，股份公司第三次股权转让
经本所律师访谈谭政，2014 年 6 月，谭政基于上市后投资运作之考虑，将
天福投资作为其持股平台，且天福投资实际控制人在该时点为谭政之子谭天，故
谭政以其持有 3,069 万股股份对天福投资进行增资，认购天福投资新增注册资本
3,069 万元，股权转让价格经协商确定为 1 元/股。
2014 年 5 月，陈忠将其持有的 29.7 万股股份转让给刘建文，转让价格参考
每股净资产，经协商确定为 1.85 元/股，高于转让前最近一期（2013 年 12 月 31
日）发行人的未经审计每股净资产 1.84 元。
⑩2015 年 6 月，股份公司第四次股份转让
2015 年 6 月，安广英、田吉梅、刘勤、戴阳、杜力子将所持股份转让给李
夏，石渊静将所持股份转让给李为，转让价格参考每股净资产，经协商确定为 2
元/股，高于转让前最近一期（2014 年 12 月 31 日）经审计的归属于发行人股东
的每股净资产 1.45 元，价格公允。
2015 年 6 月，中金泰达、刘畅、李颖将所持全部股份转让给合畅投资，根
据查询中金泰达、合畅投资的工商底档，在该时点，刘畅和李颖母女共同直接控
制合畅投资，合畅投资直接控制中金泰达，因此该次股份转让属于同一控制下不
同主体之间的股份划转，故转让价格均参考注册资本，经协商确定为 1 元/股；
刘孟然基于上市后投资运作之考虑，将天福投资作为其持股平台，鉴于刘孟
然在该时点已为天福投资的股东，故刘孟然以其持有 343.2 万股股份对天福投资
进行增资，认购天福投资新增注册资本 343.2 万元，股权转让价格为 1 元/股。
2016 年 4 月，股份公司第五次股份转让
张磊将所持 6.60 万股股份转让给李夏,转让价格在参考每股净资产基础上由
双方协商确定为 1.8 元/股，高于转让前最近一期（2015 年 12 月 31 日）经审计
5-1-2-32
补充法律意见书（一）
的归属于发行人股东的每股净资产 1.56 元/股，价格公允。
2016 年 11 月，股份公司第六次股份转让
2016 年 11 月，天福投资将所持 60 万股股份转让给楚林、将所持 20 万股股
份转让给余和初、将所持 30 万股股份转让给刘俊华。转让价格均参考每股净资
产，经协商确定为 2 元/股，高于转让前最近一期（2015 年 12 月 31 日）经审计
的归属于发行人股东的每股净资产 1.56 元/股，价格公允。
同时，刘孟然基于上市后投资运作之考虑，退出持股平台，将间接持股还原
为直接持股，故天福投资将所持 343.2 万股股份转让给刘孟然，转让价格为 1 元
/股，为 2015 年 5 月刘孟然以持有 343.2 万股股份对天福投资增资事项之还原。
2017 年 6 月，股份公司第七次股份转让
李良钰、刘均、卢欣欣将所持股份转让给谭政；唐洋和王巧将所持股份转让
给李夏；常太华将所持股份转让给吴克河；张一楠将所持股份转让给刘建文，均
为该等股东退出公司，转让价格均参考每股净资产确定为 2 元/股，高于转让前
最近一期经审计的归属于发行人股东的每股净资产 1.69 元，价格公允。
合畅投资基于投资规划及资金需求，将持有的 468 万股股份转让给谭政，转
让双方已于 2016 年初谈妥本次股权转让事宜，与 2016 年 4 月李夏与张磊股权转
让价格相同，转让价格参考每股净资产，经协商确定为 1.8 元/股，高于当时最近
一期（2015 年 12 月 31 日）经审计的归属于发行人股东的每股净资产 1.56 元，
价格公允。
（3）根据本所律师访谈发行人的股东及部分股东出具的确认，发行人历次
股权转让及增资均为发行人股东或原股东真实享有，不存在委托持股、利益输送
或其他利益安排。
（4）根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人历次股权转让及
整体变更时所履行的纳税情况如下：
①根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人历次股权转让中需要缴
纳个人所得税/企业所得税的情况如下：
时间 转让方 受让方 转让价格(元/股) 纳税情况
5-1-2-33
补充法律意见书（一）
1995 年 9 月 庹凌云 谭政 1.00 平价转让
无线电八厂 聂蓉 0 平价转让
1998 年 12 月 北科院 北科力 - -
钟铁军 郑维杰 1.00 平价转让
桑普技术 桑普电器 1.00 平价转让
2003 年 5 月 潘接林 谭政 1.00 平价转让
郑维杰 孙建中 1.00 平价转让
桑普电器 1.00 平价转让
聂红
陈金龙 1.00 平价转让
卢毅 1.00 平价转让
张燕安 聂蓉 1.00 平价转让
赵天武 1.00 平价转让
2008 年 7 月 北科力 谭政 1.846 纳入企业所得税年
终汇算清缴
孙建中 李夏 1.00 平价转让
楚林 1.00 平价转让
谭政 何丽江 1.00 平价转让
金丽妹 1.00 平价转让
5-1-2-34
补充法律意见书（一）
贾丽妍 1.00 平价转让
沈建宏 1.00 平价转让
谭天 1.00 平价转让
卢欣欣 1.00 平价转让
聂枫 1.00 平价转让
李良钰 1.00 平价转让
田吉梅 1.00 平价转让
刘勤 1.00 平价转让
唐洋 1.00 平价转让
戴阳 1.00 平价转让
王巧 1.00 平价转让
梁义辉 1.00 平价转让
聂蓉 1.00 平价转让
刘建文 1.00 平价转让
刘建平 1.00 平价转让
陈忠 1.00 平价转让
刘畅 1.00 平价转让
吴克河 1.00 平价转让
5-1-2-35
补充法律意见书（一）
李颖 1.00 平价转让
刘俊华 1.00 平价转让
张一楠 1.00 平价转让
2009 年 7 月 谭天 刘孟然 1.00 平价转让
沈建宏 刘孟然 1.00 平价转让
李为 1.00 平价转让
程锦钰 1.00 平价转让
常太华 1.00 平价转让
石渊静 1.00 平价转让
汤雯雯 1.00 平价转让
李夏 安广英 1.00 平价转让
杜力子 1.00 平价转让
张磊 1.00 平价转让
米雨 1.00 平价转让
刘均 1.00 平价转让
仇胜强 1.00 平价转让
2010 年 12 月 汤雯雯 胡克军 1.00 平价转让
2013 年 4 月 米雨 李夏 1.80 已纳税
5-1-2-36
补充法律意见书（一）
2013 年 4 月 刘建平 刘建文 1.80 已纳税
2014 年 6 月 谭政 天福投资 1.00 平价转让
2014 年 6 月 陈忠 刘建文 1.85 已纳税
2015 年 6 月 安广英 李夏 2.00 已纳税
2015 年 6 月 田吉梅 李夏 2.00 已纳税
2015 年 6 月 刘勤 李夏 2.00 已纳税
2015 年 6 月 戴阳 李夏 2.00 已纳税
2015 年 6 月 杜力子 李夏 2.00 已纳税
2015 年 6 月 石渊静 李为 2.00 已纳税
刘孟然 天福投资 1.00 平价转让
2015 年 6 月 中金泰达 合畅投资 1.00 平价转让
2015 年 6 月 刘畅 合畅投资 1.00 平价转让
2015 年 6 月 李颖 合畅投资 1.00 平价转让
2016 年 4 月 张磊 李夏 1.80 已纳税
2016 年 11 月 天福投资 楚林 2.00 纳入企业所得税年
终汇算清缴
天福投资 余和初 2.00
天福投资 刘俊华 2.00
天福投资 刘孟然 1.00 平价转让
5-1-2-37
补充法律意见书（一）
2017 年 6 月 李良钰 谭政 2.00 已纳税
刘均 谭政 2.00 已纳税
卢欣欣 谭政 2.00 已纳税
唐洋 李夏 2.00 已纳税
王巧 李夏 2.00 已纳税
常太华 吴克河 2.00 已纳税
张一楠 刘建文 2.00 已纳税
合畅投资 谭政 1.80 纳入企业所得税年
终汇算清缴
（2）2010 年 12 月 24 日，声迅有限股东会作出决议，同意声迅有限以截至
2010 年 11 月 30 日经审计的原账面净资产 6,494.78 万元折合股份公司 5,115 万股，
整体变更设立股份公司，股东按照各自在声迅有限的出资比例持有相应数额的股
份，股东各自的持股比例不变，声迅有限的业务、资产、债权债务、人员等均由
股份公司承继。
2010 年 12 月 21 日，北京兴华会计师事务所有限责任公司出具（2010）京
会兴审字第 1-209 号《审计报告》，经审计，截至 2010 年 11 月 30 日止，声迅
有限的净资产为 64,947,844.36 元，其中股本为 5,115 万元，余额计入资本公积。
根据《企业所得税法》及其实施条例：“居民企业直接投资于其他居民企业
取得的股息、红利等投资收益为免税收入。”未分配利润和盈余公积金转增股本
视为对股东发放红利，因此，法人股东无需就未分配利润和盈余公积金转增股本
部分缴纳所得税。
经本所律师核查发行人股改时的纳税文件及相关记账凭证，发行人整体变更
为股份有限公司时，已依法缴纳了相关税费，具体情况如下：
5-1-2-38
补充法律意见书（一）
单位：元
股改前注册资本 股改后注册资本 计税基数 应纳税所得税额
序号 股东姓名
A B C=B-A D=20%×C
1 谭政 28,295,000 31,124,500 2,829,500 565,900
2 聂蓉 2,880,000 3,168,000 288,000 57,600
3 刘孟然 2,600,000 2,860,000 260,000 52,000
4 刘畅 1,800,000 1,980,000 180,000 36,000
5 谭天 1,000,000 1,100,000 100,000 20,000
6 李颖 900,000 990,000 90,000 18,000
7 聂红 780,000 858,000 78,000 15,600
8 程锦钰 500,000 550,000 50,000 10,000
9 何丽江 300,000 330,000 30,000 6,000
10 刘建文 300,000 330,000 30,000 6,000
11 刘建平 300,000 330,000 30,000 6,000
12 吴克河 300,000 330,000 30,000 6,000
13 聂枫 300,000 330,000 30,000 6,000
14 陈忠 225,000 247,500 22,500 4,500
15 卢欣欣 200,000 220,000 20,000 4,000
16 李为 200,000 220,000 20,000 4,000
17 李夏 150,000 165,000 15,000 3,000
18 楚林 150,000 165,000 15,000 3,000
19 梁义辉 150,000 165,000 15,000 3,000
20 金丽妹 150,000 165,000 15,000 3,000
21 刘俊华 150,000 165,000 15,000 3,000
22 石渊静 150,000 165,000 15,000 3,000
23 安广英 100,000 110,000 10,000 2,000
24 胡克军 100,000 110,000 10,000 2,000
25 李良钰 50,000 55,000 5,000 1,000
26 田吉梅 50,000 55,000 5,000 1,000
27 张一楠 50,000 55,000 5,000 1,000
28 张磊 50,000 55,000 5,000 1,000
29 刘均 50,000 55,000 5,000 1,000
30 常太华 50,000 55,000 5,000 1,000
31 仇胜强 50,000 55,000 5,000 1,000
32 刘勤 40,000 44,000 4,000 800
33 贾丽妍 30,000 33,000 3,000 600
34 唐洋 30,000 33,000 3,000 600
35 戴阳 20,000 22,000 2,000 400
36 杜力子 20,000 22,000 2,000 400
37 米雨 20,000 22,000 2,000 400
38 王巧 10,000 11,000 1,000 200
合计 42,500,000 46,750,000 4,250,000 850,000
2、核查过程
5-1-2-39
补充法律意见书（一）
针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序：
（1）核查了发行人历次股权变动时的工商档案及增资报告；
（2）访谈了发行人的现有股东及原股东；
（3）取得了发行人出具的情况说明；
（4）取得了发行人财务记账凭证；
（5）核查了发行人历年的年度审计文件；
（6）核查了发行人历次股权转让、整体变更时的纳税凭证文件。
3、核查意见
经核查，本所律师认为：
（1）发行人设立以来历次增资及股权转让真实、合理；
（2）除谭政将股权转让给谭天、聂蓉系家庭内部之间的财产转让未实际支
付对价外，发行人设立以来历次股权转让均已足额支付股权转让对价，受让方的
出资来源于自有资金；
（3）发行人历次股权转让及增资不存在委托持股、利益输送或其他利益安
排；
（4）发行人历次溢价股权转让、整体变更时发行人股东均履行纳税义务。
（二）是否存在委托持股或信托持股，说明通过机构股东间接持有发行人
股份的自然人基本情况，包括但不限于：身份信息、近五年的从业经历、现任
职单位和职务、是否具备法律法规规定的股东资格；
1、事实情况
（1）不存在委托持股或信托持股
根据发行人现有股东出具的书面承诺，并经本所律师核查，发行人现有股东
持有发行人股份系其真实的意思表示，不存在委托持股或信托持股的情况。
（2）机构股东的自然人基本情况
①天福投资
5-1-2-40
补充法律意见书（一）
根据天福投资的工商档案并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书》出
具之日，天福投资的股东分别为谭政、谭天，具体情况如下：
谭政，男，中国国籍，无境外永久居留权，居民身份证号码为
44060219610605****，住址为北京市海淀区华清嘉园小区****。自 1994 年 1 月
至今，谭政任发行人董事长、总经理；2014 年 8 月至 2017 年 9 月，担任天福投
资总经理；2014 年 8 月至今，担任天福投资执行董事；2018 年 2 月至今，担任
云南声迅执行董事；2015 年 7 月至 2019 年 1 月，担任四川声迅执行董事；2014
年 5 月至今，担任天津声迅执行董事及经理；2014 年 12 月至今，担任重庆声迅
董事长；2011 年 3 月至今，担任北京声迅执行董事及经理；2009 年 12 月至今，
担任快检保安执行董事；2017 年 11 月至 2019 年 5 月，担任江苏声迅执行董事；
2004 年至今，担任北京清保神州科技发展有限公司监事。
谭天，男，中国国籍，无境外永久居留权，居民身份证号码为
11010219900312****，住址为北京市海淀区褐石园****。自 2015 年至今，2013
年 9 月至 2015 年 6 月，就读于斯坦福大学，为硕士研究生；2015 年 9 月至今，
就读于斯坦福大学，为博士研究生；2017 年 9 月至今，担任天福投资总经理。
根据谭政、谭天填写的调查问卷并经本所律师访谈，谭政、谭天具有完全民
事权利能力和民事行为能力，未担任公务员或党政领导干部，不属于《公务员法》
《中共中央、国务院关于进一步制止党政机关和党政干部经商、办企业的规定》
《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》等文件规定的不适合担任股东的人员类
型。
②合畅投资
根据合畅投资的工商档案并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书》出
具之日，合畅投资的股东分别为李颖、刘建文，具体情况如下：
李颖，女，中国国籍，无境外永久居留权，居民身份证号码为
11022319660505****，住址为北京市海淀区曙光小区望河园****。2005 年 1 月
至 2018 年 1 月，担任北京中金泰达电液有限公司执行董事；2008 年 5 月至 2014
年 11 月，担任声迅电子股份有限公司董事；2011 年 6 月至 2015 年 12 月，担任
华大天元（北京）股份有限公司董事、总经理；2015 年 5 月至今，担任北京合
畅投资有限公司执行董事、总经理；2018 年 1 月至 2018 年 10 月，担任北京中
5-1-2-41
补充法律意见书（一）
金泰达经理；2018 年 10 月至今，担任北京中金泰达董事。
刘建文，男，中国国籍，无境外永久居留权，居民身份证号码为
11022319671105****，住址为北京市海淀区德惠路****。2009 年 12 月至 2017
年 5 月，担任快检保安总经理；2010 年 12 月至 2015 年 7 月，任声迅股份副总
经理、财务总监、董事会秘书；2015 年 8 月至 2017 年 5 月，任声迅股份副总经
理、董事会秘书；2017 年 6 月至今，任声迅股份董事、董事会秘书。2018 年 1
月至今，担任中金泰达董事；2015 年 12 月至今，担任华大天元（北京）科技股
份有限公司董事；2017 年 4 月至今，担任中金泰达环保科技有限公司执行董事。
2017 年 12 月至今，担任中金泰达智能装备有限公司执行董事；2018 年 1 月至今，
担任广州声迅董事。
根据李颖、刘建文填写的调查问卷，李颖、刘建文具有完全民事权利能力和
民事行为能力，未担任公务员或党政领导干部，不属于《公务员法》《中共中央、
国务院关于进一步制止党政机关和党政干部经商、办企业的规定》《国有企业领
导人员廉洁从业若干规定》等文件规定的不适合担任股东的人员类型。
2、核查过程
针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序：
（1）取得了发行人现有股东出具的书面承诺；
（2）核查了天福投资、合畅投资的工商档案；
（3）本所律师对谭政、谭天、李颖及刘建文进行访谈，并取得了其填写的
调查问卷。
3、核查意见
经核查，本所律师认为：
通过机构股东间接持有发行人股份的自然人均为具有完全民事行为能力的
自然人，具备法律法规所规定的股东资格。
（三）上述机构股东及间接持股的自然人与发行人、控股股东、实际控制
人、董监高、核心技术人员、本次申请发行的中介机构及其负责人、工作人员
是否存在亲属关系、关联关系或其他利益关系，是否存在委托持股、信托持股
5-1-2-42
补充法律意见书（一）
或一致行动关系，与发行人之间是否存在对赌协议等特殊协议或安排。
1、事实情况
根据天福投资、合畅投资出具的承诺，谭政、刘建文填写的《调查问卷》，
并经本所律师访谈谭政、谭天、李颖、刘建文，天福投资系发行人的控股股东，
天福投资的股东为谭政、谭天，谭政系发行人的实际控制人、董事长、总经理，
谭政与发行人实际控制人、董事、副总经理聂蓉系夫妻关系，谭天系谭政与聂蓉
的儿子。合畅投资的股东刘建文系发行人董事、董事会秘书，合畅投资的股东李
颖与刘建文系夫妻关系。
除上述情形外，天福投资、合畅投资、谭政、谭天、李颖、刘建文与发行人
及其控股股东、实际控制人、董监高、核心技术人员、本次申请发行的中介机构
及其负责人、工作人员不存在亲属关系、关联关系或其他利益关系，不存在委托
持股、信托持股或一致行动关系，与发行人之间不存在对赌协议等特殊协议或安
排。
2、核查过程
针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序：
（1）查阅了发行人、天福投资、合畅投资的工商档案；
（2）访谈了谭政、谭天、李颖及刘建文，对上述事实情况进行了确认；
（3）取得了天福投资、合畅投资出具的承诺。
3、核查意见
经核查，本所律师认为：
除天福投资系发行人控股股东、谭政与聂蓉为夫妻关系、谭天系谭政与聂蓉
的儿子、合畅投资股东系发行人股东、董事、董事会秘书刘建文及其妻子外，天
福投资、合畅投资、谭政、谭天、李颖、刘建文与发行人及其控股股东、实际控
制人、董监高、核心技术人员、本次申请发行的中介机构及其负责人、工作人员
不存在亲属关系、关联关系或其他利益关系，不存在委托持股、信托持股或一致
行动关系，与发行人之间不存在对赌协议等特殊协议或安排。
5-1-2-43
补充法律意见书（一）
反馈问题 3
请发行人补充提供北科院《关于北京市科学技术研究院及其下属企业持有
北京声迅电子股份有限公司股权及其变更情况的确认》，说明北京市科学技术
研究院是否国资监管的有权部门。请发行人补充披露：（1）无线电八厂、桑普
技术、桑普电器、北科力在转让时点的所有权单位或股权结构；（2）验资报告
显示，截止 1994 年 1 月 10 日，北科院、无线电八厂已将投资款 14 万元存入北
京中惠申报会计师事务所试验区分所开户银行，无线电八厂将 6.5 万元出资额转
让给聂蓉时是否为无偿转让，是否造成国有资产流失；（3）上述企业股权转让
的价格及定价依据，是否履行了法定程序，股权转让未评估是否符合相关法律
法规的要求，是否造成国有资产流失；（4）1994 年发行人增资价格 1.3 元/出资
额，2003 年谭政原价增资，谭政、中金泰达原价增资，请发行人补充披露 2003
年、2008 年增资时的每股净资产、增资定价依据，谭政、中金泰达原价增资是
否损害国有股东和其他股东利益。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
答复：
（一）说明北京市科学技术研究院是否国资监管的有权部门
1、事实情况
经核查，北科院系北京市政府设立的事业单位。根据北科力、桑普电器、桑
普技术的工商档案及北科院出具的确认函，北科力将其持有发行人的股权转让给
谭政时，北科力是北科院的下属的全资子公司；桑普技术将其持有发行人的股权
转让给桑普电器时，桑普技术系北科院下属单位北京市太阳能研究所出资设立的
全资子公司。北科力、桑普技术作为北科院的下属单位，北科院有权决定其受让
或转让所持有的发行人股权。
2、核查过程
针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序：
（1）取得了北科院出具的确认函；
（2）查阅了北科力、桑普电器、桑普技术的工商档案；
（3）登录北科院的官方网站进行网络核查。
3、核查意见
经核查，本所律师认为：
5-1-2-44
补充法律意见书（一）
北科院系北京市政府设立的事业单位，北科力、桑普技术作为北科院的下属
单位，北科院有权决定其受让或转让所持有的发行人股权。
（二）无线电八厂、桑普技术、桑普电器、北科力在转让时点的所有权单
位或股权结构；
1、事实情况
（1）无线电八厂
根据无线电八厂的工商档案，1995 年 9 月，无线电八厂将其持有的发行人
股权转让给聂蓉时，无线电八厂的股东为佛山电子工业集团总公司。
（2）桑普技术
根据桑普技术的工商档案，1998 年 12 月，桑普技术将其持有的发行人股权
转让给桑普电器时，其股东为北科院的下属单位北京市太阳能研究所。
（3）桑普电器
根据桑普电器的工商档案，1998 年 12 月，桑普技术将其持有的发行人股权
转让给桑普电器时，桑普电器的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例(%)
1 北京市腾飞科技投资开发公司 1595.09 51.00
2 北科院 498.53 15.94
3 北京市太阳能技术研究院 240.00 7.67
4 北京市工程咨询公司 96.00 3.07
5 北京市东马各庄农场 60.00 1.92
6 何平山等 45 名自然人 638.00 20.40
合计 3127.62 100.00
根据桑普电器的工商档案，2003 年 4 月，桑普电器将其持有的发行人股权
转让给聂红时，桑普电器股权结构如下：
序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例(%)
1 北京首创科技投资有限公司 1595.09 51.00
2 北京科力新技术发展总公司 498.53 15.94
5-1-2-45
补充法律意见书（一）
3 北京市工程咨询公司 96.00 3.07
4 北京市东马各庄农场 300.00 9.59
5 何平山等 45 名自然人 638.00 20.40
合计 3127.62 100.00
（4）北科力
根据北科力的工商档案，1998 年 12 月北科院将其持有的股权转让给北科力
时，北科力的股东为北科院；2008 年 7 月北科力将其持有的发行人的股权通过
挂牌方式转让给谭政时，北科力的股东为北科院。
2、核查过程
针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序：
（1）查阅了无线电八厂、桑普技术、桑普电器、北科力的工商档案。
（三）验资报告显示，截止 1994 年 1 月 10 日，北科院、无线电八厂已将
投资款 14 万元存入北京中惠申报会计师事务所试验区分所开户银行，无线电八
厂将 6.5 万元出资额转让给聂蓉时是否为无偿转让，是否造成国有资产流失。
1、事实情况
1993 年 12 月 22 日，中惠会计师试验区分所出具惠验字（1993）0421 号《验
资报告》，经查验，迪蒙电子投资者北科院、无线电八厂具有出资 14 万元的能
力，谭政、聂红、钟铁军、陈金龙、卢毅、聂蓉投资款共计 36 万元已落实，现
存中惠会计师试验区分所，开户银行—工商行大钟寺城市信用社。
1994 年 1 月 10 日，中惠会计师试验区分所出具《验资报告（补充报告）》，
经查验，截止 1994 年 1 月 10 日，投资者北科院、无线电八厂已将投资款 14 万
元存入中惠会计师试验区分所，开户银行—工商行大钟寺城市信用社。
经核查，验字（1993）0421 号《验资报告》及《验资报告（补充报告）》
中验证的 50 万元出资款，仅用于出具验资报告用途，在汇入北京中惠会计师事
务所试验区分所的验资账户后，该出资款后续并未划转至声迅有限账户中。
经本所律师访谈无线电八厂相关负责人及无线电八厂清算组出具的复函，无
线电八厂并未向声迅有限实际出资。
5-1-2-46
补充法律意见书（一）
经本所律师访谈聂蓉，1995 年 4 月，无线电八厂将所持有声迅有限的 6.5
万元出资额转让给聂蓉，因无线电八厂未实缴对应的注册资本，因此本次股权转
让为无偿转让，由聂蓉承担出资义务。聂蓉于 1995 年以代付货款的方式，完成
6.5 万元出资。
2、核查过程
针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序：
（1）查阅了中惠会计师试验区分所出具的惠验字（1993）0421 号《验资报
告》及《验资报告（补充报告）》；
（2）查阅了发行人的记账凭证；
（3）访谈了无线电八厂相关负责人，并查阅了无线电八厂清算组出具的复
函；
（4）访谈了发行人的实际控制人聂蓉。
3、核查意见
经核查，本所律师认为：
无线电八厂未实际出资，且其持股期限较短，因此不存在国有资产流失的情
形。
（四）上述企业股权转让的价格及定价依据，是否履行了法定程序，股权
转让未评估是否符合相关法律法规的要求，是否造成国有资产流失
1、事实情况
（1）无线电八厂
1995 年 4 月 5 日，无线电八厂与聂蓉签署《股份转让证明书》，约定无线
电八厂将所持声迅有限 6.5 万元出资额转让给聂蓉。
根据无线电八厂管理人出具的复函，并经本所律师访谈无线电八厂当时的负
责人及聂蓉，无线电八厂未向声迅有限实际出资，因此无线电八厂将其持有的认
缴出资额转让给聂蓉的价格为 0 元，由聂蓉承担出资义务，本次股权转让已履行
了无线电八厂的内部审批程序。
（2）桑普技术
5-1-2-47
补充法律意见书（一）
1998 年 11 月 14 日，桑普技术与桑普电器签署《股权转让书》，约定桑普
技术将其持有声迅有限的 40 万元的出资额转让给桑普电器。
根据 1991 年 11 月 16 日开始实施的《国有资产评估管理办法》（国务院令
第 91 号）及《国有资产评估管理办法施行细则》（国资办发<1992>36 号），“国
有资产占有单位有偿转让超过百万元或占全部固定资产原值百分之二十以上的
非整体性资产的经济行为”需要进行资产评估。
根据桑普技术的工商档案以及北科院出具的确认函，北科院知悉且同意桑普
技术于 1998 年将其持有声迅有限 40 万元出资额转让给桑普电器，因桑普技术和
桑普电器当时均为北科院下属企业，且转让标的在 100 万元以内，因此该次股权
转让价款未进行评估，双方协议确定为 1 元/股，本次国有股权变动真实有效，
未损害国有股东权益。
经核查，桑普技术将其持有的声迅有限的 40 万元的出资额转让给桑普电器，
因转让的注册资本不足 100 万元，本次股权转让未履行评估程序符合相关法律法
规的要求；本次股权转让已经取得了桑普技术的上级主管部门北科院的同意，桑
普技术和桑普电器当时均为北科院下属企业，因此本次股权转让不会造成国有资
产流失。
（3）桑普电器
2003 年 4 月 25 日，桑普电器与聂红签署《出资转让协议书》，约定桑普电
器将其所持声迅有限 40 万元的出资额转让给聂红。
根据 1991 年 11 月 16 日开始实施的《国有资产评估管理办法》（国务院令
第 91 号）及《国有资产评估管理办法施行细则》（国资办发<1992>36 号），“国
有资产占有单位有偿转让超过百万元或占全部固定资产原值百分之二十以上的
非整体性资产的经济行为”需要进行资产评估。
根据发行人提供的 2002 年未经审计的财务报表，并经本所律师访谈聂红，
本次股权转让参考净资产，经协商确定为 1 元/股。本次股权转让价格高于转让
前最近一期（2002 年 12 月 31 日）声迅有限未经审计的每股净资产 0.85 元，价
格公允。
经本所律师访谈桑普电器原来的总经理，本次股权转让履行了内部审批程
5-1-2-48
补充法律意见书（一）
序。
因转让的注册资本不足 100 万元，本次股权转让未履行评估程序符合相关法
律法规的要求；本次股权转让的价格高于每股净资产价值，因此本次股权转让未
造成国有资产流失。截至本《补充法律意见书》出具之日，上述 40 万元出资额
一直由聂红持有，经发行人历次转增后，股份增至 79.2 万股，占发行人发行前
总股本的 1.29%。
（4）北科力
2007 年 12 月 14 日，北科院出具京科院条发[2007]210 号《关于对北京科力
新技术发展总公司转让所持北京声迅电子有限公司股权请示的批复》，同意北科
力将持有的声迅有限 240 万元出资进行转让。
2007 年 12 月 26 日，北京昊海同方资产评估有限责任公司出具的《资产评
估报告书》（京昊海评报字[2007]第 16 号），截至 2007 年 10 月 31 日，声迅有
限净资产评估值为 1,609.74 万元。
2008 年 3 月 28 日，北科力与谭政就上述股权转让事项签署《出资转让协议
书》《产权交易合同》，2008 年 4 月 15 日，北京产权交易所有限公司出具《产
权交易凭证》（编号：0024098），证明北科力将持有的声迅有限 240 万元的股
权转让给谭政，成交金额为 442.922 万元。
北科力将持有的发行人股权转让给谭政，已取得了北科院的同意，并经过北
京昊海同方资产评估有限责任公司进行评估，通过进场挂牌交易的方式进行转
让，价格公允，未造成国有资产流失。
2、核查过程
针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序：
（1）查阅了上述股权转让签订的转让协议；
（2）查阅了发行人未经审计的财务报表；
（3）访谈了无线电八厂相关负责人并查阅了无线电八厂清算组出具的复函；
（4）访谈了发行人的实际控制人，并取得了其出具的相关承诺；
5-1-2-49
补充法律意见书（一）
（5）查阅了北科院出具京科院条发[2007]210 号《关于对北京科力新技术发
展总公司转让所持北京声迅电子有限公司股权请示的批复》；
（6）查阅了北科力转让其所持有的发行人股权的挂牌交易文件；
（7）访谈了聂红；
（8）访谈了桑普电器原来的总经理。
3、核查意见
经核查，本所律师认为：
（1）发行人原股东无线电八厂未实际出资，且其持股期限较短，本次股权
转让已履行了无线电八厂的内部审批程序，不存在国有资产流失的情况；
（2）桑普技术将其持有的发行人股权转让给桑普电器，股权转让定价公允，
股权转让未评估符合相关法律法规的要求，股权转让已取得桑普技术的上级主管
部门北科院的同意，桑普技术和桑普电器当时均为北科院下属企业，因此本次股
权转让未造成国有资产流失。
（3）经访谈桑普电器原来的工作人员，桑普电器将其持有的发行人股权转
让给聂红已经履行了内部审批程序，因转让的注册资本不足 100 万元，股权转让
未评估符合相关法律法规的要求，本次股权转让的价格高于每股净资产，价格公
允，因此本次股权转让未造成国有资产流失。
（4）北科力将持有的发行人股权转让给谭政，已取得了北科院的同意，并
经过评估机构进行评估后，通过进场挂牌交易的方式进行转让，价格公允，未造
成国有资产流失。
（五）1994 年发行人增资价格 1.3 元/出资额，2003 年谭政原价增资，谭政、
中金泰达原价增资，请发行人补充披露 2003 年、2008 年增资时的每股净资产、
增资定价依据，谭政、中金泰达原价增资是否损害国有股东和其他股东利益。
1、事实情况
（1）1995 年增资
1995 年 4 月 6 日，声迅有限股东会决作出决议，同意公司注册资本由 200
5-1-2-50
补充法律意见书（一）
万元增加至 800 万元。1995 年 9 月 18 日，北京市工商局核准了上述变更登记事
项。经核查，本次增资的价格为 1.3 元/股。
据发行人的工商登记资料、验资报告及发行人出具的书面说明，并经访谈发
行人该时点股东谭政、聂蓉，1995 年 4 月，发行人成立初期，公司经营状况良
好，原股东及新增股东看好公司的发展前景，为进一步支持公司业务发展，决定
对公司进行增资，增资价格在参考净资产基础上，经协商一致确定增资价格为
1.3 元/出资额。
（2）2003 年增资
2003 年 9 月 8 日，声迅有限股东会作出决议，一致同意公司注册资本由 800
万元增加至 1,000 万元，由股东谭政以货币资金认缴全部新增注册资本 200 万元。
2003 年 9 月 12 日，北京凌峰会计师事务所有限公司出具（2003）京凌验字 9-12-15
号《变更验资报告书》，经审验，谭政追加投入货币 200 万元，该款项已于 2003
年 9 月 12 日存入声迅有限账户。
根据发行人的工商登记资料、验资报告及发行人出具的书面说明，并经访谈
发行人该时点股东谭政、聂蓉及聂红，2003 年 9 月声迅有限注册资本由 800 万
元增加至 1,000 万元，增资价格系参考每股净资产，经协商确定增资价格为 1 元
/出资额。
根据发行人提供的财务报表，发行人 2003 年增资前最近一期（2002 年 12
月 31 日）未经审计的每股净资产为 0.85 元。
（3）2008 年 3 月，第四次增资
2008 年 3 月 3 日，声迅有限股东会作出决议，同意将公司注册资本由 1,000
万元增加至 2,600 万元，由股东谭政认缴 1,200 万元，中金泰达认缴 400 万元。
2008 年 3 月 5 日，北京中瑞泰达会计师事务所有限公司出具中瑞变验字（2008）
第 019 号《验资报告》，经审验，截至 2008 年 3 月 5 日止，声迅有限已收到谭
政、中金泰达缴纳的新增注册资本 1,600 万元。
根据发行人的工商登记资料、验资报告及发行人出具的书面说明，并经访谈
发行人该时点股东谭政、聂蓉、聂红、中金泰达董事长刘建文，本次增资价格系
参考注册资本，经协商确定增资价格为 1 元/出资额。
5-1-2-51
补充法律意见书（一）
根据发行人提供的财务报表，本次增资前最近一期（2007 年 12 月 31 日）
未经审计的每股净资产为 1.67 元。
经核查，本次增资系由于公司规模化发展而需进一步引入资金及管理经验，
经股东会审议一致同意由谭政及中金泰达进行增资，不存在异议股东。
2007 年 12 月 14 日，北科院出具《关于对北京科力新技术发展总公司转让
所持北京声迅电子有限公司股权请示的批复》（京科院条发[2007]210 号），同
意北科力将持有的声迅有限 240 万元出资进行转让。2008 年 2 月，北科力将所
持声迅有限 240 万元出资额在北京产权交易所公开挂牌交易（以 2017 年 10 月
31 日为资产评估基准日），后由谭政完成竞拍，本次增资对国有股东权益不构
成影响；根据北科院出具的确认函，北科院对其及下属企业持有发行人股权期间，
发行人的股权变动情形均充分知悉且完全同意，发行人的设立及历次国有股权变
动均真实、有效，未损害国有股东的权益。
（4）2008 年 7 月，第五次增资
2008 年 3 月 28 日，北科力与谭政就上述股权转让事项签署《出资转让协议
书》《产权交易合同》，2008 年 4 月 15 日，北京产权交易所有限公司出具《产
权交易凭证》（编号：0024098），证明北科力将持有的声迅有限 240 万元的股
权转让给谭政，成交金额为 442.922 万元。
2008 年 5 月 29 日，声迅有限股东会作出决议，同意公司注册资本由 2,600
万元增加至 4,650 万元，其中，声迅有限税后利润 388 万元转增股本，增加注册
资本 388 万元；声迅有限资本公积 112 万元转增股本，增加注册资本 112 万元；
谭政以无形资产认缴新增注册资本 1,550 万元。2008 年 6 月 5 日，北京昊伦中天
会计师事务所出具昊伦中天验字[2008]第 008 号《验资报告》，经审验，截止 2008
年 6 月 1 日止，声迅有限已收到无形资产和资本公积、未分配利润转增的新增注
册资本合计 2,050 万元。
根据发行人的工商登记资料、验资报告及发行人出具的书面说明，并经访谈
发行人该时点股东谭政、聂蓉、聂红及中金泰达董事长刘建文，本次增资价格系
参考注册资本，经协商确定增资价格为 1 元/出资额。
根据发行人提供的财务报表，本次增资前最近一期（2007 年 12 月 31 日）
未经审计的每股净资产为 1.67 元。
5-1-2-52
补充法律意见书（一）
综上，2003 年增资价格系参考每股净资产经协商确定为 1.3 元/出资额，2008
年 3 月及 2008 年 7 月增资价格系按照注册资本经协商确定为 1 元/出资额。发行
人 2008 年 3 月增资时北科力已将其持有的发行人股权公开挂牌交易，根据北科
院出具的确认函，北科院对其及下属企业持有发行人股权期间，发行人的股权变
动情形均充分知悉且完全同意，发行人的设立及历次国有股权变动均真实、有效，
未损害国有股东的权益；2008 年 7 月增资时，北科力与谭政就上述股权转让事
项签署《出资转让协议书》《产权交易合同》，发行人不存在国有股东；根据发
行人的股东会文件，上述增资均取得了全体股东的一致同意，未损害其他股东的
权益。
2、核查过程
针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序：
（1）查阅了发行人 2003 年、2008 年增资时最近一期的年检报告；
（2）对谭政、中金泰达的法定代表人刘建文进行了访谈；
（3）取得了发行人出具的情况说明；
3、核查意见
经核查，本所律师认为：
2003 年增资价格系参考每股净资产协商定价，2008 年增资价格系按照注册
资本协商定价，上述增资均取得了全体股东的一致同意，未损害国有股东及其他
股东的权益。
反馈问题 4
谭天为谭政、聂蓉之子，且为控股股东天福投资的第二大股东，请发行人
说明未将谭天一并认定为实际控制人的依据是否充分，请保荐机构、发行人律
师核查并发表意见。
答复：
1、事实情况
5-1-2-53
补充法律意见书（一）
经本所律师核查，谭政、聂蓉夫妇为发行人创始人，自发行人 1994 年设立
之初即共同经营和管理公司，而谭天自 2008 年才成为公司股东。谭天虽然持有
发行人的股份，但截至本《补充法律意见书》出具之日，其主要身份为学生，现
就读于斯坦福大学，为博士研究生，自始并未担任发行人的董事、监事和高级管
理人员，未在发行人或其子公司任职，未参与发行人的经营管理，对发行人经营
决策和经营管理不施加任何影响。
谭天虽不是发行人实际控制人，但其自愿承诺在上市之日起锁定其所持股权
36 个月，并在特定条件下延长锁定期限，与发行人实际控制人承诺事项保持一
致。
2、核查过程
针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序：
（1）查阅了发行人的历史沿革，确认谭政、聂蓉夫妇为发行人创始人，自
公司成立至今，谭政、聂蓉夫妇共同控制和管理发行人；
（2）查阅了发行人历届董事会成员、监事会成员及高级管理人员名单，确
认谭天未在公司担任董事、监事或高级管理人员，未参与公司的经营管理活动；
（3）查阅了发行人历次股东大会、董事会、监事会记录，确认谭政、聂蓉
夫妇一直控制及管理公司，谭天未参与管理；
（4）访谈了谭政、聂蓉，并查阅了谭天出具的情况说明及调查问卷。
3、核查意见
经核查，本所律师认为：
发行人未将谭天一并认定为实际控制人合法合规，且谭天自愿承诺的股份锁
定期与发行人实际控制人承诺事项一致。
反馈问题 6
发行人董事、董事会秘书刘建文于 2001 年 3 月至 2003 年曾经兼任中国有
色金属材料西北公司破产清算组组长。请发行人说明刘建文对该公司的破产是
否负有个人责任，请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
5-1-2-54
补充法律意见书（一）
答复：
1、事实情况
根据《公司法》规定，担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，
对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未
逾三年的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员。
根据刘建文出具的情况说明，并经本所律师访谈中国有色金属材料西北公司
原总经理、法定代表人柳建中，中国有色金属材料西北公司系因不能偿还到期银
行债务，经财政部批准政策性破产，刘建文系由上级单位推荐，经法院同意担任
中国有色金属材料西北公司清算组组长，刘建文未担任该公司的董事或者厂长、
经理，亦不对该公司的破产负有个人责任。因此，刘建文具有担任发行人的董事、
董事会秘书的资格。
2、核查过程
针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序：
（1）取得刘建文出具的情况说明；
（2）访谈了中国有色金属材料西北公司原法定代表人、总经理。
3、核查意见
经核查，本所律师认为：
刘建文对中国有色金属材料西北公司的破产不负有个人责任，刘建文具有担
任发行人的董事、董事会秘书的资格。
反馈问题 7
报告期初的 6 名董事中，除了实际控制人谭政、聂蓉两人外,其他董事全部
更换，监事会 3 人更换 2 人。财务总监发生变化。请发行人补充披露报告期内
各董事、监事、高级管理人员离任原因，发行人董事、高级管理人员是否发生
变化，公司治理结构是否有效。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
答复：
5-1-2-55
补充法律意见书（一）
1、事实情况
（1）报告期内，发行人董事变动情况
报告期初，发行人的董事会成员为 6 人，由谭政、聂蓉、楚林、柳晓川、刘
治海、张继德组成，其中柳晓川、刘治海、张继德为独立董事。
2017 年 6 月 10 日，发行人召开 2016 年年度股东大会，审议并通过《关于
修改公司章程的议案》《关于董事会换届选举的议案》，同意公司董事会董事人
数变为 7 人，选举谭政、聂蓉、刘建文、吴克河、张继德、齐铂金、谭秋桂为公
司第三届董事会董事，其中张继德、齐铂金、谭秋桂为独立董事。
2017 年 12 月 25 日，发行人召开 2017 年度第四次临时股东大会，审议通过
《关于董事辞职及修改公司章程的议案》，同意吴克河辞职，公司董事会人数变
更为 6 人。
2019 年 1 月 10 日，发行人召开 2019 年度第一次临时股东大会，审议通过
《关于独立董事任期届满离任及补选独立董事的议案》，同意张继德辞职，补选
杨培琴为独立董事。
经核查，楚林不再担任发行人董事系因任期届满董事会换届选举离职；柳晓
川、刘治海因已在发行人担任独立董事满 6 年，任期届满而离职；吴克河因个人
原因辞去董事职务。以上董事变更已按照《公司法》及《公司章程》的规定履行
了相应程序。
（2）报告期内，发行人监事变动情况
报告期初，发行人的监事会成员为 3 人，由戴耀先、贾丽妍、郑炳琴组成，
其中戴耀先为监事会主席，郑炳琴为职工代表监事。
2017 年 5 月 20 日，公司召开职工代表大会，选举季景林为第三届监事会职
工代表监事。
2017 年 6 月 10 日，公司召开 2016 年年度股东大会，审议并通过《关于监
事会换届选举的议案》，选举戴耀先、贾丽妍、季景林为第三届监事会监事。
2017 年 12 月 25 日，发行人召开 2017 年度第四次临时股东大会，审议通过
《关于公司监事辞职及补选监事的议案》，同意戴耀先辞去监事一职，补选杨志
5-1-2-56
补充法律意见书（一）
刚为公司监事。
经核查，郑炳琴系因任期届满、监事会换届，由职工代表大会重新选举职工
监事而离职；戴耀先系因身体原因离职。以上监事变更已按照《公司法》及《公
司章程》的规定履行了相应程序。
（3）报告期内，高级管理人员变动
报告期初，发行人财务总监为凌雪梅，2017 年 6 月 10 日，公司召开第三届
董事会第一次会议，审议通过《关于聘任王娜为北京声迅电子股份有限公司财务
总监的议案》，同意聘任王娜为财务总监。
经核查，凌雪梅系因个人原因辞去财务总监职务。本次财务总监变动已按照
《公司法》及《公司章程》的规定履行了相应程序。
（4）公司的治理机构
发行人根据《公司法》《公司章程》的有关规定，已经依法建立了股东大会、
董事会、经理层等组织机构，具备健全的法人治理结构，发行人的股东大会由全
体股东组成，为发行人最高权力机构；发行人的董事会由六名董事组成，其中独
立董事三名，不少于全体董事的三分之一；董事会设立了战略委员会、审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会；董事会设董事会秘书一名，负责公司股东
大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理；发行人的监事会由
三名监事组成，其中职工代表监事一名，不少于监事总人数的三分之一；发行人
现有经理层负责日常生产经营活动，由总经理、副总经理、技术总监、财务总监、
董事会秘书组成。经核查，发行人股东大会、董事会、监事会、经理层的组成符
合《公司法》《公司章程》的规定。
根据相关法律、行政法规及规范性文件的要求，发行人制订了《股东大会议
事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》《董事会
秘书工作细则》《独立董事工作制度》等内部管理制度。经核查，发行人上述内
部管理制度的内容符合现行法律、行政法规和规范性文件的规定。
经本所律师核查发行人的三会文件，报告期内，发行人历次股东大会、董事
会、监事会的召集、召开程序、决议内容及签署均合法合规、真实有效，发行人
董事会、监事会及其他内部机构均独立运作，独立行使经营权或监督权。
5-1-2-57
补充法律意见书（一）
2、核查过程
针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序：
（1）核查了部分离职董事、监事及高级管理人员的离职报告；
（2）核查了发行人的三会文件、职工代表大会文件；
（3）发行人的内部治理文件。
3、核查意见
经核查，本所律师认为：
1、报告期内，发行人董事、监事、高级管理人员的变化系因任期届满或个
人原因离职，均为正常的人事变动或岗位调整，并非由于公司经营战略的调整而
导致的变化，不会对发行人的生产经营构成重大影响，发行人最近 3 年内董事、
高级管理人员没有发生重大变化。
2、发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事
会秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构，公司内部治理机构独立行使职能，
公司治理结构有效。
反馈问题 8
齐铂金、谭秋桂两名独立董事在高校任教，其中齐铂金任系主任、校学术
委员会委员等职务，请发行人说明该两名独立董事任职是否符合相关法律、党
纪的规定。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
答复：
1、事实情况
根据《公司法》规定，有下列情形之一的，不得担任公司董事：①无民事行
为能力或者限制民事行为能力；②因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏
社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政
治权利，执行期满未逾五年；③担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经
理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日
5-1-2-58
补充法律意见书（一）
起未逾三年；④担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；⑤个
人所负数额较大的债务到期未清偿。
根据教育部于 2011 年 7 月 28 日发布的《中共教育部党组关于进一步加强直
属高校党员领导干部兼职管理的通知》（教党[2011]22 号），直属高校处级（中
层）党员领导干部原则上不得在经济实体和社会团体等单位中兼职，确因工作需
要兼职的，须经学校党委审批。
根据中组部于 2013 年 10 月 19 日颁布的《关于进一步规范党政领导干部在
企业兼职（任职）问题的意见》（中组发[2013]18 号）的规定，现职和不担任现
职但未办理退（离）休手续的党政领导干部不得在企业兼职（任职）。对辞去公
职或者退（离）休的党政领导干部到企业兼职（任职）必须从严掌握、从严把关，
确因工作需要到企业兼职（任职）的，应当按照干部管理权限严格审批。辞去公
职或者退（离）休后三年内，不得到本人原任职务管辖的地区和业务范围内的企
业兼职（任职），也不得从事与原任职务管辖业务相关的营利性活动。
根据教育部办公厅于 2015 年 11 月 3 日颁布的《关于开展党政领导干部在企
业兼职情况专项检查的通知》（教人厅函[2015]11 号）的要求，各单位副处级以
上干部（现任校领导、各单位正副职、调研员、已退职未退休局级干部、离退休
局级和处级干部）均需参加本次专项核查。
根据齐铂金、谭秋桂填写的《个人简历及基本情况调查表》，北京航空航天
大学机械学院及中国政法大学诉讼法学研究院出具的《证明》并经本所律师访谈
齐铂金和谭秋桂，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人独立董事齐铂金、
谭秋桂不存在《公司法》规定不得担任公司董事的情形；齐铂金、谭秋桂在高校
仅担任教授，未担任党政职务，不属于副处级以上干部，不属于学校领导班子成
员，不属于现职和不担任现职但未办理退（离）休手续的党政领导干部，亦不属
于三年内辞去公职或退（离）休的党政领导干部，齐铂金、谭秋桂担任发行人独
立董事不违反相关法律、法规和规范性文件的规定。
2、核查过程
针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序：
（1）对齐铂金、谭秋桂进行访谈，并取得了其填写的调查问卷；
5-1-2-59
补充法律意见书（一）
（2）取得了北京航空航天大学机械学院及中国政法大学诉讼法学研究院分
别出具的《证明》。
3、核查结论
经核查，本所律师认为：
齐铂金、谭秋桂不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，未担任
党政职务，不属于副处级以上干部，不属于学校领导班子成员，其担任发行人的
独立董事符合相关法律、党纪的规定。
反馈问题 9
报告期内，发行人员工人数 844 人、769 人、689 人，呈递减态势，请发行
人说明原因。请发行人补充披露劳务派遣用工、劳务外包的具体情况，是否存
在超范围、超比例使用劳务派遣用工的情形。请保荐机构、发行人律师核查并
发表意见。
答复：
1、事实情况
（1）员工下降的原因
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，报告期内，发行人员工自 844
人减少至 689 人，减少具体原因如下：
①报告期内，发行人各个公司的员工分布情况如下：
单位：人
2016.12.31 2017.12.31 2018.12.31
发行人 249 242 253
快检保安 173 175 151
四川声迅 9 5 0
陕西声迅 13 12 8
北京声迅 122 78 71
5-1-2-60
补充法律意见书（一）
重庆声迅 44 42 40
天津声迅 24 17 0
云南声迅 10 8 4
广州声迅 105 107 92
湖南声迅保安 93 78 64
声迅设备 2 4 0
江苏安防 0 1 6
②报告期内，发行人各个岗位的员工分布情况如下：
单位：人
岗位 2016 年 12 月 2017 年 12 月 2018 年 12 月
管理人员 115 109 84
研发人员 62 60 57
销售人员 82 62 52
技术服务人员 444 385 353
人防服务人员 141 153 143
合计 844 769 689
由上表可知，报告期内，发行人员工减少 155 人，其中北京声迅减少 51 人，
湖南声迅保安减少 29 人，天津声迅减少 24 人，快检保安减少 22 人；从员工岗
位来看，技术服务人员减少 91 人（其中北京声迅减少技术服务人员 38 人、湖南
声迅保安减少 23 人）、管理人员减少 31 人、销售人员减少 30 人。
根据发行人出具的说明，发行人进行了战略方向的调整，将资金及人员重点
投入以监控系统及安检系统为代表的智能安防解决方案中，公司关停了发展遇阻
的四川声迅、天津声迅，并整合优化了北京声迅、广州声迅、湖南声迅及快检保
安的业务及人员，因此发行人及其子公司员工人数有所下降。
综上，经核查，发行人报告期内员工人数下降主要是因为战略调整及公司业
务、人员优化整合，员工人数变动与业务发展及业绩变动趋势基本匹配。
（2）劳务派遣用工和劳务外包的情况
5-1-2-61
补充法律意见书（一）
①发行人不存在使用劳务派遣用工的情况
根据《劳动合同法》《劳务派遣暂行规定》，劳务派遣指用人单位与劳动者
签订劳动合同，履行用人单位对劳动者的义务；用工单位与用人单位签订劳务派
遣协议，使用用人单位的劳动者的用工形式。
根据发行人出具的情况说明并经本所律师核查，发行人不存在使用劳务派遣
用工的情况，不存在超范围、超比例使用劳务派遣用工的情形。
②发行人存在使用劳务外包的情形
经本所律师核查发行人的财务账簿及相关业务合同，并访谈发行人的实际控
制人、财务负责人及相关负责人员，报告期内，发行人存在将设备安装、管线布
放等需要较多劳动力但技术含量较低的工作进行劳务外包的情况。报告期内，前
五大劳务外包服务提供商的主要情况如下：
金额 占营业成
年份 劳务外包服务商 劳务外包内容
(万元) 本比例(%)
湖南蓝盾科技有限公司 视频监控设备安装 15.38 0.14
华容县港西路华维信息技术
视频监控设备安装 10.22 0.10
服务部
北京华伟高科科技有限公司 视频监控设备安装 4.83 0.05
2016 年 广州市恒轩建筑装饰有限公 银行 ATM 监控设备
4.49 0.04
司 的管线布放、安装
广州永赞机电设备工程有限 银行 ATM 监控设备
2.48 0.02
公司 的管线布放、安装
当年度劳务外包合计金额 134.06 1.25
广州拓普实业有限公司（原
银行 ATM 监控设备
名“广州亿霞信息技术有限公 138.71 0.69
的管线布放、安装
司”）
银行 ATM 监控设备
茂名裕耀装饰工程有限公司 91.58 0.46
的管线布放、安装
广州市恒轩建筑装饰有限公 银行 ATM 监控设备
2017 年 72.64 0.36
司 的管线布放、安装
广州辰睿计算机服务有限公 银行 ATM 监控设备
67.56 0.34
司 的管线布放、安装
深圳市水清源环境技术有限 银行 ATM 监控设备
56.76 0.28
公司 的管线布放、安装
当年度劳务外包合计金额 1,067.82 5.34
2018 年 广州拓普实业有限公司（原 银行 ATM 监控设备 170.87 1.03
5-1-2-62
补充法律意见书（一）
名“广州亿霞信息技术有限公 的管线布放、安装
司”）
银行 ATM 监控设备
茂名裕耀装饰工程有限公司 134.45 0.81
的管线布放、安装
银行 ATM 监控设备
冯景明 51.40 0.31
的管线布放、安装
深圳市中安谐科技有限公司 地铁安检门安装 48.62 0.29
银行 ATM 监控设备
王国军 41.38 0.25
的管线布放、安装
当年度劳务外包合计金额 947.55 5.70
经核查，发行人劳务供应商系独立开展经营活动，其所提供的服务内容为监
控设备、安检设备等安装、管线布放工作，不属于建筑工程，不需要建筑业施工
劳务企业资质；劳务外包供应商提供的服务定价参考同期市场价格，定价公允；
劳务外包供应商与发行人及其子公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员不存在关联关系。
根据发行人出具的说明，发行人劳务外包供应商独立承接工序，相关人员为
其自有人员，由劳务外包供应商自行负责管理，发行人仅对相关工序施工质量和
生产进度进行监督管理并在完工时进行验收，不对相关人员进行管理并承担用工
风险，亦不承担用工人员的工资、社保、公积金等缴纳义务。
2、核查过程
针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序：
（1）查阅了发行人出具的情况说明及报告期内各期期末员工情况表；
（2）访谈了发行人的实际控制人、财务负责人及相关负责人员；
（3）查验了发行人劳务外包费用明细、费用支付凭证及合同等文件。
（三）核查意见
经核查，本所律师认为：
（1）发行人报告期内员工人数下降主要是因为战略调整及公司的业务、人员
优化整合，员工人数变动与业务发展及业绩变动趋势基本匹配。
（2）发行人不存在劳务派遣用工的情况，不存在超范围、超比例使用劳务派
5-1-2-63
补充法律意见书（一）
遣用工的情形；发行人存在将需要较多劳动力但技术含量较低的工作进行劳务外
包的情况，该等劳务外包符合相关法律、法规的规定。
反馈问题 10、11
招股说明书披露，发行人取得句容市 4 宗国有建设用地使用权时，地上建
设有句容市宝玉兰置业有限公司筹资建设之建筑物，由于该项目未履行基本建
设手续，无法办理该地块上房屋的所有权证书。发行人正与宝华镇政府协商处
理上述土地及房屋问题。发行人尚未与宝华镇政府达成书面协议。
请发行人补充披露该 4 宗国有建设用地地上建筑物及设施的垫资建设未履
行基本建设手续的原因，目前发行人与宝华镇政府协商处理的进展情况，是否
存在法律纠纷或潜在纠纷，若房屋所有权证书无法办理，请分析该事项未来对
发行人的生产经营造成的影响。请保荐机构和发行人律师发表核查意见。
答复：
1、事实情况
（1）根据发行人与句容市宝华镇人民政府（以下简称“宝华镇政府”）2009
年至 2012 年期间签署的一系列协议以及相关备忘录，宝华镇政府以国有土地出
让的形式向发行人提供土地，并负责地上建筑物及设施的垫资建设，且由宝华镇
政府将房产证办理至发行人指定公司名下。
根据句容市审计局于 2014 年 12 月 2 日作出的句审固报[2014]93 号《审计报
告》，句容市审计局对句容市安防科技园一期工程进行竣工结算审计，该工程由
句容宝玉兰置业有限公司投资建设，资金来源为自筹，江苏广兴集团有限公司第
三分公司负责施工。
因该项目未履行基建手续，且土地性质发生变更，发行人与宝华镇政府进行
协商，根据双方与 2015 年、2016 年达成的会议记录，已建房产的规划、基建等
合规性手续补办、已建房屋质量问题修复、竣工验收等未完成事项均由宝华镇政
府负责办妥。
2016 年 6 月 8 日，声迅设备通过挂牌方式，竞得四宗土地使用权，并于 2017
年 4 月 10 日取得(苏 2017)句容市不动产权第 0019537 号、(苏 2017)句容市不动
5-1-2-64
补充法律意见书（一）
产权第 0019538 号、(苏 2017)句容市不动产权第 0019539 号、(苏 2017)句容市不
动产权第 0019541 号《不动产权证》。经核查，声迅设备已经足额缴纳了上述土
地的出让金。
（2）经本所律师核查，上述房屋建筑物系由句容市宝玉兰置业有限公司投
资建设（股东为句容市宝华镇村镇建设管理所），发行人未参与工程建设相关工
作，且根据发行人与宝华镇政府签订的一系列协议及会议纪要，建设手续应由宝
华镇政府负责办理。根据发行人出具的情况说明，因该项目未履行基本建设手续，
目前上述宗地上的房屋未办理所有权证书，无法满足发行人生产经营需要。因此，
发行人正与宝华镇政府协商处理上述土地及房屋问题，不存在法律纠纷或潜在纠
纷，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人尚未与宝华镇政府达成书面协
议。
（3）根据发行人出具的情况说明并经本所律师现场核查，发行人于 2017
年未使用上述房屋建筑物进行生产经营，截至本《补充法律意见书》出具之日，
上述土地及房屋建筑物并未用于实际生产经营。因此该事项对发行人的生产经营
不会产生实质性影响。
2、核查过程
针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序：
（1）核查了发行人与宝华镇政府签订的相关协议及会议纪要；
（2）取得了发行人出具的情况说明；
（3）对句容市 4 宗国有建设用地进行实地走访。
3、核查意见
经核查，本所律师认为：
发行人上述建筑物无法取得房产证的事宜不存在法律纠纷或潜在纠纷，截至
本《补充法律意见书》出具之日，发行人与宝华镇政府就上述问题正在协商过程
中；发行人未将该等房屋用于进行生产经营，该事项对发行人的生产经营不会产
生实质性影响。
5-1-2-65
补充法律意见书（一）
反馈问题 13
请保荐机构、发行人律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金，该基
金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和
基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表核查意见。
答复：
1、事实情况
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定：私募投资基金（以下简称
“私募基金”）是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立
的投资基金。根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定：
私募基金管理人应当向中国证券投资基金业协会履行基金管理人登记手续并申
请成为中国证券投资基金业协会会员。
根据发行人的工商档案，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人的现
有股东中仅有 2 名法人股东，分别为天福投资及合畅投资。
根据天福投资的《营业执照》，其经营范围为投资管理与资产管理；股权投
资；经济与商务咨询服务；科技园的开发建设；科技园投资、物业管理；自营和
代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技
术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据合畅投资的《营业执照》，其营业范围为投资管理；资产管理；承办展
览展示活动；会议服务；技术开发、技术推广、技术转让、技术服务。（“1、
未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和
金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业
提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业
依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。）
根据天福投资、合畅投资的公司章程及其分别出具的声明，并经本所律师核
查，天福投资、合畅投资均系其股东以自有资金出资设立，不存在以非公开或公
开方式向其他投资者募集资金设立的情形，天福投资、合畅投资均未担任任何公
5-1-2-66
补充法律意见书（一）
开或非公开募集基金的基金管理人，因此，天福投资、合畅投资均不属于私募投
资基金及私募基金管理人，不需要根据《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定在中国证券投资基金业协
会履行登记备案程序。
2、核查过程
针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序：
（1）核查了天福投资、合畅投资的《营业执照》、公司章程；
（2）取得了天福投资、合畅投资出具的声明；
（3）核查了发行人的工商文件。
3、核查意见
经核查，本所律师认为，发行人股东中不存在私募投资基金及私募基金管理
人，不需要根据《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登
记和基金备案办法（试行）》规定在中国证券投资基金业协会履行登记备案程序。
反馈问题 14
请发行人说明前次申报撤回的原因，是否存在不符合发行条件的情况，请
保荐机构、发行人律师、申报会计师核查并发表意见。
答复：
1、事实情况
2017 年 11 月 30 日，发行人向中国证监会报送了《首次公开发行股票并上
市申请文件》，并于 2017 年 12 月 7 日取得了 172427 号《中国证监会行政许可
申请受理通知书》；2018 年 3 月 20 日，发行人向中国证监会递交了《关于撤回
首次公开发行股票并上市申请文件的申请》，并于 2018 年 3 月 30 日取得[2018]171
号《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》。
根据发行人出具的情况说明，由于发行人当时规模较小，考虑 IPO 发行审
核环境，经发行人董事会及经营层审慎论证，发行人决定撤回主板上市申请，适
5-1-2-67
补充法律意见书（一）
当延后公司上市计划。
2019 年发行人认为资本市场融资环境发生有利变化，在综合考虑发行人的
利润规模后，决定向中国证监会再次提出首次公开发行股票并在深交所中小板上
市的申请。
根据发行人出具的承诺并经本所律师核查发行人的前次申报文件，并对前次
申报文件所涉及的事项进行了核验，确认发行人上次申报符合发行条件，不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、核查过程
针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序：
（1）书面审核发行人前次申报受理通知书、撤回申报材料的申请及中国证
监会出具的终止审查通知书；
（2）就前次撤回首发申请及 2019 年再次申报的原因访谈了发行人实际控制
人，并取得了发行人出具的情况说明；
（3）查阅了发行人上次申报的相关文件，并比对相关法规以核对发行人是
否存在不符合发行条件的情形；
（4）查阅了发行人第一次申报以来各政府主管部门出具的合规证明。
3、核查意见
经核查，本所律师认为：
发行人结合自身规模并考虑 IPO 发行审核环境而申请撤回前次申报；发行
人前次申报不存在不符合发行条件的情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏的情况。
反馈问题 16
请发行人补充披露报告期内是否存在关联资金拆借、转贷、其他为获得银
行融资向关联方或供应商开具无真实交易背景的商业票据、通过关联方或第三
方代收货款的情形。如有，请发行人补充披露上述事项的具体发生金额、频率、
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补充法律意见书（一）
归还等情况及其他相关信息，如相关交易形成原因、资金流向和使用用途、利
息、是否违反相关法律法规及后果、后续可能影响的承担机制、整改措施、相
关内控建立及运行情况等。请保荐机构、发行人律师及申报会计师：（1）对前
述事项是否构成违法违规进行认定，说明是否存在被处罚情形或风险；（2）关
注前述行为的合法合规性，由中介机构对公司前述行为违反法律法规（如《票
据法》《贷款通则》《外汇管理条例》等）的事实惜况进行说明认定,是否存在
被处罚情形或风险,是否满足相关发行条件的要求，如存在违反法律法规情形需
由相关主管机构出具是否属于重大违法违规行为说明等;（3）核查发行人对前述
行为财务核算是否真实、准确，与相关方资金往来的实际流向和使用情况，是
否存在通过体外资金循环粉饰业绩的情形；（4）核查并披露相关资金往来行为
对内部控制有效性的影响；（5）核查相关资金占用行为的整改措施，发行人是
否已通过收回资金、改进制度、加强内控等方式积极整改，是否已针对性建立
内控制度并有效执行，申报后是否未发生新的非经营性资金往来等行为。请保
荐机构、发行人律师及申报会计师针对以上核查事项发表明确意见。
答复：
1、核查事实
（1）根据永拓会计师出具的《审计报告》、发行人与银行签订的重大借款
协议、发行人董监高及实际控制人银行流水、发行人及其实际控制人出具的承诺
函，并经本所律师走访发行人重大客户、供应商及公司财务负责人。报告期内，
发行人不存在关联资金拆借、转贷的情形；不存在其他为获得银行融资向关联方
或供应商开具无真实交易背景的商业票据；不存在通过关联方或第三方代收货款
的情形。
（2）发行人上述事项未违反相关法律法规，不存在被处罚的情形或风险，
发行人及其子公司未违反《票据法》《贷款通则》《外汇管理条例》等法律法规。
发行人财务核算真实、准确，与相关方的资金往来真实，不存在通过体外资金巡
回粉饰业绩的情形。
（3）经核查发行人的内部治理结构以及三会文件，发行人已在《公司章程》
《关联交易决策制度》《规范与关联方资金往来管理制度》《关联交易决策制度》
等内部管理制度中对保证关联交易公允性、避免关联方占用公司资金进行了规
5-1-2-69
补充法律意见书（一）
定。
2019 年 1 月 29 日，发行人 2019 年第二次临时股东大会对发行人于 2016 年
度、2017 年度、2018 年度与各关联方发生的关联交易事项进行了审议，全体股
东对上述关联交易进行了一致确认。发行人的独立董事出具独立意见。
经本所律师核查三会文件，报告期内，发行人的董事、监事、股东认真履行
关联交易决策制度等相关文件，在审议有关关联交易事项时，关联董事、监事、
股东均履行了回避程序。
根据永拓会计师出具的《内部控制鉴证报告》，发行人按照《企业内部控制
基本规范》和相关规定于 2018 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了有效的财务
报告内部控制。
综上，发行人已经建立了完善的内部控制制度且被有效执行，能够合理保证
财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
（4）根据发行人出具的情况说明，并经本所律师核查，申报后发行人未发
生新的非经营性资金往来等行为。
2、核查过程
针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序：
（1）查阅了永拓会计师出具的《审计报告》《内部控制鉴证报告》；
（2）查阅了发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员填写
的《调查问卷》，确认发行人关联方范围；
（3）抽查了发行人的银行流水等资料；
（4）查阅了发行人董事、监事、高级管理人员的银行流水；
（5）走访发行人重大客户、供应商；
（6）取得了发行人及其实际控制人出具的承诺函；
（7）取得发行人银行征信报告，查看发行人报告期内所有银行承兑汇票开具
情况；
3、核查意见
5-1-2-70
补充法律意见书（一）
经核查，本所律师认为：
（1）报告期内，发行人不存在关联资金拆借、转贷的情形；不存在其他为获
得银行融资向关联方或供应商开具无真实交易背景的商业票据；不存在通过关联
方或第三方代收货款的情形。
（2）针对前述事项，发行人不存在被处罚的风险，满足发行条件的要求；
（3）发行人不存在通过体外资金巡回粉饰业绩的情形；
（4）发行人已经建立健全内部控制制度并有效执行，申报后未发生新的非经
营性资金往来。
反馈问题 27
招股说明书披露，发行人及其子公司租赁 17 处房屋用于生产。请发行人补
充披露租赁房屋是否均已办理权属登记、土地性质。请保荐机构、发行人律师
核查并发表意见。
答复：
1、事实情况
（1）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书》
出具之日，发行人及其子公司主要租赁物业的情况如下：
承租 土地
序号 出租方 房屋坐落 产权证号 租赁期限 用途
方 性质
一般性
北京北科永 北京市海淀区永丰高新技术产 2004.05.21 的生
声迅 京房权证海其字
1 丰科技发展 业基地(丰贤中路 7 号)孵化楼 - 产、研 出让
股份 第 0060975 号
有限公司 四层 401 2054.05.20 发和办
公
办公、
北京北科永 北京市海淀区永丰高新技术产 2017.11.01
声迅 京房权证海其字 研发、
2 丰科技发展 业基地（丰贤中路 7 号）孵化 - 出让
股份 第 0060975 号 生产及
有限公司 楼地下一层西北-1、西南-1 2020.12.31
库房
生产、
声迅 北京北科永 北京市海淀区丰贤中路 7 号孵 京房权证海其字
3 2018.07.01 研发和 出让
股份 丰科技发展 化楼 B 座三层 315 第 0060975 号 -
办公
5-1-2-71
补充法律意见书（一）
有限公司 2020.12.31
2019.06.16
声迅 北京市海淀区西北旺大牛坊三
4 闻丛志 权属证书办理中 - 居住 出让
股份 区 3-2-302
2020.06.15
广东拓思软 广州开发区科学城彩频路 7 号 2019.07.01
广州 粤房地证字第
5 件科学园有 之一 702D、702E、702F、702G、 - 办公 出让
声迅 C4891006 号
限公司 702H、704 2022.06.30
广州市开发区光谱西路 69 号 粤(2016)广州市 2018.07.18
广州 广东开轩文
6 TCL 文化产业园创意中心 不动产权第 - 办公 出让
声迅 化有限公司
B103 室 06202705 号 2020.07.17
重庆渝地实 2014.12.01
重庆 重庆市江北区御庭苑 2 号第 5 103 房地证 2007
7 业发展有限 - 办公 出让
声迅 层 字第 17961 号
公司 2019.11.30
湖南 株洲市海鹰 株洲市天元区长江南路 5 号， 2019.05.01
8 声迅 机械设备有 株洲市海鹰机械设备有限公司 权属证书办理中 - 办公室 出让
保安 限公司 办公楼 4 号厂房 6、8 层 2020.04.30
湖南 岳阳市天强 岳阳市开发区王家畈路 102 号 2019.01.14
岳房权证岳阳楼
9 声迅 科技有限公 天强科技院内的办公楼一楼东 - 办公 出让
区第 320129 号
保安 司 边（原出租方食堂）、三楼 2022.01.13
江苏中星微 苏(2018)宁玄不 2019.04.26
江苏 南京市玄武区苏宁大道 64 号 9
10 电子有限公 动产权第 - 办公 出让
安防 栋 305 室
司 0017014 号 2022.04.25
陕(2019)西安市 2019.04.09
陕西 西安市经济技术开发区经开地 公司办
11 石国建 不动产权第 - 出让
声迅 税大厦 1 单元 21 层 02 室 公
0153492 2020.04.09
北京永泰伟 2019.06.18
声迅 北京市海淀区马连洼兰园 19 京房权证海私成
12 业房地产经 - 居住 -
股份 号楼 4 门 301 号 字第 275716 号
纪有限公司 2020.06.17
京(2016)朝阳区 2019.08.11
声迅 北京市朝阳区京通苑 18 号楼
13 宁芝香 不动产权第 - 居住 -
股份 15 层 1505
0115251 号 2020.08.10
2018.09.15
声迅 张万忠、马晓 北京市房山区西潞街道办事处 京房权证房私字
14 - 居住 -
股份 东 西潞东里 13-1-102 室 第 0511141 号 2019.09.14
快检 江苏金基特 江苏省句容市宝华镇和平村 房权证宝华镇字
15 2017.06.01 办公 -
保安 钢有限公司 （汤龙路）01 幢第 4 层 第 11600719 号 -
5-1-2-72
补充法律意见书（一）
2020.05.31
声迅 江苏金基特 江苏省句容市宝华镇和平村 房权证宝华镇字 2017.06.01
16 - 办公 -
设备 钢有限公司 （汤龙路）01 幢第 3 层 第 11600719 号
2020.05.31
发行 北京市顺义区仁和花园一区 13 2019.06.15
17 李雅民 权属证书办理中 - 办公 -
人 号楼 1 单元 201 室
2020.06.14
京(2019)大不动 2019.06.10
发行 北京市大兴区金惠园三里 19
18 周妍 产权第 0008136 - 居住 -
人 号楼 1-402
号 2020.6.09
北京华网通 2019.06.01
声迅 北京市海淀区上庄路 117 号南
19 达物流有限 - - 仓储 -
股份 50 米安能物流海淀中心院内 2021.05.31
公司
（2）根据闻丛志出具的《情况说明》，位于北京市海淀区西北旺大牛坊三
区 3-2-302 房产（第 4 项）属于回迁安置房，该房产系其真实所有，相关权属证
书仍在办理中。
根据株洲市海鹰机械设备有限公司出具的《情况说明》，位于株洲市天元区
长江南路 5 号株洲市海鹰机械设备有限公司办公楼 4 号厂房 6、 层的不动产（第
8 项）系其真实所有，相关权属证书正在办理中。
根据李雅民出具的《情况说明》，位于北京市顺义区仁和花园一区 13 号楼
1 单元 201 室的房产（第 17 项）系其真实所有，相关权属证书仍在办理中。
（3）经本所律师核查发行人及其子公司主要租赁房屋的权属证书，上表第
12 项至第 18 项租赁物业未能提供土地使用权证或权属证书中未标注土地性质，
无法判断土地性质。根据权属证书及房屋租赁合同，第 12 项、第 13 项、第 14
项、第 18 项租赁物业的房屋用途为住宅，发行人租赁用于居住；第 15 项、第
16 项租赁物业的房屋用途为工业厂房，发行人租赁用于办公；经核查第 17 项租
赁物业的回迁安置房确认书及租赁合同，该租赁物业系回迁安置房，发行人租赁
用于办公。
经核查，发行人租赁的上表第 19 项建筑物无权属证书，无法确定土地性质，
根据北京华网通达物流有限公司出具的情况说明，北京华网通达物流有限公司将
上表第 19 项建筑物提供给发行人作为仓储服务使用，已经取得了房屋所有权人
的同意，不存在纠纷或潜在纠纷，如因仓储服务事宜给发行人造成的损失，由北
5-1-2-73
补充法律意见书（一）
京华网通达物流有限公司承担。根据租赁合同及发行人出具的情况说明，该等租
赁建筑物用于仓储，可替代性较强，更换仓库对发行人的生产经营不会产生重大
影响。
（4）经核查，发行人租赁物业主要用于作为员工宿舍、办公场所或仓库，
发行人及其子公司对租赁的房屋无特殊要求，可替代性较强，租赁房屋对发行人
日常经营不构成重大不利影响。
2、核查过程
针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序：
（1）查阅了发行人及其子公司与出租方签订的主要房屋租赁合同，确认发
行人及其子公司正在履行的主要房屋租赁合同内容真实、合法、有效；
（2）查阅了出租方的证照及相关授权文件，分析出租方是否具备与发行人
签订房屋租赁的主体资格；
（3）查阅了租赁物业的权属证书，对于未取得权属证书的房产，本所律师
核查了房屋买卖合同、发票等内容，或取得了出租方出具的情况说明，确认发行
人及其子公司所租赁的房产合法合规；
（4）进行了适当网络核查。
3、核查意见
经核查，本所律师认为：
（1）发行人主要租赁的房产已经办理或正在办理权属登记手续，租赁合同
签署主体合格，内容真实、合法、有效。
（2）发行人部分租赁房产未提供不动产权证书或权属证书未注明土地性
质，无法判断土地性质，已取得不动产权属证书的租赁房产为出让土地，租赁房
产主要用于住宿及作为一般办公场所，用途均符合土地规划用途。
（3）发行人及其子公司所租赁的房产可替代性较强，租赁房屋对发行人日
常经营不构成重大不利影响。
5-1-2-74
补充法律意见书（一）
反馈问题 41
请发行人及相关中介机构对照证监会公告［2012］14 号《关于进一步提高
首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》、证监会公告［2013］
46 号《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息
披露指引》的要求，逐项说明有关财务问题及信息披露事项的解决过程和落实
情况，发表明确的结论性意见
答复：
1、事实情况及核查过程
根据证监会公告[2012]14 号《关于进一步高首次公开发行股票公司财务信息
披露质量有关问题的意见》的相关规定，在核查发行人与其客户、供应商之间是
否存在关联方关系时，本所律师履行了以下核查程序：
（1）对发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员进行问卷调查，了
解发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员工作经历、兼职情况、其本人
及关系密切的家庭成员对外投资情况，核查其本人及关系密切的家庭成员与发行
人报告期内主要客户、供应商之间是否存在关联关系。
（2）实地走访报告期发行人主要客户、供应商，问询其股东背景、实际控
制人、主营业务、报告期内与发行人的交易情况等，核查发行人与主要客户、供
应商之间是否存在关联关系。
（3）通过国家企业信用信息公示系统查询主要客户、供应商的基础工商信
息，将主要客户、供应商的实际控制人、董事、监事和高级管理人员名单与发行
人实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员名单进行对
比，核查发行人与主要客户、供应商之间是否存在关联关系。
（4）核查了发行人重要子公司少数股东的情况及其是否与发行人存在其他
利益关系；
（5）核查了发行人报告期内是否存在关联方注销或非关联化情况。
2、核查意见
经核查，本所律师认为：
5-1-2-75
补充法律意见书（一）
发行人已按照《企业会计准则 36 号—关联方披露》等有关规定，完整、准
确地披露了关联方关系及其交易。
5-1-2-76
补充法律意见书（一）
5-1-2-77
