北京市朝阳区新东路首开幸福广场 C 座五层
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北京市康达律师事务所
关于北京声迅电子股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（五）
康达股发字【2020】第 0255 号
二〇二〇年九月
法律意见书
目 录
反馈问题 1.关于业务.................................................................................................... 5
反馈问题 3.关于股份转让.......................................................................................... 25
反馈问题 4.关于出资瑕疵.......................................................................................... 43
反馈问题 5.关于公司治理.......................................................................................... 49
反馈问题 6.关于人员与劳务外包.............................................................................. 57
反馈问题 7.关于句容市宝华镇相关投资事项.......................................................... 63
反馈问题 12.关于关联关系........................................................................................ 68
反馈问题 13.关于子公司实缴资本............................................................................ 70
5-1-6-2
法律意见书
北京市康达律师事务所
关于北京声迅电子股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（五）
康达股发字【2020】第 0255 号
致：北京声迅电子股份有限公司
本所接受发行人的委托，作为发行人申请在中华人民共和国境内首次公开发
行股票并上市工作的特聘专项法律顾问。本所律师在审核、查证发行人的相关资
料基础上，依据《证券法》《公司法》《管理办法》《编报规则》《证券法律业务管
理办法》《证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、规章和规范性文
件的规定发表法律意见。
就本次发行上市事宜，本所律师已分别出具《律师工作报告》《法律意见书》
《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》和
补充法律意见书（四）》。现根据中国证监会下发的《关于请做好相关项目发审委
会议准备工作的函》，对需本所律师发表意见的事项，本所出具本《补充法律意
见书》。
本所律师仅基于本《补充法律意见书》出具之日以前已经发生或存在的事实
发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是
以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文件、政府
主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组
织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取
得的文书，或本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为
依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为律师从上述公
共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行
了必要的核查和验证。
5-1-6-3
法律意见书
本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断
的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律
意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明
示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《补
充法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准
确。本《补充法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所
律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
发行人已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，
有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假、误导
性陈述或者重大遗漏。
本《补充法律意见书》仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作其
他目的。
本所律师同意将本《补充法律意见书》作为发行人本次发行上市所必备的法
律文件，随同其他申请文件一起上报中国证监会，申请文件的修改和反馈意见对
本《补充法律意见书》有影响的，本所将按规定出具补充法律意见书。
本所律师同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证监
会审核要求引用本《补充法律意见书》的内容，但发行人作上述引用时，不得因
引用而导致法律上的歧义或曲解。本所律师已对截至本《补充法律意见书》出具
之日的《招股说明书》的相关内容进行了审阅，并确认不存在上述情形。
本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、
客观、公正地出具法律意见如下：
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法律意见书
反馈问题 1.关于业务
发行人定位为以智能技术和物联网平台为核心的安防整体解决方案和运营
服务提供商。报告期内，发行人主要以项目制开展业务，来自北京地铁的收入
占比较大且毛利率较高，部分项目合同签订时间晚于开工时间，项目履行期间
差异较大。
请发行人说明并披露：（1）前五大主要客户通过招标方式获得的业务是否
有招标和中标公示文件，是否已签订销售合同；签订合同的时间是否晚于商品
发出与服务提供的时间；（2）合同开工时间早于合同签订时间的具体项目、原
因及其金额和占比，开工是否取得业主方或总包方的确认回单、是否存在纠纷
或争议，是否符合行业惯例；（3）部分项目名称为设备采购合同而非系统采购
的原因，在签订合同时约定设备、备品备件和服务（金额小）的分项价格而未
约定系统价格的原因，是否实为设备采购，是否符合行业惯例，合同中约定的
备品备件是否交付给业主方或总包方、发行人报表中的备品备件与合同中约定
的备品备件的关系；（4）项目开工至完工或验收时间存在较大差异的原因，部
分项目从开工起 1-3 个月即完工／验收、个别项目履行时间较长的原因及合理
性；（5）分项目分析各项目中硬件（备品备件单列）、软件、服务的成本占比，
硬件、软件、服务对应的供应商及采购金额，发行人自产产品名称、类型及占
比，结合相关软件和视频监控设备、安防设备来自外采的情况，分析发行人的
系统集成功能如何体现，发行人定位为以智能技术和物联网平台为核心的安防
整体解决方案和运营服务提供商是否真实、准确；（6）发行人来自北京地铁相
关项目的产品服务价格、毛利率与同行业上市公司类似产品服务价格、毛利率
的差异情况及其原因，北京地铁相关项目毛利率水平普遍高于其他项目的原因
及合理性，发行人在北京地铁新建线路和既有线路改造中安检和视频监控的参
与情况、市场份额、直接竞争对手、发行人的优劣势及中标订单或获取业务的
可能性，来自北京地铁的业务及其较高毛利率是否具有可持续性；发行人与北
京地铁相关人员是否存在关联关系或其他利益安排，发行人是否对北京地铁相
关业务构成重大依赖，相关风险提示是否充分；（7）业务获取是否合规，是否
符合业主方或总包方及其主管部门的规定，是否存在应招标未招标情形，商业
谈判获取的项目是否符合规定，发行人及其关联方是否存在违反合同约定的廉
5-1-6-5
法律意见书
政条款等行为。请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查上述相关事项，说
明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
答复：
一、情况综述
1、报告期内，发行人前五大主要客户通过公开招标及协助总包方投标获得
的业务均有招标及中标公示文件（协助总包方投标的项目由业主对工程总包进行
招标），且均已签订销售合同。
2、报告期内，发行人存在部分项目开工时间早于合同签订时间的情况。通
常是发行人已中标，或总包方采用公司提供的安防解决方案参与投标并已中标，
因项目工期紧张、业主方或总包方合同审批流程较长等原因，业主方或总包方通
过项目协调会、项目调度会、投产通知书等形式通知发行人开工。另有少量小型
项目提前开工，通常系双方对合同商务条款无异议，合同用印流程正在进行中，
经甲方通知，公司提前进场开工。上述两种情况均符合行业惯例，报告期内不存
在纠纷。
3、发行人安防解决方案业务签订的销售合同通常采用甲方的合同模板，不
同的甲方对于采购合同有不同的命名规则。发行人合同中均有约定设备的分项价
格，属于行业惯例，主要有两方面原因，一是便于客户审查合同总价的构成与分
项报价的合理性；二是在项目执行过程中如涉及增减项，便于根据实际供货数量
进行结算。
4、公司作为安防运营服务商，要保持一定的备品备件用于设备的维修、更
换等，如针孔摄像机、硬盘录像机、报警套装、无线模块、安检设备元器件等，
在“存货-原材料”科目进行核算。发行人在部分安防系统项目合同中约定向甲方
提供一定比例的备品备件，该部分备品备件需要交付给甲方或业主方，非由发行
人作为项目质保或维修维护使用，记入项目成本费用。报表中的备品备件与合同
中约定的备品备件无对应关系。
5、发行人来自于北京地铁的收入，包括获取新建线路安防系统订单收入和
既有线路安防系统更新改造订单收入，还包括运营服务收入。依据北京地铁发展
规划，预计北京地铁安防业务需求稳定增长，发行人拥有技术和应用成果优势，
5-1-6-6
法律意见书
已形成较强的市场竞争力，来自于北京地铁的收入具有可持续性。
6、报告期内，发行人商业谈判项目均按规定履行了客户内部采购程序，符
合业主方或总包方及其主管部门的规定，项目获取方式具备合规性。发行人及其
关联方不存在违反合同约定的廉政条款等行为。
二、核查情况
（一）前五大主要客户通过招标方式获得的业务是否有招标和中标公示文
件，是否已签订销售合同；签订合同的时间是否晚于商品发出与服务提供的时
间
报告期内，发行人前五大主要客户通过公开招标及协助总包方投标获得的业
务均进行了招标和中标公示（协助总包方投标的项目由业主对工程总包进行招
标），有招标及中标公示文件，且均已签订销售合同。
2019 年度，公司前五大客户中通过公开招标及协助总包方投标获得的主要
项目情况如下：
商品发出 开工是
序 项目收入 是否 合同签
客户 主要项目 业务分类 获取方式 /服务提 否已签
号 (万元) 公示 订时间
供时间 合同
北京地铁八条线安检设备 协助总包
安检系统 13,282.65 是 2019/11 2019/9 否
更新改造项目 投标
呼和浩特市城市轨道交通
中国中铁股 1 号线一期工程 2019 安检 安检系统 1,337.33 公开招标 是 2019/4 2019/8 是
1
份有限公司 系统设备采购项目
北京市昌平线南延工程清
监控报警 协助总包
河站加站设备综合安装工 598.22 是 2019/6 2019/6 是
系统 投标
程 II 标段项目
北京市地铁
北京市地铁安检系统维护
2 运营有限公 安检服务 1,448.87 公开招标 是 2019/4 2019/1 否
保养
司
北京市轨道 北京市轨道交通 7 号线二
3 交通建设管 期工程 2019 年安检设备 安检系统 2,454.28 公开招标 是 2019/4 2019/11 是
理有限公司 采购项目
5-1-6-7
法律意见书
商品发出 开工是
序 项目收入 是否 合同签
客户 主要项目 业务分类 获取方式 /服务提 否已签
号 (万元) 公示 订时间
供时间 合同
北京市轨道交通新机场线
一期工程 2019 年安检设 安检系统 606.15 公开招标 是 2019/5 2019/7 是
备采购项目
岳阳市中心城区城市治安
岳阳市公安 监控报警
4 电子防控系统（一、二期） 875.29 公开招标 是 2019/9 2019/9 是
局 系统
升级改造项目
2018 年度，公司前五大客户中通过公开招标及协助总包方投标获得的主要
项目情况如下：
商品发出 开工是
序 项目收入 是否 合同签
客户 主要项目 业务分类 获取方式 /服务提 否已签
号 (万元) 公示 订时间
供时间 合同
中铁十局集
北京地铁 10 号线 1 期视 监控报警 协助总包
1 团电务工程 11,503.20 是 2017/12 2017/9 否
频监控系统改造项目 系统 投标
有限公司
北京市地铁
北京市地铁安检系统维
2 运营有限公 安检服务 1,016.70 公开招标 是 2017/5 2018/1 是
护保养
司
岳阳市岳阳 岳阳楼区城市治安电子
监控报警
3 楼区禁毒委 防控系统（一期）建设项 1,316.54 公开招标 是 2017/10 2017/10 是
系统
员会办公室 目
2017 年度，公司前五大客户中通过公开招标及协助总包方投标获得的主要
项目情况如下：
商品发出 开工是
序 项目收入 是否 合同签
客户 主要项目 业务分类 获取方式 /服务提 否已签
号 (万元) 公示 订时间
供时间 合同
协助总包
北京地铁人物同检项目 安检系统 5,626.43 是 2017/11 2017/11 是
投标
中铁电气化
北京中低速磁浮交通示
1 局集团有限
范线（S1 线）西段设备系 监控报警 协助总包
公司 2,774.13 是 2013/12 2014/3 是
统总承包（设备 1 标）项 系统 投标
目
5-1-6-8
法律意见书
北京市地铁安检系统维
北京市地铁 安检服务 1,317.08 公开招标 是 2017/5 2017/5 是
护保养
2 运营有限公
北京地铁 9 条线新增（40
司 安检系统 1,880.34 公开招标 是 2017/6 2017/6 是
个点）安检设备采购项目
中国铁路通
信信号上海 北京地铁 13 号线视频监 监控报警 协助总包
3 7,301.82 是 2017/10 2017/9 否
工程局集团 控系统改造项目 系统 投标
有限公司
如上表所示，发行人存在部分业务开工时尚未签署合同的情况。报告期内，
发行人持续为北京地铁提供维保服务，有时因地铁运营方内部流程等原因，前期
维保合同到期后未及时完成新合同的签订，为保障地铁安检设备的正常运营，公
司未中断维保服务。
其他项目签订合同时间晚于开工时间的原因具体见本题之（二）回复。
（二）合同开工时间早于合同签订时间的具体项目、原因及其金额和占比，
开工是否取得业主方或总包方的确认回单、是否存在纠纷或争议，是否符合行
业惯例；
报告期内，发行人存在部分项目开工时间早于合同签订时间的情况。通常是
发行人已中标，或总包方采用公司提供的安防解决方案参与投标并已中标，因项
目工期紧张、业主方或总包方合同审批流程较长等原因，业主方或总包方通过项
目协调会、项目调度会、投产通知书等形式通知发行人开工。另有少量小型项目
提前开工，通常系双方对合同商务条款无异议，合同用印流程正在进行中，经甲
方通知，公司提前进场开工。上述两种情况均符合行业惯例，报告期内不存在纠
纷。
2019 年，发行人合同开工时间早于合同签订时间的具体项目如下：
开工是
中标时 开工 否取得
序 占比 合同签订 间(发行 是否 开工时间早于签 业主方
客户名称 项目名称 收入(万元) 开工时间
号 (%) 时间 人/总包 已签 订时间的原因 或总包
方) 合同 方的确
认
1 中铁电气 北京地铁 13,282.65 36.43 2019/11 2019/9 2019/8 否 总包方采用公司 是
5-1-6-9
法律意见书
开工是
中标时 开工 否取得
序 占比 合同签订 间(发行 是否 开工时间早于签 业主方
客户名称 项目名称 收入(万元) 开工时间
号 (%) 时间 人/总包 已签 订时间的原因 或总包
方) 合同 方的确
认
化局集团 八条线安 提供的安防解决
有限公司 检设备更 方案并中标，已确
新改造项 定公司为其供应
目 商；为满足整体工
期要求，经甲方通
知，公司提前进场
开工
合同双方已完成
对合同主要商务
招商银行 招商银行 条款的实质性审
股份有限 ATM 监控 非招标 核，合同用印流程
2 85.97 0.24 2019/4 2019/3 否 是
公司广州 报警联网 类 正在进行中。为满
分行 项目 足整体工期要求，
经甲方通知，公司
提前进场开工
合计 - 13,368.62 36.67 - - - - -
2018 年，发行人开工时间早于合同签订时间的具体项目、原因及其金额和
占比如下：
开工是
中标时 开工 否取得
序 占比 合同签 间(发行 是否 开工时间早于签 业主方
客户名称 项目名称 收入(万元) 开工时间
号 (%) 订时间 人/总包 已签 订时间的原因 或总包
方) 合同 方的确
认
总包方采用公司
北京地铁
中铁十局 提供的安防解决
10 号线 1
集团电务 方案并中标，已确
1 期视频监 11,503.20 36.24 2017/12 2017/9 2017/8 否 是
工程有限 定公司为其供应
控系统改
公司 商；为满足整体工
造项目
期要求，经甲方通
5-1-6-10
法律意见书
开工是
中标时 开工 否取得
序 占比 合同签 间(发行 是否 开工时间早于签 业主方
客户名称 项目名称 收入(万元) 开工时间
号 (%) 订时间 人/总包 已签 订时间的原因 或总包
方) 合同 方的确
认
知，公司提前进场
开工
北京轨道 公司已中标，合同
北京市轨 交通燕房 主要商务条款已
道交通建 线工程安 确定。为满足整体
2 398.22 1.25 2018/4 2017/12 2017/10 否 是
设管理有 检信息系 工期要求，经甲方
限公司 统采购项 通知，公司提前进
目 场开工
合同双方已完成
对合同主要商务
北京市地 北京地铁
条款的实质性审
铁运营有 运三公司
非招标 核，合同用印流程
3 限公司运 乘务员装 236.02 0.74 2018/6 2018/4 否 是
类 正在进行中。为满
营三分公 备采购项
足整体工期要求，
司 目
经甲方通知，公司
提前进场开工
南京地铁
公司已中标，合同
南京南站
南京宁北 商务条款已确定，
至黄里段
4 轨道交通 177.35 0.56 2018/1 2017/11 2017/10 否 合同用印流程正 是
可移动式
有限公司 在进行中。应甲方
安检设备
要求提前供货。
采购
南京地铁
公司已中标，合同
禄口机场
南京宁高 商务条款已确定，
至溧水段
5 轨道交通 85.21 0.27 2017/12 2017/11 2017/10 否 合同用印流程正 是
2017 可移
有限公司 在进行中。应甲方
动式安检
要求提前供货。
设备采购
5-1-6-11
法律意见书
开工是
中标时 开工 否取得
序 占比 合同签 间(发行 是否 开工时间早于签 业主方
客户名称 项目名称 收入(万元) 开工时间
号 (%) 订时间 人/总包 已签 订时间的原因 或总包
方) 合同 方的确
认
合计 - 12,400.00 39.06 - - - - -
2017 年，发行人开工时间早于合同签订时间的具体项目、原因及其金额和
占比如下：
开工是
中标时 开工 否取得
序 客户名 占比 合同签订 间(发行 是否 开工时间早于签 业主方
项目名称 收入(万元) 开工时间
号 称 (%) 时间 人/总包 已签 订时间的原因 或总包
方) 合同 方的确
认
总包方采用公司
中国铁
提供的安防解决
路通信 北京地铁
方案并中标，已确
信号上 13 号线视
定公司为其供应
1 海工程 频监控系 7,301.82 19.40 2017/10 2017/9 2017/8 否 是
商；为满足整体工
局集团 统改造项
期要求，经甲方通
有限公 目
知，公司提前进场
司
开工
公司已中标，合同
汉中市公
汉中市 商务条款已确定。
安局交警
公安局 为满足整体工期
2 支队视频 115.73 0.31 2017/9 2017/8 2017/8 否 是
交通警 要求，经甲方通
会议系统
察支队 知，公司提前进场
采购项目
开工
合同双方已完成
中信银 对合同主要商务
中信银行
行股份 条款的实质性审
ATM 监控 非招标
3 有限公 85.29 0.23 2016/12 2016/6 否 核，合同用印流程 是
报警联网 类
司广州 正在进行中。为满
项目
分行 足整体工期要求，
经甲方通知，公司
5-1-6-12
法律意见书
开工是
中标时 开工 否取得
序 客户名 占比 合同签订 间(发行 是否 开工时间早于签 业主方
项目名称 收入(万元) 开工时间
号 称 (%) 时间 人/总包 已签 订时间的原因 或总包
方) 合同 方的确
认
提前进场开工
合计 - 7,502.84 19.94 - - - - -
（三）部分项目名称为设备采购合同而非系统采购的原因，在签订合同时
约定设备、备品备件和服务（金额小）的分项价格而未约定系统价格的原因，
是否实为设备采购，是否符合行业惯例，合同中约定的备品备件是否交付给业
主方或总包方、发行人报表中的备品备件与合同中约定的备品备件的关系；
1、合同名称通常由甲方合同模板确定，同一类型项目合同模板不同名称有
所区别，“设备采购合同”和“系统采购合同”均有使用
发行人安防解决方案业务签订的销售合同通常采用甲方的合同模板，不同的
甲方对于采购合同有不同的命名规则，但设备采购合同和系统采购合同均属于
《合同法》第九章“买卖合同”约定范畴。
部分同类型项目但不同合同名称的情况如下：
类别 项目名称 合同甲方 合同名称
北京地铁 10 号线 1 期视频 中铁十局集团电务工程有 视频监控设备买卖合
监控报警 监控系统改造项目 限公司 同
系统 北京地铁 13 号线视频监控 中国铁路通信信号上海工 视频监控系统采购合
系统改造项目 程局集团有限公司 同
呼和浩特市城市轨道交通
呼和浩特市地铁一号线建 安检系统设备采购合
1 号线一期工程安检系统
设管理有限公司 同
设备采购项目
石家庄市城市轨道交通 2
安检系统 石家庄市轨道交通有限责
号线 1 期工程安检系统采 安检系统采购合同
任公司
购项目
北京地铁八条线安检设备 中铁电气化局集团有限公
安检设备买卖合同
更新改造项目 司
5-1-6-13
法律意见书
如上表所示的“北京地铁 10 号线 1 期视频监控系统改造项目”与“北京地
铁 13 号线视频监控系统改造项目”，属于业务类型基本相同的两个项目，但因为
合同甲方不同，合同名称分别为《视频监控设备买卖合同》及《视频监控系统采
购合同》。
再如安检类的“呼和浩特市城市轨道交通 1 号线一期工程安检系统设备采购
项目”、“石家庄市城市轨道交通 2 号线 1 期工程安检系统采购项目”和“北京地
铁八条线安检设备更新改造项目”等三个项目，采购的设备清单基本相同，因合
同甲方不同，最终合同名称也有所不同。
2、合同中约定设备分项价格属于行业惯例
发行人合同中均有约定设备的分项价格，属于行业惯例，主要有两方面原因，
一是便于客户审查合同总价的构成与分项报价的合理性；二是在项目执行过程中
如涉及增减项，便于根据实际供货数量进行结算。
3、公司主要向客户提供安防解决方案，也有少量销售安检设备单品的情形
报告期内，公司提供的安防解决方案包括监控报警系统及安检系统，也有少
量销售安检设备单品的情形，分类如下：
业务类型 细分类别 系统构成
典型的监控报警联网项目为向客户销售前端 ATM 报警联
网信息采集子系统，包括报警主机、事件记录仪、震动探
金融监控报警联网
测器、IP 对讲机等，后端服务器及系统平台由公司负责建
监控报警 系统
设，设在公司位于各地的报警运营服务中心，向客户提供
系统
持续的监控报警运营服务。
轨道交通及城市安
包含摄像机等前端设备及后端的服务器及系统平台
全视频监控系统
通常由 X 光机、便携式微量爆炸物探测仪、手持式危险液
传统安检解决方案 体检测仪、台式危险液体检测装置等组成的成套安检设
备，协同实现安检点对人和物的初检、精检处置功能。
安检系统
公司面向轨道交通行业提供的智能安检解决方案，以智能
智能安检解决方案 识别、设备互联及信息化管理为三大核心特征。安检点包
括禁带品智能识别机、安检门、X 光机、便携式微量爆炸
5-1-6-14
法律意见书
业务类型 细分类别 系统构成
物探测仪、手持式危险液体检测仪、台式危险液体检测装
置、手持金属探测仪等前端安检设备，后端包括服务器及
系统平台等。客户根据自身安防需求，可分阶段采购相应
设备，逐步实现相关功能。
公司根据客户采购需求，存在少量销售安检设备单品的情
安检设备
形。
4、报表中的备品备件与合同中约定的备品备件无对应关系
公司作为安防运营服务商，为客户提供安防系统的运营及维保服务，为保证
及时响应客户需求，公司需要保持一定的备品备件用于设备的维修、更换等，包
括如针孔摄像机、硬盘录像机、报警套装、无线模块、安检设备元器件等，在“存
货-原材料”科目进行核算。
发行人在部分安防系统项目合同中约定向甲方提供一定比例的备品备件，该
部分备品备件需要交付给甲方或业主方，非由发行人作为项目质保或维修维护使
用，记入项目成本费用。
综上，报表中的备品备件与合同中约定的备品备件无对应关系。
（四）项目开工至完工或验收时间存在较大差异的原因，部分项目从开工
起 1-3 个月即完工／验收、个别项目履行时间较长的原因及合理性
报告期内，发行人项目开工至完工或验收时间存在较大差异，一方面是因为
项目类型不同、交付难度有差异；另一方面，受项目交付现场交付条件的影响，
项目周期有一定差异。此外，甲方组织验收的时间、流程不同也会影响项目验收
进度。
1、面向金融行业的监控报警系统
公司为金融行业提供的监控报警系统建设项目通常为框架协议，约定单个网
点的设备及报价，按照实际安装数量结算合同金额。发行人在统计项目收入时，
将属于同一银行分行的收入合并披露，开工时间取年度内最早安装网点的开工时
间，完工时间取年度内最晚安装网点的完工时间，因此，开工时间至完工时间的
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法律意见书
时长并非单个项目的完工周期。单个网点监控报警系统建设的完工验收周期通常
在 1 个月以内。
报告期内的前五大项目中，中国银行股份有限公司 ATM 配套监控报警设备
采购项目、广州农商银行广州分行 ATM 监控报警联网试点项目、中国银行湖北
省分行安全技术防范系统工程、工商银行 ATM 监控报警联网项目等均属于上述
情况。
2、面向轨道交通及城市安防的视频监控系统
公司在轨道交通、城市安防领域从事的视频监控系统项目，因系统规模较大、
设计方案复杂、安装调试难度大等原因，实施周期相对较长，但通常可在 6 个月
内能够实施完毕。报告期内，开工至验收时长在 6 个月以上的视频监控系统主要
项目情况如下：
开工至验收
年份 项目名称 客户名称
时长
北京地铁 10 号线 1 期视频监 中铁十局集团电务工程有限公
2018 年 14 个月
控系统改造项目 司
北京中低速磁浮交通示范线
2017 年 （S1 线）西段设备系统总承包 中铁电气化局集团有限公司 45 个月
（设备 1 标）项目
岳阳市中心城区治安电子防
2017 年 岳阳市公安局 11 个月
控系统（四期）项目
以上项目履行时间较长的原因及合理性如下：
（1）北京中低速磁浮交通示范线（S1 线）西段设备系统总承包（设备 1 标）
项目从开工至验收时长较长。该项目自 2014 年起开工，是北京首条磁浮交通线，
因沿线站点涉及大量复杂的拆迁工作导致基建工期多次推迟，项目现场不具备交
付条件，直至 2017 年才完成验收。
（2）北京地铁 10 号线 1 期视频监控系统改造项目从开工至验收时长为 14
个月。该项目规模较大，同时根据整体项目进度和总包方的安排，技术方案做了
变更，导致该项目实施周期较长。
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法律意见书
（3）岳阳市中心城区治安电子防控系统（四期）项目从开工至验收时长为
11 个月。主要是因为甲方与发行人补充签订了金额较小的增补合同，并在增补
合同施工完毕后与主合同一起验收，导致整个项目周期延长。
3、安检系统项目
公司的安检系统项目实施周期通常在 1-3 个月，部分项目甲方验收流程较长
的，一般也会在 6 个月内完成验收。报告期内，开工至验收时长在 6 个月以上的
安检系统类的主要项目情况如下：
开工至验收
年份 项目名称 客户名称
时长
北京轨道交通燕房线工程安检信 北京市轨道交通建设管理有
2018 年 11 个月
息系统采购项目 限公司
南京地铁南京南站至黄里段可移
2018 年 南京宁北轨道交通有限公司 10 个月
动式安检设备采购
圆通速递有限公司天津分公
2018 年 邮政寄递业安检销售采购项目 20 个月
司
以上项目履行时间较长的原因及合理性如下：
（1）北京轨道交通燕房线工程安检信息系统采购项目为北京地铁首条信息
化线路，该项目在实施过程中，客户需求有所调整，对整个项目的进程产生了一
定的影响，导致整个项目历时较久。
（2）南京地铁南京南站至黄里段可移动式安检设备采购项目客户内部流程
较慢，内部验收时间较长导致该项目验收有所滞后。
（3）邮政寄递业安检销售采购项目自开工至验收时长为 20 个月，主要系客
户需要以该项目申请政府相关补助，待政府核实确认后，客户才予以验收所致。
（五）发行人与北京地铁相关人员是否存在关联关系或其他利益安排，发
行人是否对北京地铁相关业务构成重大依赖，相关风险提示是否充分；
1、发行人与北京地铁相关人员是否存在关联关系或其他利益安排
经核查，发行人与北京地铁相关人员不存在关联关系或其他利益安排。
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法律意见书
根据发行人董事、监事、高级管理人员及现有股东填写的调查问询表、主要
客户负责人员访谈笔录，并经核查发行人关联方的身份证明、营业执照，并通过
国家企业信用信息公示系统、第三方查询系统核查发行人主要客户的股东、董事、
监事、高级管理人员等公示信息，发行人主要客户或其主要经办人员与发行人及
其关联方、员工等不存在关联关系，也不存在其他利益安排。
2、发行人是否对北京地铁相关业务构成重大依赖，相关风险提示是否充分
报告期内，公司与北京地铁相关的收入情况如下：
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
金额(万元) 占比(%) 金额(万元) 占比(%) 金额(万元) 占比(%)
北京地铁业务 23,505.10 64.46 19,350.98 60.96 23,725.56 63.04
其他 12,959.36 35.54 12,394.68 39.04 13,913.10 36.96
总计 36,464.46 100.00 31,745.66 100.00 37,638.67 100.00
2017 年、2018 年及 2019 年，公司营业收入中与北京地铁相关的收入占比分
别为 63.04%、60.96%、64.46%，均超过 50%，对北京地铁相关业务构成重大依
赖，但不对发行人构成重大不利影响，具体原因如下：
（1）发行人多渠道取得北京地铁相关业务收入，市场化程度高
发行人取得的北京地铁相关业务收入按直接客户分类列示如下：
序 北京地铁业务客 2019 年度 2018 年度 2017 年度
号 户 金额(万元) 占比(%) 金额(万元) 占比(%) 金额(万元) 占比(%)
总包方 14,405.11 61.29 11,804.50 61.00 15,702.38 66.18
中铁电气化局集
13,406.22 57.04 301.30 1.56 8,400.56 35.41
团有限公司
中铁电气化局集
1 团第一工程有限 648.55 2.76 - - - -
公司
中铁十局集团电
157.72 0.67 11,503.20 59.45 - -
务工程有限公司
中国铁路通信信 192.62 0.82 - - 7,301.82 30.78
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法律意见书
序 北京地铁业务客 2019 年度 2018 年度 2017 年度
号 户 金额(万元) 占比(%) 金额(万元) 占比(%) 金额(万元) 占比(%)
号上海工程局集
团有限公司
业主方 8,812.57 37.49 7,483.95 38.67 7,808.97 32.91
北京市地铁运营
5,752.15 24.47 6,532.44 33.76 7,707.33 32.49
有限公司
北京市轨道交通
2
建设管理有限公 3,060.42 13.02 951.52 4.92 1.18 0.00
司
北京京港地铁有
- - - - 100.46 0.42
限公司
3 零星销售 287.42 1.22 62.53 0.32 214.21 0.90
合计 23,505.10 23,505.10 100.00 19,350.98 100.00 23,725.56
如上表所示，2017 年、2018 年及 2019 年，公司与北京地铁相关的收入中，
直接客户为总包方的收入分别为 15,702.38 万元、11,804.50 万元和 14,405.11 万
元， 占比分别为 66.18%、61.00%和 61.29%，其占比较大；直接客户为业主方
的收入分别为 7,808.97 万元、7,483.95 万元和 8,812.57 万元，占比分别为 32.91%、
38.67%和 37.49%，其占比较小。
北京市地铁运营有限公司、北京市轨道交通建设管理有限公司、北京京港地
铁有限公司的实际控制人均系北京市国资委，但三家公司在管理和运营上都相对
独立。
北京市基础设施投资有限公司（以下简称“京投公司”）系北京市内唯一负
责轨道交通类基础设施建设项目的开发主体，其实际控制人为北京市国资委。京
投公司设立控股的线路项目公司对北京市各个地铁线路段进行独立建设管理。在
部分地铁线路段中，线路项目公司会委托北京市轨道交通建设管理有限公司负责
具体的建设工作。
北京市的轨道交通线路主要由北京市地铁运营有限公司进行运营，其中部分
地铁线路（4 号线、大兴线、14 号线、16 号线）在建成后一定期限内由北京京
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法律意见书
港地铁有限公司负责运营。
（2）发行人在北京地铁取得较高市场份额，体现了公司在轨道交通安防领
域较强的竞争力
公司历年来主编、参编已发布实施的国家标准、行业标准、北京市地方标准
共计 64 项，具有较强行业和区域影响力。北京地铁具有起步早、规模大、建设
标准高、重视安防等特点，发行人通过市场化方式在北京地铁取得较高市场份额，
使得公司先进的技术优势得以转化，形成较强的技术优势、应用成果优势和品牌
影响力，公司新产品也均在北京地铁率先实现规模化应用，获取的利润也帮助公
司进一步加大研发力度，对新一代安检技术持续投入研发力量。体公司在北京地
铁领域的市场份额和占有率表明在轨道交通安防领域公司已具备较强的竞争力，
对于开拓其他地区业务有显著帮助。
（3）北京地铁新建线路及既有线路的安防设备需求强劲，来自于北京地铁
的收入具有可持续性
发行人来自于北京地铁的收入，包括获取新建线路安防系统采购订单收入和
既有线路安防系统更新改造订单收入，还包括运营服务收入。根据北京地铁建设
规划，未来北京市轨道交通运营里程将达到 1,524 公里，较 2019 年底的 699.3
公里，增加 824.7 公里，新建线路安防需求空间巨大；随着视频监控产业更新换
代、安检新模式的推行，北京地铁既有线路安防系统升级改造的市场空间仍然较
大。发行人拥有技术和应用成果优势，已形成较强的市场竞争力，来自于北京地
铁的收入具有可持续性。
（六）业务获取是否合规，是否符合业主方或总包方及其主管部门的规定，
是否存在应招标未招标情形，商业谈判获取的项目是否符合规定，发行人及其
关联方是否存在违反合同约定的廉政条款等行为。
1、业务获取合规情况
发行人主要采取直销和承担分包项目相结合的销售模式，其中直销模式的获
客方式包括公开招标、邀请招标以及商业谈判等；承担分包项目的获客方式主要
为商业谈判及邀请招标。
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法律意见书
（1）公开招标及邀请招标
根据《中华人民共和国招标投标法》、《中华人民共和国政府采购法》等相关
法规及业主方或总包方及其主管部门的规定，报告期内，公司应履行招投标程序
的项目，均按照相关法规履行了招投标程序。公司不存在应招标未招标的情形。
（2）协助总包方投标
协助总包方投标的项目通常为大型安防工程项目，可能会涉及视频监控系
统、传输系统、通信系统、供电系统、车辆段低压配电系统、安检系统等多个子
系统，中铁通信信号公司、中铁电气化局等大型综合工程商作为总包方参与建设，
公司作为子系统集成商或设备供应商负责其中的视频监控系统或安检系统。
发行人通过总包方的标前谈判方式参与总包方的投标环节。公司根据业主方
提出的技术需求，向总包方提供子系统建设方案及产品型号、报价等信息。总包
方如选定公司作为子系统供应商，会将公司所提供的子系统建设方案写入其整体
投标方案中。总包方中标后，总包方履行内部采购流程与公司签订采购合同。
该业务流程属于行业惯例，符合总包方及其主管部门的规定。
（3）商业谈判
商业谈判的具体形式包括竞争性谈判、单一来源采购、询价、续签服务合同
等多种采购方式。报告期内，发行人通过商业谈判在各领域取得收入的分布如下：
单位：万元、%
2019 年度 2018 年度 2017 年度
业务领域
金额 占比 金额 占比 金额 占比
金融安防 4,594.85 43.27 5,512.67 46.51 5,129.57 46.21
轨道交通 4,161.72 39.19 5,130.67 43.29 4,300.70 38.74
城市安防 1,861.93 17.53 1,209.68 10.21 1,671.33 15.05
合计 10,618.51 100.00 11,853.02 100.00 11,101.60 100.00
金融安防领域商业谈判主要是部分银行类客户 ATM 监控报警系统和服务项
目。各家银行的采购流程有所不同，具体方式包括竞争性谈判、询价、单一来源
采购等。①采用竞争性谈判的主要是广州农村商业银行、建设银行广东省分行；
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法律意见书
②采用询价采购的主要是广东地区的工商银行各分支行 ATM 监控报警系统和运
营服务项目、重庆地区金融网监控报警运营服务项目等；③采用单一来源采购的
主要是基于原项目的补充采购项目或基于原项目继续为客户提供后续监控报警
运营服务。公司通常与银行各分支行分别签署系统合同和年度服务合同，遵循市
场化定价，采购流程符合客户内部规定。
轨道交通领域商业谈判主要是北京地铁维保项目和金额较小的视频监控系
统项目。北京市地铁运营有限公司分属管理运营的北京地铁线路，具体由其下属
四个分公司分别负责日常运营，发行人为其提供安检设备维保运营服务根据不同
线路与各分公司分别签署业务合同。经访谈北京市地铁运营有限公司，各分公司
每年度对安检服务采购安排公开招标，但因更换服务供应商交接成本或市场其他
符合要求的供应商较少时，可通过内部申请，通过多方评审方式对原服务供应商
进行综合考评，通过考评即可续签年度服务合同。报告期内，发行人通过商业谈
判方式取得的北京地铁维保项目均按照规定履行了客户内部采购程序。
城市安防领域商业谈判主要是社会客户的社区创安、易制爆危险化学品储存
场所治安防范等项目。对于社会客户，双方经谈判协商以市场定价，遵循市场竞
争原则。
报告期内，发行人商业谈判项目均按规定履行了客户内部采购程序，符合业
主方或总包方及其主管部门的规定，项目获取方式具备合规性。
2、发行人及其关联方是否存在违反合同约定的廉政条款等行为
发行人与部分客户签署的销售合同包含了廉政条款或承诺书，约定了发行人
需不违反廉洁从业相关规定，严格遵守国家法律法规；不与采购人、招标代理机
构及其他议价人私下串通协商，进行围标、串标、抬标，控制投标价格；不向采
购人、评标专家行贿，以不正当手段谋取中标；不向采购方工作人员请客、送礼，
不以任何名义为工作人员报销应由采购方或个人支付的任何费用；自觉遵守开
标、评标现场工作纪律，不私下接触评标专家，不干扰正常的开标评标秩序等条
款。
公司在日常的经营过程中，高度重视廉政建设和反商业贿赂问题，从业务、
财务等方面制定了一系列制度防范商业贿赂和不正当竞争，该等措施包括：
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法律意见书
（1）制订并实施了《员工手册》，从员工行为准则、行为处罚、反贿赂反腐
败监管等角度约束了发行人及其员工的行为，明确要求公司员工不得收受贿赂或
支付回扣；
（2）制订并实施了《财务报销管理制度》、《费用报销管理办法》、《财务内
部稽核管理规范》，对费用报销进行严格控制、对费用进行预算审批管理。公司
员工在申请费用开支时需要详细说明用途；财务部门对费用进行核算管理，严格
审查公司员工的报销凭证，严禁与公司正常生产经营业务无关的费用报销；财务
部定期不定期组织相关财务人员对公司财务账簿、凭证、报表进行稽核，稽核费
用及其他支出是否真实、合规，审批手续是否完备，抽查大额银行存款支出的合
法、合规性等；
（3）设立内部审计部门，定期对公司的内部各业务审批流程、单据、合同
以及财务数据进行检查，对检查中发现的不符合公司规定以及法律法规规定的事
项，予以上报公司管理层以及审计委员会；
（4）公司定期开展员工培训，明确要求员工在与客户交往中，不得采用财
物或者其他手段贿赂对方单位或者个人；
（5）公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主要销售
人已出具《关于反商业贿赂的承诺函》，承诺将严格遵守国家有关反商业贿赂的
相关法律、法规规定，如《中华人民共和国反不正当竞争法》、《关于禁止商业贿
赂行为的暂行规定》等法律、法规、规章或其他规范性文件的相关规定；严格遵
守公司内部关于反商业贿赂的相关规定，在与客户或供应商业务往来过程中，保
证不以任何形式，包括但不限于通过业务招待费、咨询服务费、佣金、回扣、费
用报销等方式接受或给付对方单位及个人财物或其他利益；如违反上述承诺，愿
意接受公司罚款、降职、降薪、免职等处罚方式，以及执法执纪部门的其他处理。
经核查发行人财务账簿，发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员等人的银行流水，核查发行人及其子公司所在地市场监督管理部门网
站、国家企业信用信息公示系统、企查查、中国裁判文书网、中国执行信息公开
网、信用中国等网站，发行人项目的取得方式合法合规，不存在商业贿赂或其他
违法行为，亦不存在违反合同约定的廉政条款等行为。
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法律意见书
综上，发行人业务获取合法合规，同时符合业主方或总包方及其主管部门的
规定，不存在应招标未招标情形，商业谈判获取的项目均按规定履行了客户内部
采购程序，不存在应招标未招标的情形，符合业主方或总包方及其主管部门的规
定，发行人及其关联方不存在违反合同约定的廉政条款等行为。
三、核查过程
针对以上事项，本所律师会同保荐机构履行了以下核查程序：
1、网络核查报告期内前五大客户项目是否进行了公开招标及中标情况；获
得前五大客户的销售合同、验收报告等资料，查阅前五大客户项目设备出库单、
ERP 系统中项目对应成本费用明细及记账凭证等。
2、获得公司销售合同台账，梳理监控报警系统项目和安检系统项目的销售
合同、验收报告、设备出库单、ERP 系统项目对应成本费用明细及记账凭证，
访谈相关人员，了解项目获取方式、项目开工程序、行业惯例等情况，获得项目
合同签署前相关资料。
3、核查合同中关于备品备件的规定。
4、查阅了发行人账簿、主要项目的验收单，获取了其主要项目的开工时间、
完工时间及验收时长，访谈了财务总监、业务部门负责人及相关项目人员关于项
目时长不一致的具体原因。
5、获取查阅了发行人进销存明细表、主要项目的成本明细表，了解其软件、
硬件及服务的占比情况，公司自产品及外采产品的比例情况。
6、核查了发行人报告期内的客户收入明细表；核查了关于招投标的法律法
规及各地区具体规定；核查了报告期内主要项目合同及政府采购项目，取得报告
期内的项目中标通知书以及合同签署前资料，通过网络核查招投标公告等；访谈
了发行人内部业务人员，了解项目来源；访谈了发行人客户，确认其内部制度及
采购流程；获得了发行人及其关联方关于廉政从业的承诺函。
四、核查意见
经核查，本所律师认为：
1、发行人前五大主要客户通过招标方式获得的业务均进行了招标和中标公
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法律意见书
示，均已签订销售合同；
2、报告期内，发行人存在部分项目在开工时点尚未签署合同的情况，开工
时间早于合同签订时间的项目均系客户内部合同签署流程较长等因素，要求按项
目整体进度安排开工，后续均已签署销售合同，发行人针对该等问题与客户不存
在纠纷或争议，上述情形符合行业惯例；
3、发行人报表中备品备件与合同中备品备件无对应关系；
4、发行人项目大多在 6 个月内完工验收，部分项目由于项目的特殊性、客
户的安排等原因验收时长超过 6 个月，符合实际情况，具有合理性；
5、发行人与北京地铁相关人员不存在关联关系或其他利益安排，发行人对
北京地铁相关业务不构成重大依赖；
6、发行人业务获取合法合规，同时符合业主方或总包方及其主管部门的规
定，不存在应招标未招标情形，商业谈判获取的项目均按规定履行了客户内部采
购程序，不存在应招标未招标等不符合业主方或总包方及其主管部门的规定，发
行人及其关联方不存在违反合同约定的廉政条款等行为。
反馈问题 3.关于股份转让
根据申报材料，发行人 2008 年至 2017 年期间进行过多次股份转让，其中
国有股权变动相关程序存在瑕疵。2017 年 6 月，发行人股东李良钰、刘均、卢
欣欣、唐洋、王巧、常太华、张一楠分别以 2 元／股价格向谭政、李夏、吴克
河、刘建文转让 58.08 万股，合畅投资以 1.8 元／股价格向谭政转让 468 万股。
对于合畅投资转让价格较低的原因，发行人解释转让双方于 2016 年初已谈妥本
次股权转让事项，转让价格参考 2015 年末每股净资产确定。2017 年下半年，发
行人报送了前次首次公开发行申请。
请发行人说明并披露：（1）国有股权变动相关瑕疵的具体情况及有权部门
关于改制程序合法性、是否造成国有或集体资产流失的意见，是否符合《首发
业务若干问题解答》第 7 条的规定，是否构成首发障碍；（2）2008 年至 2017 年
期间股权转让涉及的相关股权受让人是否存在为发行人职工、高管、客户、供
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法律意见书
应商的情形，是否构成股份支付；股份转让价格是否公允，将股份转让价格与
经审计净资产对比论证价格的公允性是否充分，不经评估或参考同行业类似交
易 PE 是否符合商业惯例；平价转让和实际转让价格是否被税务机关认可为纳税
公允价格；（3）结合发行人盈利和资产状况、发行申报准备工作进度等情况分
析 2017 年相关股东转让股权的原因和合理性；结合上述转让协议、价款支付、
税款缴纳等情况，说明转让行为的真实性，相关股份在转让前或转让后是否存
在代持等情况；（4）结合合畅投资出让股权相关约定和协议情况，说明合畅投
资转让股权事项迟至 2017 年 6 月实施以及仍按照 2016 年初约定价格实施的原
因和合理性。请保荐机构及申报会计师、发行人律师发表核查意见。
答复：
一、情况综述
1、发行人的设立及历次国有股权变动行为均真实、有效，未造成国有或集
体资产流失的意见，已经北京市人民政府京政字[2020]11 号《北京市人民政府关
于北京声迅电子股份有限公司历史沿革中国有股权变动有关事项的批复》确认，
符合《首发业务若干问题解答》第 7 条的规定，历史上国有股权变动程序瑕疵不
构成首发障碍。
2、2008 年至 2017 年期间股权转让涉及的相关股权受让人存在为发行人职
工、高管及其近亲属的情况，不存在为客户、供应商的情形，不构成股份支付；
2008 年至 2017 年期间历次股份转让价格公允，将股份转让价格与经审计净
资产对比论证价格的公允性充分，不经评估或参考同行业类似交易 PE 符合商业
惯例，历次转让不存在纠纷或潜在纠纷；
根据税务机关出具的证明文件，发行人在报告期内，未收到过行政处罚。发
行人实际控制人已经出具承诺，主管税务机关未对发行人历次股权转让价格的公
允性提出异议，如被税务机关要求补缴相关税费，由实际控制人谭政、聂蓉承担。
3、经访谈相关股东，发行人 2017 年相关股东转让股权系因投资退出转让股
权，股权转让价格高于每股净资产，交易市盈率相对合理，股权转让对价均已支
付完毕，作为自然人的股权转让方均已缴纳个人所得税，本次转让系双方真实的
意思表述，不存在纠纷或潜在纠纷，相关股份在转让前或转让后不存在代持等情
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法律意见书
况。从申报进度来看，2017 年 6 月，中介机构处于尽职调查环节，是否能在 2017
年完成申报工作仍存在较大的不确定性。发行人 2016 年扣非净利润为 1,832.86
万元，与 IPO 申报的一般净利润要求仍存在一定差距，因此转让价格与 IPO 申
报进度不存在确切关联性。
4、经本所律师访谈谭政及合畅投资的股东李颖，2016 年初，合畅投资与谭
政谈妥股权转让事宜，但因谭政资金不够，当时未能实施转让；2017 年合畅投
资因急需资金参与投资项目，因此经协商按之前洽谈的内容进行转让，转让价格
参考 2016 年 4 月李夏与张磊股权转让价格以及每股净资产确定为 1.8 元/股，本
次股权转让谭政已经支付完毕股权转让价款，双方不存在纠纷或潜在纠纷。本次
股权转让的价格高于当时最近一期（2016 年 12 月 31 日）经审计的归属于发行
人股东的每股净资产 1.69 元，具有合理性。
二、核查情况
（一）国有股权变动相关瑕疵的具体情况及有权部门关于改制程序合法性、
是否造成国有或集体资产流失的意见，是否符合《首发业务若干问题解答》第 7
条的规定，是否构成首发障碍；
发行人的设立及历次国有股权变动行为均真实、有效，未造成国有或集体资
产流失的意见，已经北京市人民政府京政字[2020]11 号《北京市人民政府关于北
京声迅电子股份有限公司历史沿革中国有股权变动有关事项的批复》确认，符合
《首发业务若干问题解答》第 7 条的规定，不构成首发障碍，具体情况如下：
1、发行人历史沿革中历次国有股权变动情况
（1）发行人前身声迅有限的设立
发行人的前身声迅有限于 1994 年 1 月 28 日设立，声迅有限设立时注册资本
为 50 万元，其中北科院出资 7.5 万元，占股本总额的 15%，无线电八厂出资 6.5
万元，占股本总额的 13%，六名自然人共出资 36 万元，占股本总额的 72%。
声迅有限设立时的股东、出资额、出资比例如下表：
序号 股东名称/姓名 出资额(万元) 出资比例(%)
1 北科院 7.50 15.00
5-1-6-27
法律意见书
2 无线电八厂 6.50 13.00
3 谭政等 6 名自然人 36.00 72.00
合计 50.00 100.00
（2）1994 年 8 月，第一次增加注册资本
1994 年 6 月 27 日，声迅有限董事会作出决议，同意公司注册资本由 50 万
元增加至 200 万元，其中，谭政以无形资产增资 40 万元，以货币增资 6 万元，
钟铁军以货币增资 22 万元、聂蓉以货币增资 20 万元、卢毅以货币增资 18 万元，
新增股东桑普技术以货币增资 40 万元、庹凌云以货币增资 2 万元，张燕安以货
币增资 2 万元。
本次增资完成后，声迅有限的股东、出资额及出资比例如下表：
序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例(%)
1 谭政等 8 名自然人 146.00 74.00
2 桑普技术 40.00 20.00
3 北科院 7.50 3.75
4 无线电八厂 6.50 3.25
合计 200.00 100.00
（3）1995 年 9 月，第二次增加注册资本、第一次股权转让
1995 年 4 月 5 日，无线电八厂与聂蓉签署《股份转让证明书》，约定无线电
八厂将所持声迅有限 6.5 万元出资额转让给聂蓉。
1995 年 4 月 6 日，声迅有限股东会决作出决议，同意上述股权转让；同意
公司注册资本由 200 万元增加至 800 万元，其中，北科院以货币增资 232.5 万元，
谭政以货币增资 115.6 万元、以无形资产增资 86.4 万元；钟铁军以货币增资 68
万元、聂蓉以货币增资 19.5 万元、张燕安以货币增资 6 万元，新增股东潘接林
以货币增资 30.4 万元，以无形资产增资 33.6 万元、赵天武以货币增资 8 万元。
本次股权转让及增资完成后，声迅有限的股东、出资额及出资比例如下表：
序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例(%)
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法律意见书
1 谭政等 9 名自然人 520.00 65.00
2 北科院 240.00 30.00
3 桑普技术 40.00 5.00
合计 800.00 100.00
（4）1998 年 12 月，第二次股权转让
1998 年 7 月 10 日，北科院与北科力签署《股权转让协议》，约定北科院将
所持声迅有限 240 万元的出资额转让给北科力。
1998 年 11 月 14 日，桑普技术与桑普电器签署《股权转让书》，约定桑普技
术将所持声迅有限 40 万元的出资额转让给桑普电器。
本次股权转让完成后，声迅有限的股东、出资额及出资比例如下表：
序号 股东名称/姓名 出资额(万元) 出资比例(%)
1 谭政等 9 名自然人 520.00 65.00
2 北科力 240.00 30.00
3 桑普电器 40.00 5.00
合计 800.00 100.00
（5）2003 年 5 月，第三次股权转让
2003 年 4 月 25 日，声迅有限股东会作出决议，同意桑普电器将所持有限公
司 40 万元的出资额转让给聂红。
同日，聂红与桑普电器就上述出资转让签署《出资转让协议书》。
本次股权转让完成后，声迅有限的股东、出资额及出资比例如下表：
序号 股东名称/姓名 出资额(万元) 出资比例(%)
1 谭政等 4 名自然人 560.00 70.00
2 北科力 240.00 30.00
合计 800.00 100.00
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法律意见书
（6）2003 年 9 月，第三次增加注册资本
2003 年 9 月 8 日，声迅有限股东会作出决议，同意公司注册资本由 800 万
元增加至 1,000 万元，由股东谭政以货币资金认缴全部新增注册资本 200 万元。
本次增资完成后，声迅有限的股东、出资额及出资比例如下表：
序号 股东名称/姓名 出资额(万元） 出资比例(%)
1 谭政等 4 名自然人 760.00 76.00
2 北科力 240.00 24.00
合计 1,000.00 100.00
（7）2008 年 3 月，第四次增加注册资本
2008 年 3 月 3 日，声迅有限股东会作出决议，同意将公司注册资本由 1,000
万元增加至 2,600 万元，由股东谭政认缴 1,200 万元，中金泰达认缴 400 万元。
本次增资完成后，声迅有限的股东、出资额及出资比例如下表：
序号 股东名称/姓名 出资额(万元) 出资比例(%)
1 谭政等 5 名股东 2360.00 90.77
2 北科力 240.00 9.23
合计 2,600.00 100.00
（8）2008 年 7 月，第五次增加注册资本、第四次股权转让
2008 年 5 月 29 日，声迅有限股东会作出决议，同意股东北科力将所持声迅
有限 240 万元的出资额转让给谭政；同意公司注册资本由 2,600 万元增加至 4,650
万元，其中，声迅有限以税后利润 388 万元转增股本 388 万元、以资本公积 112
万元转增股本 112 万元，谭政以无形资产认缴新增注册资本 1,550 万元。
2007 年 12 月 14 日，北科院出具京科院条发[2007]210 号《关于对北京科力
新技术发展总公司转让所持北京声迅电子有限公司股权请示的批复》，同意北科
力将持有的声迅有限 240 万元出资进行转让。2007 年 12 月 26 日，北京昊海同
方资产评估有限责任公司出具的京昊海评报字[2007]第 16 号《资产评估报告书》，
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法律意见书
截至 2007 年 10 月 31 日，声迅有限净资产评估值为 1,609.74 万元。2008 年 3 月
28 日，北科力与谭政就上述股权转让事项签署《出资转让协议书》《产权交易合
同》，2008 年 4 月 15 日，北京产权交易所有限公司出具《产权交易凭证》（编号：
0024098），证明北科力将持有的声迅有限 240 万元的股权转让给谭政，成交金额
为 442.922 万元。
2、历次国有股权变动均未造成国有或集体资产流失
（1）1994 年北科院、桑普技术入股及 1995 年北科院增资
根据声迅有限《企业国有资产占有产权登记表》（1996 年年检）显示，声迅
有限的国有法人资本为 280 万元，其中北科院投资 240 万元，持股比例为 30%，
桑普技术投资 40 万元，持股比例 5%。该产权登记表经北科院及北京市国有资产
管理局审核批准、盖章确认。因此，1994 年 1 月北科院出资设立声迅有限、1994
年 8 月桑普技术增资入股声迅有限，以及 1994 年 8 月第一次增资和 1995 年 9
月第二次增资导致的北科院及桑普技术持股比例变动取得了国有资产管理部门
的确认，不存在国有股权流失的情形。
（2）无线电八厂关于发行人股权的处置情况
1994 年 1 月声迅有限设立时，无线电八厂认缴出资 6.5 万元。根据声迅有限
设立时的验字（1993）0421 号《验资报告》及《验资报告（补充报告）》，无线
电八厂 6.5 万元出资额在汇入北京中惠会计师事务所试验区分所的验资账户后，
并未划转至声迅有限账户中。
1995 年 4 月 5 日，无线电八厂与聂蓉签署《股份转让证明书》，证明无线电
八厂将所持声迅有限 6.5 万元出资额转让给聂蓉。
经核查，无线电八厂系集体所有制企业，已由广东省佛山市中级人民法院于
2005 年裁定破产，并于 2016 年终结无线电八厂破产程序。根据无线电八厂管理
人出具的《佛山市无线电八厂管理人关于投资事宜的复函》，并经本所律师访谈
无线电八厂当时的负责人及聂蓉，无线电八厂未向声迅有限实际出资，因此无线
电八厂将其持有的认缴出资额转让给聂蓉的价格为 0 元，由聂蓉承担出资义务。
鉴于无线电八厂并未实际出资，且其持股期限较短，因此不存在导致国有资产或
集体资产流失的情形。
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法律意见书
（3）1998 年 12 月，北科院将所持股权转让给北科力
经核查，本次股权转让时北科力系北科院的全资子公司，即本次转让系在北
科院体系内进行，不存在导致国有资产流失的情形。
（4）1998 年 12 月，桑普技术将所持股权转让给桑普电器
根据工商档案，本次股权转让时，桑普技术的股权结构为北科院下属单位北
京市太阳能研究所持股 100%；桑普电器的股权结构为北京市腾飞科技投资开发
公司持股 51%、北科院持股 15.94%、北京市太阳能研究所持股 7.67%、北京市
工程咨询公司持股 3.07%、北京东马各庄农场持股 1.92%、其余自然人股东持股
20.4%，即桑普电器 77.68%的股权为国有产权。桑普技术将所持有的声迅有限股
权转让给桑普电器系国有产权单位内部之间的转让，不存在导致国有资产流失的
情形。
（5）2003 年 5 月，桑普电器所持股权转让给聂红
2003 年 5 月，桑普电器将所持声迅有限 40 万元的出资额转让给聂红。本次
转让时，桑普电器系北京市首创科技投资有限公司的控股子公司、北科院下属企
业北科力的参股公司。经本所律师访谈桑普电器原总经理，桑普电器将其持有的
声迅有限股权转让给聂红履行了内部审批程序。
根据发行人提供的 2002 年未经审计的财务报表，并经本所律师访谈聂红，
本次股权转让价格参考转让前单位出资额所对应的净资产，确定为 1 元/出资额，
高于转让前最近一期（2002 年 12 月 31 日）声迅有限未经审计的每 1 元出资额
对应的净资产 0.85 元，价格公允，不存在导致国有资产流失的情形。
（6）2003 年 9 月，第三次增资
本次增资时，声迅有限的主要业务为销售数字录音电话机和从事北京、重庆
区域的金融网报警服务业务。随着移动电话的普及，座机电话的市场需求大幅萎
缩，数字录音电话机形成库存积压。同时，金融网的报警服务收费较低、难以覆
盖服务成本，公司处于亏损经营的状态。经核查，本次增资的价格 1 元/出资额
高于最近一期（2002 年 12 月 31 日）声迅有限每 1 元出资额对应净资产 0.85 元
（未经审计），不存在导致国有资产流失的情形。
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法律意见书
（7）2008 年 3 月第四次增资
①本次增资对国有股东权益不构成影响
北科院已在本次增资前于 2007 年 12 月 14 日出具《关于对北京科力新技术
发展总公司转让所持北京声迅电子有限公司股权请示的批复》（京科院条发
[2007]210 号），同意北科力将持有的声迅有限 240 万元出资进行转让。2008 年 1
月 24 日，北科力与谭政签订《协议书》，约定谭政有义务以不低于 422.922 万元
的价格购买该部分股权。2008 年 2 月 18 日，北科力已将所持公司股权在北京产
权交易所公开挂牌交易（以 2017 年 10 月 31 日为资产评估基准日），后由谭政以
442.922 万元完成竞拍，股权转让价格为 1.85 元/出资额，高于评估价格及净资产。
本次增资对国有股东权益不构成影响。
②本次增资的实际价格与净资产基本相同
2008 年 5 月 29 日，声迅有限股东会作出决议，同意公司注册资本由 2,600
万元增加至 4,650 万元，其中，声迅有限以税后利润 388 万元转增股本 388 万元，
以资本公积 112 万元转增股本 112 万元。新转增的 500 万元股本由注册资本为
1,000 万元时的股东（即 2008 年 3 月增资前的全体股东）共同享有，2008 年 3
月认缴 1,600 万元增资的股东不享受此权益。
根据 2007 年 12 月 15 日北京昊海东方会计师事务所出具的京昊海审字
（2007）第（568）号《审计报告》，截至 2007 年 10 月 31 日，声迅有限经审计
后资产账面值为 41,994,992.75 元，负债账面值为 26,713,287.38 元，净资产为
15,281,705.37 元。
由上可知，2008 年 3 月增资时，公司净资产对应的注册资本实为未分配利
润及资本公积转增后的 1,500 万元。按 2007 年 10 月 31 日声迅有限经审计净资
产 1,528.17 万元计算，单位出资额对应净资产为 1.02 元/出资额，与本次增资价
格 1 元/出资额基本相同。
本次增资经公司股东会全体股东审议通过，不存在异议股东。
（8）2008 年 7 月，北科力退出
经核查，本次转让取得了北科院的批复，履行了相应的评估、审计程序，并
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法律意见书
在北京产权交易所通过挂牌方式进行转让，北京市汉和律师事务所就本次转让出
具了合法合规的法律意见，谭政按程序竞买交易。因此，本次股权转让不存在导
致国有资产流失的情形。
3、国有股权确认
2012 年 11 月 26 日，北科院出具《关于北京市科学技术研究院及其下属企
业持有北京声迅电子股份有限公司股权及其变更情况的确认》，北科院对发行人
的设立及北科院及其下属企业持有发行人股权期间的股权变动情形均充分知悉
且完全同意，发行人的设立及历次国有股权变动行为均真实、有效、未损害国有
股东权益。
2020 年 7 月 17 日，北科院出具《关于北京市科学技术研究院及其下属企业
曾持有北京声迅电子股份有限公司股权及其变更情况的确认》，确认北科院于
1994 年以现金 7.5 万元持有声迅有限 7.5 万元出资、于 1995 年以现金 302.25 万
元认购声迅有限新增出资 232.5 万元，桑普技术于 1994 年以现金 40 万元认购声
迅有限新增出资 40 万元，上述出资均实缴到位；1998 年，北科院将所持声迅有
限 240 万元出资划转给全资子公司北科力，桑普技术将所持声迅有限 40 万元出
资转让给桑普电器，相关股权转让价款已结清；2008 年 3 月，北科力通过北京
产权交易所公开挂牌转让程序将所持声迅电子股权转让给谭政，相关股权转让价
款已结清；确认上述股权变动均有股东会或董事会决议，北科院及其下属企业有
关人员在决议上签字并加盖公章。
2020 年 7 月 31 日，北京市海淀区人民政府出具海政报[2020]29 号《北京市
海淀区人民政府关于就北京声迅电子股份有限公司历史沿革中国有股权变动事
宜确认情况予以批复的请示》，确认发行人的设立及历次国有股权变动行为均真
实、有效，未损害国有股东的权益。
2020 年 7 月 31 日，北京市人民政府出具京政字[2020]11 号《北京市人民政
府关于北京声迅电子股份有限公司历史沿革中国有股权变动有关事项的批复》，
同意海淀区政府的核实意见。
综上，经核查，本所律师认为：
发行人的设立及历次国有股权变动行为均真实、有效，未造成国有或集体资
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法律意见书
产流失的意见，已经北京市人民政府京政字[2020]11 号《北京市人民政府关于北
京声迅电子股份有限公司历史沿革中国有股权变动有关事项的批复》确认，符合
《首发业务若干问题解答》第 7 条的规定，历史上国有股权变动程序瑕疵不构成
首发障碍。
（二）2008 年至 2017 年期间股权转让涉及的相关股权受让人是否存在为发
行人职工、高管、客户、供应商的情形，是否构成股份支付；股份转让价格是
否公允，将股份转让价格与经审计净资产对比论证价格的公允性是否充分，不
经评估或参考同行业类似交易 PE 是否符合商业惯例；平价转让和实际转让价格
是否被税务机关认可为纳税公允价格；
1、股份支付及对公允价值的定义
根据《首发业务若干问题解答（二）》的规定，发行人报告期内为获取职工
和其他方提供服务而授予股份的交易，在编制申报会计报表时，应按照《企业会
计准则第 11 号——股份支付》相关规定进行处理。对于报告期内发行人向职工
（含持股平台）、客户、供应商等新增股份，以及主要股东及其关联方向职工（含
持股平台）、客户、供应商等转让股份，均应考虑是否适用《企业会计准则第 11
号——股份支付》。对于报告期前的股份支付事项，如对期初未分配利润造成重
大影响，也应考虑是否适用《企业会计准则第 11 号——股份支付》。
存在股份支付事项的，发行人及申报会计师应按照企业会计准则规定的原则
确定权益工具的公允价值。在确定公允价值时，可合理考虑入股时间阶段、业绩
基础与变动预期、市场环境变化、行业特点、同行业并购重组市盈率水平、股份
支付实施或发生当年市盈率与市净率指标等因素的影响；也可优先参考熟悉情况
并按公平原则自愿交易的各方最近达成的入股价格或相似股权价格确定公允价
值，如近期合理的 PE 入股价；也可采用恰当的估值技术确定公允价值，但要避
免采取有争议的、结果显失公平的估值技术或公允价值确定方法，如明显增长预
期下按照成本法评估的每股净资产价值或账面净资产。
2、发行人 2008 年至 2010 年 12 月改制前的股权转让
经核查，发行人 2008 年至 2010 年 12 月改制前的股权转让当中，不存在受
让方为客户、供应商的情形，存在受让方为员工及其近亲属的情况，具体情况如
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法律意见书
下：
受让方为职工 转让方是 是否属于
转让价格 (含持股平台)及 否为主要 股份支付
时间 转让方 受让方 定价依据
元/出资额 其近亲属、客户、 股东或其
供应商情况 关联方
参考评估后
每股净资 谭政时任董事
北科力 谭政 1.85 否 否
产，经招拍 长、总经理
挂程序确定
李夏为谭政的外
孙建中 李夏 1.00 注册资本 否 否
甥女
楚林时任副总经
楚林 1.00 注册资本 是 否
理
何丽江时为技术
何丽江 1.00 注册资本 总监余和初的妻 是 否
子
金丽妹时为总裁
2008.7
金丽妹 1.00 注册资本 助理戴耀先的妻 是 否
子
贾丽妍时任项目
谭政 贾丽妍 1.00 注册资本 是 否
经理
粱义辉时为副总
刘俊华 1.00 注册资本 是 否
经理楚林的妻子
刘俊华时任总裁
梁义辉 1.00 注册资本 是 否
助理
聂蓉时任董事、
聂蓉 1.00 注册资本 是 否
副总经理
谭政、聂蓉的儿
谭天 1.00 注册资本 是 否
子
（1）受让方为发行人高管、职工及其近亲属的股权转让中，2008 年 7 月的
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法律意见书
股权转让为北科力退出，履行了评估等程序并通过北京产权交易所公开挂牌交
易，不属于股份支付；2008 年 7 月孙建中转让给李夏的交易，转让方孙建中不
属于主要股东或其关联方，不属于股份支付。
（2）2008 年 7 月，谭政转让股权给楚林、刘俊华、贾丽妍、何丽江、金丽
妹、粱义辉，属于公司的职工、高管或其近亲属自发行人控股股东、实际控制人
处受让股权。根据对谭政及相关股权受让方的访谈，上述股权转让为 1 元/注册
资本，价格与 2008 年 3 月谭政和中金泰达增资价格一致。
2008 年 5 月 29 日，声迅有限股东会作出决议，同意公司注册资本由 2,600
万元增加至 4,650 万元，其中，声迅有限税后利润 388 万元转增股本，增加注册
资本 388 万元；声迅有限资本公积 112 万元转增股本，增加注册资本 112 万元；
新转增的 500 万元股本由注册资本为 1,000 万元时的股东（即 2008 年 3 月增资
前的全体股东）共同享有，2008 年 3 月认缴 1,600 万元增资的股东不享受此权益。
根据 2007 年 12 月 15 日北京昊海东方会计师事务所出具的京昊海审字
（2007）第（568）号《审计报告》，截至 2007 年 10 月 31 日，声迅有限经审计
后资产账面值为 41,994,992.75 元，负债账面值为 26,713,287.38 元，净资产为
15,281,705.37 元。由上可知，2008 年 3 月谭政和中金泰达增资时，公司净资产
对应的注册资本实为未分配利润及资本公积转增后的 1,500 万元。按 2007 年 10
月 31 日声迅有限经审计净资产 1,528.17 万元计算，单位出资额对应净资产为 1.02
元/出资额，与增资价格 1 元/出资额基本相同。
因此，2008 年 7 月的上述股权转让价格 1 元/注册资本与按 2017 年底的每注
册资本净资产价值基本一致，与 2008 年 3 月谭政和中金泰达增资价格保持一致。
此外，股权受让方未与谭政或发行人签署服务期等带有股份支付性质的协议。因
此，2008 年 7 月，谭政转让股权给楚林、刘俊华、贾丽妍、何丽江、金丽妹、
粱义辉不构成股份支付。上述股权转让发生在发行人股改前，即使按股份支付处
理，也不会影响发行人股改后的净资产数额、注册资本以及报告期初的未分配利
润，对本次上市不会造成实质性障碍。
3、发行人 2010 年 12 月改制至 2017 年期间的股权转让
发行人 2010 年 12 月改制后至 2017 年期间的股权转让中，不存在受让方为
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法律意见书
客户、供应商的情形，涉及到受让方为职工（含持股平台）及其近亲属的如下表
所示：
受让方为职工 转让方是 是否属于
转让价格 (含持股平台)及 否为主要 股份支付
时间 转让方 受让方 定价依据
元/股 其近亲属、客户、 股东或其
供应商情况 关联方
参考每股净
李夏为谭政的外
2013.4 米雨 李夏 1.80 资产并协商 否 否
甥女
定价
参考每股净 刘建文时任副总
2013.4 刘建平 刘建文 1.80 资产并协商 经理、财务总监、 否 否
定价 董事会秘书
通过对天福
投资增资方
天福投
谭政 1.00 式将直接持 谭政控制的企业 是 否
资
股变更为间
2014.6
接持股
参考每股净 刘建文时任副总
陈忠 刘建文 1.85 资产并协商 经理、财务总监、 否 否
定价 董事会秘书
安广英 参考每股净 否 否
田吉梅 资产并协商 否 否
刘勤 李夏 2.00 定价 谭政的外甥女 否 否
戴阳 否 否
杜力子 否 否
2015.6
中金泰 变更持股主
否 否
达 合畅投 体，通过合 刘建文的妻子及
1.00
刘畅 资 畅投资间接 女儿控制的企业 否 否
李颖 持股 否 否
刘孟然 天福投 1.00 由直接持股 谭政控制的企业 否 否
5-1-6-38
法律意见书
资 变更为间接
持股
参考每股净
2016.4 张磊 李夏 1.80 资产并协商 谭政的外甥女 否 否
定价
参考每股净
楚林时任董事、
楚林 2.00 资产并协商 是 否
副总经理
定价
2.00 参考每股净
天福投 刘俊华时任总裁
2016.11 刘俊华 资产并协商 是 否
资 助理
定价
2.00 参考每股净
余和初时任技术
余和初 资产并协商 是 否
总监
定价
李良钰 参考每股净 否 否
谭政时任董事
刘均 谭政 资产并协商 否 否
长、总经理
卢欣欣 定价 否 否
唐洋 2.00 否 否
李夏 谭政的外甥女
王巧 否 否
2017.6
刘建文时任董
张一楠 刘建文 否 否
事、董事会秘书
参考每股净
合畅投 谭政时任董事
谭政 1.80 资产并协商 否 否
资 长、总经理
定价
（1）受让方为发行人高管、职工及其近亲属的股权转让中，除 2014 年 6
月谭政转让股权给天福投资以及 2016 年 11 月天福投资转让股权给刘俊华、余和
初、楚林外，转让方均不属于主要股东或其关联方，不属于股份支付。
（2）2014 年 6 月谭政转让股权给天福投资为公司实际控制人将直接持有的
发行人股权变为间接持有，不涉及股份支付。
（3）根据对谭政及相关受让方的访谈，2016 年 11 月天福投资转让股权给
5-1-6-39
法律意见书
刘俊华、余和初、楚林，股权转让价格均参考每股净资产确定为 2 元/股，高于
转让前最近一期（2015 年 12 月 31 日）发行人经审计的归属于发行人股东的每
股净资产 1.56 元；根据发行人截至 2015 年末经审计的每股收益（扣除非经常性
损益后归母净利润为 2,317.53 万元、总股本为 6,138 万股、每股收益为 0.38 元），
测算出来的该次转让股份的价格对应的 PE 值为 5.30 倍，估值相对合理。且股权
受让方未与谭政或发行人签署相关股份支付的协议。因此，该次股权转让不构成
股份支付的情形。
4、股份转让价格公允，不经评估或参考同行业类似交易 PE 符合商业惯例
自 2008 年至 2017 年，不涉及引入 PE 机构的情形，没有近期合理的 PE 入
股价作参考；除 2008 年 7 月北科力将其持有的股权转让给谭政、2014 年谭政将
持有的股份对天福投资进行增资及 2015 年刘孟然以其持有的股份对天福投资进
行增资需要进行评估外，该期间内发行人的历次股权转让不涉及需经评估的情
形。
综上，历次股权转让均由转让双方协商按照注册资本或最近一期每股净资产
定价，且定价由双方协商自愿确定，系其真实的意思表述，符合商业惯例，不存
在纠纷或潜在纠纷。
5、平价转让和实际转让价格被税务机关认可为纳税公允价格
根据发行人代扣代缴个人所得税的税收缴款书及缴税付款凭证以及主管税
务机关出具的合规证明，发行人在报告期内，未收到过行政处罚。
根据发行人及其实际控制人谭政、聂蓉出具的情况说明，主管税务机关未对
发行人历次股权转让价格的公允性提出异议，如被税务机关要求补缴相关税费，
由实际控制人谭政、聂蓉承担。
综上，经核查，本所律师认为：
1、2008 年至 2017 年期间股权转让涉及的相关股权受让人存在为发行人职
工、高管及其近亲属的情况，不存在为客户、供应商的情形，不构成股份支付；
2、2008 年至 2017 年期间历次股份转让价格公允，将股份转让价格与经审
计净资产对比论证价格的公允性充分，不经评估或参考同行业类似交易 PE 符合
5-1-6-40
法律意见书
商业惯例，历次转让不存在纠纷或潜在纠纷；
3、根据税务机关出具的证明文件，发行人在报告期内，未收到过行政处罚。
发行人实际控制人已经出具承诺，主管税务机关未对发行人历次股权转让价格的
公允性提出异议，如被税务机关要求补缴相关税费，由实际控制人谭政、聂蓉承
担。
（三）结合发行人盈利和资产状况、发行申报准备工作进度等情况分析 2017
年相关股东转让股权的原因和合理性；结合上述转让协议、价款支付、税款缴
纳等情况，说明转让行为的真实性，相关股份在转让前或转让后是否存在代持
等情况；
1、2017 年相关股东转让股权的原因和合理性
根据发行人的工商登记资料、股权转让协议及对相关股东的访谈，发行人股
东于 2017 年 6 月进行的股权转让情况如下：
转让价格 转让股份
转让方 受让方 定价依据 转让原因 资金来源
(元/股) (万股)
参考每股净资产
李良钰 谭政 2.00 6.60 投资退出 自有资金
并协商确定
参考每股净资产
刘均 谭政 2.00 6.60 投资退出 自有资金
并协商确定
参考每股净资产
卢欣欣 谭政 2.00 26.40 投资退出 自有资金
并协商确定
参考每股净资产
唐洋 李夏 2.00 3.96 投资退出 自有资金
并协商确定
参考每股净资产
王巧 李夏 2.00 1.32 投资退出 自有资金
并协商确定
参考每股净资产
常太华 吴克河 2.00 6.60 投资退出 自有资金
并协商确定
参考每股净资产
张一楠 刘建文 2.00 6.60 投资退出 自有资金
并协商确定
合畅投 谭政 1.80 468 参考每股净资产 资金需求 自有资金
5-1-6-41
法律意见书
转让价格 转让股份
转让方 受让方 定价依据 转让原因 资金来源
(元/股) (万股)
资 并协商确定
李良钰、刘均、卢欣欣将所持股份转让给谭政；唐洋和王巧将所持股份转让
给李夏；常太华将所持股份转让给吴克河；张一楠将所持股份转让给刘建文。转
让价格均参考每股净资产确定为 2 元/股，高于转让前最近一期（2016 年 12 月
31 日）发行人经审计的归属于发行人股东的每股净资产 1.69 元；根据发行人截
至 2016 年末经审计的每股收益（扣除非经常性损益后归母净利润为 1,832.86 万
元、总股本为 6,138 万股、每股收益为 0.30 元），测算出来的该次转让股份的价
格对应的 PE 值为 6.70 倍，估值相对合理。
合畅投资基于投资规划及资金需求，将持有 468 万股股份转让给谭政，转让
价格参考每股净资产确定为 1.8 元/股，高于转让前最近一期（2015 年 12 月 31
日）发行人经审计的归属于发行人股东的每股净资产 1.56 元；根据发行人截至
2015 年末经审计的每股收益（扣除非经常性损益后归母净利润为 2,317.53 万元、
总股本为 6,138 万股、每股收益为 0.38 元），测算出来的该次转让股份的价格对
应的 PE 值为 4.74 倍，估值相对合理。
从申报进度来看，2017 年 6 月，中介机构处于尽职调查环节，是否能在 2017
年完成申报工作仍存在较大的不确定性。发行人 2016 年扣非净利润为 1,832.86
万元，与 IPO 申报的一般净利润要求仍存在一定差距，因此转让价格与 IPO 申
报进度不存在关联性。
根据发行人提供的相关股权转让价款支付凭证、股权转让所得税支付凭证，
上述股权转让均已支付转让对价，作为自然人的股权转让方均已缴纳个人所得
税，相关股权转让真实、合理，根据对股权转让各方的访谈，各方对股权转让均
已确认为真实意思表示，各方无争议纠纷，不存在股份支付或代持之情形。
综上，经核查，本所律师认为：
发行人 2017 年相关股东转让股权系因投资退出转让股权，股权转让价格高
于每股净资产，交易市盈率相对合理，股权转让对价均已支付完毕，作为自然人
的股权转让方均已缴纳个人所得税，本次转让系双方真实的意思表述，不存在纠
5-1-6-42
法律意见书
纷或潜在纠纷，相关股份在转让前或转让后不存在代持等情况。
（四）2017 年 6 月，合畅投资转让股权事项按照 2016 年初约定价格实施具
有合理性，不存在纠纷或者潜在纠纷
2017 年 5 月 8 日，合畅投资与谭政签订《股份转让协议书》，约定合畅投资
以 1.8 元/股的价格将其持有的发行人 468 万股股份转让给谭政，总价款 842.4 万
元。
2017 年 6 月 10 日，声迅股份股东大会作出决议，同意修改公司章程。
经本所律师访谈谭政及合畅投资的股东李颖，2016 年初，合畅投资与谭政
谈妥股权转让事宜，但因谭政资金不够，当时未能实施转让；2017 年合畅投资
因急需资金参与投资项目，因此经协商按之前洽谈的内容进行转让，转让价格参
考 2016 年 4 月李夏与张磊股权转让价格以及每股净资产确定为 1.8 元/股，本次
股权转让谭政已经支付完毕股权转让价款，双方不存在纠纷或潜在纠纷。本次股
权转让的价格高于当时最近一期（2016 年 12 月 31 日）经审计的归属于发行人
股东的每股净资产 1.69 元，具有合理性。
经核查，本所律师认为：
合畅投资转让股权事项迟至 2017 年 6 月实施以及仍按照 2016 年初约定价格
实施具有合理性，不存在纠纷或潜在纠纷。
反馈问题 4.关于出资瑕疵
发行人历史上的出资瑕疵发生时间较早，部分出资瑕疵在 2010 年或 2011
年完成整改，部分瑕疵直到 2017 年才进行整改。
请发行人说明并披露:（1）长时间未对出资瑕疵进行整改的原因，在改制较
长时间之后整改是否影响之前改制；（2）整改是否按规定履行了相关决策程序、
其他股东对出资瑕疵的整改是否认可，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否构成首
发障碍。请保荐机构、发行人律师核查上述相关事项，说明核查依据、过程，
并发表明确核查意见。
5-1-6-43
法律意见书
答复：
一、情况综述
1、发行人于 2010 年开展 IPO 的前期准备工作，当时中介机构重点关注了
注册资本实缴存在的瑕疵及潜在瑕疵，对 1995 年 9 月声迅有限第二次增资缺少
的 9.75 万元、2008 年 7 月声迅有限第五次增资中谭政用无形资产出资 1,550 万
元提出整改意见，发行人实际控制人谭政于 2010 年、2011 年通过资本捐赠的方
式予以整改纠正。
2017 年申报前期，公司及中介机构基于谨慎性原则，对发行人历次出资可
能存在潜在瑕疵的情况进行了统一整改，包括 1994 年 1 月声迅有限设立时的出
资瑕疵、1994 年 8 月声迅有限第一次增资时的谭政以无形资产出资 40 万元及谭
政等 5 名股东以代付货款形式出资 50 万元、1995 年 9 月声迅有限第二次增资时
谭政和潘接林以专有技术出资 260 万元等。发行人实际控制人谭政、聂蓉于 2017
年通过资本捐赠的方式予以整改。
发行人已实缴全部注册资本，发行人仅对出资程序瑕疵进行了补正，后期的
整改并不影响之前改制。
2、发行人对历次出资瑕疵的整改，均采用股东个人向公司资本捐赠的方式。
根据公司章程及相关制度，对于公司单方面获利的事项，无履行相关决策程序。
发行人其他股东知悉发行人历史上存在的出资瑕疵，同意由实际控制人谭政、聂
蓉以资本捐赠的形式进行整改，不存在纠纷或潜在纠纷。
3、截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人历史上的出资瑕疵均已得
到规范，不存在出资不实的问题，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第
十条的规定，不构成首发障碍。
二、核查情况
（一）长时间未对出资瑕疵进行整改的原因，在改制较长时间之后整改是
否影响之前改制；
1、基本情况
5-1-6-44
法律意见书
经核查，发行人历史上的出资瑕疵及整改情况如下：
（1）1994 年 1 月，声迅有限设立
声迅有限设立时，北科院认缴出资 7.5 万元、无线电八厂认缴出资 6.5 万元、
谭政等 6 名自然人合计认缴出资 36 万元。谭政等 6 名自然人股东通过现金、已
预付的开办费、代付材料费等方式完成出资；无线电八厂并未实际出资，该等出
资义务由聂蓉于 1995 年受让该等股权后以代付货款的方式，完成 6.5 万元出资；
声迅有限设立时，北科院未实际出资，于 1995 年 4 月增资时一并补足出资。
由于当时股东实际出资与股东约定的出资形式不一致，且实际出资未经会计
师验证，出资程序存在瑕疵。为保护公司利益，实际控制人谭政、聂蓉于 2017
年 10 月以资本捐赠的方式分别将 36 万元及 6.5 万元汇至公司银行账户，以规范
本次出资瑕疵。
（2）1994 年 8 月，声迅有限第一次增资
1994 年 8 月，声迅有限注册资本由 50 万元增加至 200 万元，其中，谭政以
无形资产增资 40 万元，以货币增资 6 万元，钟铁军以货币增资 22 万元、聂蓉以
货币增资 20 万元、卢毅以货币增资 18 万元，新增股东桑普技术以货币增资 40
万元、庹凌云以货币增资 2 万元，张燕安以货币增资 2 万元。
谭政等 5 名股东货币出资合计 50 万元，系由湘银经济代为出资，仅用于出
具验资报告办理工商登记用途，声迅有限于 1994 年 7 月 8 日即将 50 万元归还至
湘银经济。上述 5 名股东于 1996 年 3 月通过代付原材料款的方式完成 50 万元实
际出资。谭政用以出资的无形资产“电话助理机”系由声迅有限技术部出具评估报
告，再由评估机构进行确认，不符合当时评估行业的相关规定，出资程序存在瑕
疵。
为保护公司利益，实际控制人谭政于 2017 年 10 月以资本捐赠的方式将 90
万元汇入公司银行账户，以规范本次出资瑕疵。
（3）1995 年 9 月，声迅有限第二次增资
1995 年 4 月 6 日，声迅有限股东会决作出决议，同意公司注册资本由 200
万元增加至 800 万元。本次增资价格实际为 1.3 元/出资额。本次增资共计增加
5-1-6-45
法律意见书
600 万元注册资本，各股东应缴出资合计为 780 万元。本次增资各股东合计出资
770.25 万元，应缴出资尚缺 9.75 万元，实际控制人谭政已于 2011 年 10 月 20 日
以货币形式进行补足。
此外，本次增资谭政和潘接林以专有技术“一种数字语音处理方法和采用该
方法的数字语音电话机”向公司进行出资，评估值为 260 万元，其中作价出资计
入注册资本 120 万元，为谭政等 5 名股东出资计入资本公积 100.5 万元。为消除
上述专有技术出资存在的潜在瑕疵，进一步保护公司利益，谭政于 2017 年 10
月以资本捐赠的方式将 260 万元划入公司账户。
（4）2008 年 7 月，声迅有限第五次增资
2008 年 7 月，声迅有限注册资本由 2,600 万元增加至 4,650 万元，其中谭政
以专利技术“用于网络监控远程唤醒的装置”（专利号：ZL200620138521.4）出资，
评估作价 1,550 万元。由于该专利存在被认定为职务发明的风险，为消除潜在的
出资瑕疵，公司实际控制人谭政已于 2010 年 11 月 30 日以资本捐赠的方式将
1,550 万元汇入公司账户，以规范本次潜在出资瑕疵。
2017 年 11 月 3 日，永拓会计师出具京永专字（2017）第 310383 号《关于
北京声迅电子股份有限公司实收资本验证的复核报告》，经复核，在 1994 年 1
月声迅有限设立时，存在实收资本出资瑕疵的情形；在 1994 年 8 月声迅有限注
册资本由 50 万元增加至 200 万元时，存在实收资本出资瑕疵的情形；在 1995
年 9 月声迅有限注册资本由 200 万元增加至 800 万元时，用以出资的专有技术“一
种数字语音处理方法和采用该方法的数字语音电话机”评估作价 260 万元，存在
出资瑕疵的风险。经复核，声迅有限设立及以上增资中，存在实收资本出资瑕疵
的情形，截至 2017 年 11 月 3 日，各股东已足额缴纳出资款。
2、未及时整改的原因
根据发行人及实际控制人谭政、聂蓉出具的情况说明，发行人于 2010 年启
动 IPO 的前期准备工作，在此之前发行人对于相关出资程序等事实所涉及的问
题了解不足。当时的中介机构针对股权的相关情况重点关注注册资本实缴存在的
瑕疵及潜在瑕疵，对 1995 年 9 月声迅有限第二次增资缺少的 9.75 万元、2008
年 7 月声迅有限第五次增资中谭政用无形资产出资 1,550 万元提出整改意见，发
5-1-6-46
法律意见书
行人实际控制人谭政于 2010 年、2011 年通过资本捐赠的方式予以整改。
后期 2017 年 IPO 准备申报时，中介机构基于审慎原则，对发行人历史沿革
中历次出资存在的潜在瑕疵进行梳理，要求发行人就 1994 年 1 月声迅有限设立
时候谭政等 6 名自然人股东以现金、预付开办费、代付材料费等形式出资 36 万
元及聂蓉受让无线电八厂的出资义务并以代付货款方式出资 6.5 万元、1994 年 8
月声迅有限第一次增资时的谭政以无形资产出资 40 万元及谭政等 5 名股东以代
付货款形式出资 50 万元、1995 年 9 月声迅有限第二次增资时谭政和潘接林以专
有技术出资 260 万元提出整改意见，发行人实际控制人谭政、聂蓉于 2017 年通
过资本捐赠的方式予以整改。
3、在改制较长时间之后整改不影响之前改制
2010 年 12 月 24 日，声迅有限股东会作出决议，审议通过《关于北京声迅
电子有限公司整体变更为股份有限公司的议案》，同意声迅有限以截至 2010 年
11 月 30 日经审计的原账面净资产 6,494.78 万元折合股份公司 5,115 万股，整体
变更设立股份公司，股东按照各自在声迅有限的出资比例持有相应数额的股份，
股东各自的持股比例不变。
2010 年 12 月 26 日，兴华会计师出具（2010）京会兴验字第 1-24 号《北京
声迅电子股份有限公司（筹）设立验资报告》，对声迅股份设立时的出资予以审
验。
2019 年 4 月 10 日，永拓会计师出具京永验字（2019）第 210012 号《验资
报告》，经审验，截至 2010 年 12 月 26 日，发行人已收到各发起人股东的净资产
出资，股本为 5,115 万元，余额计入资本公积。
根据北京六合正旭评估有限公司于 2010 年 12 月 23 日出具的六合正旭评报
字[2010]第 349 号《北京声迅电子有限公司拟改制项目资产评估报告》，谭政于
1994 年 8 月增资中用以出资的无形资产“电话助理机”、谭政和潘接林于 1995 年
9 月增资中用以出资的专有技术“一种数字语音处理方法和采用该方法的数字语
音电话机”在股改审计基准日已经摊销完毕。谭政于 2008 年 7 月增资中用以出资
的专利技术“用网络监控远程唤醒的装置”已于股改前通过捐赠的形式进行了整
改，因此发行人股改之前存在的无形资产出资瑕疵或潜在瑕疵并不影响发行人的
5-1-6-47
法律意见书
改制。
1994 年 1 月声迅有限设立时谭政等 6 名自然人股东以现金、预付开办费、
代付材料费等形式出资 36 万元及聂蓉受让无线电八厂的出资义务并以代付货款
方式出资 6.5 万元、1994 年 8 月谭政等 5 名股东以代付货款形式出资 50 万元，
该等股东已经实际出资，仅出资形式与约定不一致，并不影响发行人注册资本实
缴情况，出资形式瑕疵不影响发行人的改制。
发行人系以声迅有限净资产 6,494.78 万元折合股份公司 5,115 万股，其中股
本为 5,115 万元，资本公积为 1379.78 万元。经核查，1994 年 8 月声迅有限第一
次增资时增资价格实际为 1.3 元/出资额，注册资本已经足额缴纳，缺少的资本公
积 9.75 万元并不影响发行人的改制。
综上，声迅有限改制为股份公司时，注册资本已经实缴到位，后期出资瑕疵
整改并不影响之前改制。
（二）整改是否按规定履行了相关决策程序、其他股东对出资瑕疵的整改
是否认可，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否构成首发障碍。
经核查，发行人对历次出资瑕疵的整改，均采用股东个人向公司捐赠的方式。
根据发行人的《公司章程》及其他内部管理制度，对于公司单方面获利的事项，
无需履行相关决策程序。
根据发行人各股东出具的《确认函》，发行人各股东均已知悉发行人历史上
存在的出资瑕疵，同意由实际控制人谭政、聂蓉以资本捐赠的形式进行整改，并
确认在整改完成后，发行人的注册资本已足额缴纳，不存在纠纷或潜在纠纷。
发行人实际控制人谭政、聂蓉、谭天出具承诺函，承诺由其承担因发行人历
史出资瑕疵而给发行人或其他股东造成的损失。
三、核查依据、过程
针对以上事项，本所律师履行了以下核查程序:
1、查阅了谭政、聂蓉向发行人捐赠资金的财务凭证；
2、查阅了北京六合正旭资产评估有限责任公司于 2010 年 12 月 23 日出具的
5-1-6-48
法律意见书
六合正旭评报字[2010]第 349 号《资产评估报告》；
3、查阅了永拓会计师于 2017 年 11 月 3 日出具的京永专字（2017）第 310383
号《关于北京声迅电子股份有限公司实收资本验证的复核报告》；
4、取得了发行人各股东出具的《确认函》；
5、取得了发行人实际控制人谭政、聂蓉、谭天出具承诺函。
四、核查意见
经核查，本所律师认为：
1、发行人于 2010 年启动 IPO 的前期准备工作，在此之前发行人对于相关
出资程序等事实所涉及的问题了解不足。当时中介机构针对相关情况重点关注了
注册资本实缴存在的瑕疵及潜在瑕疵，提出整改意见并由股东落实。后期 2017
年 IPO 准备申报时，中介机构基于审慎原则，对发行人历史沿革中历次出资存
在的潜在瑕疵进行梳理。发行人已实缴全部注册资本，后期对出资瑕疵的整改并
不影响之前改制。
2、发行人对历次出资瑕疵的整改，均采用股东个人向公司资本捐赠的方式。
根据公司章程及相关制度，对于公司单方面获利的事项，无履行相关决策程序。
发行人其他股东知悉发行人历史上存在的出资瑕疵，同意由实际控制人谭政、聂
蓉以资本捐赠的形式进行整改，不存在纠纷或潜在纠纷。
3、截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人历史上的出资瑕疵均已得
到规范，不存在出资不实的问题，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第
十条的规定，不构成首发障碍。
反馈问题 5.关于公司治理
发行人董事会除独立董事外仅 3 名董事，其中 2 名为发行人的实际控制人，
1 名为公司董事会秘书，前述 3 名董事还担任高管（共 6 名高管）。报告期初的
6 名董事除实际控制人谭政、聂蓉 2 人外，其他董事全部更换，监事会 3 人更换
2 人，财务总监发生变化。
5-1-6-49
法律意见书
请发行人说明并披露：（1）董事会的人员结构能否确保决策有效性和内部
制衡，董事的提名方、部分主要股东未提名董事的原因，独立董事能否切实发
挥独立监督作用，后续完善董事会结构的安排；（2）结合公司治理结构的实际
情况、报告期内董事监事高管的变动情况、实际控制人对公司治理的影响等，
说明发行人公司治理结构是否完善，组织机构是否健全，后续完善公司治理结
构的计划以保护公众投资者的合法权益。请保荐机构、发行人律师核查上述相
关事项，说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
答复：
一、情况综述
1、发行人共有 3 名非独立董事，均为大股东代表，能够确保决策的有效性
和内部制衡；独立董事人数占董事会人数 50%，有利于保护中小投资者的利益。
董事均由实际控制人谭政提名；单独持有发行人 3%以上的股东当中，天福
投资、合畅投资虽未提名董事，但是均由谭政提名其实际控制人谭政或刘建文担
任董事。刘孟然系财务投资者，未参与公司的经营，因此未提名董事。发行人独
立董事均出席了相关会议，能够切实发挥独立监督作用。
2、在董监高变动方面，与发行人期初的董事相比，变动的 4 人分别为 3 名
独立董事与一名内部董事。变动的 3 名独立董事离任原因为已在发行人担任独立
董事满 6 年，任期届满而离职；离任的董事楚林系因任期届满离职，且离职后仍
担任发行人副总经理职务，新任董事刘建文为公司董事会秘书；3 名监事会成员
有 2 人离职，其中因任期届满变更 1 人，因个人身体原因离职 1 人；财务总监因
个人原因而离职，且新任财务总监系发行人内部培养产生。
实际控制人谭政担任公司的董事长、总经理，聂蓉担任董事、副总经理，实
际控制人参与公司的经营管理活动，有利于提高决策效率、保持发行人股权稳定。
同时发行人通过内部管理制度明确三会权限、分工合作相互制约，有利于科学决
策和维护中小股东的权益。
因此，发行人公司治理结构完善，组织机构健全。
3、后续公司将根据实际情况，优化董事会结构，增加中小股东代表及职工
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法律意见书
代表董事席位，促进董事会能够科学、高效决策，根据有关法规和证券监管部门
的要求不断完善公司治理，完善董事会的决策机构，充分发挥专门委员会的作用，
保护发行人及中小股东的利益。
二、核查情况
（一）董事会的人员结构能否确保决策有效性和内部制衡，董事的提名方、
部分主要股东未提名董事的原因，独立董事能否切实发挥独立监督作用，后续
完善董事会结构的安排
1、董事会的人员结构能够确保决策有效性和内部制衡
（1）非独立董事的设置符合发行人股权比例分布情况
经核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人实际控制人谭政、聂
蓉、谭天合计控制发行人 75.67%的股份；董事会秘书刘建文及其妻子李颖合计
控制发行人 8.66%的股份。发行人共有 3 名非独立董事，分别谭政、聂蓉、刘建
文，能够确保决策的有效性和内部制衡。
（2）独立董事人数占董事会人数 50%，有利于保护中小投资者的利益
发行人的董事会由 6 名董事组成，其中独立董事 3 名，占董事会人数的 50%，
符合相关法律法规。独立董事人数占比较大，独立董事独立履行各自的职责，不
受控股股东、实际控制人的影响，有利于保护中小投资者的利益。
（3）董事会人员结构符合法律法规的规定及相关情况
发行人的董事会由六名董事组成，其中独立董事三名，不少于全体董事的三
分之一，符合《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规
定。经 Wind 检索，截至 2020 年 8 月 28 日，A 股上市公司中董事会人数主要集
中在 5 人至 11 人，约占所有 A 股上市公司的 95%，发行人董事会人数结构符合
市场惯例。
2、董事提名情况
经核查，发行人现任 6 名董事均由实际控制人谭政提名。
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法律意见书
根据发行人现行有效的《公司章程》，董事会、单独或者合并持有公司 3％
以上股份的股东有权向董事会提出非独立董事候选人的提名。经核查，截至本《补
充法律意见书》出具之日，单独持有发行人 3%以上的股东为天福投资、谭政、
合畅投资、聂蓉、刘孟然。其中天福投资系由发行人实际控制人谭政、谭天控制，
合畅投资由发行人董事会秘书刘建文及其妻子李颖控制。
天福投资、合畅投资虽未提名董事，但是均由谭政提名其实际控制人谭政或
刘建文担任董事。
根据刘孟然出具的情况说明，刘孟然系财务投资者，未参与公司的经营，因
此未提名董事。
3、独立董事能够切实发挥独立监督作用
根据独立董事出具的《声明》，在其担任发行人独立董事期间不存在任何影
响其独立性的情形，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有
足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，未受到公司主要股东、实际控制人
或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
经核查，发行人已建立《独立董事工作制度》，对独立董事的独立性、任职
条件、提名、选举和更换程序、职权与义务等作出规定。经本所律师核查发行人
历次董事会文件，发行人独立董事均出席了相关会议，能够切实发挥独立监督作
用。
4、后续措施
根据发行人出具的情况说明，随着公司不断发展壮大，发行人将根据实际情
况，优化董事会结构，增加中小股东代表及职工代表董事席位，促进董事会能够
科学、高效决策，保护发行人及中小股东的利益。
（二）结合公司治理结构的实际情况、报告期内董事监事高管的变动情况、
实际控制人对公司治理的影响等，说明发行人公司治理结构是否完善，组织机
构是否健全，后续完善公司治理结构的计划以保护公众投资者的合法权益。
1、公司治理的实际情况
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法律意见书
发行人根据《公司法》《公司章程》的有关规定，建立了股东大会、董事会、
监事会、经理层等组织机构，具备完善的法人治理结构。
发行人的股东大会由全体股东组成，为发行人最高权力机构；发行人的董事
会由六名董事组成，其中独立董事三名，不少于全体董事的三分之一；董事会设
立了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会；董事会设董事
会秘书一名，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资
料管理；发行人的监事会由三名监事组成，其中职工代表监事一名，不少于监事
总人数的三分之一；发行人现有经理层负责日常生产经营活动，由总经理、副总
经理、技术总监、财务总监、董事会秘书组成。
根据相关法律、行政法规及规范性文件的要求，发行人制订了《股东大会议
事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》《董事会秘书
工作细则》《关联交易决策制度》《对外担保管理制度》《独立董事工作制度》《董
事会战略委员会工作细则》《董事会审计委员会工作细则》《董事会提名委员会工
作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等内部管理制度。
经本所律师核查发行人的三会文件，报告期内，发行人历次股东大会、董事
会、监事会的召集、召开程序、决议内容及签署均合法合规、真实有效，发行人
董事会、监事会及其他内部机构均独立运作，独立行使经营权或监督权。
根据永拓会计师出具的《内部控制鉴证报告》，发行人按照《企业内部控制
基本规范》和相关规定于 2019 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了有效的财务
报告内部控制。发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报
告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
2、报告期内董事监事高管的变动情况
（1）董事变动情况
报告期初，发行人的董事会由谭政、聂蓉、楚林、柳晓川、刘治海、张继德
组成，其中柳晓川、刘治海、张继德为独立董事。截至本《补充法律意见书》出
具之日，发行人董事会现任成员为谭政、聂蓉、刘建文、齐铂金、谭秋桂、杨培
琴，其中齐铂金、谭秋桂、杨培琴为独立董事。
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法律意见书
经核查，与发行人期初的董事相比，变化的 4 名董事分别为 1 名非独立董事
和 3 名独立董事，其中非独立董事楚林不再担任发行人董事系因任期届满董事会
换届选举离职，但楚林自 2003 年至今一直担任发行人的副总经理，且新任董事
刘建文自 2010 年至今一直担任公司的董事会秘书；柳晓川、刘治海、张继德因
已在发行人担任独立董事满 6 年，任期届满而离职。该等董事变更及提名选举均
已按照《公司法》及《公司章程》的规定履行了相应程序，公司整体经营班子在
报告期保持稳定。
综上，报告期内董事会人员变动系因任期届满换届引起的，发行人整体经营
团队在报告期内保持稳定、未发生重大变化。
（2）监事变动情况
报告期初，发行人的监事会成员为 3 人，由戴耀先、贾丽妍、郑炳琴组成，
其中郑炳琴为职工代表监事。截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人监事
会成员为 3 人，由杨志刚、贾丽妍和季景林组成，其中季景林为职工代表监事。
经核查，郑炳琴系因任期届满监事会换届，由职工代表大会重新选举职工监
事而离职；戴耀先系因身体原因离职。以上监事变更及提名选举均已按照《公司
法》及《公司章程》的规定履行了相应程序。
（3）高级管理人员变动情况
报告期初，发行人财务总监为凌雪梅，截至本《补充法律意见书》出具之日，
王娜为财务总监。
经核查，凌雪梅系因个人原因辞去财务总监职务，王娜自 2015 年 1 月至 2017
年 6 月，历任发行人财务部副总经理、总经理，在凌雪梅离职后于 2017 年 6 月
经董事会聘任为财务总监，系由发行人内部培养产生，不属于重大变化。本次财
务总监变动已按照《公司法》及《公司章程》的规定履行了相应程序。
综上，报告期初的 6 名董事除实际控制人谭政、聂蓉 2 人外，其他 4 名董事
全部更换，该等董事均因任期届满、换届选举而变更；3 名监事会成员有 2 人离
职，其中因任期届满变更 1 人，因个人身体原因离职 1 人；财务总监因个人身体
原因而离职发生变动，新任财务总监王娜为内部培养产生。报告期内，发行人董
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法律意见书
事、监事、高级管理人员变更均为正常的人事变动或岗位调整，并非由于公司经
营战略的调整而导致的变化，不会对发行人的生产经营构成重大影响。
3、实际控制人对公司治理的影响
发行人的实际控制人为谭政、聂蓉、谭天，其中谭政为发行人董事长、总经
理，聂蓉为发行人董事、副总经理，谭天未参与发行人的生产经营活动。实际控
制人谭政、聂蓉参与公司的经营管理，有利于提高决策效率、保持发行人股权稳
定。
发行人根据《公司法》《公司章程》的有关规定，建立了股东大会、董事会、
监事会、经理层等组织机构，分别履行决策、管理与监督职能，并在《公司章程》
三会议事规则等内部治理文件中对各个层级、各个部门、各个岗位的权限做了明
确划分，形成各司其职、各负其责、相互配合、相互制约、环环相扣的内部控制
体系。
综上，实际控制人谭政担任公司的董事长、总经理，聂蓉担任董事、副总经
理，实际控制人参与公司的经营管理活动，有利于提高决策效率、保持发行人股
权稳定。同时发行人通过内部管理制度明确三会权限、分工合作相互制约，有利
于科学决策和维护中小股东的权益。
4、后续完善公司治理结构的计划
根据发行人出具的情况说明，今后公司将根据有关法规和证券监管部门的要
求不断完善公司治理。进一步加大董事、监事和高级管理人员的学习培训力度，
提高决策水平。完善董事会的决策机构，充分发挥专门委员会的作用。积极探索
建立高级管理人员的绩效评价和激励约束机制，以吸引人才，保持高级管理人员
的稳定。
三、核查依据、过程
针对以上事项，本所律师履行了以下核查程序:
1、查阅了发行人的股东持股情况；
2、访谈了发行人股东谭政、合畅投资的股东刘建文；
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法律意见书
3、取得了刘孟然出具的情况说明；
4、取得了独立董事出具的《声明》；
5、核查了部分离职董事、监事及高级管理人员的离职报告；
6、核查了发行人的三会文件、职工代表大会文件；
7、核查了发行人的内部治理文件；
8、取得了永拓会计师出具的《内部控制鉴证报告》；
9、取得了发行人出具的情况说明。
四、核查意见
综上，经核查，本所律师认为：
1、董事会的人员结构能够确保决策有效性和内部制衡。
2、发行人现任董事均由谭政提名；合畅投资虽未提名，但由谭政提名其实
际控制人刘建文为非独立董事候选人；刘孟然系财务投资者，未参与公司的经营，
因此未提名董事。
3、公司已制定了《独立董事工作制度》，对独立董事的独立性及权利义务作
出规定，独立董事亦承诺作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他
与公司存在利害关系的单位或个人的影响，独立董事能够切实发挥独立监督作
用。
4、发行人建立了股东大会、董事会、监事会、经理层等组织机构，各部门
依照职权行使职责，相互配合相互监督；报告期内，发行人董事、监事、高级管
理人员变更均为正常的人事变动或岗位调整，并非由于公司经营战略的调整而导
致的变化；实际控制人谭政担任公司的董事长、总经理，聂蓉担任董事、副总经
理，有利于提高决策效率、保持发行人股权稳定。发行人公司治理结构完善，组
织机构健全，并制定了后续完善公司治理结构的计划以保护公众投资者的合法权
益。
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法律意见书
反馈问题 6.关于人员与劳务外包
报告期内，发行人员工人数 844 人、769 人、689 人，呈递减态势。2018 年，
发行人进行了战略方向的调整,关停了发展遇阻的四川声迅、天津声迅，并整合
优化了北京声迅、广州声迅、湖南声迅及快检保安的业务及人员，因此发行人
及其子公司员工人数有所下降。2018 年至 2019 年，发行人员工人数下降主要是
因为快检保安的《南京地铁四号线站务安全员服务项目》合同已履行完毕，快
检保安不再需要提供人防服务，裁撤了其全部的人防服务人员。另外，发行人
部分技术外包服务商成立时间较短。
请发行人说明并披露：（1）劳务外包的定价机制、公允性，与市场第三方
价格是否显著差异，是否存在利益输送或代垫成本费用的情形；（2）裁撤的员
工是否与发行人签订劳务合同，合同类型及主要条款，是否明确合同期限，裁
撤员工是否违反劳动用工法律法规规定或与员工签订的劳务合同，发行人裁撤
人员的过程是否存在对员工的额外补偿或安排，裁撤员工的去向，是否存在纠
纷或争议；（3）发行人的安检运营服务是否为承接客户的劳务外包；（4）发行
人与上述成立时间较短技术外包服务商的合作背景及其商业合理性，服务商为
发行人提供技术外包服务的金额及其占比，交易定价政策及其公允性，与其他
服务商定价的区别。请保荐机构、发行人律师核查上述相关事项，说明核查依
据、过程，并发表明确核查意见。
答复：
一、情况综述
1、发行人劳务外包的定价为依据所在区域人工费定额和工作量核定施工费，
折算为按网点或站点设备的单价，再按照实际施工网点或站点设备数量进行计
算。双方通过询价、协商议价等市场化方式确定采购价格，采购价格公允，与市
场第三方价格无显著差异，不存在利益输送或代垫成本费用的情形。
2、发行人与快检保安被裁撤的员工均签署了南京市劳动和社会保障局制定
的劳动/劳务模板合同，合同期限已明确约定。除裁撤员工属于退休返聘的员工
外，发行人与裁撤员工均签署了解除协议，并在解除协议中明确约定了裁撤员工
的经济补偿安排，并与最后一个月的工资一并支付给员工。发行人并无裁撤员工
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法律意见书
的去向记录；经核查中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询并根据发行人
的说明，未发现发行人与员工因裁撤发生重大纠纷或争议。
3、发行人的安检运营服务主要为客户提供在线式安检系统综合运营服务。
该服务以发行人自研的“智能安检信息化平台”为支撑，不属于承接客户简单劳
务外包的业务，而是整体性的对客户的安检设备提供全方位的维护服务；发行人
承接的南京地铁四号线站务安全员服务项目具有承接客户劳务外包的属性，但该
业务已于 2019 年 8 月终止，发行人暂无继续开展具有类似安检运营服务之规划。
4、发行人各年度技术服务商的选用均有合理的商业依据。根据发行人出具
的说明及对主要外包服务商的访谈，并经核查相关外包服务合同、记账凭证等，
双方通过询价、协商议价等市场化方式确定外包服务的采购价格，采购价格公允；
成立较短时间的外包服务商定价与其他服务商定价无差异。
二、核查情况
（一）劳务外包的定价机制、公允性，与市场第三方价格是否显著差异，
是否存在利益输送或代垫成本费用的情形
经核查，劳务外包的定价为依据所在区域人工费定额和工作量核定施工费，
折算为按网点或站点设备的单价，再按照实际施工网点或站点设备数量进行计
算，是行业内的通行做法。具体如：广州地区银行 ATM 视频监控系统工程施工
分包合同，与广州五丰科技服务有限公司签署的在行穿墙自助银行网点 ATM 机
外包费用，按合同确定的单台 ATM 机施工费价格和实际施工数量进行计算；北
京地铁昌平线、15 号线门禁系统大修合同，与北京泰瑞朋科技有限公司签署的
外包施工费，按按合同确定的单个门禁工作站施工费价格和实际施工数量进行计
算。
根据发行人出具的说明及对主要外包服务商的访谈，并经核查相关外包服务
合同、记账凭证等，双方通过询价、协商议价等市场化方式确定外包服务的采购
价格，采购价格公允，与市场第三方价格无显著差异，不存在利益输送或代垫成
本费用的情形。
（二）裁撤的员工是否与发行人签订劳务合同，合同类型及主要条款，是
否明确合同期限，裁撤员工是否违反劳动用工法律法规规定或与员工签订的劳
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法律意见书
务合同，发行人裁撤人员的过程是否存在对员工的额外补偿或安排，裁撤员工
的去向，是否存在纠纷或争议；
根据发行人提供的员工名册及统计表，截至 2019 年 6 月 30 日，快检保安共
有 149 名员工，其中 65 名员工缴纳社保，剩余有 22 名员工在其他单位缴纳社保、
公积金，有 20 名员工因退休返聘员工未缴纳社保，有 42 名自愿放弃缴纳社保。
鉴于南京地铁四号线站务安全员服务项目已结束，快检保安不再需要提供人
防服务，故于 2019 年 8 月裁撤该部分人防服务人员。
根据发行人提供的该部分员工名册、签署的劳动/劳务合同及说明，发行人
与该部分员工均签署了劳动/劳务合同（包括发行人根据《劳动部关于实行劳动
合同制度若干问题的通知》规定，与退休返聘人员签署劳务合同的情形），合同
均为南京市劳动和社会保障局制定的模板合同，合同主要条款包括合同期限（均
至 2019 年 8 月结束，与南京地铁四号线站务安全员服务项目结束期限一致）、劳
动/劳务报酬、双方的权利义务、合同的解除和终止等，合同期限已明确约定。
根据发行人提供的解除协议、支付凭证及说明，裁撤员工未违反劳动用工法
律法规规定或与员工签订的劳务合同，除裁撤员工属于退休返聘的员工外，发行
人与裁撤员工均签署了解除协议，并在解除协议中明确约定了裁撤员工的经济补
偿安排，并与最后一个月的工资一并支付给员工。
对于裁撤员工属于退休返聘的员工，根据《劳动部办公厅对<关于实行劳动
合同制若干问题的请示>的复函》，离退休人员聘用协议的解除不能依据《劳动法》
第 28 条执行（《劳动法》第二十八条规定，用人单位依据本法第二十四条、第二
十六条、第二十七条的规定解除劳动合同的，应当依照国家有关规定给予经济补
偿），因此对于属于退休返聘的裁撤员工，发行人未支付经济补偿的，不存在重
大法律风险。
根据发行人的说明，发行人并无裁撤员工的去向记录；经核查中国裁判文书
网、全国法院被执行人信息查询并根据发行人的说明，未发现发行人与员工因裁
撤发生重大纠纷或争议。
（三）发行人的安检运营服务是否为承接客户的劳务外包
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法律意见书
发行人的安检运营服务主要为客户提供安检设备维保、巡检管理、特定日保
障、技术培训、设备运行状态监测、信息数据管理、风险管理控制等在线式安检
系统运营服务。该服务以发行人自研的“智能安检信息化平台”为支撑，不属于
承接客户简单劳务外包的业务，而是整体性的对客户的安检设备提供全方位的维
护服务；发行人承接的南京地铁四号线站务安全员服务项目也属于安检运营服务
的一种类型，该业务具有承接客户劳务外包的属性，但该业务已于 2019 年 8 月
终止，发行人暂无继续开展具有承接客户劳务外包属性安检运营服务之规划。
（四）发行人与上述成立时间较短技术外包服务商的合作背景及其商业合
理性，服务商为发行人提供技术外包服务的金额及其占比，交易定价政策及其
公允性，与其他服务商定价的区别
经查阅发行人提供的报告期内外包服务费明细，并登录国家企业信用信息公
示系统官网、企查查等第三方网站查询外包服务商的工商信息，以报告期各年发
生业务时前推三年做为界限，即发行人报告期第一年（2017 年）有业务往来的
技术外包服务商如果设立时间在 2014 年 1 月 1 日前，则认为属于成立较长时间
的服务商，2014 年以后设立的为成立较短时间的服务商，2018 年有业务往来的
技术外包服务商则以 2015 年 1 月 1 日为界限，以此类推。按此方式，为发行人
提供技术外包服务的服务商按照成立时间较长或较短为分类构成如下：
2019 年 2018 年 2017 年
项目
金额(万元) 占比(%) 金额(万元) 占比(%) 金额(万元) 占比(%)
成立时间较
719.76 90.34 750.60 79.52 1,076.24 94.79
长的服务商
成立时间较
76.88 9.65 193.32 20.48 59.09 5.20
短的服务商
合计 796.64 100.00 943.92 100.00 1,135.34 100.00
根据发行人出具的说明及对主要外包服务商的访谈，发行人与技术外包服务
商的合作背景主要为友商介绍、比选谈判。各年度采购金额超过 10 万元的外包
服务商其具体选用原因如下：
供应商名称 采购金额(万元) 商业合理性
2017 年
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法律意见书
主要为发行人在句容当地的综合安防项目
服务，其作为本地外包服务商，承诺的服务
句容市华阳镇宏天电脑 响应时间最短；且有多个乡镇安防系统施工
24.53
经营部 成功案例，口碑较好，本地服务商方便与当
地现场人员协调，协助处理售后维保服务问
题；价格合适。
服务于发行人在重庆的金融网和社会网项
重庆斯苣科技有限公司 20.70
目，服务较为及时，价格合适。
北京华冠商业科技发展 服务于发行人 9 条线新增安检设备项目，具
10.20
有限公司 有一定技术能力，价格合适
2018 年
北京网之线科技有限公 服务于 15 号线项目，该供应商具有同类项
77.98
司 目经验，价格合适
服务于岳阳市中心城区治安电子防控系统
岳阳颐梦达通信设备有 项目，满足施工要求并取得国电施工许可的
46.01
限公司 单位总共三家，经过询价比选，最终只有鹏
该供应商价格在公司预算范围内。
服务于北京 10 号线项目，主要工作为对摄
北京启行诚业科技有限
38.19 像机、交换机机房等进行熔接、测试等，该
公司
公司报价合理，服务良好
服务于发行人在重庆的金融网和社会网项
重庆斯苣科技有限公司 30.73
目，服务较为及时，价格合适。
2019 年
服务于发行人在重庆的金融网和社会网项
重庆斯苣科技有限公司 36.29
目，服务较为及时，价格合适。
宁波永耀信息工程有限 服务于北京地铁项目，永耀相关的技术服务
28.30
公司 在宁波地铁应用过，有案例支持，因此选择
由上表可见，各年度技术服务商的选用均有合理的商业依据。根据发行人出
具的说明及对主要外包服务商的访谈，并经核查相关外包服务合同、记账凭证等，
双方通过询价、协商议价等市场化方式确定外包服务的采购价格，采购价格公允；
成立较短时间的外包服务商定价与其他服务商定价无差异。
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法律意见书
三、核查过程
针对以上事项，本所律师会同保荐机构履行了以下核查程序：
（一）查阅发行人提供的报告期内外包服务费明细，获得合同台账、主要供
外包服务商的采购合同、发票凭证、外包方的相关资质文件等。
（二）查阅了发行人提供的员工名册、劳动/劳务合同、解除协议等，登录
中国裁判文书网、全国法院被执行人信息等网站查询；
（三）登录国家企业信用信息公示系统官网、企查查等第三方网站查询发行
人报告期内主要外包服务商的工商信息；
（四）访谈主要外包供应商、发行人采购部等相关部门人员，了解选取各供
应商的原因，查看发行人相应内部比选流程文件等。
四、核查意见
经核查，本所律师认为：
1、发行人采购的劳务外包定价公允，与市场第三方价格不存在显著差异，
不存在利益输送或代垫成本费用的情形；
2、发行人与快检保安被裁撤的员工均签署了南京市劳动和社会保障局制定
的劳动/劳务模板合同，合同期限已明确约定，合同主要条款包括合同期限、劳
动/劳务报酬、双方的权利义务、合同的解除和终止等。发行人裁撤南京地铁四
号线站务安全员员工未违反劳动用工法律法规规定或与员工签订的劳务合同，支
付了经济补偿，发行人并不了解裁撤员工去向，不存在重大的劳动纠纷或争议；
3、发行人的安检运营服务不属于承接客户的劳务外包，而是整体性的对客
户的安检设备提供全方位的维护服务；发行人承接的南京地铁四号线站务安全员
服务项目也属于安检运营服务的一种类型，该业务具有承接客户劳务外包的属
性，但该业务已于 2019 年 8 月终止，发行人暂无继续开展具有承接客户劳务外
包属性安检运营服务之规划。
4、发行人采购技术外包具有商业合理性、定价公允，成立较短时间的外包
服务商定价与其他服务商定价无差异。
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法律意见书
反馈问题 7.关于句容市宝华镇相关投资事项
2009 年至 2012 年间发行人与句容市宝华镇政府签署了一系列协议和备忘
录，约定由宝华镇政府以国有土地出让的形式向公司提供土地，并负责地上建
筑物及设施的垫资建设，且由宝华镇政府将房产证办理至公司指定公司名下。
句容市宝玉兰置业有限公司筹资建设了建筑物及设施，但未履行基本建设手续。
2016 年 6 月，发行人下属声迅设备通过挂牌方式竞得四宗土地使用权，并于 2017
年 4 月取得土地证，相关土地出让金已足额缴纳。目前，上述房屋建筑物因未
履行基本建设手续，未办理所有权证书。因此，发行人正在协商处理，尚未与
宝华镇政府达成书面协议。
请发行人：（1）说明并披露相关土地和房屋建筑物原拟定用途、记投入资
金、垫资金额、目前状态，以及相关房屋所有权未办理对发行人经营发展的影
响；（2）结合相关协议和备忘录，说明并披露发行人在此项建设中承担的责任
和义务，是否需要承担建设方的垫资建设费用，以及是否对房屋建筑物未履行
基本建设手续承担责任；（3）上述 4 宗土地上建筑物的账面价值金额，是否存
在减值风险。请保荐机构及申报会计师、发行人律师对上述事项核查并发表意
见。
答复：
一、情况综述
（一）发行人在句容的该等土地用途为科教用地，该等土地上共有 4 幢房屋
建筑物（办公楼、会议楼、招待所、生产厂房），分别用于办公、员工宿舍和生
产。发行人对上述土地和房屋建筑物记投入资金 1092.46 万元。
经句容市审计局对句容市安防科技园一期工程进行竣工结算审计，审计确认
工程的结算造价为 65,394,229.15 元。
截至本《补充法律意见书》出具之日，相关房屋建筑物基本处于闲置状态，
并未用于发行人的实际生产经营。因此，相关房屋所有权未办理对发行人的生产
经营不会产生实质性影响。
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法律意见书
（二）发行人承担的责任和义务主要是支付土地价款、承担安防科技园一期
建设工程室内精装修部分费用，并在取得产权证后按年归还垫资款，但因宝华镇
人民政府未办理相关房屋的产权证书，因此发行人无需支付垫资款项；发行人无
需对房屋建筑物未履行基本建设手续承担责任，该责任由宝华镇人民政府承担。
（三）因发行人未取得相关房屋产权证书，因此发行人未将上述 4 宗土地上
建筑物入账。经核查，2017 年至 2020 年，句容市科研用地、综合用地（科研、
办公、商业）成交均价均高于发行人土地使用权成交均价，故公司上述土地使用
权不存在减值风险。
二、核查情况
（一）说明并披露相关土地和房屋建筑物原拟定用途、记投入资金、垫资
金额、目前状态，以及相关房屋所有权未办理对发行人经营发展的影响
1、基本情况
（1）原拟定用途
经本所律师核查（苏 2017）句容市不动产权第 0019537 号、（苏 2017）句容
市不动产权第 0019538 号、（苏 2017）句容市不动产权第 0019539 号、（苏 2017）
句容市不动产权第 0019541 号《不动产权证》，该等土地为科教用地。
根据发行人与句容市宝华镇人民政府 2009 年至 2012 年期间签署的一系列协
议以及相关备忘录，发行人出具的情况说明，并经本所律师现场核查，该等土地
上共有 4 幢房屋建筑物（办公楼、会议楼、招待所、生产厂房），分别用于办公、
员工宿舍和生产。
（2）记投入资金、垫资金额
根据发行人说明并经本所律师查阅相关财务凭证，发行人对上述土地和房屋
建筑物记投入资金 1092.46 万元，其中土地费用及相关税费共计 769.62 万元，房
屋装修费用 317.81 万元，围墙维修费用 5.04 万元。
根据发行人与宝华镇人民政府签订 2012-SXJS-001 号《补充协议》，宝华镇
人民政府负责全额垫资建设安防科技园，包括园区设计费、房屋建筑物达到竣工
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法律意见书
交付使用状态的垫资、对科技产业园一期的部分室内精装修垫资以及园区内道路
工程和绿化工程的垫资。并约定在园区建设和室内部分精装修的垫资金额，按照
经句容市宝华镇人民政府第三方机构确认工程决算。2014 年 12 月 2 日，句容市
审计局作出句审固报[2014]93 号《审计报告》，句容市审计局对句容市安防科技
园一期工程进行竣工结算审计，审计确认工程的结算造价为 65,394,229.15 元。
（3）相关土地和房屋的目前状态
2016 年 6 月 8 日，声迅设备通过挂牌方式，竞得四宗土地使用权，并于 2017
年 4 月 10 日取得（苏 2017）句容市不动产权第 0019537 号、（苏 2017）句容市
不动产权第 0019538 号、（苏 2017）句容市不动产权第 0019539 号、（苏 2017）
句容市不动产权第 0019541 号《不动产权证》。经核查，声迅设备已经足额缴纳
了上述土地的出让金。
根据发行人的说明，并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书》出具之
日，上述土地及房屋建筑物未用于实际生产经营，因此该事项对发行人的生产经
营不会产生实质性影响。
2、相关房屋所有权未办理对发行人经营发展的影响
经核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，相关房屋建筑物基本处于闲
置状态，并未用于发行人的实际生产经营。因此，本所律师认为，相关房屋所有
权未办理对发行人的生产经营不会产生实质性影响。
（二）结合相关协议和备忘录，说明并披露发行人在此项建设中承担的责
任和义务，是否需要承担建设方的垫资建设费用，以及是否对房屋建筑物未履
行基本建设手续承担责任
根据发行人与句容市宝华镇人民政府 2009 年至 2012 年期间签署的一系列协
议以及相关备忘录，发行人的责任和义务主要包括及时支付土地转让金、将取得
的土地用于新设公司、按照约定支付房产回购价款、负责安防科技园一期建设工
程室内精装修部分费用等。宝华镇人民政府负责全部出资并组织人力物力按照发
行人的规划在规划工业用地上建设，以及园区和已建房产的规划、基建等合规性
手续办理、已建房屋质量问题修复、竣工验收及房产证的办理等事宜。
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法律意见书
根据发行人与宝华镇人民政府签订 2012-SXJS-001 号《补充协议》，按照房
地合一的原则，宝华镇人民政府先将房产证办到发行人指定公司名下，发行人按
照每年计提的折旧额支付给宝华镇人民政府，作为归还垫资款。因宝华镇人民政
府未办理房产证，因此发行人无需按照本协议的约定支付垫资款。
综上，此项建设中宝华镇人民政府负责办理园区和已建房产的规划、基建等
合规性手续补办等工作，即宝华镇人民政府承担履行基本建设手续的责任，发行
人承担的责任和义务主要是支付土地价款、承担安防科技园一期建设工程室内精
装修部分费用，并在取得产权证后按年归还垫资款的义务，但因宝华镇人民政府
未办理上述房屋的产权证书，因此发行人无需支付垫资款项。
经核查，本所律师认为，根据约定发行人需在取得产权证后按年归还垫资款，
但因宝华镇人民政府未办理上述房屋的产权证书，因此发行人无需支付垫资款
项；发行人无需对房屋建筑物未履行基本建设手续承担责任，该责任由宝华镇人
民政府承担。
（三）上述 4 宗土地上建筑物的账面价值金额，是否存在减值风险
1、因发行人未取得相关房屋产权证书，因此发行人未将上述 4 宗土地上建
筑物入账。
2、土地使用权的获取方式、价款支付、入账成本、成交均价等情况
截至本《补充法律意见书》出具之日，公司拥有的土地使用权情况如下：
入账 账面
使用 取得 成交均价
权证编号 坐落位置 面积（㎡） 入账时间 成本 价值 用途
权人 方式 (元/㎡)
(万元) (万元)
声 迅 ( 苏 2017) 句容市宝华镇宝 3,095.00 出让 2017.4.25 143.17 134.58 科 教 462.58
设备 句容市不 华大道东侧、纬六 用地
动产权第 路南侧局部地块
0019539 A
号
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法律意见书
( 苏 2017) 句容市宝华镇宝 4,308.00 出让 2017.4.25 199.82 187.83 科 教 463.83
句容市不 华大道东侧、纬六 用地
动产权第 路南侧局部地块
0019541 B
号
( 苏 2017) 句容市宝华镇宝 6,774.00 出让 2017.4.25 314.15 295.30 科 教 463.76
句容市不 华大道东侧、纬六 用地
动产权第 路南侧局部地块
0019537 C
号
( 苏 2017) 句容市宝华镇宝 2,398.00 出让 2017.4.25 111.24 104.57 科 教 463.89
句容市不 华大道东侧、纬六 用地
动产权第 路南侧局部地块
0019538 D
号
公司取得上述 4 宗国有建设用地使用权的成交均价分别为 462.58 元/㎡、
463.83 元/㎡、463.76 元/㎡、463.89 元/㎡。
经 查 询 句 容 市 自 然 资 源 和 规 划 局
（http://zrzy.jiangsu.gov.cn/zjjr/tdwsjy/crgggdjg/index_4.htm），土地出让公告和工
地结果，科研用地成交信息如下：
单位：㎡、亩、万元、元/㎡
出让面积 成交价(万 成交均价
编号 宗地名称 规划用途 成交单位
(㎡) 元) (元/㎡)
句容市开发区宁 镇江绿桂园房
2017-5- 综合用地(商业、
杭快速路东侧局 60,306.00 地产开发有限 4,823.00 799.75
01 教育科研）
部地块 A 公司
句容市开发区宁 江苏启迪科技
2017-5- 综合用地(商业、
杭快速路东侧局 123,437.00 园发展有限公 13,358.00 1,082.17
02 教育科研）
部地块 B 司
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法律意见书
出让面积 成交价(万 成交均价
编号 宗地名称 规划用途 成交单位
(㎡) 元) (元/㎡)
句容市开发区宁 镇江绿桂园房
2017-5- 综合用地(商业、
杭快速路东侧局 54,291.00 地产开发有限 6,372.00 1,173.68
03 教育科研）
部地块 C 公司
河滨南路北侧、
2017-5- 综合用地(商、 句容盛和信息
高骊山路东侧局 52,669.00 8,848.00 1,679.93
10 办、教育科研） 科技有限公司
部地块
茅山管委会康缘
2017-1 江苏康缘健康
路北侧、彭祖路 教育科研用地 5,984.00 382.00 638.37
0-1-16 管理有限公司
东侧局部地块
茅山管委会茅山
2017-J 江苏康缘健康
大道西侧、彭祖 教育科研用地 10,603.00 676.00 637.56
10-3-01 管理有限公司
路东侧局部地块
茅山管委会望山 句容市茅山创
2017-J
路南侧、抱朴路 教育科研用地 10,344.00 业旅游有限公 660.00 638.05
10-4-01
西侧局部地块 司
2020-J 华阳西路北侧、
综合用地(科研、 句容骏升显示
1-1-1-0 洪武路东侧局部 10,260.00 1,139.00 1,110.14
办公） 技术有限公司
2 地块
如上表所示，2017 年至 2020 年，句容市科研用地、综合用地（科研、办公、
商业）成交均价均高于发行人土地使用权成交均价。
综上，本所律师认为，公司上述土地使用权不存在减值风险。
反馈问题 12.关于关联关系
发行人实际控制人谭政、聂蓉在设立声迅有限前分别任北京星河智能计算
机研究所所长、广东星河电子总公司工程师。
请发行人说明并披露：北京星河智能计算机研究所、广东星河电子总公司
相关情况及相互关系，与发行人有无关联关系，有无股份代持等情况。请保荐
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法律意见书
机构及发行人律师核查并发表意见。
答复：
一、情况综述
（一）北京星河智能计算机研究所系广东星河电子总公司的内设研究机构，
专门为招聘北京院校毕业生设立，未进行工商注册。广东星河电子总公司现已经
注销，北京星河智能计算机研究所亦随之解散。
（二）北京星河智能计算机研究所、广东星河电子总公司与发行人之间不存
在关联关系，与发行人现有股东之间不存在为股份代持的情形。
二、核查情况
（一）北京星河智能计算机研究所及广东星河电子总公司的基本情况
经本所律师通过企查查、天眼查进行网络检索，广东星河电子总公司成立于
1988 年 3 月，现已经注销。
经本所律师访谈谭政、聂蓉，北京星河智能计算机研究所系广东星河电子总
公司的内设研究机构，专门为招聘北京院校毕业生设立，未进行工商注册。
（二）与发行人不存在关联关系、无股份代持情况
经核查，广东星河电子总公司已经注销，其下属研究机构北京星河智能计算
机研究所亦随之解散。
经本所律师查阅发行人的工商档案以及发行人董事、监事、高级管理人员填
写的调查问卷，北京星河智能计算机研究所、广东星河电子总公司与发行人、发
行人董监高之间不存在股权投资关系、相互任职等关联关系。
根据发行人股东出具的《承诺函》，发行人现有股东系以其合法自有资金对
发行人进行投资，不存在通过协议、信托或任何其他方式为他人代为持有发行人
股份的情形。
综上，经核查，本所律师认为，北京星河智能计算机研究所已经注销，北京
星河智能计算机研究所系广东星河电子总公司的下属研究机构。北京星河智能计
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法律意见书
算机研究所、广东星河电子总公司与发行人之间不存在关联关系，与发行人现有
股东之间不存在为股份代持的情形。
反馈问题 13.关于子公司实缴资本
截至申报材料签署日，发行人所属的江苏安防、广东声迅、上海声迅等多
家子公司实缴资本为 0。
请发行人说明并披露：上述子公司实缴资本为 0 的原因，是否符合《公司
法》及《公司章程》的规定。请保荐机构及发行人律师核查并发表意见。
答复：
一、情况综述
发行人共有 4 家子公司的实缴资本为 0，分别为北京快检、广东声迅、上海
声迅、江苏安防，均为发行人的全资子公司，该等子公司的实缴资本为 0，符合
《公司法》及《公司章程》的规定；
北京快检系发行人于 2020 年新设的子公司，定位于研发工作，目前并未开
展具体业务，因此暂未实缴出资；广东声迅、上海声迅、江苏安防在发行人的业
务体系内主要为拓展当地市场需要而设立，规模小、人工成本和运营成本较低，
对资金的需求较小，因此发行人未实缴注册资本，发行人通过内部借款的方式向
该等子公司提供运营资金。
二、核查情况
截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人共有 4 家子公司的实缴资本为
0，分别为北京快检、广东声迅、上海声迅、江苏安防，均为发行人的全资子公
司。
根据发行人出具的说明，北京快检系发行人于 2020 年新设的子公司，定位
于研发工作，目前并未开展具体业务，因此暂未实缴出资；广东声迅、上海声迅、
江苏安防在发行人的业务体系内主要为拓展当地市场需要而设立，规模小、人工
成本和运营成本较低，对资金的需求较小，因此发行人未实缴注册资本，发行人
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法律意见书
通过内部借款的方式向该等子公司提供运营资金。
经核查上述 4 家子公司的工商档案及《公司章程》，北京快检设立于 2020
年 1 月，股东缴纳认缴出资截止期限为 2039 年 12 月 2 日；广东声迅设立于 2019
年 5 月，股东缴纳认缴出资截止期限为 2039 年 2 月 14 日；上海声迅设立于 2019
年 6 月，股东缴纳认缴出资截止期限为 2022 年 4 月 23 日；江苏安防设立于 2017
年 11 月，股东缴纳认缴出资截止期限为 2025 年 12 月 31 日。上述子公司的实缴
出资期限均未到期，声迅股份未违反《公司法》及各子公司《公司章程》中关于
股东的出资义务。
此外，发行人承诺，发行人将根据子公司发展及业务开展情况，及时履行出
资义务，并承担由此给各子公司及相关债权人带来的损失。
综上所述，本所律师认为：
1、北京快检、广东声迅、上海声迅、江苏安防等 4 家子公司的实缴资本为
0，符合《公司法》及《公司章程》的规定；
2、上述 4 家子公司资金的需求较小，因此发行人未向子公司实缴出资，而
是通过内部资金借款的方式向子公司提供运营资金，发行人未实缴注册资本具有
合理性；
3、发行人已出具承诺将根据子公司发展及业务开展情况，及时履行出资义
务，并承担由此给各子公司及相关债权人带来的损失。
（以下无正文）
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法律意见书
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