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北京市康达律师事务所
关于北京声迅电子股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（四）
康达股发字【2020】第 0076 号
二〇二〇年八月
补充法律意见书（四）
北京市康达律师事务所
关于北京声迅电子股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（四）
康达股发字【2020】第 0076 号
致：北京声迅电子股份有限公司
本所接受发行人的委托，作为发行人申请在中华人民共和国境内首次公开发
行股票并上市工作的特聘专项法律顾问。本所律师在审核、查证发行人的相关资
料基础上，依据《证券法》《公司法》《管理办法》《编报规则》《证券法律业
务管理办法》《证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、规章和规
范性文件的规定发表法律意见。
就本次发行上市事宜，本所律师已分别出具《律师工作报告》《法律意见书》
《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》和《补充法律意见书（三）》。
现根据中国证监会下发的口头反馈意见，对需本所律师发表意见的事项，本所出
具本《补充法律意见书》。
本所律师仅基于本《补充法律意见书》出具之日以前已经发生或存在的事实
发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是
以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文件、政府
主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组
织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取
得的文书，或本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为
依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为律师从上述公
共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行
了必要的核查和验证。
本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断
的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律
意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明
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补充法律意见书（四）
示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《补
充法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准
确。本《补充法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所
律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
发行人已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，
有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假、误导
性陈述或者重大遗漏。
本《补充法律意见书》仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作其
他目的。
本所律师同意将本《补充法律意见书》作为发行人本次发行上市所必备的法
律文件，随同其他申请文件一起上报中国证监会，申请文件的修改和反馈意见对
本《补充法律意见书》有影响的，本所将按规定出具补充法律意见书。
本所律师同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证监
会审核要求引用本《补充法律意见书》的内容，但发行人作上述引用时，不得因
引用而导致法律上的歧义或曲解。本所律师已对截至本《补充法律意见书》出具
之日的《招股说明书》的相关内容进行了审阅，并确认不存在上述情形。
本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、
客观、公正地出具法律意见如下：
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补充法律意见书（四）
正 文
问题一、请发行人说明北科院作为北京市人民政府设立的事业单位，是否
存在主管部门，其自身及下属企业对发行人股权的处置，是否应当根据当时有
效的《北京市行政事业单位国有资产管理暂行办法》《事业单位国有资产管理
暂行办法》等文件的相关规定，报请财政部门、国有资产管理部门、主管部门
批准；无线电八厂零对价处置发行人股权，是否经过相关国有资产管理部门的
确认。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
回复：
一、核查情况
（一）北科院的主管部门
经核查，北科院系北京市人民政府设立的事业单位，其主管部门为北京市人
民政府。
（二）发行人历次增资对北科院及下属企业所持股权的影响
1、基本情况
（1）1994 年 1 月，北科院初始投资
声迅有限于 1994 年 1 月 28 日在北京市工商局注册成立。声迅有限设立时，
北科院认缴出资 7.5 万元，出资比例为 15%。
（2）1994 年 8 月，桑普技术入股
1994 年 6 月 27 日，声迅有限董事会作出决议，同意公司注册资本由 50 万
元增加至 200 万元，其中，谭政以无形资产增资 40 万元、以货币增资 6 万元，
钟铁军以货币增资 22 万元，聂蓉以货币增资 20 万元，卢毅以货币增资 18 万元，
新增股东桑普技术以货币增资 40 万元，庹凌云以货币增资 2 万元，张燕安以货
币增资 2 万元。本次增资的价格为 1 元/出资额。1994 年 6 月 28 日，声迅有限股
东会作出决议，同意修改公司章程。
本次增资完成后，北科院及其下属企业的持股情况如下：
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补充法律意见书（四）
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 北科院 7.50 3.75
2 桑普技术 40.00 20.00
注：本次增资时，北科院下属单位北京市太阳能研究所持有桑普技术 100%
的股权。
（3）1995 年 9 月，第二次增加注册资本
1995 年 4 月 6 日，声迅有限股东会决作出决议，同意公司注册资本由 200
万元增加至 800 万元，其中，北科院以货币增资 232.5 万元，谭政以货币增资 115.6
万元、以无形资产增资 86.4 万元，钟铁军以货币增资 68 万元、聂蓉以货币增资
19.5 万元、张燕安以货币增资 6 万元，新增股东潘接林以货币增资 30.4 万元、
以无形资产增资 33.6 万元，赵天武以货币增资 8 万元。本次增加的价格为 1.3
元/出资额。
本次增资完成后，北科院及其下属企业的持股情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 北科院 240.00 30.00
2 桑普技术 40.00 5.00
注：本次增资时，北科院下属单位北京市太阳能研究所持有桑普技术 100%
的股权。
（4）2003 年 9 月，第三次增加注册资本
2003 年 9 月 8 日，声迅有限股东会作出决议，同意公司注册资本由 800 万
元增加至 1,000 万元，由股东谭政以货币资金认缴全部新增注册资本 200 万元。
本次增资价格为 1 元/出资额。
本次增资完成后，北科院及其下属企业的持股情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 北科力 240.00 24.00
注：1998 年 12 月，北科院将其持有的发行人 240 万元注册资本转让给北科
力，桑普技术将其持有发行人 40 万元注册资本转让给桑普电器。2003 年 5 月，
桑普电器将其持有的发行人 40 万元注册资本转让给聂红。
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补充法律意见书（四）
（5）2008 年 3 月，第四次增加注册资本
2008 年 3 月 3 日，声迅有限股东会作出决议，同意将公司注册资本由 1,000
万元增加至 2,600 万元，由股东谭政认缴 1,200 万元，中金泰达认缴 400 万元。
本次增资的价格为 1 元/出资额。
本次增资完成后，北科院及其下属企业的持股情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 北科力 240.00 9.23
2、发行人历次增资对北科院及下属企业所持股权的影响
（1）1994 年设立出资、1994 年 8 月第一次增资及 1995 年 9 月第二次增资
根据《北京市行政事业单位国有资产管理暂行办法》（施行期间为 1992 年
7 月 1 日至 2001 年 11 月 26 日），“事业单位以国有资产参股经营、合资经营，
或向非全民所有制法人、个人出售国有资产的，必须报市国有资产管理局批准。”
声迅有限《企业国有资产占有产权登记表》（1996 年年检）显示，声迅有限的
国有法人资本为 280 万元，其中北科院投资 240 万元，持股比例为 30%，桑普技
术投资 40 万元，持股比例 5%。该产权登记表经北科院及北京市国有资产管理局
审核批准、盖章确认，产权清晰，不存在争议。
综上，1994 年北科院出资设立声迅有限、1994 年 8 月桑普技术增资入股声
迅有限，以及 1994 年 8 月第一次增资和 1995 年 9 月第二次增资导致的北科院及
桑普技术持股比例变动，符合当时有效的相关法律法规规定，国有资产管理部门
已通过国有资产产权登记进行确认。
（2）2003 年 9 月第三次增资
2003 年 5 月 13 日施行的《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第
378 号）对国有资产监督管理机构所出资企业的监督管理进行了明确规定，同时
也规定“所出资企业及其投资设立的企业，享有有关法律、行政法规规定的企业
经营自主权”。根据《公司法》，声迅有限的权力机构为股东会，股东会有权决
定其增资事宜。北科力作为声迅有限的股东，派出股东代表参与了本次增资的股
东会会议，同意由谭政以货币资金认缴全部新增注册资本 200 万元，符合《公司
法》规定。
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补充法律意见书（四）
本次增资时，声迅有限的主要业务为销售数字录音电话机和从事北京、重庆
区域的金融网报警服务业务。随着移动电话的普及，座机电话的市场需求大幅萎
缩，数字录音电话机形成库存积压。同时，金融网的报警服务收费较低、难以覆
盖服务成本，公司处于亏损经营的状态。经核查，本次增资的价格 1 元/出资额
高于最近一期（2002 年 12 月 31 日）声迅有限每 1 元出资额对应净资产 0.85 元
（未经审计），不存在导致国有资产流失的情形。
（3）2008 年 3 月第四次增资
①本次增资对国有股东权益不构成影响
北科院已于本次增资前的 2007 年 12 月 14 日出具《关于对北京科力新技术
发展总公司转让所持北京声迅电子有限公司股权请示的批复》（京科院条发
[2007]210 号），同意北科力将持有的声迅有限 240 万元出资进行转让。2008 年
1 月 24 日，北科力与谭政签订《协议书》，约定谭政有义务以不低于 422.922
万元的价格购买该部分股权。2008 年 2 月 18 日，北科力已将所持公司股权在北
京产权交易所公开挂牌交易（以 2017 年 10 月 31 日为资产评估基准日），后由
谭政以 442.922 万元完成竞拍，股权转让价格为 1.85 元/出资额，高于评估价格
及净资产。本次增资对国有股东权益不构成影响。
②本次增资的实际价格与净资产基本相同
2008 年 5 月 29 日，声迅有限股东会作出决议，同意公司注册资本由 2,600
万元增加至 4,650 万元，其中，声迅有限税后利润 388 万元转增股本，增加注册
资本 388 万元；声迅有限资本公积 112 万元转增股本，增加注册资本 112 万元；
新转增的 500 万元股本由注册资本为 1,000 万元时的股东（即 2008 年 3 月增资
前的全体股东）共同享有，2008 年 3 月认缴 1,600 万元增资的股东不享受此权益。
根据 2007 年 12 月 15 日北京昊海东方会计师事务所出具的京昊海审字
（2007）第（568）号《审计报告》，截至 2007 年 10 月 31 日，声迅有限经审计
后资产账面值为 41,994,992.75 元，负债账面值为 26,713,287.38 元，净资产为
15,281,705.37 元。
由上可知，2008 年 3 月增资时，公司净资产对应的注册资本实为未分配利
润及资本公积转增后的 1,500 万元。按 2007 年 10 月 31 日声迅有限经审计净资
产 1,528.17 万元计算，单位出资额对应净资产为 1.02 元/出资额，与本次增资价
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补充法律意见书（四）
格 1 元/出资额基本相同。
本次增资系公司为规模化发展而进一步引入资金及管理经验，并经公司股东
会全体股东审议通过，不存在异议股东。
（4）北科院、北京市海淀区人民政府及北京市人民政府已对上述增资事项
进行确认
2012 年 11 月 26 日，北科院出具的《关于北京市科学技术研究院及其下属
企业持有北京声迅电子股份有限公司股权及其变更情况的说明》，确认北科院对
声迅有限的设立及北科院及其下属企业持有声迅有限股权期间的股权变动情形
均充分知悉且完全同意，声迅有限设立及历次国有股权变动行为均真实、有效，
未损害国有股东的权益。
2020 年 7 月 17 日，北科院向海淀区人民政府出具《关于北京市科学技术研
究院及其下属企业曾持有北京声迅电子股份有限公司股权及其变更情况的确
认》，确认相关股权变动均有股东会或董事会决议，北科院及下属企业有关人员
在决议上签字并加盖单位公章。
2020 年 7 月 31 日，海淀区人民政府向北京市人民政府报送《关于就北京声
迅电子股份有限公司历史沿革中国有股权变动事宜确认情况予以批复的请示》
（海政报[2020]29 号），确认对北科院出具的两份文件内容进行了核实。
2020 年 7 月 31 日，北京市人民政府下达《北京市人民政府关于北京声迅电
子股份有限公司历史沿革中国有股权变动有关事项的批复》（京政字[2020]11
号），原则同意海淀区政府对北京声迅电子股份有限公司历史沿革中国有股权变
动有关事项的核实意见。
（三）北科院及下属企业对发行人股权的转让情况
1、基本情况
（1）1998 年 12 月，北科院、桑普技术退出
1998 年 7 月 10 日，北科院与北科力签署《股权转让协议》，约定北科院将
所持声迅有限 240 万元的出资额转让给北科力。
1998 年 11 月 14 日，桑普技术与桑普电器签署《股权转让书》，约定桑普
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补充法律意见书（四）
技术将所持声迅有限 40 万元的出资额转让给桑普电器。
本次转让后，北科院及其下属企业的持股情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 北科力 240.00 30.00
2 桑普电器 40.00 5.00
（2）2003 年 5 月，桑普电器退出
2003 年 4 月 25 日，声迅有限股东会作出决议，同意桑普电器将所持声迅有
限 40 万元出资额转让给聂红。
（3）2008 年 3 月，北科力退出
2007 年 12 月 14 日，北科院出具《关于对北京科力新技术发展总公司转让
所持北京声迅电子有限公司股权请示的批复》（京科院条发[2007]210 号），同
意北科力将持有的声迅有限 240 万元出资进行转让，同意以 2007 年 10 月 31 日
为资产评估基准日，对声迅有限进行整体资产评估并备案。
2007 年 12 月 15 日，北京昊海东方会计师事务所出具京昊海审字（2007）
第（568）号《审计报告》，截至 2007 年 10 月 31 日，声迅有限经审计后资产账
面值为 41,994,992.75 元，负债账面值为 26,713,287.38 元，净资产为 15,281,705.37
元。
2007 年 12 月 26 日，北京昊海同方资产评估有限责任公司出具京昊海评报
字[2007]第 16 号《北京声迅电子有限公司资产评估报告书》，经评估，截至 2007
年 10 月 31 日，声迅有限净资产评估值为 1,609.74 万元，总资产评估值为 4,281.07
万元，总负债评估值为 2,671.33 万元。
2008 年 1 月，北京市汉和律师事务所出具（2008）京汉所字法第 001 号《关
于北京科力新技术发展总公司转让所持北京声迅电子有限公司股权的法律意见
书》，本次股转转让符合《公司法》《合同法》《企业国有产权转让管理暂行办
法》《企业国有资产评估管理暂行办法》等法律、法规的相关规定，本次国有股
权转让已获得上级主管部门的同意。
2008 年 2 月 18 日，北科力将所持声迅有限股权在北京产权交易所公开挂牌
交易（以 2017 年 10 月 31 日为资产评估基准日），后由谭政完成竞拍，股权转
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补充法律意见书（四）
让价格为 1.85 元/出资额。
2008 年 3 月 28 日，北科力与谭政就上述股权转让事项签署《出资转让协议
书》《产权交易合同》。2008 年 4 月 15 日，北京产权交易所有限公司出具《产
权交易凭证》（编号：0024098），证明北科力将持有的声迅有限 240 万元的股
权转让给谭政，成交金额为 442.922 万元。
2、北科院及下属企业对发行人股权处置的审批情况
（1）1998 年 12 月，北科院将所持声迅有限 240 万元的出资额转让给北科
力
根据北科力工商档案，本次股权转让时，北科力的股权结构为北科院持股
100%。根据 1992 年实施的《北京市行政事业单位国有资产管理暂行办法》，行
政事业单位调拨、变卖国有资产需按市财政局、市国有资产管理局的规定经过审
批或备案。
经核查，本次股权转让时北科力系北科院的全资子公司，即本次转让系在北
科院体系内进行，不存在导致国有资产流失的情形。
（2）1998 年 12 月，桑普技术将所持声迅有限 40 万元的出资额转让给桑普
电器
根据工商档案，本次股权转让时，桑普技术的股权结构为北科院下属单位北
京市太阳能研究所持股 100%；桑普电器的股权结构为北京市腾飞科技投资开发
公司持股 51%、北科院持股 15.94%、北京市太阳能研究所持股 7.67%、北京市
工程咨询公司持股 3.07%、北京东马各庄农场持股 1.92%、其余自然人股东持股
20.4%。
经核查，北京市腾飞科技投资开发公司的股权结构为北京首都创业集团有限
公司持股 100%，北京首都创业集团有限公司系北京市国资委出资设立的全资子
公司；北京市工程咨询公司系北京市发改委设立的全资子公司；北科院系北京市
政府设立的事业单位，北京市太阳能研究所系北科院的下属单位。综上，本次转
让时，桑普电器 77.68%的股权为国有产权。桑普技术将所持有的声迅有限股权
转让给桑普电器系国有产权单位内部之间的转让，且本次股权转让已经取得桑普
技术的上级主管单位北科院的同意。
5-1-5-10
补充法律意见书（四）
根据北科院出具的确认函，并经海淀区人民政府核实及北京市人民政府批
复，本次转让的真实、有效，未损害国有股东利益，不存在导致国有资产流失的
情形。
（3）2003 年 5 月，桑普电器将所持声迅有限 40 万元的出资额转让给聂红
根据工商档案，本次转让时，桑普电器的股权结构为北京市首创科技投资有
限公司持股 51%、北科力持股 15.94%、北京东马各庄农场持股 9.59%、北京市
工程咨询公司持股 3.07%、其余自然人股东持股 20.4%。根据发行人提供的 2002
年未经审计的财务报表，并经本所律师访谈聂红，本次股权转让价格参考转让前
单位出资额所对应的净资产，确定为 1 元/出资额，高于转让前最近一期（2002
年 12 月 31 日）声迅有限未经审计的每 1 元出资额对应的净资产 0.85 元，价格
公允，不存在导致国有资产流失的情形。
经本所律师访谈桑普电器原总经理，桑普电器将其持有的声迅有限股权转让
给聂红履行了内部审批程序。截至本《补充法律意见书》出具之日，该次转让的
40 万元出资额一直由聂红持有，经发行人历次转增后，股份增至 79.2 万股股份，
占发行人本次发行前总股本的 1.29%，占发行人持股比例小。根据北科院出具的
确认函，北科院对本次股权变动充分知悉且完全同意，国有股权变动真实、有效，
未损害国有股东的权益。
经核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，桑普电器与聂红及发行人对
于上述股权转让未产生任何的股权纠纷事项，本次转让对发行人本次发行上市不
构成重大影响。
（4）2008 年 3 月，北科力在北京产权交易所有限公司通过挂牌转让的方式，
将其持有的声迅有限全部股权转让给谭政，本次转让完成后，北科院及其下属企
业不再持有发行人的股权。
2007 年 11 月 26 日，声迅有限召开临时股东会第二次会议，同意北科力将
其持有的声迅有限 240 万元（占总股本的 24%）的股权进行转让，其他股东不放
弃优先购买权。
2007 年 11 月 28 日，北科力召开经理办公会，同意上述转让，并按国有资
产股权转让的相关规定和程序办理。
5-1-5-11
补充法律意见书（四）
2007 年 12 月 14 日，北科院出具《关于对北京科力新技术发展总公司转让
所持北京声迅电子有限公司股权请示的批复》（京科院条发[2007]210 号），同
意北科力将持有的声迅有限 240 万元出资进行转让，同意以 2007 年 10 月 31 日
为资产评估基准日，对声迅有限进行整体资产评估并备案。
2007 年 12 月 15 日，北京昊海东方会计师事务所出具京昊海审字（2007）
第（568）号《审计报告》，截至 2007 年 10 月 31 日，声迅有限经审计后资产账
面值为 41,994,992.75 元，负债账面值为 26,713,287.38 元，净资产为 15,281,705.37
元。
2007 年 12 月 26 日，北京昊海同方资产评估有限责任公司出具京昊海评报
字[2007]第 16 号《北京声迅电子有限公司资产评估报告书》，经评估，截至 2007
年 10 月 31 日，声迅有限净资产评估值为 1,609.74 万元，总资产评估值为 4,281.07
万元，总负债评估值为 2,671.33 万元。
2007 年 12 月 27 日，北科院出具京科院条发[2007]218 号《关于北京昊海东
方会计师事务所有限责任公司对北京声迅电子有限公司审计的确认函》，同意北
京昊海东方会计师事务所有限责任公司出具的京昊海审字（2007）第（568）号
《审计报告》。
2008 年 1 月，北京市汉和律师事务所出具（2008）京汉所字法第 001 号《关
于北京科力新技术发展总公司转让所持北京声迅电子有限公司股权的法律意见
书》，本次股转转让符合《公司法》《合同法》《企业国有产权转让管理暂行办
法》《企业国有资产评估管理暂行办法》等法律、法规的相关规定，本次国有股
权转让已获得上级主管部门的同意。
2008 年 1 月 24 日，北科力向北京产权交易所提交《产权转让申请书》，申
请挂牌转让其所持有的声迅有限 24%的股权。
2008 年 1 月 24 日，北科力与谭政签订《协议书》，约定谭政将参与北科力
持有的声迅有限 240 万元股权的竞价，最终的成交价格不低于 422.922 万元（该
成交价格 1.76 元/出资额高于经评估单位出资额对应净资产 1.61 元）。谭政有义
务以不低于 422.922 万元的价格购买该部分股权。
2008 年 2 月 18 日，北科力将所持公司股权在北京产权交易所公开挂牌交易。
5-1-5-12
补充法律意见书（四）
2008 年 2 月 28 日，谭政向北交所提交了《产权受让申请书》，谭政拟受让
北科力所持有的 240 万元声迅股权的价格为 442.922 万元，对应价格为 1.85 元/
出资额，高于经评估净资产 1.61 元/出资额。
2008 年 3 月 28 日，北科力与谭政就上述股权转让事项签署《出资转让协议
书》以及《产权交易合同》，约定北科力将其持有的声迅有限 24%的股权转让给
谭政，转让价格为 442.922 万元（1.85 元/出资额）。
2008 年 4 月 15 日，北京产权交易所有限公司出具《产权交易凭证》（编号：
0024098），证明北科力将持有的声迅有限 240 万元的股权转让给谭政，成交金
额为 442.922 万元。
经核查，本次转让的具体情况如下：
①根据 2006 年实施的《事业单位国有资产管理暂行办法》，事业单位处置
国有资产，应当严格履行审批手续,未经批准不得自行处置。根据当时有效的《北
京市行政事业单位国有资产处置管理暂行办法》的规定，事业单位所办全资企业
的国有资产处置，由财政部门按照企业国有资产监督管理有关规定实施监督管
理。根据当时有效的《企业国有产权转让管理暂行办法》，所出资企业决定其子
企业的国有产权转让。北科院为事业单位，北科力系北科院设立的全资企业，按
照《北京市行政事业单位国有资产处置管理暂行办法》的规定，参照 2004 年实
施的《企业国有产权转让管理暂行办法》，本次股权转让由北科院履行审批程序。
就本次股权转让事宜即可，北科院出具了京科院条发[2007]210 号《关于对北京
科力新技术发展总公司转让所持北京声迅电子有限公司股权请示的批复》。
②根据《北京市财政局关于加强北京市市级行政事业单位国有资产处置管理
工作的通知》（京财绩效[2007]214 号）的规定，北京产权交易所有限公司是经
市政府批准设立的实施国有资产产权交易的产权交易机构，是市财政局选择确定
的实施行政事业单位国有资产产权交易的产权交易机构。本次交易是通过北京产
权交易所以挂牌方式进行的公开转让交易。
③本次转让取得了北科院的批复，履行了相应的评估、审计程序，并在北京
产权交易所通过挂牌方式进行转让；北京市汉和律师事务所就本次转让出具了合
法合规的法律意见；谭政按程序竞买交易。谭政取得股权的过程合法合规，不存
在导致国有资产流失的情形。
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补充法律意见书（四）
根据北科院出具的确认函，并经海淀区政府核实及北京市政府批复，北科院
对发行人的设立及北科院及其下属企业持有发行人股权期间的股权变动均充分
知悉且完全同意，发行人的设立及历次国有股权变动均真实、有效，未损害国有
股东的权益。
综上，经核查：
1998 年 12 月，北科院将所持声迅有限的 240 万元出资额转让给其全资子公
司北科力，系在北科院体系内进行转让，不存在导致国有资产流失的情形；2008
年 3 月，北科力将其持有的声迅有限 240 万元出资额转让给谭政，取得了北科院
的批复，履行了相应的评估、审计程序，并在北京产权交易所通过挂牌方式进行
转让，转让过程合法合规，不存在导致国有资产流失的情形。
1998 年 12 月，桑普技术将所持声迅有限的 40 万元出资额转让给桑普电器，
系国有产权单位内部之间的转让，并取得了桑普技术的上级主管单位北科院的同
意，不存在导致国有资产流失的情形；2003 年 5 月，桑普电器将所持声迅有限
的 40 万元出资额转让给聂红，股权转让价格高于转让前最近一期（2002 年 12
月 31 日）声迅有限未经审计的单位出资额对应净资产值，不存在导致国有资产
流失的情形，本次转让对发行人本次发行上市不构成重大影响。
（四）无线电八厂关于发行人股权的处置情况
1994 年 1 月声迅有限设立时，无线电八厂为声迅有限的股东，持有声迅有
限 6.5 万元出资额。根据声迅有限设立时的验字（1993）0421 号《验资报告》及
《验资报告（补充报告）》，无线电八厂 6.5 万元出资额在汇入北京中惠会计师
事务所试验区分所的验资账户后，并未划转至声迅有限账户中。
1995 年 4 月 5 日，无线电八厂与聂蓉签署《股份转让证明书》，证明无线
电八厂将所持声迅有限 6.5 万元出资额转让给聂蓉。
经核查，无线电八厂系集体所有制企业，已由广东省佛山市中级人民法院于
2005 年裁定破产，并于 2016 年终结无线电八厂破产程序。根据无线电八厂管理
人出具的《佛山市无线电八厂管理人关于投资事宜的复函》，并经本所律师访谈
无线电八厂当时的负责人及聂蓉，无线电八厂未向声迅有限实际出资，因此无线
电八厂将其持有的认缴出资额转让给聂蓉的价格为 0 元，由聂蓉承担出资义务。
鉴于无线电八厂并未实际出资，且其持股期限较短，因此不存在导致国有资产或
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补充法律意见书（四）
集体资产流失的情形。
二、核查过程
针对以上事项，本所律师履行了以下核查程序：
（一）与北科院进行了多次沟通，取得了北科院出具的确认文件；
（二）查阅了北科力、桑普电器、桑普技术的工商档案；
（三）登录北科院的官方网站进行网络核查；
（四）访谈了无线电八厂相关负责人，并查阅了无线电八厂清算组出具的复
函；
（五）网络检索无线电八厂相关工商信息；
（六）访谈了发行人的实际控制人谭政和聂蓉；
（七）查阅了北科力将其持有的发行人股权转让给谭政的交易文件；
（八）查阅了北京市海淀区政府及北京市政府出具的相关批复。
三、核查意见
经核查，本所律师认为：
（一）北科院系北京市人民政府设立的事业单位，其主管部门为北京市政府。
（二）发行人历次增资，以及北科院及下属企业对发行人股权的处置，不存
在导致国有资产流失的情形。北科院及下属企业所持有的发行人股权由桑普电器
和北科力分别于 2003 年 5 月和 2008 年 3 月通过转让的形式退出。桑普电器退出
时，股权转让价格高于转让前最近一期声迅有限未经审计的单位出资额对应净资
产；北科力处置发行人的股权取得了北科院的批复，履行了相应的评估、审计程
序，并在北京产权交易所通过挂牌方式进行转让，转让过程合法合规，不存在导
致国有资产流失的情形。
（三）鉴于无线电八厂未实际出资，且其持股期限较短，因此无线电八厂零
对价处置发行人股权，不存在导致国有资产或集体资产流失的情形。
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补充法律意见书（四）
问题二、谭天直接和间接持股比例超过 5%，请发行人结合发行条件的要求
重新考虑是否应当认定为实际控制人，请保荐机构、发行人律师核查并发表意
见。
回复：
一、核查情况
（一）基本情况
经核查，谭政、聂蓉夫妇为发行人创始人，自发行人于 1994 年设立之初即
共同经营和管理公司。截至本《补充法律意见书》出具之日，谭政直接持有发行
人 1,173.54 万股股份，占本次发行前发行人总股本的 19.12%，聂蓉直接持有公
司 380.16 万股股份，占本次发行前发行人总股本的 6.19%，且谭政直接持有天福
投资 76.36%的股权，间接通过天福投资控制发行人 48.21%的股份。同时谭政担
任发行人的董事长、总经理、法定代表人，聂蓉担任发行人的董事、副总经理。
谭天为谭政与聂蓉之子，1990 年出生，于 2008 年成为发行人股东，截至本
《补充法律意见书》出具之日，其在斯坦福大学就读博士研究生，自始未担任发
行人的董事、监事和高级管理人员，未在发行人或其子公司任职，未参与发行人
的经营管理。谭天直接持有发行人 132 万股股份，占本次发行前发行人总股本的
2.15%；同时谭天持有天福投资 23.64%的股权，通过天福投资间接持有发行人
11.40%的股份。
（二）补充认定实际控制人
根据《首发业务若干问题解答》的规定，为了使谭天按照实际控制人的要求
履行相应义务，更好保护中小股东合法利益，同时加强发行人控制权的稳定，利
于主管机关的后续监管，发行人现补充认定谭天为共同实际控制人。截至本《补
充法律意见书》出具之日，谭政、聂蓉、谭天合计控制发行人 75.67%的股份，
谭政、聂蓉、谭天三人为发行人实际控制人。
（三）将谭天补充认定为实际控制人是否符合发行条件
1、不违反《证券法》规定的相关条件
经网络检索中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公
开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本《补充法律意见书》出具之日，谭天最
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补充法律意见书（四）
近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序
的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
2、不违反《首发管理办法》规定的相关条件
（1）经核查发行人的历次股权转让协议、公司决议文件、工商登记变更资
料，报告期以来发行人的实际控制人均为谭政、聂蓉、谭天三人，没有发生变更，
符合《首发管理办法》第十二条的规定。
（2）经核查发行人的历次股权转让协议、公司决议文件、工商登记变更资
料、谭天出具的调查表、承诺并经网络检索国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/），谭
天持有的发行人股权清晰，不存在质押、冻结或其他权利受限的情形，不存在重
大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条的规定。
（3）经核查发行人的关联交易决策制度、相关三会决议、征信报告、会计
账簿、银行流水等，发行人未与谭天进行关联交易，不存在为谭天及其控制的其
他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第十九条的规定。
（4）经核查发行人的资金管理制度、相关三会决议、征信报告等，发行人
不存在资金被谭天及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方
式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十条的规定。
3、股份锁定、减持意向等承诺
根据谭天出具的承诺，其自愿承诺在上市之日起锁定其所持股权 36 个月，
并在特定条件下延长锁定期限，与发行人实际控制人谭政、聂蓉承诺事项保持一
致；同时谭天也补充出具了持股意向及减持意向承诺、关于发行申请文件无虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺、未能履行相关承诺时约束措施的承诺等，
与谭政、聂蓉承诺事项保持一致。
二、核查过程
针对以上事项，本所律师履行了以下核查程序：
（一）访谈了谭政、聂蓉、谭天，并取得了谭天出具的情况说明及调查问卷；
取得谭天出具的股份锁定、减持意向等承诺函；
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补充法律意见书（四）
（二）查阅了发行人的历次股权转让协议、公司决议文件、工商登记变更资
料；查阅发行人的关联交易决策制度、资金管理制度、相关股东大会、董事会、
监事会记录、征信报告等文件；
（三）网络检索中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信
息 公 开 网 （ http://zxgk.court.gov.cn/ ） 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn/）。
三、核查意见
经核查，本所律师认为：发行人将谭天补充认定为共同实际控制人的依据充
分，符合上市发行条件，发行人的实际控制人为谭政、聂蓉、谭天三人。
问题三、请发行人针对新冠肺炎疫情的影响，补充说明以下事项：（1）疫
情对发行人近期生产经营和财务状况的影响程度，包括：具体影响面，停工及
开工复工程度，日常订单或重大合同的履行是否存在障碍，预计一季度及上半
年产能产量销量等业务指标情况及是否有重大变化，相应期间预计营业收入、
扣非前后净利润等主要财务数据情况及与上年同期相比是否有重大变化，发行
人管理层的自我评估及依据。（2）如新冠疫情对发行人有较大或重大影响，该
影响是否为暂时性或阶段性，是否已采取必要的解决措施，未来期间是否能够
逆转并恢复正常状态，是否会对全年经营业绩情况产生重大负面影响，对发行
人持续经营能力及发行条件是否有重大不利影响。（3）请在重大事项提示中补
充披露上述重大信息，并完善下一报告期业绩预计信息披露。请保荐机构、申
报会计师、发行人律师核查上述事项，说明判断依据和结论，明确发表专业意
见。
回复：
一、核查情况
（一）疫情对发行人近期生产经营和财务状况的影响程度，包括：具体影
响面，停工及开工复工程度，日常订单或重大合同的履行是否存在障碍，预计
一季度及上半年产能产量销量等业务指标情况及是否有重大变化，相应期间预
计营业收入、扣非前后净利润等主要财务数据情况及与上年同期相比是否有重
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补充法律意见书（四）
大变化，发行人管理层的自我评估及依据。
2020 年 1 月至今，我国爆发新型冠状病毒肺炎疫情。发行人于 2020 年 1 月
24 日放假，原定于 2020 年 1 月 31 日复工上班，受疫情影响，实际复工时间晚
于原计划，实际复工时间按各子公司不同，在 2 月 3 日至 2 月 24 日之间，现已
全面复工，复工率 100%。
经发行人管理层自我评估，本次新冠疫情对于发行人生产经营和财务状况的
影响可控，日常订单及重大合同的履行不存在障碍，预计 2020 年一季度及上半
年业务指标不会发生重大变化。
发行人管理层自我评估的具体依据如下：
1、采购方面
发行人的产品制造商和原材料供应商区域主要集中在北京、杭州、广东、湖
南等地区，在 2020 年计划实施的项目中仅武汉欧卡科技有限公司一家地处湖北
区域，所供产品为警用夜视仪，受所在地的疫情情况及政府管控措施，开工时间
未定。发行人自 2020 年起开始与武汉欧卡科技有限公司合作，此产品占比对应
项目采购金额为 1.5%，且有市场上可替代的产品。总体上，疫情对本公司在采
购方面影响较小，发行人已与主要原材料供应商保持沟通，可按发行人复工及生
产计划从绝大部分供应商处正常采购。发行人采购主要通过公路运输，目前国家
对公路运输进行保障，疫情和道路运输状况对发行人采购的影响可控。
2、生产方面
发行人目前已正式复工，并按照各地疫情防控要求，严格实施发热检测、要
求员工佩戴口罩等防护措施，目前员工身体状态均正常，未出现确诊、疑似或密
切接触者案例。疫情对发行人生产影响有限。
3、销售及经营方面
（1）安防整体解决方案业务将受到一定程度的影响
发行人主要面向金融、轨道交通、城市公共安全的行业用户提供安防整体解
决方案和安防运营服务。
安防运营服务业务较为稳定，疫情期间公司加大对运营服务从业员工防控保
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护和补助，运营服务成本有所增加。
安防整体解决方案业务将受到一定程度的影响，公司客户群体如银行、地铁
等都处于战疫状态，部分客户将推迟安防项目的招标或实施工作，存量合同的实
施也受到一定影响，但预计在疫情结束后将快速恢复启动相关工作，总体影响可
控。
公司营运资金方面，目前尚不存在现金流问题。受疫情影响面临的主要风险
是客户推迟付款，而供应商提前催账或要求增加预付款，将导致资金成本增加或
流动性不足的情况发生。
（2）发行人第一季度收入占比通常较低
公司营业收入存在明显的季节性分布，通常第四季度收入占比较高，而第一
季度收入占比较低，2017-2019 年第一季度收入占比分别为 8.94%、12.22%及
8.70%。
本次新冠疫情预计将在第一季度得到有效控制，对公司业务影响有限。
（3）发行人来自于湖北地区的收入较少
2017 年至 2019 年，发行人来自于湖北地区的收入较少，主要为中国银行湖
北省分行安全技术防范系统工程项目及中国银行湖北分行 ATM 配套监控报警设
备采购项目，具体金额及占比如下：
单位：万元、%
收入来源 2019 年度 2018 年度 2017 年度
湖北省 0.16 363.06 195.96
全国 36,464.46 31,745.66 37,638.67
占比 0.00 1.14 0.52
4、2020 年上半年及 1-9 月业绩测算
发行人 2020 年 1-6 月及 2020 年 1-9 月营业收入及净利润数据如下：
单位：万元、%
项目 2020 年 1-6 月 2019 年 1-6 月 同比变动 2020 年 1-9 月 2019 年 1-9 月 同比变动
营业收入 7,494.72 7,499.33 -0.06 12,114.36 10,369.47 16.83
归属于母公
1,515.72 98.90 1,432.58 2,726.99 130.19 1,994.69
司普通股股
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补充法律意见书（四）
东的净利润
扣除非经常
性损益后归
属于母公司 1,501.78 82.22 1,726.54 2,713.05 113.51 2,290.10
普通股股东
的净利润
上述 2020 年 1-6 月财务数据已经会计师审阅。2020 年 1-9 月的财务数据系
发行人财务部初步测算结果，公司依据经注册会计师审阅的 2020 年 1-6 月份的
财务数据作为预计基础，结合在手合同及合同执行进度对 2020 年 7-9 月份的经
营情况进行预计，进而获得 2020 年 1-9 月的预计经营业绩。预计数不代表公司
最终可实现的营业收入及净利润，也并非公司的盈利预测。
发行人 2020 年 1-6 月净利润同比增幅较大，主要有以下两方面原因：
1、发行人 2020 年 1-6 月收到软件增值税即征即退政策所退还的税款 1,109.18
万元，同比增长 786.44 万元；
2、受新冠疫情影响，国家采取了降低社保缴费比例等一系列减税降费支持
措施，同时公司部分经营研发活动也有所放缓，2020 年 1-6 月管理费用及研发费
用均同比有所下降。
发行人 2020 年 1-9 月净利润同比增幅较大，主要有以下三方面原因：
1、2020 年 1-9 月预计可实现收入 12,114.36 万元，同比增长 16.83%。
2、发行人 2020 年 1-6 月已收到软件增值税即征即退政策所退还的税款
1,109.18 万元，同比有较大增幅；
3、公司预计部分项目将在 2020 年 1-9 月回款，以前年度计提的坏账准备转
回对净利润有较大提升。
（二）如新冠疫情对发行人有较大或重大影响，该影响是否为暂时性或阶
段性，是否已采取必要的解决措施，未来期间是否能够逆转并恢复正常状态，
是否会对全年经营业绩情况产生重大负面影响，对发行人持续经营能力及发行
条件是否有重大不利影响。
如上所述，新冠疫情将不会对发行人造成较大或重大影响，不会对全年经营
业绩情况产生重大负面影响，不会对发行人持续经营能力及发行条件造成重大不
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利影响。
二、核查过程
针对以上事项，本所律师会同保荐机构、会计师履行了以下核查程序：
（一）访谈发行人董事及高级管理人员、重要子公司负责人、人力资源部门
负责人等；
（二）核查公司客户及供应商地区分布情况；
（三）核查报告期内公司收入的季节性分布情况；
（四）核查公司在手订单及正在执行的合同情况。
三、核查意见
经核查，本所律师认为：
（一）发行人及重要子公司均已复工，人员到岗率较高，日常订单及重大合
同的履行不存在障碍。
（二）发行人主要客户及供应商均不在湖北地区，且发行人第一季度收入通
常占比较低。本次新冠疫情在 2020 年第一季度得到有效控制，不会对公司生产
经营、财务状况和全年业绩造成重大影响，也不会对发行人持续经营能力及发行
条件造成重大不利影响。
（以下无正文）
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