声迅股份：北京市康达律师事务所关于公司首次公开发行股票并在中小板上市的法律意见书2020-11-25
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北京市康达律师事务所
关于北京声迅电子股份有限公司
首次公开发行股票并在中小板上市的
法律意见书
康达股发字【2020】第 0423 号
二〇二〇年十一月
法律意见书
北京市康达律师事务所
关于北京声迅电子股份有限公司
首次公开发行股票并在中小板上市的法律意见书
康达股发字【2020】第 0423 号
致：北京声迅电子股份有限公司
本所接受发行人的委托，作为发行人申请在中国境内首次公开发行股票并在
中小板上市工作的特聘专项法律顾问。本所根据《证券法》、《公司法》、《律
师法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
《证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规、部门规章和规范性文件的有
关规定，就发行人申请股票在深交所上市事宜出具本《法律意见书》。
为出具本《法律意见书》，本所及本所律师声明如下：
1、本所律师已依据本《法律意见书》出具日以前已发生或存在的事实和我
国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见；
2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发
行人的行为以及本次发行上市申请材料的合法、合规、真实、有效进行了充分的
核查验证，保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；
3、本所律师同意将本《法律意见书》作为发行人本次发行上市申请所必备
的法律文件，随同其他申报材料一同提交深交所，并依法对本所发表的法律意见
承担相应的法律责任；
4、发行人保证其已经向本所律师提供了为出具本《法律意见书》所必需的
真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，无任何重大遗漏及
误导性陈述，其所提供的复印件与原件一致；
5、对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
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本所律师依赖于有关政府部门、发行人、主承销商或其他有关单位出具的证明文
件发表法律意见；
6、本所律师仅就与本次发行上市有关的法律问题发表法律意见，并不对有
关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。在本《法律意见书》中对有关会
计报告、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论
的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查和评价该等数据
的法定资格；
7、本《法律意见书》仅供发行人为本次申请上市之目的使用，不得用作任
何其他目的；
8、如无特别说明，本《法律意见书》中的简称与本所为发行人本次发行上
市出具的《北京市康达律师事务所关于北京声迅电子股份有限公司首次公开发行
股票并上市的律师工作报告》《北京市康达律师事务所关于北京声迅电子股份有
限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》中的简称具有相同含义。
本所律师遵循审慎性及重要性原则，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对发行人提供的相关文件和有关证据进行了核查和验证，现
出具法律意见如下：
一、发行人本次发行上市的批准和授权
（一）发行人内部决策程序
发行人于 2019 年 2 月 12 日召开第三届董事会第十二次会议，逐项审议通过
了《关于公司首次公开发行股票并上市的议案》《关于提请公司股东大会授权董
事会办理公司首次公开发行股票并上市有关事宜的议案》《关于公司首次公开发
行股票募集资金运用方案的议案》《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配
方案的议案》等与本次发行上市相关的议案，并决定提交发行人 2019 年第三次
临时股东大会进行审议。
发行人于 2019 年 2 月 28 日召开 2019 年第三次临时股东大会，出席现场会
议的股东/股东代表/代理人共 22 人，代表股份 6,138 万股，占发行人股份总数的
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100％。与会股东/股东代表/代理人以记名投票表决的方式审议通过了发行人有关
本次首发的议案。
根据股东大会授权，2020 年 9 月 24 日，发行人召开第四届董事会第三次会
议，审议通过了《关于变更募投项目拟投入募集资金额度的议案》。
（二）中国证监会同意
2020 年 10 月 22 日，中国证监会核发证监许可[2020]2651 号《关于核准北
京声迅电子股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准发行人公开发行不超
过 2,046 万股新股，批复自核准发行之日起 12 个月内有效。
（三）本次发行上市尚需取得深交所同意
发行人本次发行上市尚需取得深交所的审核同意。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部批准和授权，
该等批准与授权合法、有效。发行人本次发行上市已获得中国证监会审核同意，
尚需取得深交所审核同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人是依法设立的股份有限公司
发行人系由原声迅有限的全体股东为发起人，由有限责任公司通过整体变更
的方式发起设立的股份有限公司。
经本所律师核查，发行人的发起人用作出资的声迅有限全部资产的相关转移
手续均已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
本所律师认为，发行人的设立符合《公司法》以及相关法律、法规的规定。
（二）发行人是依法有效存续的股份有限公司
根据北京市工商局海淀分局于 2017 年 11 月 1 日核发的《营业执照》（统一
社会信用代码：911101081011420915）和发行人《公司章程》的规定，发行人为
永久存续的股份有限公司。
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经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人未出现法律、法
规和《公司章程》规定的公司应予终止的情形，即未出现《公司章程》规定的营
业期限届满或者《公司章程》规定的其他解散事由；亦未出现股东大会决定解散，
因合并或分立需要解散，依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销，公司宣告
破产的情形，以及人民法院依据《公司法》第一百八十二条规定的解散公司的情
形。
本所律师认为，发行人是依法设立并有效存续的股份有限公司，已具备申请
本次发行及上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
根据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、行政法规和规范性文
件的规定，本所律师对发行人本次发行上市的各项实质条件核查如下：
（一）发行人的主体资格
1、发行人是依法设立的股份有限公司，其前身声迅有限成立于 1994 年 1
月 28 日，于 2010 年 12 月 28 日按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司。
根据发行人《公司章程》的规定，发行人是永久存续的股份有限公司。发行人依
法设立且合法存续，符合《管理办法》第八条的规定；
2、发行人的前身声迅有限成立于 1994 年 1 月 28 日，发行人持续经营时间
已经连续 3 年以上，符合《管理办法》第九条的规定；
3、根据永拓会计师出具的京永验字（2019）第 210012 号《验资报告》及京
永验字（2019）第 210013 号《验资报告》，并经本所律师核查，发行人的注册
资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完
毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十条的规定；
4、根据发行人现持有的《营业执照》并经本所律师核查，发行人的生产经
营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策，符合《管理
办法》第十一条的规定；
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5、根据发行人历次股东大会决议以及在工商行政管理机关备案的文件并经
本所律师核查，发行人最近 3 年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大
变化，实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十二条的规定；
6、根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的书面承诺并经本所律师核
查，发行人的股权清晰，控股股东、实际控制人持有的发行人股份不存在重大权
属纠纷，符合《管理办法》第十三条的规定；
7、发行人本次发行的普通股限于一种，同股同权，符合《公司法》第一百
二十六条的规定。
（二）发行人的规范运行
1、发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事
会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十二条第一
款第（一）项和《管理办法》第十四条的规定；
2、发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法
律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合
《管理办法》第十五条的规定；
3、根据发行人现任董事、监事和高级管理人员分别出具的书面承诺并经本
所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员均符合法律、行政法规和规
章规定的任职资格，且不存在《管理办法》第十六条规定的下列情形：
（1）被证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近 36 个月内受到证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交
易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查，
尚未有明确结论意见。
4、根据《内部控制鉴证报告》的结论性意见，发行人按照《企业内部控制
基本规范》和相关规定于 2020 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了有效的财务报
告内部控制。发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告
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的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《管理办法》第十七条
的规定。
5、根据发行人出具的书面承诺并经本所律师核查，发行人不存在《管理办
法》第十八条规定的下列情形：
（1）最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；
（2）最近 36 个月内违反工商、土地、税收、环保、海关以及其他法律、行
政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（3）最近 36 个月内曾向证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；
或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变
造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
6、经本所律师核查，发行人现行有效的《公司章程》《对外担保管理制度》
以及上市后适用的《公司章程（草案）》中已明确对外担保的审批权限和审议程
序。截至本《法律意见书》出具之日，发行人不存在为控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《管理办法》第十九条的规定；
7、根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人制定了严格的资金管理制
度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、
代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理办法》第二十条的规定；
8、根据《审计报告》及发行人书面确认，发行人具有持续经营能力，报告
期内均能在每一个会计期间内形成与同期业务相关的持续营运记录，报告期期末
净资产为 281,447,085.23 元，不存在报告期连续亏损且业务发展受产业政策限制
的情形，不存在其他可能导致对持续经营能力产生重大影响的事项或情况，符合
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《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
9、根据发行人及其控股股东、实际控制人分别出具的书面承诺并经本所律
师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十
二条第一款第（四）项的规定。
（三）发行人的财务与会计
根据《审计报告》《内部控制鉴证报告》、税收征管部门出具的证明文件和
发行人出具的说明，并经本所律师核查：
1、发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正
常，符合《管理办法》第二十一条的规定；
2、永拓会计师出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》，发行人按照《企
业内部控制基本规范》和相关规定于 2020 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了有
效的财务报告内部控制，符合《管理办法》第二十二条的规定；
3、根据《审计报告》的结论性意见：“财务报表在所有重大方面按照企业会
计准则的规定编制，公允反映了声迅股份 2020 年 6 月 30 日、2019 年 12 月 31
日、2018 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2020
年 1-6 月、2019 年度、2018 年度、2017 年度的合并及母公司经营成果和现金流
量”。经本所律师核查，发行人最近三年财务会计报告由永拓会计师出具了无保
留意见的《审计报告》，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定和《管
理办法》第二十三条的规定；
4、根据《审计报告》及发行人书面确认，发行人编制财务报表以实际发生
的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对
相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未随意变更，符合《管理办
法》第二十四条的规定；
5、根据《审计报告》及发行人书面确认，发行人完整披露关联方关系并按
重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利
润的情形，符合《管理办法》二十五条的规定；
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6、根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人符合《管理办法》第二十
六条的下列规定：
（1）发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年 1-6 月的归属于母
公司所有者的净利润分别为 69,923,186.48 元、72,520,914.68 元、73,332,885.54
元、15,938,070.94 元；前述会计年度扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者
的 净 利 润 分 别 为 69,777,458.10 元 、 70,475,939.93 元 、 72,131,773.82 元 、
15,798,632.64 元，累计为 228,183,804.49 元。发行人最近 3 个会计年度的净利润
均为正数且累计超过 3,000 万元（净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算
依据），符合《管理办法》第二十六条第（一）款的规定。
（2）发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年 1-6 月前述会计年
度营业收入分别为 376,386,651.42 元、317,456,623.33 元、364,644,584.68 元、
74,930,453.27 元。
发行人最近 3 个会计年度营业收入累计超过 30,000 万元，符合《管理办法》
第二十六条第（二）款的规定。
（3）截至本《法律意见书》出具之日，发行人的股本总额为 6,138 万元，
本次发行前股本总额不少于 3,000 万元，符合《管理办法》第二十六条第（三）
款的规定。
（4）截至 2020 年 6 月 30 日，发行人无形资产（扣除土地使用权、水面养
殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于 20%，符合《管理办法》第二十六条
第（四）款的规定。
（5）截至 2020 年 6 月 30 日，发行人不存在未弥补亏损的情形，符合《管
理办法》第二十六条第（五）款的规定。
7、发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经
营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第二十七条的规定。
8、发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲
裁等重大或有事项，符合《管理办法》第二十八条的规定。
9、发行人申报文件中不存在下列情形，符合《管理办法》第二十九条的规
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定：
（1）故意遗漏或虚构交易事项或者其他重要信息；
（2）滥用会计政策或者会计估计；
（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
10、发行人不存在下列影响发行人持续盈利能力的情形，符合《管理办法》
第三十条的规定：
（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，
并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）发行人的行业地位或其所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，
并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大
不确定性的客户存在重大依赖；
（4）发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的
投资收益；
（5）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技
术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人符合《证券法》《公司法》《管理办法》
等相关法律、法规和规范性文件中规定的公司申请首发的实质条件。
四、本次发行上市的保荐机构和保荐代表人
（一）发行人已聘请西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”）作为
本次发行上市的保荐机构，经本所律师核查，西部证券已经中国证监会注册登记
并列入保荐机构名录，符合《证券法》第十条的规定。
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（二）西部证券已指定翟晓东、李超两名保荐代表人具体负责本次发行上市
的保荐工作，上述两名保荐代表人均为经中国证监会注册登记并列入保荐代表人
名单的自然人。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市已经获得发行人内部合法、
有效的批准和授权，已获得中国证监会审核同意；发行人为依法设立并合法存续
的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格；发行人本次发行上市符合《公
司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的股票上市的实质
条件；发行人已聘请具有保荐资格的保荐机构进行保荐，本次发行上市尚需深交
所审核同意。
本《法律意见书》一式四份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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