北京声迅电子股份有限公司                                   募集资金管理制度


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                               募集资金管理制度


                                    第一章 总则
     第一条 为规范北京声迅电子股份有限公司（以下简称“公司”）对募集资金
的使用和管理，提高募集资金的使用效率和效益，维护全体股东的合法权益，根
据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所
股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管
指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、行政法规、
规范性文件及《北京声迅电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，制定本制度。
     第二条 本制度所指“募集资金”是指公司通过公开发行证券（包括首次公开
发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、权
证等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。
     第三条 本制度是公司对募集资金使用和管理的基本行为准则，对公司募集
资金专户存储、使用、变更、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披
露程序、监督和责任追究等内容进行了明确规定。如果募集资金投资项目是通过
公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或控制的其
他企业遵守本制度。
                               第二章 募集资金的存储
     第四条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户(以下简称“募
集资金专户”)，募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，募集资金专户
不得存放非募集资金或用作其他用途。
     第五条 同一投资项目所需资金应当在同一专户存储，募集资金专户数量原
则上不得超过募集资金投资项目的个数。公司存在两次以上融资的，应当分别设
置募集资金专户。
     第六条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的
商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议
至少应当包括以下内容：

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     （一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
     （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；
     （三）公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过人民币5,000万元
或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%
的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；
     （四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；
     （五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
     （六）保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业
银行对公司募集资金使用的监管方式；
     （七）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任；
     （八）商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或者通知专户。
     大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司
可以终止协议并注销该募集资金专户。
     上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公
司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证
券交易所备案后公告。
     第七条 公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保
荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调
查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。上述内容应纳入
前条所述的三方监管协议之中。
                           第三章 募集资金的使用管理
     第八条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资
金，做到募集资金使用的规范、公开和透明。出现严重影响募集资金使用计划正
常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。
     第九条 未经公司股东大会依法作出决议，公司不得变更募集资金的用途，
或变相改变募集资金用途。
     第十条 募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资
产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证
券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变
募集资金用途的投资。

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     公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占用
或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。公
司股东不得挪用或占用募集资金。
     第十一条     公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，投资产品的期限
不得超过12个月。
     原则上投资产品的发行主体应当为商业银行，并应当经董事会审议通过，独
立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，按照深交所《股票上市规则》第
九章、第十章规定应当提交股东大会审议的，还应当提交股东大会审议。
     投资产品的发行主体为商业银行以外其他金融机构的，应当经董事会审议通
过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，且应当提交股东大会审议。
     第十二条     公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当详细披露募集资金
闲置的原因以及产品发行主体提供的保本承诺，出现产品发行主体财务状况恶
化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，上市公司应当及时披露，提示风
险，并披露为确保资金安全所采取的风险控制措施。
     第十三条 公司在进行项目投资时，对募集资金的使用必须严格按照公司财
务制度的规定，资金支出必须严格履行资金使用的申请、分级审批程序。凡涉及
募集资金的使用，均须由具体使用部门提出资金使用申请，在董事会授权范围内
由财务部审核后、财务总监签批、总经理签批后予以执行；超过董事会授权范围
的，应报董事会审批。
     第十四条 公司董事会应当每半年全面核查募集资金投资的进展情况。募投
项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的投资计划差异超过30%的，公司应
当调整募投项目投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项报告中披露最近一
次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及
投资计划变化的原因等。
     第十五条 募投项目出现以下情形之一的，公司应当对该募投项目的可行性、
预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
     （一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
     （二）募集资金投资项目搁置时间超过1年的；
     （三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计
划金额50%的；

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     （四）募投项目出现其他异常情形的。
     公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及
调整后的募集资金投资计划（如有）。
     第十六条     公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经
董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表
明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。公司已在发行申请文件中披露拟
以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前
对外公告。
     第十七条     公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经公司董事会审议
通过，并在2个交易日内报告深圳证券交易所并公告改变原因及保荐机构的意见。
公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，视同变更募集资
金投向。
     第十八条     公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经董事会审议
通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露，且应当符合下列
条件：
     （一）不得变相改变募集资金用途或影响募集资金投资计划的正常进行；
     （二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
     （三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
    （四）不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风
险投资。
    上述事项应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告深圳证券交易
所并公告。
     闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使
用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转
换公司债券等。
     补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在
资金全部归还后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
     第十九条     因部分募集资金项目终止或者部分募集资金项目完成后出现节
余资金，上市公司拟将该部分募集资金用途变更为永久补充流动资金的，适用本
规定。


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     全部募集资金项目完成前，拟将部分募集资金变更为永久性补充流动资金，
应当符合以下要求：
     （一）募集资金到帐超过一年；
     （二）不影响其他募集资金项目的实施；
     （三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。
     第二十条 公司用闲置募集资金补充流动资金事项的，应披露以下内容：
     （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及投资计划等；
     （二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；
     （三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
     （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金
不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目
正常进行的措施；
     （五）本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内公司从事风险
投资的情况以及对补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对
象提供财务资助的相关承诺；
     （六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；
     （七）深圳证券交易所要求的其他内容。
     第二十一条 公司财务部门和项目管理部门负责人应就投资项目的进度情况
与资金运用情况进行跟踪管理，并定期向公司汇报。
     公司财务部门对涉及募集资金运作的活动应建立健全会计记录和台账，并对
投资项目进行会计核算，定期检查监督资金的使用情况及使用效果。
                           第四章 募集资金投向变更
     第二十二条 公司对募集资金的使用必须符合有关法律、行政法规和规范性
文件的规定。募集资金应按照招股说明书或募集说明书所列用途使用，未经股东
大会批准不得改变。公司募投项目发生变更的，应当经董事会、股东大会审议通
过。公司存在以下情形的，视为募集资金投向变更：
     （一）取消原募集资金项目，实施新项目；
     （二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在上市公司及其全资子公
司之间变更的除外）；
     （三）变更募集资金投资项目实施方式；

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       （四）深圳证券交易所认定为募集资金投向变更的其他情形。
       公司应当在董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途议案后，方可变更
募集资金用途。
       第二十三条    董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可
行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，
提高募集资金使用效益。公司变更后的募集资金投向原则上应当投资于主营业
务。
       第二十四条    公司拟变更募集资金投资投向的，应当在提交董事会审议后2
个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：
       （一）原项目基本情况及变更的具体原因；
       （二）新项目的基本情况、市场前景、和风险提示；
       （三）新项目已经取得或者尚待取得有关部门审批的说明（如适用）；
       （四）新募投项目的投资计划；
       （五）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
       （六）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；
       （七）深圳证券交易所要求的其他内容。
       新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关法律、
行政法规及其他规范性法律文件的规定进行披露。
       第二十五条    公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应
当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当
控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
       公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，
应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
       公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政
策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
       第二十六条 公司拟对外转让或置换最近三年内募集资金投资项目的（募集
资金投资项目对外转让或置换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外），应
当在董事会审议通过后2个交易日内公告下列内容并提交股东大会审议：
       （一）对外转让或置换募集资金投资项目的具体原因；
       （二）已使用募集资金投资该项目的金额；

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     （三）该项目完工程度和实现效益；
     （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
     （五）转让或置换的定价依据及相关收益；
     （六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募集资金投资项目的意见；
     （七）交易所要求的其他内容。
     公司应当充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换
入资产的持续运行情况。
     第二十七条 单个募投项目完成后，节余资金（包括利息收入）低于该项目
募集资金净额10%的，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募
投项目的，应当经董事会审议通过、并由独立董事、监事会以及保荐人发表明确
同意的意见后方可使用。
     节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额10%的，公司
使用节余资金还应当经股东大会审议通过。
     节余募集资金（包括利息收入）低于500万或低于该项目募集资金承诺投资
额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
     第二十八条 董事会应根据有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的
规定，在定期报告中及时披露募集资金的使用情况。
                      第五章 募集资金使用的监督和责任追究
     第二十九条 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情
况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
     审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计
部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当
在收到审计委员会的报告后2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内
容包括募集资金管理存在的重大违规情形、重大风险、已经或可能导致的后果及
已经或拟采取的措施。
     第三十条 公司当年存在募集资金运用的，董事会应当出具半年度及年度募
集资金的存放和使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与
使用情况出具鉴证报告。鉴证报告应当在年度报告中披露。
     会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照深圳证券交易所的相
关指引及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情

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况进行合理鉴证，提出鉴证结论。鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法
提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行
分析、提出整改措施并在年度报告中披露。
       公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定结
论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构还应当在其核查报告中认真分析
会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。
       第三十一条    独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情
况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师
事务所对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当全力配合，并承担必要的费
用。
       第三十二条     保荐机构至少每半年对公司募集资金的使用情况进行一次现
场调查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情
况出具专项核查报告并披露。保荐机构在调查中发现公司募集资金管理存在违法
违规情形的，应当及时向深圳证券交易所报告。
       第三十三条    公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规
范运用募集资金，自觉维护公司资产安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变
相改变募集资金用途。违反国家法律、法规、公司章程及本制度等规定使用募集
资金，致使公司遭受损失的，相关责任人应承担民事赔偿责任。
                                  第六章 附则
       第三十四条 本制度未尽事宜或与相关规定相悖的，按照有关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定执行。
       第三十五条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。
       第三十六条 本制度报股东大会审议通过后实施。




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