北京德恒律师事务所

   关于北京声迅电子股份有限公司

2021 年股票期权激励计划授予相关事项

                之法律意见书




    北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层

     电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所                                      关于北京声迅电子股份有限公司 2021 年股票期权激励计划
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                                                             目录


  释义.................................................................................................................... - 1 -
  一、         本计划及本次授予的批准与授权 ........................................................... 5
  二、         本次授予的授予条件 .............................................................................. 6
  三、         本次授予的授予日 .................................................................................. 7
  四、         本次授予的授予对象、授予数量及授予价格 ........................................ 8
  五、         结论性意见.............................................................................................. 9
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                                       释义


  在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列用语具有以下含义：

 声迅股份/公司       指   北京声迅电子股份有限公司

 《激励计划
                          公司于 2021 年 6 月 3 日公告的《北京声迅电子股份有
 （草案）》/本       指
                          限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）》
 计划

 激励对象            指   按照本计划规定获得股票期权的人员

                          公司根据本计划向 18 名激励对象授予 138 万份股票期
 本次授予            指
                          权的行为

 中国证监会          指   中国证券监督管理委员会

 本所                指   北京德恒律师事务所

                          根据 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会常
 《公司法》          指   务委员会第六次会议修订，自 2018 年 10 月 26 日起施
                          行的《中华人民共和国公司法》

                          根据 2019 年 12 月 28 日第十三届全国人民代表大会常
 《证券法》          指   务委员会第十五次会议修订，自 2020 年 3 月 1 日起施
                          行的《中华人民共和国证券法》

                          2016 年 5 月 4 日中国证券监督管理委员会 2016 年第 6
                          次主席办公会议审议通过，根据 2018 年 8 月 15 日中
 《管理办法》        指   国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司股权激
                          励管理办法〉的决定》修正的《上市公司股权激励管
                          理办法》

                          《北京德恒律师事务所关于北京声迅电子股份有限公
 《法律意见》        指
                          司 2021 年股票期权激励计划（草案）之法律意见书》

                          中华人民共和国，本《法律意见》中，仅为区别表述
 中国                指   之目的，不包括台湾地区、香港特别行政区和澳门特
                          别行政区

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 元、万元            指   人民币元、万元，中国的法定货币单位




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                       关于北京声迅电子股份有限公司

              2021 年股票期权激励计划授予相关事项之法律意见书

                                                          德恒 01F20210639-1 号



致：北京声迅电子股份有限公司

    根据声迅股份与本所签订的《法律服务协议》，本所接受声迅股份的委托，
担任声迅股份本计划的专项法律顾问。根据《证券法》、《公司法》、《管理
办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律
业务执业规则（试行）》等法律、行政法规和规范性文件及中国证监会的有关
规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所就
本次授予相关事项出具本《法律意见》。

    为出具本《法律意见》，本所声明如下：

    1．本所根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师
事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规的相关规定以及本《法律
意见》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见》所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    2．本所同意将本《法律意见》作为声迅股份本计划所必备的法定文件随其
他材料一起上报，并依法对本《法律意见》承担责任。

    3．本所同意声迅股份自行引用或根据主管部门的审核要求引用本所出具的
本《法律意见》中的相关内容，但声迅股份做上述引用时，不得因其引用导致
法律上的歧义或曲解。

    4．本所在工作过程中，已得到声迅股份的保证：即其已向本所提供的出具
本《法律意见》所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副

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本材料或口头陈述等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部足以影响本
《法律意见》的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导
之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资
料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人员经合法授权并有效签署该文
件。

       5．对于本《法律意见》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、
证言或文件的复印件出具法律意见。

       6．本所仅就与本次授予事项有关的法律问题发表法律意见，并不对会计、
审计、资产评估、投资决策、财务分析等法律之外的专业事项和报告发表意见；
本所在本《法律意见》中对于有关报表、财务审计和资产评估等文件中的某些
数据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出
任何明示或默示的保证，对于该等内容本所不具备核查和作出判断的适当资格。

       7．本《法律意见》仅供声迅股份为实行本计划之目的使用，未经本所书面
同意，不得被任何人用作任何其他用途。

       基于上述声明，本所依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、
法规、规范性文件的规定，在对本计划所涉及的有关事实进行充分的核查验证
的基础上，发表法律意见如下：




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    一、       本计划及本次授予的批准与授权

    （一）2021 年 6 月 2 日，公司第四届董事会第八次会议审议通过《关于公
司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会办理公司 2021 年股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于召开 2021
年第二次临时股东大会的议案》。同日，公司独立董事已就本计划及其摘要、
本计划设定指标的科学性和合理性等发表了独立意见，一致同意公司实施本计
划。

    （二）2021 年 6 月 2 日，公司第四届监事会第五次会议审议通过《关于公
司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<公司 2021 年股
票期权激励计划激励对象名单>的议案》，对本计划的激励对象的名单进行了核
查，并确认本计划的激励对象的主体资格。

    （三）2021 年 6 月 25 日，公司召开了 2021 年第二次临时股东大会，审议
通过了《关于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提
请股东大会授权董事会办理公司 2021 年股票期权激励计划相关事项的议案》。
公司已通过股东大会决议的方式批准本计划，并授权董事会办理本计划的相关
事宜。

    （四）2021 年 6 月 28 日，公司根据 2021 年第二次临时股东大会的决议授
权召开了第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于向 2021 年股票期权激励
计划激励对象授予股票期权的议案》，同意以 2021 年 6 月 28 日为授予日，向
18 名激励对象授予共计 138 万份股票期权，授予股票期权的行权价格为 21.40
元/份。同日，公司独立董事对公司第四届董事会第九次会议相关事项发表了独
立意见。

    （五）2021 年 6 月 28 日，公司第四届监事会第六次会议审议通过《关于向
2021 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，同意以 2021 年 6 月
28 日为授予日，向 18 名激励对象授予共计 138 万份股票期权，授予股票期权的
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行权价格为 21.40 元/份。

    综上，本所认为，截至本《法律意见》出具之日，本次授予相关事项已经
取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件
及《激励计划（草案）》的有关规定。




    二、       本次授予的授予条件

    根据《管理办法》及《激励计划（草案）》，满足如下条件的情况下，激
励对象才能获授股票期权：

    （一）公司未发生如下任一情形：

    1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

    2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；

    3．上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

    4．法律法规规定不得实行股权激励的；

    5．中国证监会认定的其他情形。

    （二）激励对象未发生如下任一情形：

    1．最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    2．最近 12 个月内被证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    3．最近 12 个月内因重大违法违规行为被证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；

    4．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    5．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

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    6．中国证监会认定的其他情形。

    根据永拓会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 4 月 19 日出具的关于
2020 年年度的《北京声迅电子股份有限公司审计报告》（永证审字（2021）第
110017 号）、永拓会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 6 月 8 日出具的关
于 2020 年年度的《内部控制鉴证报告》（永证专字（2021）第 310348 号）、
声迅股份的信息披露文件、公司及激励对象分别出具的声明函，并经本所登录
证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、信用
中国（https://www.creditchina.gov.cn/）查询，截至本《法律意见》出具之日，
声迅股份和激励对象均未发生上述任一情形。

    综上，本所认为，截至本《法律意见》出具之日，本次授予的授予条件已
经满足，公司可依据本激励计划的相关规定进行本次授予。




    三、       本次授予的授予日

    （一）根据公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2021 年股票期权激励计划相关事项的议案》，公司股东
大会已授权董事会确定本激励计划的授予日。

    （二）根据公司第四届董事会第九次会议审议通过的《关于向 2021 年股票
期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，同意以 2021 年 6 月 28 日为授
予日。

    （三）2021 年 6 月 28 日，公司独立董事发表独立意见，认为该授予日符合
《管理办法》以及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时也认
为本计划规定的股票期权的授予条件已成就。

    （四）根据公司第四届监事会第六次会议审议通过的《关于向 2021 年股票
期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，同意公司本次授予的授予日为
2021 年 6 月 28 日。

    （五）根据公司出具的书面声明函并经本所核查，本次授予的授予日为交


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易日，距公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过本计划后不超过 60 日，且
不在下列任一期间：

    1．公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

    2．公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

    3．自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

    4．中国证监会及深交所规定的其它期间。

    综上，本所认为，本次授予的授予日符合《管理办法》等相关法律、法规、
规范性文件及《激励计划（草案）》的规定，合法、有效。




    四、       本次授予的授予对象、授予数量及授予价格

    根据公司第四届董事会第九次会议审议通过并经独立董事认可的《关于向
2021 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，本次授予的授予对
象、授予数量及授予价格具体如下：

    （一）本次授予的授予对象 18 人，包括公司高级管理人员、核心骨干，均
属于《激励计划（草案）》规定范围内的激励对象。

    （二）本次授予的股票期权数量为 138 万份，本次授予的股票期权具体分
配情况如下：

                                                            占《激励计划（草
                          获授的股票期权数 占授予股票期权总
   姓名           职务                                      案）》公告日股本总额
                            量（万份）         数的比例
                                                            的比例
   王娜        财务总监         16                  11.59%                 0.20%
    核心骨干（17人）            122                 88.41%                 1.49%
           合计                 138                100.00%                 1.69%


    注：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票
均未超过公司总股本的 1%；公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累

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计不超过本计划公告时公司股本总额的 10%。

    （三）本次授予的授予价格为 21.40 元/股，已经公司董事会、监事会及独
立董事审核并确认。

    综上，本所认为，本次授予的授予对象、授予数量及授予价格符合《管理
办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定，合法、
有效。




    五、       结论性意见

    综上所述，本所承办律师认为：

    （一）截至本《法律意见》出具之日，本次授予相关事项已经取得了现阶
段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计
划（草案）》的有关规定。

    （二）截至本《法律意见》出具之日，本次授予的授予条件已经满足，公
司可依据本计划的相关规定进行本次授予。

    （三）本次授予的授予日符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文
件及《激励计划（草案）》的规定，合法、有效。

    （四）本次授予的授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》等相
关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定，合法、有效。

    本《法律意见》正本一式四份，经本所盖章并经本所负责人及承办律师签
字后生效。

    （以下无正文，接签署页）




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（本页为无正文，为《北京德恒律师事务所关于北京声迅电子股份有限公司 2021

年股票期权激励计划授予相关事项之法律意见书》之签署页）




                                        北京德恒律师事务所




                                        负责人： __________

                                                        王    丽



                                        承办律师：__________

                                                         季淑娟



                                        承办律师：__________

                                                         赵明宝



                                                     2021 年 6 月 28 日




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