声迅股份：关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺事项的公告2022-01-10
证券代码：003004 证券简称：声迅股份 公告编号：2022-003
北京声迅电子股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取
填补措施及相关主体承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京声迅电子股份有限公司（以下简称“公司”或“声迅股份”）拟公开发
行可转换公司债券。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法
权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及中国证券监督管理募集委员
会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会[2015]31 号）等法律、法规、规章及其他规范
性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次公开发行可转换债券对即期
回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了填补即期回报的具体措施，相关主体
对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，具体如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设和前提条件
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经
营情况没有发生重大不利变化；
2、假设公司于 2022 年 5 月末完成本次发行，且分别假设 2022 年 12 月 31
日全部未转股和 2022 年 11 月 30 日全部转股两种情形（上述发行方案实施完毕
的时间和转股完成的时间仅用于测算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对
主要财务指标的影响的假设，不对实际完成时间构成承诺，最终以经中国证监会
核准的发行数量和本次发行方案的实际完成时间及债券持有人完成转股的实际
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时间为准）；
3、假设本次募集资金总额为 28,000 万元，且不考虑相关发行费用。本次可
转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行
费用等情况最终确定；
4、假设本次可转债的转股价格为 27.80 元/股（公司本次董事会召开日 2022
年 1 月 6 日的前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均
价的孰高值）。该转股价格仅为模拟测算价格，用于计算本次可转债发行摊薄即
期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会
授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；
5、公司 2020 年度归属于母公司所有者的净利润为 6,615.07 万元，扣除非经
常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 6,537.44 万元。假设公司 2021 年归
属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
润与 2020 年持平，假设 2022 年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损
益后归属于母公司所有者的净利润分别较 2021 年下降 10%、持平和增长 10%。
（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期
回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决
策造成损失的，公司不承担赔偿责任）。
6、在预测公司总股本时，以截至 2020 年 12 月 31 日的公司总股本 81,840,000
股为基数，仅考虑本次发行完成并全部转股后的股票数对股本的影响，不考虑其
他因素导致股本发生的变化。
7、不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收
益）等的影响；
8、假设 2021 年度、2022 年度不进行转增股本和股票股利分配，也不考虑
分红对转股价格的影响。
9、假设公司除本次公开发行可转换公司债券外，无其他可能产生的股权变
动事宜；
10、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响；
11、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因
素对净资产的影响。
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前述假设仅为测算本次可转债发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响，不代表公司对 2021 年、2022 年盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司
对 2021 年、2022 年经营情况及趋势的判断。
（二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的具体分析
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响，具体情况如下：
2022 年度/ 2022 年 12 月 31 日
2021 年度/ 2021
项目
年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 2022 年 11 月 30
日全部未转股 日全部转股
总股本（万股） 8,184.00 8,184.00 9,191.19
假设情形①：2021 年度归属于母公司所有者的净利润（扣非前后）与 2020 年度持平，2022
年度归属于母公司所有者的净利润（扣非前后）较 2021 年度减少 10%
归属于母公司所有者的净利润（万
6,615.07 5,953.57 5,953.57
元）
扣除非经常性损益后归属于母公司
6,537.44 5,883.70 5,883.70
所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.81 0.73 0.72
扣除非经常性损益后基本每股收益
0.80 0.72 0.71
（元/股）
稀释每股收益（元/股） 0.81 0.65 0.65
扣除非经常性损益后稀释每股收益
0.80 0.64 0.64
（元/股）
加权平均净资产收益率 9.02% 7.48% 7.27%
扣除非经常损益后的加权平均净资
8.92% 7.39% 7.18%
产收益率
假设情形②：2021 年度归属于母公司所有者的净利润（扣非前后）与 2020 年度持平，2021
年度归属于母公司所有者的净利润（扣非前后）与 2020 年度持平
归属于母公司所有者的净利润（万
6,615.07 6,615.07 6,615.07
元）
扣除非经常性损益后归属于母公司
6,537.44 6,537.44 6,537.44
所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.81 0.81 0.80
扣除非经常性损益后基本每股收益
0.80 0.80 0.79
（元/股）
稀释每股收益（元/股） 0.81 0.72 0.72
扣除非经常性损益后稀释每股收益
0.80 0.71 0.71
（元/股）
加权平均净资产收益率 9.02% 8.28% 8.04%
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2022 年度/ 2022 年 12 月 31 日
2021 年度/ 2021
项目
年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 2022 年 11 月 30
日全部未转股 日全部转股
扣除非经常损益后的加权平均净资
8.92% 8.18% 7.95%
产收益率
假设情形③：2021 年度归属于母公司所有者的净利润（扣非前后）与 2020 年度持平，2021
年度归属于母公司所有者的净利润（扣非前后）比 2020 年度增长 10%
归属于母公司所有者的净利润（万
6,615.07 7,276.58 7,276.58
元）
扣除非经常性损益后归属于母公司
6,537.44 7,191.18 7,191.18
所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.81 0.89 0.88
扣除非经常性损益后基本每股收益
0.80 0.88 0.87
（元/股）
稀释每股收益（元/股） 0.81 0.79 0.79
扣除非经常性损益后稀释每股收益
0.80 0.78 0.78
（元/股）
加权平均净资产收益率 9.02% 9.07% 8.81%
扣除非经常损益后的加权平均净资
8.92% 8.96% 8.71%
产收益率
注：上述计算每股收益等财务指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9
号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的规定计算。
二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次公开发行可转债完成、募集资金到位后，在转股期内公司的总股本和净
资产可能会得到进一步增加。由于募集资金投资项目产生效益也需要一定周期，
如果公司营业收入及净利润没有立即实现同步增长，本次发行的可转债转股可能
导致每股收益指标、净资产收益率出现下降，公司短期内存在业绩被摊薄的风险。
另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可
能申请向下修正转股价格，导致本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩
大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
公司公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资
者关注，并注意投资风险。
三、本次公开发行可转换公司债券的必要性和合理性
本次发行可转债募集资金投资项目经过了严格的论证，项目实施有利于进一
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步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力和风险抵御能力，具有充
分的必要性和合理性。具体分析详见《北京声迅电子股份有限公司公开发行可转
换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
四、本次募投项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技
术、市场等方面的储备情况
（一）本次募投项目与公司现有业务的关系
公司是一家安防整体解决方案和运营服务提供商。成立至今，公司坚持以智
能技术和物联网平台技术与应用创新为引领，并逐步形成了自己的核心产品服务
体系。随着公司业务规模的持续扩大，公司拟将全国市场划分为多个区域市场，
在不同的区域市场深耕细作，改变目前北京总部直接管理全国业务且前端业务单
元弱小而分散的现状。同时为了提升客户响应速度，提高产品质量，满足客户个
性化需求，公司拟升级现有生产模式，逐步提升公司自主生产组装的比重，并以
此增强公司对产品订单周期的灵活性把控力。本次募集资金拟用于声迅华中区域
总部（长沙）建设项目、声迅智慧安检设备制造中心建设项目,是公司根据行业
发展趋势、市场需求、自身现有的良好基础及长远战略规划，通过详细论证、研
判而最终确定的，是对公司现有业务的升级及拓展，同时可达到优化资源配置、
巩固行业地位、提升综合竞争力以及增强抗风险能力等多重效果。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备情况
自公司成立以来，一直重视人才团队的建设与培养，目前拥有一批理论知识
扎实、研发实力强、经验丰富的专业人才团队，涵盖了无线电通信、计算机应用、
系统工程、机械、软件和自动化等专业领域。本次募集资金投资项目所需新增的
人员将根据岗位性质和公司的整体人力资源战略规划，通过外部招聘、内部培养
等多种方式进行补充。公司各部门将按照本次募集资金投资项目的实施计划，对
所需各岗位、各工种的人员进行提前规划，使得募集资金投资项目拥有充足的人
力储备。同时，针对募集资金投资项目所需要的新技术，公司将加强相关人员的
培训工作，确保相关人员能够胜任相关工作。
2、技术储备
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公司始终坚持技术创新、产品创新，始终保持较高的研发投入，形成了一套
完善的研发管理体系。公司设立了声迅研究院，紧密关注行业的核心技术发展动
态，及时获取前沿技术信息，在技术和产品的研发上具有较强的前瞻性。经过多
年自主研发，公司掌握了从底层平台搭建、系统运营到设备维保等诸多环节的一
系列核心技术，积累了一定的技术储备。公司具备关键硬件产品的研发与设计能
力、核心系统平台的自主开发能力、整体解决方案的定制化能力。公司在安防系
统平台技术、安检禁带品图片智能识别技术、视频智能分析技术、视频质量智能
诊断技术、微量爆炸物探测技术、非侵入式液体检测技术、接口整合技术等关键
技术领域占据优势地位。2020 年，公司承接的国家重点研发计划“超大城市轨
道交通系统高效运输与安全服务关键技术”将在城市轨道交通高效安检新模式关
键技术及装备领域进行多重创新研究，有力地推动了公司研发能力体系建设。因
此，本次募投项目的实施具备良好的技术基础。
3、市场储备
公司深耕行业多年，凭借过硬的产品质量、良好的研发实力、系统集成能力
和全面的运营服务品质，与中国银行股份有限公司、交通银行股份有限公司、中
国工商银行股份有限公司、中国邮政储蓄银行股份有限公司、北京地铁运营有限
公司等为代表的行业重点客户群体建立了稳固的合作关系，提高了市场知名度。
本次募投项目拟建于中国（湖南）自由贸易试验区长沙片区，位于长沙县。
据长沙县统计局数据显示，2020 年，长沙县固定资产投资同比上年增长 9.1%，
全年亿元以上投资项目 380 个，占固定资产投资总额的 75.2%。2021 年 10 月，
长沙县公布《长沙县新型智慧城市顶层规划（2021-2025）》，明确要以“融入
双循环发展新格局，打造全国县域数字第一城”为总体目标，以提升数字经济发
展要素集聚与承载能力为出发点和落脚点，以新型基础设施、城市指挥中枢、智
慧园区、智慧“五零”建设和数字经济培育为着力点，以数据资源和数字技术的
场景化创新应用提升县域现代化治理能力、抢占互联网下半场新经济发展先机。
作为湖南省自由贸易试验区临空管委会招商引资落地长沙县的项目，公司将积极
参与长沙新型智慧城市建设，以智能监控报警与智慧安检业务作为突破口，并力
争不断拓展新的应用场景和行业赛道，在智慧医疗、智慧小区、智慧教育、智慧
停车、智慧交通、智慧机场等领域不断研发完善新的产品和系统解决方案，不断
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创新运营服务模式，不断获得新客户和新市场。
综上，公司本次可转债发行募投项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、
技术、市场等方面均具有较好的基础。随着募投项目的推进，公司将进一步完善
人员、技术、市场等方面的储备以适应业务不断发展的需求。
五、公司应对本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施
为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有
效防范即期回报被摊薄的风险、提高对公司股东回报能力，具体措施包括：
（一）坚持技术创新，增强公司核心竞争力
公司将继续加大研发投入，全面提升技术研发能力，完善研发管理体系和科
研队伍建设。在维护现有业务稳定增长的基础上，通过全面提升技术与产品创新
能力、完善服务体系建设、加大市场开拓力度以及完善法人治理结构等方式，进
一步扩大公司的市场规模，从而巩固并提升市场地位，进一步提升公司的盈利能
力。
（二）积极稳妥推进募投项目的建设，加强募集资金的管理
通过本次募投项目的实施，公司将进一步提高资产规模和生产能力，保持在
行业内的领先地位。本次募集资金到账后，公司将调配内部各项资源，加快推进
募投项目建设，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日达到预定可使用状态，
从而使公司能够进一步扩大业务规模，增强盈利能力，提高公司股东回报。
公司将根据深圳证券交易所有关要求和公司有关募集资金使用管理的相关
规定，严格管理募集资金使用。本次募集资金将存放于董事会决定的募集资金专
项账户中，并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存放募集资金的商业银
行、公司共同监管募集资金的使用。本次公开发行可转换公司债券募集资金到位
后，存管银行、保荐机构将持续监督公司对募集资金使用的检查和监督，以保证
募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（三）进一步完善利润分配政策，优化投资回报机制
《公司章程》关于公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形
式和股票股利分配条件等规定，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金
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分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上
市公司现金分红》（证监发[2013]43 号）的要求。未来公司将进一步完善利润分
配政策，优化投资回报机制。
（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、
法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构。确保股东能够充分行使权利；
确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和
谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小
股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理
人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
六、关于本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员
作出如下承诺：
（一）董事、高级管理人员
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施承诺
如下：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺如公司拟实施股权激励计划，拟公布的股权激励行权条件与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券完成前，若中国证
监会和深圳证券交易所等证券监管机构作出关于上市公司填补被摊薄即期回报
措施的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足监管机构的该等规定时，本人承
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诺届时将按照监管机构的最新规定出具补充承诺；
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人切实履行公司制定的有关填
补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若违反上述承
诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管
机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管
措施，并愿意承担相应的法律责任。
（二）控股股东、实际控制人
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东及实际控制人作
出如下承诺：
1、本公司/本人承诺不越权干预声迅股份经营管理活动，不侵占声迅股份利
益。
2、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券完成前，若中国证
监会和深圳证券交易所等证券监管机构作出关于上市公司填补被摊薄即期回报
措施的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足监管机构的该等规定时，本公司
/本人承诺届时将按照监管机构的最新规定出具补充承诺；
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人切实履行公司制定的
有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若违反
上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和深圳证券交
易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出
相关处罚或采取相关监管措施，并愿意承担相应的法律责任。
特此公告。
北京声迅电子股份有限公司董事会
2022 年 1 月 9 日
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