声迅股份：北京德恒律师事务所关于北京声迅电子股份有限公司2021年股票期权激励计划部分股票期权注销相关事宜之法律意见书2022-03-30
北京德恒律师事务所
关于北京声迅电子股份有限公司
2021 年股票期权激励计划
部分股票期权注销相关事宜
之法律意见书
北京市西 城区金 融街 19 号富凯大 厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所 关于北京声迅电子股份有限公司 2021 年股票期权激励计划
部分股票期权注销相关事宜之法律意见书
目录
释义 ........................................................................................................................ - 1 -
一、本次注销已履行的批准与授权 ........................................................................ 5
二、本次注销的情况 ................................................................................................ 5
三、结论性意见 ........................................................................................................ 7
北京德恒律师事务所 关于北京声迅电子股份有限公司 2021 年股票期权激励计划
部分股票期权注销相关事宜之法律意见书
释义
在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列用语具有以下含义：
声迅股份/公司 指 北京声迅电子股份有限公司
公司于 2021 年 6 月 3 日公告的《北京声迅电子股份有
激励计划 指
限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）》
激励对象 指 按照本计划规定获得股票期权的人员
公司因未达到本计划第一个行权期规定的业绩考核目
本次注销 指 标，注销 18 名激励对象对应考核当年可行权的股票期
权共计 41.4 万份
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所 指 北京德恒律师事务所
根据 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会常
《公司法》 指 务委员会第六次会议修订，自 2018 年 10 月 26 日起施
行的《中华人民共和国公司法》
根据 2019 年 12 月 28 日第十三届全国人民代表大会常
《证券法》 指 务委员会第十五次会议修订，自 2020 年 3 月 1 日起施
行的《中华人民共和国证券法》
2016 年 5 月 4 日中国证券监督管理委员会 2016 年第 6
次主席办公会议审议通过，根据 2018 年 8 月 15 日中
《管理办法》 指 国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司股权激
励管理办法〉的决定》修正的《上市公司股权激励管
理办法》
《北京德恒律师事务所关于北京声迅电子股份有限公
《法律意见》 指 司 2021 年股票期权激励计划部分股票期权注销相关事
宜之法律意见书》
中华人民共和国，本《法律意见》中，仅为区别表述
中国 指
之目的，不包括台湾地区、香港特别行政区和澳门特
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部分股票期权注销相关事宜之法律意见书
别行政区
元、万元 指 人民币元、万元，中国的法定货币单位
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关于北京声迅电子股份有限公司
2021 年股票期权激励计划
部分股票期权注销相关事宜
之法律意见书
德恒 01F20210639-2 号
致：北京声迅电子股份有限公司
根据声迅股份与本所签订的《法律服务协议》，本所接受声迅股份的委托，
担任声迅股份2021年股票期权激励计划的专项法律顾问。根据《证券法》、
《公司法》、《管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规和规范性文
件及中国证监会的有关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，本所就2021年股票期权激励计划部分股票期权注销相关事项出
具本《法律意见》。
为出具本《法律意见》，本所声明如下：
1．本所根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师
事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规的相关规定以及本《法律
意见》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见》所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2．本所同意将本《法律意见》作为声迅股份本计划所必备的法定文件随其
他材料一起上报，并依法对本《法律意见》承担责任。
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3．本所同意声迅股份自行引用或根据主管部门的审核要求引用本所出具的
本《法律意见》中的相关内容，但声迅股份做上述引用时，不得因其引用导致
法律上的歧义或曲解。
4．本所在工作过程中，已得到声迅股份的保证：即其已向本所提供的出具
本《法律意见》所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副
本材料或口头陈述等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部足以影响本
《法律意见》的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导
之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资
料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人员经合法授权并有效签署该文
件。
5．对于本《法律意见》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、
证言或文件的复印件出具法律意见。
6．本所仅就与本次注销有关的法律问题发表法律意见，并不对会计、审计、
资产评估、投资决策、财务分析等法律之外的专业事项和报告发表意见；本所
在本《法律意见》中对于有关报表、财务审计和资产评估等文件中的某些数据
和结论的引用，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何
明示或默示的保证，对于该等内容本所不具备核查和作出判断的适当资格。
7．本《法律意见》仅供声迅股份为实行本计划之目的使用，未经本所书面
同意，不得被任何人用作任何其他用途。
基于上述声明，本所依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、
法规、规范性文件的规定，在对声迅股份提供的有关文件及事实进行充分的核
查验证的基础上，发表法律意见如下：
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一、 本次注销已履行的批准与授权
经本所核查，截至本《法律意见》出具之日，本次注销已获得的批准与授
权情况如下：
根据公司 2021 年第二次临时股东大会的授权，公司于 2022 年 3 月 28 日召
开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于注销 2021 年股票期权激励计
划第一个行权期未达到行权条件对应股票期权的议案》，同意因 2021 年股票期
权的第一个行权期公司层面业绩考核未达到行权条件，注销全部 18 名激励对象
对应的第一个行权期可行权股票期权 41.4 万份，注销完成后，公司本次激励计
划已授予但尚未行权的股票期权数量为 96.6 万份。
2022 年 3 月 28 日，公司独立董事就本次注销发表了明确同意的独立意见，
认为公司本计划第一个行权期未达公司层面业绩考核目标及注销对应股票期权
事项符合有关法律法规和规范性文件的规定，未损害公司及全体股东的权益，
不会对公司的财务状况和经营成果产生重大实质性影响，也不会影响公司管理
团队的勤勉尽职，同意该议案。
2022 年 3 月 28 日，公司第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于注销
2021 年股票期权激励计划第一个行权期未达到行权条件对应股票期权的议案》。
监事会认为：公司本计划第一个行权期因行权条件未达成，公司将注销激励对
象已获授但不具备行权条件的股票期权，符合有关法律法规和规范性文件的规
定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成
果产生影响，亦不会影响公司管理团队的勤勉尽责。监事表决全票通过该议案。
综上，本所认为，截至本《法律意见》出具之日，本次注销已经取得了现
阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及激励计
划的有关规定。
二、 本次注销的情况
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（一）本次注销的原因及数量：
根据激励计划“第八章 股票期权的授予与行权条件”之“二、股票期权的
行权条件”之“（三）公司层面业绩考核要求”部分规定，公司第一个行权期
的业绩考核目标为“以 2020 年营业收入为基数，2021 年营业收入增长率不低
于 10%”，公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行
权的股票期权均不得行权，由公司注销。
根据永拓会计师事务所(特殊普通合伙)2022 年 3 月 28 日出具的《审计报
告》，2021 年公司合并口径主营收入为 30,834.96 万元，较 2020 年增长 0.12%，
未达到公司第一个行权期业绩考核目标，因为当期可行权数量为 0。
因此，公司董事会拟根据激励计划的相关规定，对已获授但未满足行权条
件的 41.4 万份股票期权予以注销。本次注销的具体情况如下：
获授的股票期 本次拟注销的期权 占激励计划已授予
姓名 职务
权数量(万份) 数量（万份） 期权数量的比例
王娜 财务总监 16 4.8 30%
核心骨干（17 人） 122 36.6 30%
合并 138 41.4 30%
（二）本次注销的影响：
根据公司提供的相关文件，本次注销 2021 年股票期权激励计划第一个行权
期对应股票期权事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响，也
不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
本所认为，本次注销的原因及数量符合《管理办法》等法律、法规、规范
性文件及激励计划的相关规定。
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三、 结论性意见
综上，本所认为，截至本《法律意见》出具日，本次注销已取得必要的批
准和授权；本次注销的原因及数量符合《管理办法》等法律、法规、规范性文
件及激励计划的相关规定；公司尚需就本次注销履行后续信息披露义务及办理
注销手续。
（以下无正文，接签署页）
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北京德恒律师事务所
负责人： __________
王 丽
承办律师：__________
季淑娟
承办律师：__________
赵明宝
年 月 日
8
