北京市中伦律师事务所
                                关于北京声迅电子股份有限公司
                                        公开发行可转换公司债券的
                                                补充法律意见书（二）




                                                                        2022 年 8 月




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                                                                                                     补充法律意见书（二）

                                                       目       录

一、   《二次反馈意见》问题 3：关于担保.......................................................................................3
                                                           补充法律意见书（二）




                         北京市中伦律师事务所
                    关于北京声迅电子股份有限公司
                      公开发行可转换公司债券的
                         补充法律意见书（二）

致：北京声迅电子股份有限公司

       北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受北京声迅电子股份有限公
司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任其公开发行可转换公司债券
（以下简称“本次发行”）事宜的专项法律顾问，就公司本次发行已经出具《北
京市中伦律师事务所关于北京声迅电子股份有限公司公开发行可转换公司债券
的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《北京市中伦律师事务所关于为
北京声迅电子股份有限公司公开发行可转换公司债券出具法律意见书的律师工
作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。

       2022 年 7 月 8 日，中国证券监督管理委员会就本次发行下发《中国证监会
行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（220839 号）（以下简称“《二次反馈意
见》”）。本所律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证
券法律业务执业规则（试行）》等规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，根据中国证监会的进一步要求，对《二次反馈
意见》中涉及本所律师的部分进行了进一步核查和验证，并发表本补充法律意见
书。

       本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》的补充，应与《法
律意见书》《律师工作报告》一并理解和使用，在内容上有不一致之处的，以本
补充法律意见书为准。本所已出具的法律文件中未发生变化的内容仍然有效。



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    本所律师已严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人
本次发行申请的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查、验证，保
证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    发行人保证已经提供了本所律师认为出具本补充法律意见书所必需的、真实
的原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本补充法律意见书的事
实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。发行人保证上述文件和
证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。

    对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件出具本补充
法律意见书。对于本补充法律意见书所依据的从有关政府部门、行业管理协会等
公共机构取得的文书材料，本所律师依据相关规则要求履行了必要的注意义务或
进行了必要的查验。但本所律师并不对与发行人相关的会计、审计、资产评估等
专业事项发表意见，在本补充法律意见书中涉及该等内容时，均为本所律师在履
行注意义务后，严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件所引述。

    本补充法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行申报材料的组成部
分，并对本补充法律意见书承担相应的责任。

    除非另有说明，本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》等法律文件中
声明的事项适用于本补充法律意见书。

    除非另有说明，本补充法律意见书中所使用的简称与本所已出具的《法律意
见书》《律师工作报告》等法律文件中的简称具有相同含义。




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    一、     《二次反馈意见》问题 3：关于担保

    根据申报材料，申请人实控人之一谭政及控股股东江苏天福投资为本次拟
发行可转债总额不超过 28,000 万（含本数）提供无条件不可撤销的连带保证担
保。主要履约能力来源于谭政与天福投资合计持有申请人 4,132.54 万股股份，
截至 2022 年 5 月 31 日合计市值 101,164.58 万元。请申请人：（1）结合报告期业
绩持续下滑的情况，说明谭政与天福投资所持股份市值是否存在无法覆盖债券
总额的风险，在此情况下是否约定有担保追加机制以及追加的担保资产具体来
源；（2）说明以所持股份市值作为履约担保，如经营环境、股票市场发生重大
变化的情况下，是否存在控股股东和实际控制人变更的风险，是否将对申请人
可持续盈利能力造成重大利影响。

    请保荐机构、申请人律师说明核查依据与过程，发表明确核查意见。

回复：

    核查过程：

    就上述问题，本所律师履行了包括但不限于如下核查程序：

    （一） 查阅了天福投资、谭政为本次发行可转债提供担保签署的《担保函》；

    （二） 核查了数据来源于 Wind 的发行人 2022 年 7 月 31 日前 30 个交易日
股票交易价格以及自上市以来前复权的股票交易最低价格；

    （三） 查阅了发行人报告期的审计报告、经审计的财务报表及附注；

    （四） 查阅了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的发行人的
股东名册；

    （五） 取得了发行人的书面说明。

    核查内容及结果：

    （一） 结合报告期业绩持续下滑的情况，说明谭政与天福投资所持股份市
值是否存在无法覆盖债券总额的风险，在此情况下是否约定有担保追加机制以
及追加的担保资产具体来源


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    根据《审计报告》及发行人的书面说明，在疫情冲击和经济下行的压力下，
2020 年度，公司实现营业收入较 2019 年度下降 15.54%，实现归属于母公司所有
者的净利润较 2019 年度下降 9.79%。2021 年度，公司实现营业收入保持稳定，
较 2020 年度增长 0.12%，实现归属于母公司所有者的净利润较上年下降了
39.51%，主要是由于当期毛利率下滑及信用减值损失加大导致的。报告期内，公
司虽然净利润有所下滑，但营业收入相对保持稳定，经营状况及财产状况良好，
无法承担本次拟发行可转债的履约义务的可能性较低。

    根据 Wind 的相关数据，截至 2022 年 7 月 31 日，公司近 30 个交易日股票
最低价为 19.22 元/股，最高价为 22.19 元/股，对应谭政、天福投资所持上市公司
股票的市场价值合计分别为 56,871.98 万元和 65,660.21 万元，对本次拟发行可转
换公司债券总额的覆盖率分别为 203.11%和 234.50%，覆盖率较高。同时，根据
发行人 2021 年经审计的财务报告记载，发行人归属于母公司的股东权益为
71,082.22 万元，对应谭政、天福投资所持上市公司的股东权益为 35,893.22 万元，
对本次拟发行可转换公司债券总额的覆盖率为 128.19%。

    综上所述，谭政与天福投资所持股份市值及对应公司净资产均可覆盖本次拟
发行可转换公司债券总额。截至本补充法律意见书出具之日，公司与谭政、天福
投资未约定追加担保的机制。

    （二） 说明以所持股份市值作为履约担保，如经营环境、股票市场发生重
大变化的情况下，是否存在控股股东和实际控制人变更的风险，是否将对申请
人可持续盈利能力造成重大利影响

    2022 年 1 月 6 日，谭政、天福投资出具《担保函》，为公司本次拟申请公开
发行的总额不超过 28,000.00 万元（含本数）的可转换公司债券（债券名称以中
国证监会核准为准，最终发行规模以最终发行结果为准）提供无条件不可撤销的
连带保证担保。

    根据发行人的书面说明，极端情况下，如因公司经营环境、股票市场发生重
大变化，导致谭政、天福投资需履行担保责任的，在此情况下，若以公司自上市
以来前复权的股票最低价（即 16.93 元/股）为前提，经测算，谭政、天福投资需
变现的股票数量约为 1,653.87 万股，履行担保责任后，实际控制人合计所持公司

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股份的比例为 36.54%。结合目前公司股东的持股情况，公司的控制权不会发生
变更，亦不会对发行人可持续盈利能力造成重大不利影响。

    综上所述，本所律师认为，谭政与天福投资所持股份市值及对应公司净资
产均可覆盖本次拟发行可转换公司债券总额。截至本补充法律意见书出具之日，
公司与谭政、天福投资未约定追加担保的机制。如因公司经营环境、股票市场
发生重大变化，经测算，公司实际控制人不会发生变更，不会对发行人可持续
盈利能力造成重大不利影响。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于北京声迅电子股份有限公司公开
发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》之签署页）




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