声迅股份：北京市中伦律师事务所关于北京声迅电子股份有限公司公开发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市的法律意见书2023-02-09
北京市中伦律师事务所
关于北京声迅电子股份有限公司
公开发行可转换公司债券
并在深圳证券交易所上市的
法律意见书
2023 年 2 月
北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 海口 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Haikou Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
法律意见书
目 录
一、 本次发行可转债的批准和授权 .........................................................................3
二、 本次发行可转债的主体资格 .............................................................................3
三、 本次发行可转债的实质条件 .............................................................................4
四、 结论意见 ...........................................................................................................10
I
法律意见书
北京市中伦律师事务所
关于北京声迅电子股份有限公司
公开发行可转换公司债券
并在深圳证券交易所上市的法律意见书
致：北京声迅电子股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受北京声迅电子股份有限公
司（以下简称“发行人”或“公司”）委托，担任其申请公开发行可转换公司债
券事宜的专项法律顾问（以下简称“本次发行”或“本次发行可转债”），就公司
本次发行出具《北京市中伦律师事务所关于北京声迅电子股份有限公司公开发行
可转换公司债券并在深圳证券交易所上市的法律意见书》。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《公开发行证券公司信息披露的编
报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》 证监发〔2001〕
37 号）、《上市公司证券发行管理办法》，以及中国证监会、司法部联合发布的《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证券监督管理委员会、司法部令
〔2007〕第 41 号）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证券监
督管理委员会、司法部公告〔2010〕33 号）等有关规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
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法律意见书
律师声明事项
本所律师是依据本次发行可转债申请的申报基准日或本法律意见书出具日
以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法
律意见。
本所律师已严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人
的行为以及本次发行可转债申请的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分
的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
发行人保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原
始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件
均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。发行人保证上述文件和证言真实、
准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
对于本法律意见书所依据的从有关政府部门、行业管理协会等公共机构取得
的文书材料，本所律师依据相关规则要求履行了必要的注意义务或进行了必要的
查验。但本所律师并不对与发行人相关的会计、审计、资产评估等专业事项发表
意见，在本法律意见书中涉及该等内容时，均为本所律师在履行一般注意义务后，
严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件所引述。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师
依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见
书。
本法律意见书仅供发行人本次发行可转债使用，不得用作任何其他目的。本
所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行可转债发行申请材料的组成部
分，并对本法律意见书承担相应的责任。
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法律意见书
释义
除非另有所指，本法律意见书所使用下列词语的含义具体如下：
发行人、声迅股份、
指 北京声迅电子股份有限公司
公司
声迅有限 指 北京声迅电子有限公司，发行人前身
《北京声迅电子股份有限公司公开发行可转换公司债券募集
《募集说明书》 指
说明书》
永拓出具的《审计报告》（京永审字〔2020〕第 130001 号、永
《审计报告》 指
证审字〔2021〕第 110017 号、永证审字〔2022〕第 110006 号）
永拓出具的《关于北京声迅电子股份有限公司内部控制的鉴证
《内控报告》 指 报告》（京永专字〔2020〕第 310006 号、永证专字〔2021〕第
310348 号、永证专字〔2022〕第 310083 号）
《北京市中伦律师事务所关于北京声迅电子股份有限公司公
本法律意见书 指 开发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市的法律意见
书》
永拓 指 永拓会计师事务所（特殊普通合伙）
本所 指 北京市中伦律师事务所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
经声迅股份股东大会审议通过的、现行有效的《北京声迅电子
《公司章程》 指
股份有限公司章程》及不时的修订
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《证券发行管理办
指 《上市公司证券发行管理办法》
法》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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法律意见书
正 文
一、本次发行可转债的批准和授权
2022 年 1 月 6 日，发行人召开第四届董事会第十四次会议，就发行人本次
发行可转债事宜作出决议，本次董事会会议审议通过了《关于公司符合公开发行
可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司公开发行可转换公
司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于制定<可转换公司债券持有
人会议规则>的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公
开发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺事项的议
案》《关于制定<北京声迅电子股份有限公司未来三年（2022 年-2024 年）股东
分红回报规划>的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券有关担保事项暨关
联交易的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公
司债券相关事宜的议案》等与本次发行可转债相关的议案。
2022 年 3 月 28 日，发行人召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公
司债券预案（修订稿）的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使
用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期
回报及采取填补措施及相关主体承诺事项（修订稿）的议案》等议案。
2022 年 1 月 26 日，发行人召开 2022 年第一次临时股东大会，审议并通过
与本次发行相关议案。
2022 年 10 月 8 日，中国证监会下发《关于核准北京声迅电子股份有限公司
公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2022〕2368 号），核准公司向社会
公开发行面值总额 28,000 万元可转换公司债券，期限 6 年。
本所律师认为，发行人本次发行可转债已获得必要的授权和批准，本次发行
可转债已获得中国证监会的核准。
二、本次发行可转债的主体资格
（一）依法设立
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发行人系声迅有限经依法整体变更设立的股份有限公司。
（二）发行上市
根据中国证监会于 2020 年 10 月 22 日核发的《关于核准北京声迅电子股份
有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2651 号），确认声迅股份
公开发行不超过 2,046 万股新股。根据发行人提供的资料，截至本法律意见书出
具之日，发行人发行的 A 股股票不存在被暂停上市、终止上市的情形。
（三）有效存续
发行人现持有北京市海淀区市场监督管理局于 2022 年 6 月 7 日换发的《营
业执照》，其上记载的发行人的营业期限为 1994 年 1 月 28 日至长期。
根据发行人提供的资料及作出的说明，并经本所律师核查，截至本法律意见
书出具之日，发行人不存在根据法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》
的规定应当终止的情形，也不存在发行人作为一方当事人的合同、协议及其他使
其财产或者行为受到约束的文件导致发行人无法持续经营或应当终止的法律障
碍。
因此，本所律师认为，发行人依法有效存续。
综上所述，本所律师认为，发行人是依法设立、有效存续并在深交所上市的
股份有限公司。截至本法律意见书出具之日，发行人不存在根据法律、法规、规
范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形，发行人股票不存在被暂停上市、
终止上市的情形，发行人具备本次发行可转债的主体资格。
三、本次发行可转债的实质条件
根据《证券法》《证券发行管理办法》，以及其他有关法律、法规、规范性文
件有关公开发行可转债的相关规定，发行人本次发行符合以下实质性条件：
（一）本次发行符合《证券法》规定的条件
1.本次发行符合《证券法》第十五条及第十二条第二款的规定
（1） 根据发行人的说明，发行人股东大会、董事会及监事会的会议决议、
记录，发行人的组织架构图等文件，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
之日，发行人已按《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规、规
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章和规范性文件的要求，建立健全了法人治理结构，发行人《公司章程》《股东
大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等公司治理制度正常运行
并发挥应有作用；截至本法律意见书出具之日，发行人根据经营需要设置了各职
能部门，拥有完整、独立的采购、生产、销售系统和管理系统，能保证发行人正
常经营管理的需要。据此，发行人具备健全且运行良好的组织机构。符合《证券
法》第十五条第一款第（一）项的规定。
（2） 根据《审计报告》及发行人的说明，发行人 2019 年度、2020 年度、
2021 年度归属于母公司股东的净利润分别为 7,333.29 万元、6,615.07 万元和
4,001.33 万元，平均净利润足以支付本次发行的可转债一年的利息。符合《证券
法》第十五条第一款第（二）项的规定。
（3） 根据《审计报告》并经本所律师核查，报告期内，发行人具有合理的
资产负债结构和正常的现金流量，符合《国务院办公厅关于贯彻实施修订后的证
券法有关工作的通知》（国办发〔2020〕5 号）第二条第（二）款的规定。符合《证
券法》第十五条第一款第（三）项的规定。
（4） 根据发行人 2022 年第一次临时股东大会通过的《关于公司公开发行
可转换公司债券方案的议案》，本次发行募集资金投资于声迅华中区域总部（长
沙）建设项目、声迅智慧安检设备制造中心建设项目，不用于弥补亏损和非生产
性支出。若后续改变资金用途，需经债券持有人会议作出决议。符合《证券法》
第十五条第二款的规定。
（5） 如下文所述，本次发行符合《证券发行管理办法》的相关规定，故符
合《证券法》第十五条第三款、第十二条第二款的规定。
2.发行人不存在《证券法》第十七条规定的关于不得再次公开发行公司债券
的情形
根据发行人的确认，并经本所律师核查，发行人不存在对已公开发行的公司
债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实且仍处于继续状态的情形，亦
不存在违反《证券法》规定改变公开发行公司债券所募资金用途的情形。符合《证
券法》第十七条的规定。
（二）本次发行符合《证券发行管理办法》规定的条件
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1.本次发行符合《证券发行管理办法》第六条的规定
（1） 根据发行人说明，发行人股东大会、董事会及监事会的会议决议、记
录，发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事
规则》等制度文件，并经本所律师核查，发行人《公司章程》合法、有效，股东
大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责。符合《证
券发行管理办法》第六条第一款第（一）项的规定。
（2） 根据永拓出具的《内控报告》及发行人的说明，截至本法律意见书出
具之日，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人运行效率、
合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证
报告。符合《证券发行管理办法》第六条第一款第（二）项的规定。
（3） 根据发行人董事、监事、高级管理人员的确认及公安机关派出机构出
具的证明，并经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职
资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第
一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、
最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。符合《证券发行管理办法》第
六条第一款第（三）项的规定。
（4） 发行人与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业
务独立，能够自主经营管理。符合《证券发行管理办法》第六条第一款第（四）
项的规定。
（5） 根据发行人的确认，并经本所律师核查，发行人最近十二个月内不存
在违规对外提供担保的行为。符合《证券发行管理办法》第六条第一款第（五）
项的规定。
2.本次发行符合《证券发行管理办法》第七条的规定
（1） 根据《审计报告》的记载及发行人的说明，发行人 2019 年、2020 年
度、2021 年度连续盈利（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，
以低者作为计算依据）。符合《证券发行管理办法》第七条第（一）项的规定。
（2） 根据发行人的说明，并经本所律师核查，发行人业务和盈利来源相对
稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形。符合《证券发行管理办
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法》第七条第（二）项的规定。
（3） 根据发行人的说明，并经本所律师核查，发行人现有主营业务或投资
方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良
好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化。符合《证券
发行管理办法》第七条第（三）项的规定。
（4） 根据发行人的说明，并经本所律师核查，发行人高级管理人员和核心
技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化。符合《证券发行管理办法》
第七条第（四）项的规定。
（5） 根据发行人的说明，并经本所律师核查，发行人重要资产、核心技术
或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变
化。符合《证券发行管理办法》第七条第（五）项的规定。
（6） 根据发行人的说明，并经本所律师核查，发行人不存在可能严重影响
公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项。符合《证券发行管理办法》
第七条第（六）项的规定。
（7） 根据发行人的说明，并经本所律师核查，发行人于 2020 年 10 月 22 日
取得中国证监会核发的《关于核准北京声迅电子股份有限公司首次公开发行股票
的批复》（证监许可〔2020〕2651 号），公司首次公开发行的股票已于 2020 年 11
月 26 日在深圳证券交易所上市；发行人最近二十四个月内曾公开发行证券，但
不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形。符合《证券发行管
理办法》第七条第（七）项的规定
3. 本次发行符合《证券发行管理办法》第八条的规定
（1）根据《审计报告》，并经发行人确认，发行人的会计基础工作规范，严
格遵循国家统一会计制度的规定。符合《证券发行管理办法》第八条第（一）项
的规定。
（2）根据《审计报告》，并经发行人确认，发行人最近三年的财务报表未被
注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，也未被注册会
计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告。符合《证券发行管理办法》第八
条第（二）项的规定。
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（3）根据《审计报告》，并经发行人确认，发行人资产质量良好，不良资产
不足以对公司财务状况造成重大不利影响。符合《证券发行管理办法》第八条第
（三）项的规定。
（4）根据《审计报告》，并经发行人确认，发行人经营成果真实，现金流量
正常，营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近
三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形。符合《证券发行
管理办法》第八条第（四）项的规定。
（5）根据发行人提供的资料，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于
最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。符合《证券发行管理办法》第八
条第（五）项的规定。
4.本次发行符合《证券发行管理办法》第九条的规定
根据发行人相关主管部门出具的证明、发行人的说明，并经本所律师核查，
发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在违反证券法律、行
政法规或规章受到中国证监会的行政处罚或者受到刑事处罚的重大违法行为，不
存在因违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章受到行政处罚
且情节严重或者受到刑事处罚的重大违法行为，也不存在违反国家其他法律、行
政法规且情节严重的行为。符合《证券发行管理办法》第九条的规定。
5.本次发行符合《证券发行管理办法》第十条的规定
根据《募集说明书》的记载，并经发行人说明，发行人募集资金数额不超过
项目需要量；募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律
和行政法规的规定；本次募集资金使用项目不存在为持有交易性金融资产和可供
出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资且不会直接或间接投资于以
买卖有价证券为主要业务的公司的情形，投资项目实施后，不会与控股股东或实
际控制人产生同业竞争或影响发行人生产经营的独立性；发行人已经建立了募集
资金专项存储制度且募集资金将存放于发行人董事会决定的专项账户。符合《证
券发行管理办法》第十条的规定。
6.本次发行符合《证券发行管理办法》第十一条的规定
（1） 根据发行人的说明，发行人本次发行申请文件没有虚假记载、误导性
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陈述或重大遗漏。符合《证券发行管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（2） 根据发行人的说明，并经本所律师核查，发行人不存在擅自改变前次
公开发行证券募集资金的用途而未作纠正的情形。符合《证券发行管理办法》第
十一条第（二）项的规定。
（3） 根据发行人的说明，并经本所律师核查，发行人最近十二个月内未受
到过证券交易所的公开谴责。符合《证券发行管理办法》第十一条第（三）项的
规定。
（4） 根据发行人及其控股股东的确认，并经本所律师核查，发行人及其控
股股东或实际控制人最近十二个月不存在未履行向投资者作出的公开承诺的行
为。符合《证券发行管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（5） 根据发行人董事、监事、高级管理人员的确认及公安机关派出机构出
具的证明，并经本所律师核查，发行人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉
嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。符合
《证券发行管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（6） 根据发行人的确认，并经本所律师核查，发行人不存在严重损害投资
者的合法权益和社会公共利益的其他情形。符合《证券发行管理办法》第十一条
第（六）项的规定。
7.本次发行符合《证券发行管理办法》第十四条的规定
（1） 根据《审计报告》，发行人 2019 年度、2020 年度、2021 年度加权平均
净资产收益率（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作
为加权平均净资产收益率的计算依据）的平均值不低于 6%。符合《证券发行管
理办法》第十四条第一款第（一）项的规定。
（2） 根据发行人的说明，在本次可转换公司债券申请发行之前，发行人公
开发行债券余额为 0 元；根据发行人 2022 年第一次临时股东大会审议通过的《关
于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》，发行人本次发行不超过 28,000 万
元的 A 股可转换公司债券，本次发行后累计债券余额不超过发行人最近一年末
净资产额的 40%。符合《证券发行管理办法》第十四条第一款第（二）项的规定。
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（3） 根据发行人 2022 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司公开
发行可转换公司债券方案的议案》，本次发行可转换公司债券规模不超过 28,000
万元，最终确定的债券利率将不超过国务院限定的利率水平。在发行人承诺的利
率范围内，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年
的利息。符合《证券发行管理办法》第十四条第一款第（三）项的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行可转债符合《证券法》《证券发
行管理办法》等法律、行政法规、规范性文件的相关规定。本次发行可转债尚需
获得中国证监会的核准。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人符合申请公
开发行可转换公司债券的条件；本次发行可转债的实质性条件已得到满足；本次
发行已履行了必要的内部审批和授权等程序，并取得中国证监会的核准，符合
《公司法》《证券法》《证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
发行人本次上市事宜尚需得深圳证券交易所审核同意。
本法律意见书壹式叁份，经本所盖章及本所承办律师签字后生效，各份具有
同等法律效力。
（以下无正文）
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法律意见书
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于北京声迅电子股份有限公司公开
发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市的的法律意见书》之签字盖章页）
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