北京市通商律师事务所
关于重庆百亚卫生用品股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票(A 股)
并在深圳证券交易所中小板上市的
法律意见书
二零一九年四月
通商律師事務所
Commerce & Finance Law Offices
中國北京市朝阳区建国门外大街甲12号新华保险大厦6层 邮编： 100022
電話： 8610-65693399 傳真： 8610-65693838, 65693836, 65693837, 65693839
网址：www.tongshang.com.cn
5-1-1-1
目录
释义 .................................................................................................................................................. 3
正 文 ................................................................................................................................................ 8
一、 本次发行上市的批准和授权 ................................................................................... 8
二、 发行人本次发行上市的主体资格 ........................................................................... 8
三、 本次发行上市的实质条件 ....................................................................................... 9
四、 发行人的设立 ......................................................................................................... 12
五、 发行人的独立性 ..................................................................................................... 15
六、 发起人和股东及实际控制人 ................................................................................. 16
七、 发行人的股本及其演变 ......................................................................................... 17
八、 发行人的业务 ......................................................................................................... 17
九、 关联交易及同业竞争 ............................................................................................. 18
十、 发行人的主要财产 ................................................................................................. 24
十一、 发行人的重大债权债务 ......................................................................................... 27
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并 ......................................................................... 27
十三、 发行人章程的制定与修改 ..................................................................................... 27
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................................. 28
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ..................................................... 28
十六、 发行人的税务 ......................................................................................................... 28
十七、 发行人的环境保护、产品质量和技术等标准 ..................................................... 29
十八、 发行人本次募集资金的运用 ................................................................................. 29
十九、 发行人业务发展目标 ............................................................................................. 30
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 ......................................................................................... 30
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价 ............................................................. 31
二十二、 律师认为需要说明的其他问题 ..................................................................... 31
二十三、 关于本次发行上市的总体结论性意见 ......................................................... 31
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释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有以下含义：
发行人、公司、百亚股份 指 重庆百亚卫生用品股份有限公司
百亚有限、发行人前身 指 重庆百亚卫生用品有限公司
重庆丝爽卫生用品有限公司，现已更名为重庆吉尔
重庆丝爽/吉尔商贸 指
商贸有限公司
重 望 耀 晖 投 资 有 限 公 司 (Firm Hope Investment
重望耀晖 指 Limited)，一家于香港设立并存续的有限公司，发行
人股东
复元商贸 指 重庆复元商贸有限公司，发行人股东
光元 指 克拉玛依光元股权投资企业(有限合伙)，发行人股东
汇元 指 克拉玛依汇元股权投资企业(有限合伙)，发行人股东
原元 指 克拉玛依原元股权投资企业(有限合伙)，发行人股东
铭耀资产 指 上海铭耀资产管理合伙企业(有限合伙)，发行人股东
宁波通鹏信创业投资合伙企业(有限合伙)，发行人股
通鹏信 指
东
杭州通元优科创业投资合伙企业(有限合伙)，发行人
通元优科 指
股东
温氏投资 指 广东温氏投资有限公司，发行人股东
横琴齐创共享股权投资基金合伙企业(有限合伙)，发
齐创共享 指
行人股东
锐进有限公司(Acute Advance Limited)，一家于英属
锐进公司 指
开曼群岛设立并存续的有限公司，重望耀晖股东
骏海有限公司(Junhai Limited)，一家于英属维尔京群
骏海公司 指 岛设立并存续的有限公司，锐进公司曾经的股东，
曾由冯永林 100%持股，现已注销
飞耀有限公司(Shine Soar Limited)，一家于英属维尔
飞耀公司 指 京群岛设立并存续的有限公司，锐进公司曾经的股
东，曾由冯永林 100%持股，现已注销
兆富贸易有限公司(Mega Fortune Trading Limited)，
兆富贸易 指 一家于英属维尔京群岛设立并存续的有限公司，锐
进公司股东，由谢秋林 100%持股
Better Lead Investments Limited，一家于英属维尔京
Better Lead 指 群岛设立并存续的有限公司，锐进公司股东，由 New
Horizon100%持股
New Horizon Capital III, L.P.，一家于英属开曼群岛
New Horizon 指
设立并存续的有限合伙企业
中国 指 中华人民共和国(为本法律意见书之目的，不包括香
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港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区)
在中国境内发行、在境内证券交易所上市并以人民
A股 指
币认购和交易的普通股股票
本次发行 指 发行人本次申请首次公开发行 A 股
发行人本次申请首次公开发行 A 股并在深圳证券交
本次发行上市 指
易所中小板上市
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
重庆市工商局 指 重庆市工商行政管理局
保荐机构/广发证券 指 广发证券股份有限公司
普华永道 指 普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)
重庆华康 指 重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司
开曼律师 指 汇嘉开曼群岛律师事务所(Walkers)
通商/本所 指 北京市通商律师事务所
《北京市通商律师事务所关于重庆百亚卫生用品股
律师工作报告 指 份有限公司首次公开发行人民币普通股股票(A 股)
并在深圳证券交易所中小板上市的律师工作报告》
《北京市通商律师事务所关于重庆百亚卫生用品股
本法律意见书 指 份有限公司首次公开发行人民币普通股股票(A 股)
并在深圳证券交易所中小板上市的法律意见书》
发行人为本次发行上市制作的《重庆百亚卫生用品
《招股说明书(申报稿)》 指 股份有限公司首次公开发行股票招股说明书(申报
稿)》
普华永道于 2019 年 3 月 12 日出具的普华永道中天
审字(2019)第 11009 号《审计报告》及经审计的重庆
《审计报告》 指
百亚卫生用品股份有限公司 2018 年度、2017 年度
及 2016 年度的财务报表以及财务报表附注
普华永道于 2019 年 3 月 12 日出具的普华永道中天
特审字(2019)第 0629 号《内部控制审核报告》及重
《内控报告》 指
庆百亚卫生用品股份有限公司于 2018 年 12 月 31 日
与财务报表相关的内部控制有效性认定书
普华永道于 2019 年 3 月 12 日出具的普华永道中天
《非经常性损益报告》 指 特审字(2019)第 0631 号《重庆百亚卫生用品股份有
限公司 2016 年度、2017 年度及 2018 年度期间非经
常性损益明细表专项报告》
普华永道于 2019 年 3 月 12 日出具的普华永道中天
特审字(2019)第 0632 号《重庆百亚卫生用品股份有
《税务专项报告》 指
限公司 2016 年度、2017 年度及 2018 年度期间主要
税种纳税情况说明的专项报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》(根据 2018 年 10 月 26
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日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会
议修正)
《中华人民共和国证券法》(根据 2014 年 8 月 31 日
《证券法》 指 第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议
修正)
《首次公开发行股票并上市管理办法(2018 年修
《首发管理办法》 指
订)》(证监会令第 141 号)
《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的
《新股发行意见》 指
意见》
《上市公司章程指引(2014 年修订)》(中国证券监督
《章程指引》 指
管理委员会公告[2014]47 号)
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号
《编报规则第 12 号》 指 —公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》(证
监发[2001]37 号)
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》(证监会
《证券法律业务管理办法》 指
令第 41 号)
于境内公布并生效的法律、行政法规、地方性法规、
法律、法规和规范性文件 指
部门规章、地方政府规章以及其他规范性文件
发行人现行有效的公司章程(经发行人 2015 年 8 月
10 日召开的创立大会审议通过，并先后经 2015 年 9
月 15 日召开的 2015 年第二次临时股东大会、2015
《公司章程》 指 年 11 月 21 日召开的 2015 年第三次临时股东大会及
2018 年 7 月 18 日召开的 2018 年第一次临时股东大
会、2019 年 1 月 23 日召开的 2018 年度股东大会审
议修订)
发行人为本次发行上市而制定的公司章程(经发行
人 2019 年 3 月 28 日召开的 2019 年第一次临时股东
《公司章程(草案)》 指
大会审议通过，自发行人在深交所中小板上市之日
起实施)
KA 指 Key Account，即重要客户
受托厂商根据委托厂商的规格和要求，自行采购原
ODM 指
材料、设计并生产产品
报告期/近三年 指 2016 年度、2017 年度及 2018 年度
元 指 除特别注明外，均指人民币元
注：本法律意见书除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数
值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。
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北京市通商律师事务所
关于重庆百亚卫生用品股份有限公司首次公开发行
人民币普通股(A 股)股票并在深圳证券交易所中小板上市的
法律意见书
致：重庆百亚卫生用品股份有限公司
本所接受发行人委托，担任发行人本次发行上市的专项法律顾问，根据《公司法》、
《证券法》、《首发管理办法》、《新股发行意见》、《证券法律业务管理办法》、《律
师事务所证券法律业务执业规则(试行)》及《编报规则第 12 号》等法律、法规
和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，出具本法律意见书。
本所及经办律师依据上述规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在
的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次
发行上市相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整，对本次发行上市所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
声明事项
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明：
本法律意见书只对中国法律问题作出评论，出具本法律意见书所审阅和依据的中
国法律、法规，是指本法律意见书出具日在中国境内有效的法律、法规和规范性
文件，我们并不对任何中国司法管辖区域之外的法律发表意见。
本所律师审阅了发行人及相关主体提供的我们认为必要且与出具本法律意见书
相关的文件，并听取了发行人及相关主体就有关事实作出的陈述和说明，在进行
了必要尽职调查的前提下，本所律师假设：本所律师审阅的文件和材料是真实、
准确、完整和有效的，复印件均与原件相符；本所律师审阅的全部文件的印章、
签字均是真实、有效的；所有已签署或将签署文件的各方，均为依法存续并取得
了适当的授权签署该等文件；就发行人及相关主体所知，一切足以影响本法律意
见书和法律意见书的事实和文件均已向本所律师披露，而无任何隐瞒、虚假或遗
漏之处。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所向有
关政府部门、发行人及其他相关主体进行了必要的调查、询问，并依赖有关方的
陈述或其出具的证明文件出具本法律意见书。
本所律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见，不对有关会计、审
计及资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报
告和资产评估报告书中某些数据或结论的引述，并不表明本所律师对这些数据、
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结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所律师并不具备核查和评价
该等数据的适当资格。
本所律师同意发行人在《招股说明书(申报稿)》中引用或按中国证监会审核要求
引用本法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用上述内容而导致
法律上的歧义或曲解，本所律师有权对发行人本次发行上市《招股说明书(申报
稿)》的相关内容进行再次审阅并确认。
本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行上市申请所必备的法定文件，
随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，出具本法律意见书，现
发表法律意见如下：
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正 文
一、 本次发行上市的批准和授权
(一) 本次发行上市的批准和授权
1. 发行人分别于 2019 年 3 月 12 日召开第二届董事会第三次会议，审议通
过了公司本次发行上市相关的各项议案，并同意将前述相关议案提交公
司 2019 年第一次临时股东大会审议，符合《首发管理办法》第三十一条
之规定。
2. 发行人于 2019 年 3 月 28 日召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过
了本次发行上市的相关议案，符合《首发管理办法》第三十二条的规定。
发行人上述董事会、股东大会的召开程序、表决方式和决议内容符合法律、
法规和规范性文件及《公司章程》的规定，合法、有效。发行人股东大会对
董事会的授权符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，合法、
有效。
(二) 发行人本次发行尚待中国证监会核准，发行人本次上市尚待深交所核准。
综上，本所律师认为，发行人就本次发行上市已获得发行人内部的批准及授权；
发行人本次发行尚待获得中国证监会核准，发行人股票于深交所上市交易尚待获
得深交所审核同意。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
(一) 发行人系根据《公司法》等相关法律、法规的规定，由百亚有限整体变更设
立的股份有限公司。发行人自成立之日起至本法律意见书出具之日依法有效
存续，未出现根据法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定需要终止的
情形，符合《首发管理办法》第八条之规定。
(二) 发行人前身百亚有限设立于 2010 年 11 月 29 日，截至本法律意见书出具之
日，发行人的持续经营时间在 3 年以上，符合《首发管理办法》第九条之规
定。
(三) 发行人的注册资本已经足额缴纳，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，
符合《首发管理办法》第十条之规定。
(四) 发行人的经营符合中国法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产
业政策，符合《首发管理办法》第十一条之规定。
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(五) 发行人近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控
制人没有发生变更，符合《首发管理办法》第十二条之规定。
(六) 发行人的股权清晰，控股股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合
《首发管理办法》第十三条之规定。
综上，本所律师认为，发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司，具备本次
发行上市的主体资格。
三、 本次发行上市的实质条件
发行人本次发行上市已具备《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》等法律、法
规和规范性文件规定的如下实质条件：
(一) 发行人本次发行上市符合《证券法》、《公司法》规定的实质条件
1. 发行人具有规范的法人治理结构及完善的内部管理制度，具备健全且运
行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》
第十三条第一款第(一)项之规定。
2. 发行人报告期内连续盈利，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，
符合《证券法》第十三条第一款第(二)项之规定。
3. 发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无重大违法行为，符合《证
券法》第十三条第一款第(三)项以及第五十条第一款第(四)项之规定。
4. 发行人本次发行前股份总数为 385,000,000 股，本次拟公开发行不超过
52,500,000 股 A 股且公开发行的股份不超过本次发行并上市后总股本的
12%，符合《证券法》第五十条第一款第(二)、(三)项之规定。
5. 发行人本次发行上市由具有保荐资格的广发证券担任保荐人及主承销
商，符合《证券法》第十一条第一款、第四十九条第一款之规定。
6. 发行人本次发行的股票仅限于 A 股一种，同股同权，且同次发行的同种
类股票，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六
条之规定。
(二) 发行人本次发行上市符合《首发管理办法》规定的实质条件
1. 主体资格
发行人具有本次发行上市的主体资格，符合《首发管理办法》第八条至
第十三条之规定。
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2. 规范运行
(1) 发行人已按照《公司法》等法律、法规的要求建立健全了股东大会、
董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等制度，具备健全且运行
良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发
管理办法》第十四条之规定。
(2) 发行人董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的
法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义
务和责任，符合《首发管理办法》第十五条之规定。
(3) 发行人的董事、监事和高级管理人员符合《公司法》等法律、法规
和规范性文件规定的任职资格，且不存在以下情形：I.被中国证监会
采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；II.最近 36 个月内受到中国证
监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责；III.
因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查，尚未有明确结论意见。符合《首发管理办法》第十六条的
规定。
(4) 发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告
的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管
理办法》第十七条之规定。
(5) 根据相关政府部门出具的证明文件、发行人出具的书面说明，并经
本所律师登录有关政府部门和司法机关的网站进行检索，通过互联
网搜索与发行人有关的报道和评价等方式核查，发行人不存在以下
情形：I.最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开
发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处
于持续状态；II.最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关
以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；III.最近 36
个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段
骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委
员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理
人员的签字、盖章；IV.本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；V.涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确
结论意见；VI.严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
符合《首发管理办法》第十八条的规定。
(6) 发行人已按照《公司法》和中国证监会的有关规定，制定了《对外
担保管理制度》，《公司章程(草案)》中已明确对外担保的审批权限和
审议程序，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第十九条之规定。
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(7) 发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占
用的情形，符合《首发管理办法》第二十条之规定。
3. 财务与会计
(1) 根据《审计报告》、《内控报告》及发行人的书面确认，并基于本所
作为非财务专业人员所能作出的理解和判断，发行人资产质量良好，
资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管
理办法》第二十一条之规定。
(2) 根据《内控报告》及发行人的书面确认，并基于本所作为非财务专
业人员所能作出的理解和判断，发行人的内部控制在所有重大方面
是有效的，并由普华永道出具了无保留意见的《内控报告》，符合《首
发管理办法》第二十二条之规定。
(3) 根据《审计报告》、《内控报告》及发行人的书面确认，并基于本所
作为非财务专业人员所能作出的理解和判断，发行人会计基础工作
规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，
在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金
流量，并由普华永道出具了无保留意见的《审计报告》，符合《首发
管理办法》第二十三条之规定。
(4) 根据《审计报告》及发行人的书面确认，并基于本所作为非财务专
业人员所能作出的理解和判断，发行人编制财务报表以实际发生的
交易或事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的
谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政策，无随意
变更的情形，符合《首发管理办法》第二十四条之规定。
(5) 根据《招股说明书(申报稿)》、《审计报告》及发行人的书面确认并经
发行人股东大会、独立董事确认，并基于本所作为非财务专业人员
所能作出的理解和判断，发行人已完整披露关联方关系并按重要性
原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易
操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第二十五条之规定。
(6) 根据《审计报告》及发行人的书面确认，发行人具备下列条件：I.
发行人最近三个会计年度归属母公司股东的净利润(以扣除非经常性
损益前后较低者为计算依据)均为正数且累计超过 3,000 万元；II.发
行人最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过
5,000 万元；III.发行人最近 3 个会计年度营业收入累计超过 3 亿元；
IV.发行人本次发行前股本总额为 38,500 万元，不少于 3,000 万元；
V.发行人最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿
权等后)占净资产的比例不高于 20%；VI.发行人最近一期末不存在未
弥补亏损。符合《首发管理办法》第二十六条之规定。
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(7) 根据《审计报告》、《纳税情况报告》、发行人税务主管部门出具的证
明并经本所律师核查，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法
律法规的规定。基于本所律师作为非财务专业人员所能作出的理解
和判断，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首
发管理办法》二十七条之规定。
(8) 根据《审计报告》及发行人的书面确认，基于本所律师作为非财务
专业人员所能作出的理解和判断，发行人不存在重大偿债风险，不
存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首
发管理办法》第二十八条之规定。
(9) 根据《审计报告》、《招股说明书(申报稿)》等发行申报文件和发行人
的书面确认，基于本所律师作为非财务专业人员所能作出的理解和
判断，发行人申报文件中不存在下列情形：I.故意遗漏或虚构交易、
事项或者其他重要信息；II.滥用会计政策或者会计估计；III.操纵、
伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。符合《首
发管理办法》第二十九条之规定。
(10) 根据《审计报告》及发行人的书面确认，基于本所律师作为非财务
专业人员所能作出的理解和判断，发行人不存在下列影响持续盈利
能力的情形：I.发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者
将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；II.
发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重
大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；III.发行人
最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确
定性的客户存在重大依赖；IV.发行人最近一个会计年度的净利润主
要来自合并财务报表范围以外的投资收益；V.发行人在用的商标、专
利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存
在重大不利变化的风险；VI.其他可能对发行人持续盈利能力构成重
大不利影响的情形。符合《首发管理办法》第三十条之规定。
综上，本所律师认为，发行人具备本次发行上市的实质条件。
四、 发行人的设立
(一) 发行人整体变更设立的重大事项
1. 发行人系由原百亚有限整体变更发起设立的股份有限公司，即百亚有限
以 2015 年 6 月 30 日为基准日、以经审计的净资产 397,545,590 元为基础，
按 1:0.8804 的比例折为面值 1.00 元的普通股股份计 350,000,000 股，整
体变更发起设立为股份有限公司。发行人整体变更发起设立为股份有限
公司前后，各股东的持股比例不变。
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2. 发行人前身百亚有限于 2015 年 7 月 24 日召开董事会，一致同意各股东
共同作为发起人，将百亚有限整体变更设立为一家股份有限公司，并同
意《重庆百亚卫生用品有限公司章程》将自股份公司设立之日起自动终
止。
3. 普华永道于 2015 年 7 月 31 日出具《审计报告》(普华永道中天特审字(2015)
第 1548 号)，根据前述报告，截至 2015 年 6 月 30 日，百亚有限经审计
的净资产为 397,545,590 元。
4. 百亚有限股东复元商贸与重望耀晖于 2015 年 8 月 1 日签署《发起人协
议》，一致同意发起设立股份有限公司。根据《发起人协议》，股份公司
股本总额为 35,000 万元，其中，复元商贸认购 17,731 万股，所占股份比
例为 50.66%；重望耀晖认购 17,269 万股，所占股份比例为 49.34%。
5. 重庆市工商局于 2015 年 8 月 3 日核发《外商投资企业名称变更通知书》
((渝)名称预核外企字[2015]第 20152 号)，核准百亚有限名称变更为“重庆
百亚卫生用品股份有限公司”。
6. 发行人的全体发起人于 2015 年 8 月 10 日召开创立大会，通过了发行人
的筹建工作报告、《公司章程》、设立费用报告等决议，并选举了发行人
第一届董事会及监事会成员。
7. 重庆市外经贸委于 2015 年 9 月 8 日核发《关于同意重庆百亚卫生用品有
限公司变更设立为外商投资股份有限公司的批复》(渝外经贸函[2015]394
号)，同意发行人整体变更设立外商投资股份有限公司。重庆市人民政府
于 2015 年 9 月 8 日换发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》
(商外资渝资字[2010]1302 号)。
8. 重庆市工商局于 2015 年 9 月 11 日向发行人核发了《营业执照》(注册号：
500000400056247)，发行人整体变更发起设立的股份有限公司完成了工
商变更登记。
本所律师认为，发行人整体变更发起设立为股份有限公司在程序、资格、
条件、方式等方面均符合当时适用的法律、法规和规范性文件的规定，发
行人整体变更发起设立为股份有限公司时的股本结构已取得有权部门的
批准。
(二) 发行人整体变更发起设立时签署的改制重组合同
发行人系由百亚有限按 2015 年 6 月 30 日经审计的账面净资产值折股整体变
更设立的股份有限公司。全体发起人于 2015 年 8 月 1 日签署《发起人协议》，
就设立股份有限公司有关事项包括股份公司名称、注册地址、经营宗旨、经
营范围、注册资本、股本总额、组织结构、公司筹建和发起人权利与义务等
予以明确。
5-1-1-13
本所律师认为，发行人整体变更发起设立时发起人签署的《发起人协议》符
合有关当时适用的法律、法规和规范性文件的规定，且不会存在因此引致发
行人设立行为无效的潜在纠纷。
(三) 发行人整体变更发起设立中的资产评估、验资等程序
1. 就百亚有限整体变更发起设立为股份有限公司事宜，普华永道对百亚有
限以 2015 年 6 月 30 日为审计基准日进行审计，并于 2015 年 7 月 31 日
出具《审计报告》(普华永道中天特审字(2015)第 1548 号)。
2. 普华永道于 2015 年 10 月 29 日出具《验资报告》(普华永道中天验字(2015)
第 1177 号)，经其验证，发行人已将百亚有限截至 2015 年 6 月 30 日经
审计的所有者权益(净资产)397,545,590 元，折合股份总额 350,000,000 股，
每股面值 1 元，共计股本 350,000,000 元，百亚有限截至 2015 年 6 月 30
日的净资产大于股份有限公司股本的 47,545,590 元计入资本公积。
3. 重庆华康对百亚有限改制所涉及的百亚有限股东全部权益进行了评估，
并于 2015 年 7 月 31 日出具了《资产评估报告书》(重康评报字(2015)第
157 号)，经资产基础法评估，截至 2015 年 6 月 30 日，百亚有限经审计
的资产总额 53,386.20 万元，负债总额 13,631.64 万元，股东全部权益
39,754.56 万元，全部股东权益的市场价值为 41,246.83 万元。
本所律师认为，发行人整体变更发起设立过程中有关审计和验资等均履行了
必要程序，符合当时适用的法律、法规和规范性文件的规定。
(四) 创立大会程序和决议的合法性
1. 发行人创立大会于 2015 年 8 月 10 日召开，出席该次创立大会的股东代
表了 350,000,000 股股份，占发行人股份总数的 100%。
2. 经审议，创立大会一致通过了《关于重庆百亚卫生用品股份有限公司筹
办情况的报告》、 关于设立重庆百亚卫生用品股份有限公司的议案》、 重
庆百亚卫生用品股份有限公司章程起草的报告》、《关于选举重庆百亚卫
生用品股份有限公司第一届董事会成员的议案》、《关于选举重庆百亚卫
生用品股份有限公司第一届监事会股东代表监事的议案》、《关于聘请会
计师事务所的议案》、《关于自审计基准日至股份公司设立之日产生的权
益由整体变更后的股份公司享有和承担的议案》等议案，并授权董事会
办理股份公司设立相关事宜。
本所律师认为，发行人创立大会召开、召集程序和所议事项符合当时适用的
法律、法规和规范性文件的规定。
综上，本所律师认为，发行人的设立行为合法、合规、真实、有效，不存在法律
5-1-1-14
障碍或潜在的法律风险。
五、 发行人的独立性
(一) 发行人的业务独立
发行人独立从事业务经营，具有独立完整的业务及自主经营能力，发行人独
立地对外签署合同、独立采购，生产并销售其生产的产品，在业务上独立于
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。发行人无须依赖控股股东、实
际控制人及其他关联方进行生产经营活动，未因与发行人控股股东、实际控
制人及其他关联方之间存在关联关系而使发行人经营自主权的完整性、独立
性受到不良影响，发行人业务独立。发行人与控股股东及实际控制人控制的
其他企业之间不存在实质性同业竞争，不存在影响发行人独立性或显失公平
的关联交易。
(二) 发行人的资产独立
发行人与各股东之间产权关系明晰。发行人对资产独立登记、建账、核算和
管理，与各股东资产完全分开。发行人拥有生产经营所需要的生产经营场所、
生产系统、配套设施，合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设
备以及商标、专利等有形和无形资产的所有权或使用权，拥有独立的采购和
生产、销售系统，发行人主要财产不存在权属争议，不存在控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业无偿占用公司资产的情况。
(三) 发行人的人员独立
发行人按照《公司法》有关规定设立了健全的法人治理结构。公司与各股东
在劳动、人事及工资管理等方面均独立，设立了独立的劳动人事机构，建立
了完善的劳动人事制度，做到独立运作，公司总经理、财务总监、销售总监、
董事会秘书、营销总监及生产总监等高级管理人员专职并均在发行人处领取
报酬，不存在在控股股东及实际控制人控制的其他企业领取报酬及担任除董
事、监事以外的其他职务的情形；发行人财务人员不存在在控股股东及实际
控制人控制的其他企业兼职的情况。
(四) 发行人的机构独立
发行人机构严格按照《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定设置，
建立了由股东大会、董事会、监事会、经营管理层构成的规范的法人治理结
构，各司其职、各负其责，保证了公司生产经营的正常进行，发行人控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业与发行人及其职能部门之间不存在上下
级关系，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未向发行人下达
有关发行人经营的计划和指令。发行人拥有独立的决策管理和完整的生产经
营单位，与发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间没有机构混
同的情形。
5-1-1-15
(五) 发行人的财务独立
发行人设有独立的财务管理部门，具有独立的财务核算体系，能够独立做出
财务决策，具有规范的财务会计制度；发行人拥有自身独立的银行账户，独
立核算，独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业；报告期内，发
行人独立进行纳税申报和履行税款缴纳义务。根据《审计报告》、《内控报告》，
发行人财务报表在所有重大方面按照《企业会计准则》的规定编制，公允地
反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况。
综上，本所律师认为，发行人业务、资产、人员、机构、财务独立，具有完整的
业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、 发起人和股东及实际控制人
(一) 发行人的发起人股东复元商贸为依据中华人民共和国法律依法设立并有效
存续的企业法人，依法享有民事权利及承担民事义务，均具有有关法律、法
规和规范性文件规定担任股份公司发起人并进行出资的资格；根据香港罗拔
臣律师事务所出具的法律意见，重望耀晖为依据香港法律设立并存续的公
司，具备作为股份公司发起人的主体资格。
(二) 发行人股东光元、汇元、原元、铭耀资产、齐创共享、通元优科、通鹏信为
依据中华人民共和国法律依法设立并有效存续的有限合伙企业，发行人股东
温氏投资为依据中华人民共和国法律依法设立并有效存续的企业法人，依法
享有民事权利及承担民事义务，均具有相关法律、法规和规范性文件规定作
为股东并进行出资的资格。
(三) 发行人的发起人人数、住所符合《公司法》第七十八条之规定；各发起人出
资比例亦不违反公司设立时有关法律、法规和规范性文件的限制性规定。
(四) 发行人系百亚有限整体变更设立的股份公司，各发起人的出资已全部到位。
发行人的发起人股东已投入发行人的资产之产权关系清晰，将该等资产投入
发行人不存在法律障碍。
(五) 由于发行人系整体变更设立，发起人在将百亚有限依法整体变更设立股份公
司时，不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股，或
以在其他企业中的权益折价入股的情形。
(六) 由于发行人系整体变更设立，各发起人以其对百亚有限出资形成的权益所对
应的净资产折为其所拥有的发行人股份，百亚有限的资产、业务及债权、债
务全部由发行人承继，因此不存在发起人投入发行人的资产或权利的权属证
书需要转移的情形。
5-1-1-16
(七) 截至本法律意见书出具之日，发行人股东所持有的发行人股份不存在质押、
纠纷或潜在纠纷的情形。
(八) 发行人股东中私募基金和私募基金管理人情况
发行人股东中，需履行私募投资基金管理人登记或私募投资基金备案手续的
股东情况如下：
序 基金备案情况 基金管理人登记情况
股东名称 管理人
号 日期 编号 日期 编号
上海铭耀股权投
1 铭耀资产 2016.10.18 SM4441 2016.04.20 P1031195
资管理有限公司
2 齐创共享 温氏投资 2014.05.26 SD3352 2014.05.26 P1002409
浙江通元资本管
3 通元优科 2016.12.23 SN0453 2016.09.19 P1033815
理有限公司
4 温氏投资 — — — 2014.05.26 P1002409
宁波通元致瓴投
5 通鹏信 资管理合伙企业 2018.12.04 SEL729 2017.07.27 P1063951
(有限合伙)
除上述股东及发行人境外股东重望耀晖外，其余境内股东投资发行人的资金
均为自有资金，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，未
委托基金管理人管理其资产，亦未受托成为基金管理人管理资产，不属于《私
募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办
法(试行)》中规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，不需履行私募投
资基金管理人登记或私募投资基金备案程序。
(九) 发行人的实际控制人为冯永林，且近三年未发生变更。
七、 发行人的股本及其演变
自百亚有限设立至本法律意见书出具之日，发行人发生了 3 次增资和 2 次股份/
股权转让。发行人及其前身百亚有限的前述变更事项均依照当时有效的中国法律
的要求，取得了所需的全部批准及许可，并履行了向有权商务主管部门报批、换
证、备案及办理工商登记/备案之手续，该等变更合法有效，不存在违反法律、
法规和规范性文件规定的情形；且该等批准、许可、登记在本法律意见书出具日
未被撤销，均是合法有效的，目前不存在被作废、撤销或收回的情形。
八、 发行人的业务
5-1-1-17
(一) 发行人的经营方式为生产、销售，经营范围为“生产和销售：卫生巾、卫生
护垫、尿裤、尿布(垫、纸)。[依法禁止经营的不得经营；依法应经许可审批
而未获许可批准前不得经营]”。发行人实际经营的业务未超出其经营范围，
经营方式符合相关规定。
(二) 发行人已取得目前所经营业务必要的批准或许可。
(三) 报告期内，发行人不存在在中国大陆以外经营的情形。
(四) 发行人的经营范围在报告期内未发生过变更。发行人的主营业务为生产和销
售卫生巾、卫生护垫及尿裤，报告期内没有发生变化。
(五) 报告期内，发行人主营业务收入基本构成了发行人营业收入的全部，主营业
务突出。
(六) 发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
综上，本所律师认为，发行人的业务合法、合规，最近三年内主营业务没有发生
变化、主营业务突出；发行人持续经营不存在法律障碍或潜在的法律风险。
九、 关联交易及同业竞争
(一) 发行人的关联方及其关联关系
根据《公司法》、财政部发布的《企业会计准则第 36 号—关联方披露(2006)》
(财会[2006]3 号)等相关法律、法规和规范性文件的规定，以及结合《深圳证
券交易所股票上市规则(2018 年修订)》，截至本法律意见书出具之日，发行
人的关联方包括：
1. 发行人实际控制人、控股股东
发行人的控股股东为复元商贸，实际控制人为冯永林。
2. 发行人控股股东、实际控制人控制、共同控制或具有重大影响的除发行
人之外的企业
截至本法律意见书出具之日，复元商贸除持有发行人 46.05%的股权外，
不存在直接或间接控制的其他企业。截至本法律意见书出具之日，实际
控制人冯永林控制或具有重大影响的除发行人以外的企业情况如下：
与发行人
序
名称 持股比例 经营范围 主营业务 关联关系
号
的关系
5-1-1-18
与发行人
序
名称 持股比例 经营范围 主营业务 关联关系
号
的关系
销售五金、机电设备、
汽车配件、仪器仪表、 实际控制人冯永林投
1 吉尔商贸 75% 无关
企 业管 理咨询 服务 及 资控股并任董事长
自有房屋租赁。
投资咨询(不含金融、 实际控制人冯永林投
2 普兆恒益 80% 无关
证券、期货)。 资控股并任执行董事
批发、零售：建筑材料
(不含危险化学品)、金
属材料(不含稀有金
属)、五金、化工原料(除
重庆綦江 化危品)、普通机电设
实际控制人冯永林投
3 顺昌有限 30% 备、汽车配件、其他仪 无关
资参股并任董事
公司 器、百货、日用杂品(不
含易燃易爆品)、仪器
仪表、矿产品(不含稀
有矿)；加工销售黑铁
丝。
重庆康妮
间接持股 实际控制人冯永林间
4 消毒服务 消毒服务。 无关
36.28% 接参股并任董事
有限公司
3. 持有发行人 5%以上股份的其他股东
截至本法律意见书出具之日，除发行人控股股东及实际控制人外，直接
或间接持有发行人 5%以上股份的其他股东为：
序
名称 持有发行人股份(股) 持股形式 持股比例
号
1 重望耀晖 97,584,957 直接持股 25.35%
2 温氏投资 25,913,600 直接持股 6.73%
3 铭耀资产 23,692,471 直接持股 6.15%
4. 发行人的子公司、合营企业及联营企业
截至本法律意见书出具之日，发行人不存在子公司、合营企业或联营企
业。
5. 其他关联自然人
发行人及直接或间接控制公司的法人现任及报告期内曾任之董事、监事
5-1-1-19
和高级管理人员，及与上述人员关系密切的家庭成员，均为发行人的关
联自然人。
6. 其他关联法人
截至本法律意见书出具之日，除发行人、上述已披露的关联企业外，发
行人的董事、监事、高级管理人、发行人控股股东的董事、监事、高级
管理人员以及其关系密切的家庭成员控制或具有重大影响的法人或其他
组织情况见下表：
序号 名称 关联关系
董事、财务总监兼董事会秘书张黎持有权益并任
执行事务合伙人，该企业通过表决权委托协议将
1 汇元
其持有公司 3.27%的股份之股东大会表决权委托
复元商贸行使
董事兼营销总监曹业林持有权益并任执行事务
合伙人，该企业通过表决权委托协议将其持有公
2 原元
司 2.97%的股份之股东大会表决权委托复元商贸
行使
职工代表监事涂江涛持有权益并任执行事务合
伙人，该企业通过表决权委托协议将其持有公司
3 光元
2.85%的股份之股东大会表决权委托复元商贸行
使
4 锐进公司 董事谢秋林间接投资控股并任董事
5 兆富贸易 董事谢秋林投资控股并担任董事
实际控制人冯永林之配偶投资控股并任执行董
6 重庆市古馥轩饮食文化有限公司
事
7 深圳市佳仕实业有限公司(吊销) 实际控制人冯永林之配偶投资参股并任董事
实际控制人冯永林之配偶任执行董事兼总经理；
8 重庆雅域商贸发展有限公司
冯永林之女投资控股
实际控制人冯永林之女投资控股并任执行董事
9 重庆叶与果商贸有限公司
兼总经理
实际控制人冯永林之女之配偶投资参股并任执
10 重庆市坛内商贸发展有限公司
行董事
实际控制人冯永林之女之配偶投资参股并任经
11 重庆钧域商贸发展有限公司
理
12 重庆雅德网吧 实际控制人冯永林之女之配偶投资控股
13 重庆缇美服饰有限公司 实际控制人冯永林之女之配偶任经理
实际控制人冯永林之弟投资控股并任执行董事
14 重庆英达环琦包装有限公司
兼经理
15 瀚华金控股份有限公司 实际控制人冯永林之弟任董事
5-1-1-20
序号 名称 关联关系
重庆益明宇盛生态农业发展有限 实际控制人冯永林之弟投资参股并任执行董事
16
公司 兼总经理
实际控制人冯永林之妹之配偶投资控股并任执
17 重庆朗旭电器有限责任公司(吊销)
行董事兼总经理
18 重庆亚辉医疗器械有限公司 实际控制人冯永林之妹之配偶投资控股
19 綦江县童吉电子元件厂 实际控制人冯永林之妹之配偶投资控股
董事、间接持有 5%以上股份之股东谢秋林投资
20 培新国际集团有限公司
控股
董事、间接持有 5%以上股份之股东谢秋林投资
21 泉州市鲤城培新轻工机械厂
控股
董事、间接持有 5%以上股份之股东谢秋林间接
22 泉州培新机械制造实业有限公司
投资控股并任执行董事
董事、间接持有 5%以上股份之股东谢秋林投资
23 深圳市国卫康宁科技有限公司
参股并任董事
董事、间接持有 5%以上股份之股东谢秋林间接
24 福建培新机械制造实业有限公司
投资控股；谢秋林之子任执行董事
董事、间接持有 5%以上股份之股东谢秋林之子
25 上海锦达纸品机械制造有限公司
投资控股并任执行董事
董事、间接持有 5%以上股份之股东谢秋林之女
26 泉州怡鑫新材料科技有限公司
之配偶投资控股并任执行董事兼总经理
董事、间接持有 5%以上股份之股东谢秋林之女
27 厦门嘉泽贸易有限公司(注销) 之配偶投资控股并任执行董事兼总经理，2019
年 1 月 27 日注销
董事、间接持有 5%以上股份之股东谢秋林之子
28 泉州百翼进出口贸易有限公司
之配偶投资控股并任执行董事兼总经理
董事、间接持有 5%以上股份之股东谢秋林之子
29 大连华洲新型建材工程有限公司
之配偶之父投资控股并任执行董事兼总经理
董事兼高管曹业林之配偶之弟投资控股并任执
30 重庆酷方科技有限公司
行董事兼总经理
高管肖远照之配偶投资控股并任执行董事兼总
31 重庆郡章市场管理有限公司
经理
32 重庆颂恒市场管理服务部 高管肖远照之配偶投资控股
33 重庆进出口融资担保有限公司 独立董事郝颖任独立董事
34 北大医药股份有限公司 独立董事郝颖任独立董事
35 华邦生命健康股份有限公司 独立董事郝颖任独立董事
36 成都银科创业投资有限公司 独立董事郝颖任独立董事
37 Nineyou International Limited 董事张翼任董事
38 Yimutian Inc. 董事张翼任董事
39 Yimutian HongKong Limited 董事张翼任董事
5-1-1-21
序号 名称 关联关系
40 Kakao International Inc. 董事张翼任董事
KaKao International Holdings
41 董事张翼任董事
Limited
42 Plasease International Ltd. 董事张翼任董事
43 Fenbi.com Limited 董事张翼任董事
44 Fenbi 董事张翼任董事
45 北京博远力恒管理咨询有限公司 董事张翼投资控股并任执行董事兼经理
46 杭州卡考网络科技有限公司 董事张翼投资参股并任董事
珠海横琴中晟锐远管理咨询有限
47 董事张翼投资控股
公司
48 北京贞观雨科技有限公司 董事张翼任董事
49 上海卡考网络科技有限公司 董事张翼任董事
50 上海久游网络科技有限公司 董事张翼任董事
51 北京粉笔未来科技有限公司 董事张翼任董事
52 南湖国际旅行社股份有限公司 监事黄海平任董事
实际控制人冯永林曾任副总经理；董事、间接持
53 山西丝爽卫生用品有限公司(注销) 有 5%以上股份之股东谢秋林曾任董事长；2017
年 5 月注销
54 武汉蓬寰包装有限公司 实际控制人冯永林之弟曾任董事
董事、间接持有 5%以上股份之股东谢秋林曾投
55 上海丝爽卫生用品有限公司(注销) 资控股；谢秋林之女曾投资参股并任执行董事；
2017 年 5 月注销
董事、间接持有 5%以上股份之股东谢秋林曾间
泉州百鑫机械制造实业有限公司
56 接投资控股并任执行董事兼总经理；2017 年 3
(注销)
月注销
原董事兼副总经理王永兴之子投资控股并任董
57 重庆华萃生物技术股份有限公司
事长
58 Autohome Inc. 独立董事康雁曾任高级管理人员
59 北京卓越起点教育科技有限公司 独立董事康雁担任首席执行官
60 重庆港九股份有限公司 独立董事郝颖曾任独立董事
61 Guocui Flowers Holdings Limited 董事张翼曾任董事
62 广州国萃花卉交易有限公司 董事张翼曾任董事
63 广州国萃花卉生态有限公司 董事张翼曾任董事
重庆渝新财企业管理咨询有限公 原独立董事马赟曾投资控股并任执行董事兼总
64
司 经理
原独立董事马赟曾投资控股并任执行董事兼总
65 重庆元素投资有限公司
经理
5-1-1-22
序号 名称 关联关系
66 福安药业(集团)股份有限公司 原独立董事马赟曾任独立董事
67 中国嘉陵工业股份有限公司(集团) 原独立董事马赟任独立董事
68 重庆三峡银行股份有限公司 原独立董事马赟任合规总监
原独立董事马赟曾投资参股并任执行董事，2018
69 上海杉泽投资管理有限公司(注销)
年 11 月 21 日注销
70 宁夏元素投资有限公司 原独立董事马赟曾参股并任董事
昌吉州滚泉商务服务有限合伙企
71 董事张翼曾任执行事务合伙人委派代表
业
72 上海久之润信息技术有限公司 董事张翼曾任董事
73 山东丁马生物科技有限公司 董事张翼曾任董事
74 安徽商之都股份有限公司 原董事马晖任董事
75 北京恒泰博车拍卖有限公司 原董事马晖任董事
辽宁德澜医院投资管理集团有限
76 原董事马晖任董事
公司
Heal Force Bio-Meditech Holdings
77 原董事马晖任董事
Limited
78 北京君腾信诚投资有限公司 原董事马晖之父投资控股并任董事兼总经理
79 广西中电东华投资有限公司 原董事马晖之父投资参股并任副董事长
80 北京东华慧科物业服务有限公司 原董事马晖之父间接投资控股并任董事长
81 北京为华新业电子技术有限公司 原董事马晖之父间接投资参股并任董事长
(二) 报告期内，发行人与发行人关联方之间发生的关联交易为房屋租赁、支付薪
酬、代收款项、提供担保等。
(三) 发行人与关联方之间的关联交易定价公允、批准程序合规，不存在损害发行
人及其他股东利益的情形。发行人股东大会、董事会及独立董事已对发行人
最近三年的关联交易的公允性、合理性、有效性予以确认，发行人不存在通
过关联交易操纵利润的情况。
(四) 发行人已在其《公司章程(草案)》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》等内部管理制度中建立了较为
完善的关联交易公允决策程序和内部控制制度，符合有关法律、法规和规范
性文件的规定。
(五) 为了规范和减少关联交易，保障公司及公司其他股东的利益，发行人实际控
制人冯永林签署了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，该等承诺合法、
有效，其履行不存在法律障碍。
5-1-1-23
(六) 截至本法律意见书出具之日，发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业并未从事与发行人的主营业务相竞争的业务。
为了避免将来发生同业竞争，发行人与其实际控制人冯永林、控股股东复元
商贸签署了《关于避免同业竞争的承诺函》。
发行人的控股股东、实际控制人已采取有效措施避免在发行人本次发行完成
后与发行人在主营业务上进行竞争，上述解决潜在同业竞争的措施合法、有
效，其履行不存在法律障碍。
(七) 发行人《招股说明书(申报稿)》和其他有关申报材料中已披露发行人的关联
关系并按重要性原则适当披露关联交易，已对避免同业竞争的承诺进行了披
露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
综上，本所律师认为，发行人与其关联方之间存在关联交易，该等交易定价公允，
批准程序合规，不存在损害发行人及其他股东利益的情形；发行人与控股股东、
实际控制人及其所控制的其他企业之间不存在同业竞争的情形；发行人与其控股
股东及实际控制人之间的避免同业竞争措施符合有关法律、法规和规范性文件的
规定。
十、 发行人的主要财产
(一) 截至本法律意见书出具之日，发行人不存在任何形式的对外投资。
(二) 发行人拥有的土地使用权
截至本法律意见书出具之日，发行人拥有 5 宗土地使用权，并已取得相关《不
动产权证书》或《房地产权证》，具体情况如下：
是
序 权利 用 类 面积 否
权证证号 坐落 使用期限
号 人 途 型 (m2) 抵
押
工
巴南区木
发行 渝(2015)巴南区不动 业 出
1 洞镇松子 103,566 2065.10.30 否
人 产权第 000024148 号 用 让
村
地
工
发行 渝(2016)巴南区不动 巴南区木 业 出
2 15,164 2065.10.30 否
人 产权第 000546326 号 洞路 7 号 用 让
地
巴南区木 工
发行 渝(2016)巴南区不动 出
3 洞路 7 号 业 76,132 2065.10.30 否
人 产权第 000546976 号 让
3幢 用
5-1-1-24
是
序 权利 用 类 面积 否
权证证号 坐落 使用期限
号 人 途 型 (m2) 抵
押
巴南区木 地
渝(2016)巴南区不动
洞路 7 号
产权第 000547022 号
5幢
巴南区木
渝(2016)巴南区不动
洞路 7 号
产权第 000546582 号
4幢
工
巴南区木
发行 渝(2016)巴南区不动 业 出
4 洞路 7 号 18,278 2065.10.30 否
人 产权第 000546534 号 用 让
2幢
地
巴南区木
渝(2016)巴南区不动
洞路 7 号
产权第 000546450 号
1幢
除上述土地使用权外，发行人还因拥有商品房屋所有权而拥有相对应的土地
使用权，面积为 2,108.10 平方米，土地用途均为其他商服用地，土地使用权
类型均为出让，系由发行人与该宗地上其他房屋所有权人共有，并非由发行
人单独所有。
本所律师认为，发行人合法取得并拥有上述土地使用权。
(三) 发行人拥有的房屋所有权
截至本法律意见书出具之日，发行人持有以下 20 份《房地产权证》，拥有的
房屋所有权建筑面积总计 75,016.82 平方米：
序 建筑面积 是否
权利人 权证证号 坐落 用途
号 (m2) 抵押
105 房地证 2015 九龙坡区奥体路 1 号 办公
1 发行人 181.76 否
字第 55442 号 附 5-25-1 号 用房
105 房地证 2015 九龙坡区奥体路 1 号 办公
2 发行人 55.29 否
字第 55443 号 附 5-25-2 号 用房
105 房地证 2015 九龙坡区奥体路 1 号 办公
3 发行人 53.65 否
字第 55453 号 附 5-25-3 号 用房
105 房地证 2015 九龙坡区奥体路 1 号 办公
4 发行人 59.2 否
字第 55467 号 附 5-25-4 号 用房
105 房地证 2015 九龙坡区奥体路 1 号 办公
5 发行人 129.61 否
字第 55461 号 附 5-25-5 号 用房
105 房地证 2015 九龙坡区奥体路 1 号 办公
6 发行人 132.82 否
字第 55448 号 附 5-25-6 号 用房
5-1-1-25
序 建筑面积 是否
权利人 权证证号 坐落 用途
号 (m2) 抵押
105 房地证 2015 九龙坡区奥体路 1 号 办公
7 发行人 224.91 否
字第 55450 号 附 5-25-7 号 用房
105 房地证 2015 九龙坡区奥体路 1 号 办公
8 发行人 176.21 否
字第 55454 号 附 5-25-8 号 用房
105 房地证 2015 九龙坡区奥体路 1 号 办公
9 发行人 353.83 否
字第 55456 号 附 5-25-9 号 用房
105 房地证 2015 九龙坡区奥体路 1 号 办公
10 发行人 148.35 否
字第 55447 号 附 5-25-10 号 用房
105 房地证 2015 九龙坡区奥体路 1 号 办公
11 发行人 138.42 否
字第 55446 号 附 5-25-11 号 用房
105 房地证 2015 九龙坡区奥体路 1 号 办公
12 发行人 61.16 否
字第 55465 号 附 5-25-12 号 用房
105 房地证 2015 九龙坡区奥体路 1 号 办公
13 发行人 57.22 否
字第 55484 号 附 5-25-13 号 用房
105 房地证 2015 九龙坡区奥体路 1 号 办公
14 发行人 253.04 否
字第 55483 号 附 5-25-14 号 用房
渝(2016)巴南区
办公
15 发行人 不动产权第 巴南区木洞路 7 号 8,220.34 否
用房
000546326 号
渝(2016)巴南区
巴南区木洞路 7 号 1 集体
16 发行人 不动产权第 6,514.62 否
幢 宿舍
000546450 号
渝(2016)巴南区
巴南区木洞路 7 号 2 集体
17 发行人 不动产权第 6,032.52 否
幢 宿舍
000546534 号
渝(2016)巴南区
巴南区木洞路 7 号 3
18 发行人 不动产权第 50,935.23 工业 否
幢
000546976 号
渝(2016)巴南区
巴南区木洞路 7 号 4
19 发行人 不动产权第 1,184.36 其他 否
幢
000546582 号
渝(2016)巴南区
巴南区木洞路 7 号 5
20 发行人 不动产权第 104.28 其他 否
幢
000547022 号
本所律师认为，发行人合法取得并拥有上述房屋所有权。
(四) 截至本法律意见书出具之日，发行人存在 6 处租赁使用的物业，主要用于发
行人部分员工的培训和办公。就该等租赁物业，发行人已与房屋所有权人签
署租赁协议并已就该租赁协议办理相关登记备案手续，该等租赁合法、有效。
5-1-1-26
(五) 截至本法律意见书出具之日，发行人持有的境内注册商标共 175 项，发行人
在相关商标注册证所载明的注册有效期限内合法拥有该等商标，该等商标不
存在质押、担保的情况。
截至本法律意见书出具之日，发行人拥有的自有境内注册专利共 207 项，发
行人在相关专利证书所载明的有效期限内合法拥有该等专利，该等专利不存
在质押、担保的情况。
十一、 发行人的重大债权债务
(一) 截至本法律意见书出具之日，发行人已经签订的正在履行的重大合同主要包
括 KA 合同、经销合同、电商销售合同、ODM 合同、采购合同及其他对发
行人具有重要影响的重大合同等，上述合同中适用中国法律的重大合同内容
和形式不违反法律、行政法规的强制性规定，合法、有效，合同的履行不存
在潜在的纠纷或风险。
(二) 截至本法律意见书出具之日，发行人没有因环境保护、知识产权、产品质量、
劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
(三) 除律师工作报告“九、关联交易及同业竞争”披露的相关情况外，发行人与关
联方之间不存在其他重大债权债务关系及互相提供担保的情况。
(四) 根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人金额较大的其他应收账款、应
付账款是因正常的生产经营活动发生，合法有效。
综上，发行人的重大债权债务关系合法、合规。
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并
(一) 发行人最近三年以来无合并、分立及减少注册资本事宜。发行人最近三年以
来发生的增资扩股行为符合法律、法规和规范性文件的规定，且履行了必要
的法律程序。
(二) 发行人最近三年以来不存在重大资产变化及重大收购兼并事项。
(三) 根据发行人说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人未
准备进行重大的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、 发行人章程的制定与修改
(一) 发行人《公司章程》的制定和修改已履行了法律、法规和规范性文件规定的
批准、备案程序。
5-1-1-27
(二) 发行人《公司章程》的形式及内容均符合《公司法》等现行有效的法律、法
规和规范性文件的规定。
(三) 发行人 2019 年 3 月 28 日召开的 2019 年第一次临时股东大会通过的《公司
章程(草案)》是根据《公司法》、《章程指引》等法律、法规和规范性文件的
规定制定的，该《公司章程(草案)》的生效条件成立后，即成为发行人有效
适用的《公司章程》。
综上，发行人《公司章程》和《公司章程(草案)》的制定及历次《公司章程》修
改均已履行了必要的法律程序，《公司章程》和《公司章程(草案)》的内容符合
现行法律、法规和规范性文件的规定。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
(一) 发行人有健全的组织机构，上述组织机构的设置符合法律、法规和规范性文
件及发行人《公司章程》的规定。
(二) 发行人已制定了较为健全的股东大会、董事会和监事会的议事规则及其他相
关制度，该等规则的制定、修改均履行了必要的法律程序，其内容亦符合现
行法律、法规和规范性文件的规定。
(三) 发行人近三年以来历次股东大会、董事会会议和监事会会议的召集、召开程
序、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
(四) 发行人近三年以来股东大会对董事会的授权和重大决策等行为合法、合规、
真实、有效。
综上，发行人具有健全的法人治理结构，完备的股东大会、董事会及监事会议事
规则及其他有关制度，股东大会、董事会及监事会运作规范、合法、合规。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
(一) 发行人董事、监事、高级管理人员不存在《公司法》第 147 条列明之情形，
发行人董事、监事及高级管理人员的任职资格符合现行相关法律、行政法规
和规范性文件以及《公司章程》的规定。
(二) 发行人董事、高级管理人员最近三年未发生重大变化，由于任期届满、退休、
工作调整、离职等原因的人员结构变化属于正常变动，且均已履行必要的法
律程序，符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
十六、 发行人的税务
(一) 截至本法律意见书出具之日，发行人已经依法办理了税务登记。
5-1-1-28
(二) 发行人目前执行的税种、税率符合现行法律、行政法规、规章和规范性文件
的要求。
(三) 发行人近三年依法纳税，没有重大税务违法行为，不存在被税务主管部门处
以重大行政处罚的情形。
(四) 发行人经批准有权享受相关税收优惠政策、财政补贴政策，该等税收优惠政
策、财政补贴政策具有相应依据，合法、有效。
十七、 发行人的环境保护、产品质量和技术等标准
(一) 发行人近三年不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件的规定
而被处以重大行政处罚的情况。
(二) 发行人近三年不存在因违反安全生产保护方面的法律、法规和规范性文件的
规定而被处以重大行政处罚的情况，发行人不存在安全生产方面的重大事
故。
(三) 发行人近三年能够遵守国家质量管理方面的法律、法规和规范性文件，不存
在因违反有关质量管理方面的法律、法规而被处以重大行政处罚的情形。
(四) 发行人近三年能够自觉遵守国家工商管理方面的法律、法规和规范性文件，
不存在因违反有关工商管理方面的法律、法规而被处以重大行政处罚的情
形。
(五) 发行人近三年不存在因违反社会保障方面的法律、法规和规范性文件的规定
而被处以重大行政处罚的情况。
十八、 发行人本次募集资金的运用
(一) 发行人本次发行募集资金的运用及批准
根据发行人 2019 年第一次临时股东大会通过的《关于重庆百亚卫生用品股
份有限公司首次公开发行股票募集资金投资项目及可行性的议案》及相关决
议，发行人本次发行募集资金在扣除发行费用后，拟用于以下项目：
序号 项目名称 项目立项备案 项目环评批复
百亚国际产 《重庆市企业投资项目备案
环境影响登记备案回执(备案
1 业园升级建 证》项目编号：
号：201950011300000063)
设项目 2019-500113-03-062245
《重庆市企业投资项目备案
营销网络建
2 证》项目编号： 不适用
设项目
2019-500113-22-03-062288
3 信息化系统 《重庆市企业投资项目备案 不适用
5-1-1-29
建设项目 证》项目编号：
2019-500113-22-03-062246
《重庆市企业投资项目备案
研发中心建 环境影响登记备案回执(备案
4 证》项目编号：
设项目 号：201950011300000064)
2019-500113-03-062248
(二) 发行人募集资金运用符合相关条件
1. 发行人本次发行上市的募集资金将用于主营业务并有明确的用途。
2. 发行人募集资金投资项目已经过发行人股东大会批准，并履行相关备案
手续。发行人募集资金用途符合国家产业政策、投资管理、环境保护、
土地管理以及其他法律、行政法规和规章的规定。
3. 发行人董事会对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项
目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金
使用效益。
4. 募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产
生不利影响。
5. 发行人分别于 2015 年第三次临时股东大会及 2019 年第一次临时股东大
会通过《募集资金管理制度》，该制度将于本次上市后生效。根据前述制
度，发行人将建立募集资金专户存储制度，并设立专用帐户存储募集资
金。
综上，本所律师认为，发行人本次公开发行募集资金的运用已根据《公司章程》
的规定履行了相应的决策程序，并已依法在有关部门备案，无违反法律、法规和
规范性文件规定的情形，合法、合规。
十九、 发行人业务发展目标
根据发行人《招股说明书(申报稿)》中所述的发行人业务发展目标并经本所律师
核查，发行人业务发展目标与其主营业务一致，且该业务发展目标与本次发行募
集资金投资项目相吻合，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在
的法律风险。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
(一) 截至本法律意见书出具之日，发行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉
讼、仲裁及行政处罚案件。
5-1-1-30
(二) 根据本所律师在最高人民法院裁判文书系统、最高人民法院被执行人信息系
统、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统的查询，以及重望耀晖、
复元商贸、温氏投资及铭耀资产的确认，发行人持股 5%以上的股东在境内
均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
(三) 截至本法律意见书出具之日，公司实际控制人不存在尚未了结的或可预见的
重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了发行人本次发行上市《招股说明书(申报稿)》及其摘要的编制及
讨论，对《招股说明书(申报稿)》及其摘要的全文进行了审慎审阅，特别审阅了
《招股说明书(申报稿)》及其摘要中引用本所制作的本法律意见书和律师工作报
告的相关内容。
本所律师经审慎核查后认为，发行人本次发行上市《招股说明书(申报稿)》及其
摘要不存在因引用本法律意见书和律师工作报告的相关内容出现虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏而引致的法律风险。
二十二、 律师认为需要说明的其他问题
发行人历史上的资产收购履行了内部授权等程序，已完成相关资产过户转移及人
员转移，不存在对本次发行有重大不利影响的情形；截至本法律意见书出具之日，
不存在因资产收购而引发的诉讼或争议。
二十三、 关于本次发行上市的总体结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人符合《证券法》、
《公司法》、《首发管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的首次公开发
行股票并上市的各项条件，不存在重大违规行为。发行人本次发行尚待获得中国
证监会核准，本次发行完成后，经深交所审核同意，发行人股票可于深交所上市
交易。
(以下无正文)
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5-1-1-32
