百亚股份：北京市通商律师事务所关于公司首次公开发行人民币普通股股票(A股)并在深圳证券交易所中小板上市的补充法律意见书(一)2020-09-01
北京市通商律师事务所
关于重庆百亚卫生用品股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票(A 股)
并在深圳证券交易所中小板上市的
补充法律意见书(一)
二零一九年八月
通商律師事務所
Commerce & Finance Law Offices
中國北京市朝阳区建国门外大街甲12号新华保险大厦6层 邮编： 100022
電話： 8610-65693399 傳真： 8610-65693838, 65693836, 65693837, 65693839
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北京市通商律师事务所
关于重庆百亚卫生用品股份有限公司首次公开发行
人民币普通股股票(A 股)并在深圳证券交易所中小板上市的
补充法律意见书(一)
致：重庆百亚卫生用品股份有限公司
本所接受重庆百亚卫生用品股份有限公司(以下简称“发行人”或“百亚股份”或“公
司”)委托，担任发行人首次公开发行人民币普通股股票(A 股)并在深圳证券交易
所中小板上市(以下简称“本次发行上市”)的专项法律顾问，已于 2019 年 4 月 17
日出具了《北京市通商律师事务所关于重庆百亚卫生用品股份有限公司首次公开
发行人民币普通股股票(A 股)并在深圳证券交易所中小板上市的法律意见书》(以
下简称“《法律意见书》”)及《北京市通商律师事务所关于重庆百亚卫生用品股
份有限公司首次公开发行人民币普通股股票(A 股)并在深圳证券交易所中小板上
市的律师工作报告》(以下简称“《律师工作报告》”)。
鉴于《法律意见书》、《律师工作报告》出具日至今，发行人的有关情况已发生变
动，且发行人聘请的审计机构对发行人 2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019
年 1-6 月(以下简称“报告期”)的财务报表进行了审计，并于 2019 年 8 月 15 日
出具了“普华永道中天审字(2019)第 11043 号”《审计报告》(以下简称“《审计报
告》”)及“普华永道中天特审字第 2835 号”《内部控制审核报告》(以下简称“《内
控报告》”)；根据发行人的要求，在《法律意见书》和《律师工作报告》所依据
的事实基础上，本所律师就发行人截至本补充法律意见书出具日的相关情况进行
了补充核查，出具本补充法律意见书。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市申请所必备的法定
文件，随其他申报材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责
任。本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作其他任
何目的。
根据《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》、《证券法律业务管理办法》及《证
券法律业务执业规则》等有关法律、法规、规章和规范性文件规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具补充法律意见如下：
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一、 本次发行上市的批准和授权
本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露发行人本次发行上市的
批准和授权情况。经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本
次发行上市所获得的批准与授权尚在有效期内，批准与授权合法、有效。发行人
本次发行尚待中国证监会核准，发行人本次上市尚待深交所审核同意。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露发行人本次发行上市的
主体资格情况。经本所律师核查，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，
截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍具备本次发行上市的主体资格。
三、 本次发行上市的实质条件
本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露发行人本次发行上市的
实质条件情况。经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍具
备《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的如
下实质条件：
(一) 发行人本次发行上市符合《证券法》、《公司法》规定的实质条件
1. 发行人具有规范的法人治理结构及完善的内部管理制度，具备健全且
运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证
券法》第十三条第一款第(一)项之规定。
2. 发行人报告期内连续盈利，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，
符合《证券法》第十三条第一款第(二)项之规定。
3. 发行人最近三年(即 2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-6
月，下同)财务会计文件无虚假记载，无重大违法行为，符合《证券法》
第十三条第一款第(三)项以及第五十条第一款第(四)项之规定。
4. 发行人本次发行前股份总数为 385,000,000 股，本次拟公开发行不超过
52,500,000 股 A 股且公开发行的股份不超过本次发行并上市后总股本
的 12%，符合《证券法》第五十条第一款第(二)、(三)项之规定。
5. 发行人本次发行上市由具有保荐资格的广发证券担任保荐人及主承销
商，符合《证券法》第十一条第一款、第四十九条第一款之规定。
6. 发行人本次发行的股票仅限于 A 股一种，同股同权，且同次发行的同
种类股票，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二
十六条之规定。
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(二) 发行人本次发行上市符合《首发管理办法》规定的实质条件
1. 主体资格
发行人具有本次发行上市的主体资格，符合《首发管理办法》第八条
至第十三条之规定。
2. 规范运行
(1) 发行人已按照《公司法》等法律、法规的要求建立健全了股东大
会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等制度，具备健全
且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符
合《首发管理办法》第十四条之规定。
(2) 发行人董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关
的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法
定义务和责任，符合《首发管理办法》第十五条之规定。
(3) 发行人的董事、监事和高级管理人员符合《公司法》等法律、法
规和规范性文件规定的任职资格，且不存在以下情形：I.被中国证
监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；II.最近 36 个月内受到
中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交易所公开谴
责；III.因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国
证监会立案调查，尚未有明确结论意见。符合《首发管理办法》
第十六条的规定。
(4) 发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报
告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首
发管理办法》第十七条之规定。
(5) 根据相关政府部门出具的证明文件、发行人出具的书面说明，并
经本所律师登录有关政府部门和司法机关的网站进行检索，通过
互联网搜索与发行人有关的报道和评价等方式核查，发行人不存
在以下情形：I.最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者
变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，
但目前仍处于持续状态；II.最近 36 个月内违反工商、税收、土地、
环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严
重；III.最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发
行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发
行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证
监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其
董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；IV.本次报送的发行申
请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；V.涉嫌犯罪被司
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法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；VI.严重损害投资者合法
权益和社会公共利益的其他情形。符合《首发管理办法》第十八
条的规定。
(6) 发行人已按照《公司法》和中国证监会的有关规定，制定了《对
外担保管理制度》，《公司章程(草案)》中已明确对外担保的审批权
限和审议程序，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第十九
条之规定。
(7) 发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方
式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十条之规定。
3. 财务与会计
(1) 根据《审计报告》、《内控报告》及发行人的书面确认，并基于本
所作为非财务专业人员所能作出的理解和判断，发行人资产质量
良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合
《首发管理办法》第二十一条之规定。
(2) 根据《内控报告》及发行人的书面确认，并基于本所作为非财务
专业人员所能作出的理解和判断，发行人的内部控制在所有重大
方面是有效的，并由普华永道出具了无保留意见的《内控报告》，
符合《首发管理办法》第二十二条之规定。
(3) 根据《审计报告》、《内控报告》及发行人的书面确认，并基于本
所作为非财务专业人员所能作出的理解和判断，发行人会计基础
工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的
规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成
果和现金流量，并由普华永道出具了无保留意见的《审计报告》，
符合《首发管理办法》第二十三条之规定。
(4) 根据《审计报告》及发行人的书面确认，并基于本所作为非财务
专业人员所能作出的理解和判断，发行人编制财务报表以实际发
生的交易或事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了
应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政策，
无随意变更的情形，符合《首发管理办法》第二十四条之规定。
(5) 根据《招股说明书(申报稿)》、《审计报告》及发行人的书面确认并
经发行人股东大会、独立董事确认，并基于本所作为非财务专业
人员所能作出的理解和判断，发行人已完整披露关联方关系并按
重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过
关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第二十五条之
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规定。
(6) 根据《审计报告》及发行人的书面确认，发行人具备下列条件：
I.发行人最近三个会计年度归属母公司股东的净利润(以扣除非经
常性损益前后较低者为计算依据)均为正数且累计超过 3,000 万
元；II.发行人最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累
计超过 5,000 万元；III.发行人最近 3 个会计年度营业收入累计超
过 3 亿元；IV.发行人本次发行前股本总额为 38,500 万元，不少于
3,000 万元；V.发行人最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面
养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于 20%；VI.发行人最近
一期末不存在未弥补亏损。符合《首发管理办法》第二十六条之
规定。
(7) 根据《审计报告》、《纳税情况报告》、发行人税务主管部门出具的
证明并经本所律师核查，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相
关法律法规的规定。基于本所律师作为非财务专业人员所能作出
的理解和判断，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，
符合《首发管理办法》二十七条之规定。
(8) 根据《审计报告》及发行人的书面确认，基于本所律师作为非财
务专业人员所能作出的理解和判断，发行人不存在重大偿债风险，
不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符
合《首发管理办法》第二十八条之规定。
(9) 根据《审计报告》、《招股说明书(申报稿)》等发行申报文件和发行
人的书面确认，基于本所律师作为非财务专业人员所能作出的理
解和判断，发行人申报文件中不存在下列情形：I.故意遗漏或虚构
交易、事项或者其他重要信息；II.滥用会计政策或者会计估计；III.
操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
符合《首发管理办法》第二十九条之规定。
(10) 根据《审计报告》及发行人的书面确认，基于本所律师作为非财
务专业人员所能作出的理解和判断，发行人不存在下列影响持续
盈利能力的情形：I.发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已
经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不
利影响；II.发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经
或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利
影响；III.发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方
或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；IV.发行人最近一个
会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
V.发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资
产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；VI.其他可能
对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。符合《首发管
理办法》第三十条之规定。
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综上，经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行上市
仍具备《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》等法律、法规和规范性文件规定
的实质条件。
四、 发行人的独立性
本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露发行人本次发行上市的
独立性情况。经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人在业务、
资产、人员、机构、财务方面的独立性没有发生实质性变化。发行人资产完整，
业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间
不存在同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，发行人具有独
立性。
五、 发起人和股东及实际控制人
本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露发行人的发起人、股东
及实际控制人情况。经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人
的发起人、股东及实际控制人未发生变化。
六、 发行人的股本及其演变
本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露发行人的股本及其演变
情况。经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的股本情况未
发生变化。
七、 发行人的业务
(一) 发行人
本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露发行人的业务情
况。经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的业务合
法、合规，报告期内主营业务没有发生变化、主营业务突出；发行人持续
经营不存在法律障碍或潜在的法律风险。
(二) 发行人子公司
截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增一家控股子公司杭州百亚电
子商务有限公司(以下简称“杭州百亚”)，具体情况如下：
2019 年 1 月 3 日，发行人召开第二届董事会第二次会议，同意对杭州真格
商务咨询有限公司(于 2019 年 2 月 15 日更名为杭州百亚)增资 600 万元，
并取得该公司 60%的股权。2019 年 5 月 9 日，发行人就前述对外投资事
宜与杭州赤云网络科技有限公司及杭州百亚签署《关于杭州百亚电子商务
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有限公司之增资协议》。2019 年 5 月 9 日，杭州百亚完成前述增资事项的
工商变更登记，并取得杭州市余杭区市场监督管理及核发的《营业执照》。
截至本补充法律意见书出具之日，杭州百亚的基本情况如下：
名称 杭州百亚电子商务有限公司
统一社会信用代码 91330110MA2801AN2R
公司类型 有限责任公司(外商投资企业与内资合资)
浙江省杭州市余杭区仓前街道文一西路 1338 号 A 座 1259
住所
室
法定代表人 冯永林
注册资本 人民币 1,000 万元
服务：商务信息咨询(除证券、期货及商品中介)，企业管
理咨询，企业形象设计，会务服务，企业营销策划，软件
设计及开发，电脑图文设计，包装设计，文化创意设计，
经营范围 文化创意服务；销售(含网上销售)：卫生巾、卫生护垫、
尿裤、尿布(垫、纸)、计算机软硬件、日用百货、服装、
服饰、鞋帽、箱包(依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动)。
成立日期 2016 年 11 月 2 日
营业期限 长期
股权结构 发行人持股 60%，杭州赤云网络技术有限公司持股 40%
发行人分别于 2019 年 5 月 20 日、2019 年 6 月 20 日向杭州百亚支付增资
款 360 万元、240 万元。
杭州百亚的经营范围为“服务：商务信息咨询(除证券、期货及商品中介)，
企业管理咨询，企业形象设计，会务服务，企业营销策划，软件设计及开
发，电脑图文设计，包装设计，文化创意设计，文化创意服务；销售(含
网上销售)：卫生巾、卫生护垫、尿裤、尿布(垫、纸)、计算机软硬件、日
用百货、服装、服饰、鞋帽、箱包(依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动)”。经本所律师核查，杭州百亚实际经营的业务未
超出其经营范围，经营方式符合相关规定，且已取得目前所经营业务必要
的批准或许可。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，杭州百亚的业务合法、
合规。
八、 关联交易及同业竞争
本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露发行人的关联交易及同
业竞争情况。经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人关联方
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变动情况及新增关联交易情况如下：
(一) 关联方
1. 发行人的子公司
根据发行人的说明并经本所律师核查，除杭州百亚外，截至本补充法
律意见书出具之日，发行人不存在其他子公司，亦不存在合营企业及
联营企业。
2. 其他关联法人
根据发行人董事、监事及高级管理人员的说明并经本所律师核查，截
至本补充法律意见书出具之日，发行人的其他关联法人情况发生如下
变化：
(1) 发行人实际控制人冯永林之配偶曾投资控股并任执行董事的企业
重庆市古馥轩饮食文化有限公司已于 2019 年 6 月 27 日注销；
(2) 发行人董事张翼已于 2019 年 6 月 25 日离任 Fenbi、Fenbi.com
Limited、北京猿力教育科技有限公司(曾用名“北京贞观雨科技有
限公司”)及北京猿力未来科技有限公司(曾用名“北京粉笔未来科
技有限公司”)董事职务；
(3) 发行人董事张翼已于 2019 年 6 月 17 日离任上海久游网络科技有
限公司董事职务；
(4) 发行人原董事马晖已于 2019 年 6 月 14 日离任安徽商之都股份有
限公司董事职务；
(5) 发行人原董事马晖已于 2019 年 4 月 24 日离任北京恒泰博车拍卖
有限公司董事职务；
(6) 发行人原董事马晖已于 2019 年 4 月 23 日离任辽宁德澜医院投资
管理集团有限公司董事职务；
(7) 发行人原董事马晖之父于 2019 年 6 月 14 日起担任磐诺管理咨询
(北京)有限公司执行董事兼经理；
(8) 发行人原独立董事马赟已于 2019 年 7 月 19 日起离任中国嘉陵工
业股份有限公司(集团)独立董事职务。
(二) 关联交易
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根据《审计报告》并经本所律师核查，截至 2019 年 6 月 30 日，发行人与
关联方 2019 年 1-6 月新发生如下关联交易：
1. 从关联方租赁物业
发行人与吉尔商贸签署《办公场地租赁合同》，约定公司向吉尔商贸租
入坐落于九龙坡区歇台子科园四路 149-3-3 号、九龙坡区歇台子科园
四路 149 号 3-1 号、九龙坡区歇台子科园一街 72 号-3-3、4、5 号、九
龙坡区歇台子科园四路 149 号附 4-13、4-15 号、九龙坡区科园四路 149
号 4-21、23、25 号及九龙坡区歇台子科园四路 149-3-5 号的建筑面积
合计约 800 平方米的办公楼用于部分员工培训和办公。租金根据市场
价格，经双方协商确定为 2.5 万元/月，租赁期限自 2018 年 12 月 3 日
至 2019 年 12 月 2 日。截至 2019 年 6 月 30 日止 6 个月期间，发行人
确认租赁费用 136,989 元。
2. 向关键管理人员支付报酬
截至 2019 年 6 月 30 日止 6 个月期间，发行人向关键管理人员支付报
酬合计 3,364,294 元。
3. 关联方期末未结算余额
截至 2019 年 6 月 30 日，发行人与关联方吉尔商贸之间存在未结算其
他应付款 25,000 元，系发行人应向吉尔商贸支付租赁费用。
(三) 发行人与关联方之间的关联交易定价公允、批准程序合规，不存在损害发行
人及其他股东利益的情形。
(四) 发行人已在其《公司章程(草案)》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》等内部管理制度中建立了较
为完善的关联交易公允决策程序和内部控制制度，符合有关法律、法规和
规范性文件的规定。
(五) 为了规范和减少关联交易，保障公司及公司其他股东的利益，发行人实际控
制人冯永林签署了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，该等承诺合法、
有效，其履行不存在法律障碍。
(六) 截至本补充法律意见书出具之日，发行人的控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业并未从事与发行人的主营业务相竞争的业务。
为了避免将来发生同业竞争，发行人与其实际控制人冯永林、控股股东复
元商贸签署了《关于避免同业竞争的承诺函》。
发行人的控股股东、实际控制人已采取有效措施避免在发行人本次发行完
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成后与发行人在主营业务上进行竞争，上述解决潜在同业竞争的措施合
法、有效，其履行不存在法律障碍。
(七) 发行人《招股说明书(申报稿)》和其他有关申报材料中已披露发行人的关联
关系并按重要性原则适当披露关联交易，已对避免同业竞争的承诺进行了
披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
综上，本所律师认为，发行人与其关联方之间存在关联交易，该等交易定价公允，
批准程序合规，不存在损害发行人及其他股东利益的情形；发行人与控股股东、
实际控制人及其所控制的其他企业之间不存在同业竞争的情形；发行人与其控股
股东及实际控制人之间的避免同业竞争措施符合有关法律、法规和规范性文件的
规定。
九、 发行人的主要财产
(一) 发行人的对外投资
根据发行人的说明及本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发
行人新增对外投资控股子公司杭州百亚，其基本情况详见本补充法律意见
书“七、发行人的业务”之“(二)发行人子公司”。
(二) 发行人拥有的土地使用权
本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露发行人拥有的土
地使用权情况。根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意
见书出具之日，发行人拥有的土地使用权未发生变化，杭州百亚不存在土
地使用权。
(三) 发行人拥有的房屋所有权
本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露发行人拥有的房
屋所有权情况。根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意
见书出具之日，发行人拥有的房屋所有权未发生变化，杭州百亚不存在房
屋所有权。
(四) 发行人的租赁物业
本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露发行人租赁物业
情况。根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具
之日，发行人租赁物业未发生变化，杭州百亚存在租赁物业情况如下：
面
承租 所有权 用
出租方 坐落 积 租赁期限 租金
方 人 途
(m2)
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面
承租 所有权 用
出租方 坐落 积 租赁期限 租金
方 人 途
(m2)
第一年
杭州市余杭
杭州华立 华立医 42.23
区五常大道
杭州 创客社区 药集团 办 元/m2/
181 号云立 100 2019.06.01-2024.06.30
百亚 管理有限 有限公 公 月，后
方 10 幢 802
公司 司 续逐年
室
递增
(五) 无形资产
本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露发行人拥有的无
形资产情况。经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人
新增一项注册专利，具体情况如下：
专 取 他
序 专利 利 专利名 得 项
专利号 有效期
号 权人 类 称 方 权
别 式 利
实 原
一种隐
发行 用 始
1 血卫生 ZL201821079873.6 2019.05.03-2029.05.02 无
人 新 取
巾
型 得
根据发行人确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发
行人在上述实用新型专利证书所载明的有效期限内合法拥有该等专利，该
专利不存在质押、担保的情况。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人如下注册专利
已届满终止失效：
专 取 他
序 专利 利 专利名 得 项
专利号 有效期
号 权人 类 称 方 权
别 式 利
实 继
一种亲
发行 用 受
1 肤卫生 ZL200920127295.3 2009.05.13-2019.05.12 无
人 新 取
巾
型 得
实 继
夜用防
发行 用 受
2 脱卫生 ZL200920127358.5 2009.05.19-2019.05.18 无
人 新 取
巾
型 得
5-1-2-12
专 取 他
序 专利 利 专利名 得 项
专利号 有效期
号 权人 类 称 方 权
别 式 利
实 继
防表面
发行 用 受
3 污染的 ZL200920127445.0 2009.05.26-2019.05.25 无
人 新 取
卫生巾
型 得
实 继
一种导
发行 用 受
4 流卫生 ZL200920127738.9 2009.06.22-2019.06.21 无
人 新 取
巾
型 得
实 一种附 继
发行 用 带纸巾 受
5 ZL200920127739.3 2009.06.22-2019.06.21 无
人 新 的独立 取
型 卫生巾 得
一种使
实 用更安 继
发行 用 全更舒 受
6 ZL200920127781.5 2009.06.25-2019.06.24 无
人 新 适的夜 取
型 用卫生 得
巾
实 一种宽 继
发行 用 窄可调 受
7 ZL200920127798.0 2009.06.26-2019.06.25 无
人 新 的卫生 取
型 巾 得
根据发行人确认并经本所律师核查，除上述情况外，截至本补充法律意见
书出具之日，发行人拥有的其他无形资产情况未发生变化，杭州百亚不存
在无形资产。
十、 发行人的重大债权债务
(一) 发行人的重大合同
本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露发行人的重大债
权债务情况。经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人
的重大合同变化情况如下：
1. 2019 年 1 月 1 日，发行人与步步高商业连锁股份有限公司续签了《购
销合同》、《物流服务合同》及《综合服务协议》等协议，约定 KA 客
户步步高商业连锁股份有限公司向发行人采购“好之”、“丹宁”等商品
的相关事宜，合同期限自 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日；
5-1-2-13
2. 2019 年 4 月 30 日，发行人与贵州合力超市采购有限公司续签了《商
品购销合同书》及其补充协议等协议，约定 KA 客户贵州合力超市采
购有限公司向发行人采购“好之”、“自由点”等商品的相关事宜，合同
期限自 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日；
3. 2019 年 7 月 23 日，发行人与杭州豪悦护理用品股份有限公司续签了
《加工合同书》，约定由发行人委托杭州豪悦护理用品股份有限公司为
其生产安睡裤，价格以双方确认的报价单价格为准，合同期限自 2019
年 7 月 11 日至 2020 年 7 月 10 日；
4. 2019 年 7 月 5 日，发行人与上海亿维实业有限公司续签了《委托生产
加工合同》，约定由发行人提供产品内外包装设计图稿并委托上海亿维
实业有限公司生产加工“丹宁”成人护理产品，合同期限自 2019 年 7 月
5 日至 2020 年 7 月 4 日。
除上述情况外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人重大合同情况未
发生变化。本所律师认为，发行人重大合同中的合同内容和形式不违反法
律、行政法规的强制性规定，合法、有效，合同的履行不存在潜在的纠纷
或风险。
(二) 经本所律师核查并经发行人确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人
没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的
侵权之债。
(三) 根据《审计报告》以及发行人确认并经本所律师核查，除《律师工作报告》、
《法律意见书》及本法律意见书披露的相关情况外，发行人与关联方之间
不存在其他重大债权债务关系及互相提供担保的情况。
(四) 根据《审计报告》以及发行人确认并经本所律师核查，发行人金额较大的其
他应收账款、应付账款是因正常的生产经营活动发生，合法有效。
综上，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的重大债权债务关系合法、合规。
十一、 发行人重大资产变化及收购兼并
本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露了发行人的重大资产变
化及收购兼并情况。经本所律师核查，除《法律意见书》及《律师工作报告》中
已披露的情况外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在合并、分立、
增加或减少注册资本事宜，不存在重大资产变化及重大收购兼并事项。根据发行
人的说明并经本所律师核查，发行人未准备进行重大的资产置换、资产剥离、资
产出售或收购等行为。
十二、 发行人章程的制定与修改
5-1-2-14
本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露了发行人章程的制定与
修改情况。经本所律师核查，除《法律意见书》及《律师工作报告》中已披露的
情况外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人章程未发生变化。
十三、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
2019 年 8 月 15 日，发行人召开第二届董事会第四次会议及第二届监事会第四次
会议，除此之外，经本所律师核查并经发行人确认，截至本补充法律意见书出具
之日，在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露的发行人股东大会、董事会、
监事会议事规则及规范运作情况未发生变化。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人股东大会、董事会、
监事会议事规则及规范运作情况如下：
(一) 发行人有健全的组织机构，上述组织机构的设置符合法律、法规和规范性文
件及发行人《公司章程》的规定。
(二) 发行人已制定了较为健全的股东大会、董事会和监事会的议事规则及其他相
关制度，该等规则的制定、修改均履行了必要的法律程序，其内容亦符合
现行法律、法规和规范性文件的规定。
(三) 发行人近三年以来历次股东大会、董事会会议和监事会会议的召集、召开程
序、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
(四) 发行人近三年以来股东大会对董事会的授权和重大决策等行为合法、合规、
真实、有效。
综上，截至本补充法律意见书出具之日，发行人具有健全的法人治理结构，完备
的股东大会、董事会及监事会议事规则及其他有关制度，股东大会、董事会及监
事会运作规范、合法、合规。
十四、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露了发行人董事、监事和
高级管理人员及其变化情况。经本所律师核查，除《法律意见书》及《律师工作
报告》中已披露的情况外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事、监事
和高级管理人员情况未发生变化。
十五、 发行人的税务
(一) 发行人
本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露了发行的税务情
况。经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人所使用的
5-1-2-15
主要税种和税率情况发生如下变化：
根据财政部、国家税务总局及海关总署颁布的《关于深化增值税改革有关
政策的公告》(财税[2019]39 号)及相关规定，自 2019 年 4 月 1 日起，公司
内销产品业务收入适用的增值税税率为 13%，2018 年 5 月 1 日至 2019 年
4 月 1 日，该业务适用的增值税税率为 16%。公司外销产品销售采用“免、
抵、退”办法，退税率为 13%。
除上述情况外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的税务登记情况、
纳税情况和税收优惠情况未发生变化。
根据发行人的说明、重庆市巴南区税务局木洞税务所于 2019 年 7 月 23 日
出具的《涉税信息查询结果告知书》并经本所核查，截至本补充法律意见
书出具之日，发行人未受到税务行政处罚。
除已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露的发行人取得的政府补
助情况之外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增取得的政府补
助情况如下：
补助金额
序号 补助内容 补助依据
(元)
1.重庆市经济和信息化委员会《关于下
达 2018 年第一批重庆市工业和信息化
专项资金项目计划的通知》(渝经信产业
注
仓库自动化改造补 [2018]20 号) 1
1 173,553
助项目 2.重庆市经济和信息化委员会《关于下
达 2018 年第二批重庆市工业和信息化
专项资金项目计划的通知》(渝经信产业
注
[2018]54 号) 2
《关于重庆百亚卫生用品有限公司卫
生产线智能化提升 生用品包装生产线智能化提升项目资
2 98,113
项目 金申请报告的批复》(渝经信投资
注
[2015]8 号) 3
《关于开展 2015 年巴南区重点产业企
3 招工及稳岗补贴 21,168 业招工补贴申报工作的通知》(巴南就业
发[2016]12 号)
1.《关于返还城市建设配套费区级实得
城市建设配套费返 部分的申请》
4 17,873
还 2.《重庆麻柳沿江开发区企业入驻补充
协议书》
重庆市巴南区木洞镇工会工作委员会
5 工会经费 10,000
《关于发放示范点经费的通知》
代征代扣“三代”手 《关于进一步加强代扣代收代征税款
6 62,168
续费返还 手续费管理的通知》(财行[2005]365 号)
5-1-2-16
补助金额
序号 补助内容 补助依据
(元)
合计 382,875 —
注 1：发行人依据重庆市经济和信息化委员会于 2018 年 6 月 22 日下发的《关于下达
2018 年第一批重庆市工业和信息化专项资金项目计划的通知》(渝经信产业[2018]20
号)获得政府补助 2,430,000 元。
注 2：发行人依据重庆市经济和信息化委员会于 2018 年 9 月 19 日下发的《关于下达
2018 年第二批重庆市工业和信息化专项资金项目计划的通知》(渝经信产业[2018]54
号)获得政府补助 500,000 元。
注 3：2015 年 1 月 21 日，重庆市经济和信息化委员会向发行人作出《关于重庆百亚
卫生用品股份有限公司卫生用品包装生产线智能化提升项目资金申请报告的批复》
(渝经信投资[2015]8 号)，决定对发行人“制造业装备智能化提升”项目补助支持资金
1,850,000 元。
发行人将上述与资产相关的政府补助确认为递延收益并在相关资产使用寿命内按照
合理、系统的方法分摊计入损益。
(二) 杭州百亚
1. 经本所律师核查并经发行人确认，截至本补充法律意见书出具之日，
杭州百亚已经依法办理了税务登记。
2. 杭州百亚目前所适用的主要税种及税率情况如下：
税目 纳税(费)基础 税(费)率
增值税 应纳税增值额 6%
城市维护建设税 应纳税增值额 7%
教育费附加 应纳税增值额 3%
地方教育附加 应纳税增值额 2%
企业所得税 应纳税增值额 25%
经本所律师核查并经发行人确认，杭州百亚目前执行的税种、税率符
合现行法律、行政法规、规章和规范性文件的要求。
3. 根据国家税务总局余杭区税务局余杭税务所于 2019 年 7 月 18 日出具
的《涉税违法行为审核证明》，杭州百亚自设立至 2019 年 6 月 30 日依
法纳税，没有重大税务违法行为，不存在被税务主管部门处以重大行
政处罚的情形。
5-1-2-17
4. 根据《审计报告》以及发行人的说明并经本所律师核查，杭州百亚未
享受任何税收优惠政策或财政补贴政策。
十六、 发行人的环境保护、产品质量和技术等标准
本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露了发行的环境保护、产
品质量和技术等标准情况。经本所律师核查并根据政府部门出具的合规证明，除
《法律意见书》及《律师工作报告》中已披露的情况外，截至本补充法律意见书
出具之日，发行人及其控股子公司的环境保护、产品质量和技术等标准情况如下：
(一) 发行人
1. 发行人报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文
件的规定而被处以重大行政处罚的情况。
2. 发行人报告期内不存在因违反安全生产保护方面的法律、法规和规范
性文件的规定而被处以重大行政处罚的情况，发行人不存在安全生产
方面的重大事故。
3. 发行人报告期内能够遵守国家质量管理方面的法律、法规和规范性文
件，不存在因违反有关质量管理方面的法律、法规而被处以重大行政
处罚的情形。
4. 发行人报告期内能够自觉遵守国家工商管理方面的法律、法规和规范
性文件，不存在因违反有关工商管理方面的法律、法规而被处以重大
行政处罚的情形。
5. 发行人报告期内不存在因违反社会保障方面的法律、法规和规范性文
件的规定而被处以重大行政处罚的情况。
(二) 杭州百亚
1. 杭州百亚自设立至今不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范
性文件的规定而被处以重大行政处罚的情况。
2. 杭州百亚自设立至今不存在因违反安全生产保护方面的法律、法规和
规范性文件的规定而被处以重大行政处罚的情况，发行人不存在安全
生产方面的重大事故。
3. 杭州百亚自设立至今能够遵守国家质量管理方面的法律、法规和规范
性文件，不存在因违反有关质量管理方面的法律、法规而被处以重大
行政处罚的情形。
4. 杭州百亚自设立至今能够自觉遵守国家工商管理方面的法律、法规和
5-1-2-18
规范性文件，不存在因违反有关工商管理方面的法律、法规而被处以
重大行政处罚的情形。
5. 杭州百亚自设立至今不存在因违反社会保障方面的法律、法规和规范
性文件的规定而被处以重大行政处罚的情况。
十七、 发行人本次募集资金的运用
本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露了发行人对本次募集资
金的运用情况。经本所律师核查并经公司确认，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人未对募集资金投资项目进行调整。
十八、 发行人业务发展目标
本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露了发行人业务发展目标
情况。经本所律师核查并经公司确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人
业务发展目标未发生变化。
十九、 诉讼、仲裁或处罚
(一) 根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发
行人不存在尚未了结的或可预见的重大仲裁及行政处罚案件，除下述诉讼
外，不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼：
2019 年 5 月 22 日，瑞光(上海)电气设备有限公司(以下简称“上海瑞光”)
向上海知识产权法院提起民事诉讼，诉称平田更夫(被告一)、黄山富田精
工制造有限公司(以下简称“黄山富田”)(被告二)将制造的三条侵犯上海瑞
光商业秘密的卫生用品生产线销售给发行人(被告三)，发行人使用该等生
产线的同时，使用了上海瑞光的商业秘密，上海瑞光请求法院判决：(1)
黄山富田、黄山富田顾问平田更夫及发行人立即停止侵害技术秘密的行
为；(2)并连带支付上海瑞光经济损失人民币 915 万元；(3)连带支付其为
维权支出的合理费用暂计人民币 25 万元。
截至本补充法律意见书出具之日，该案尚未进入审理阶段。
黄山富田已向发行人作出书面承诺，其向发行人所出售的设备均不存在侵
犯第三方知识产权或商业秘密的情形，若因其制造、销售的设备侵犯他人
权利给发行人造成任何损害或损失，黄山富田将向发行人进行全额赔偿。
发行人实际控制人冯永林承诺，若黄山富田未按照上述承诺履行赔偿义
务，发行人实际控制人将对发行人因本次诉讼而遭受的所有损失承担补偿
责任。
本所律师认为，该诉讼不会导致发行人的重大偿债风险，不会对发行人的
持续经营产生不利影响，该诉讼不构成发行人首次公开发行的法律障碍。
5-1-2-19
(二) 根据本所律师在最高人民法院裁判文书系统、最高人民法院被执行人信息系
统、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统的查询，以及重望耀
晖、复元商贸、温氏投资及铭耀资产的确认，截至本补充法律意见书出具
之日，发行人持股 5%以上的股东均不存在尚未了结的或可预见的重大诉
讼、仲裁及行政处罚案件。
(三) 根据发行人实际控制人冯永林的说明并经本所核查，截至本补充法律意见书
出具之日，公司实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁
及行政处罚案件。
二十、 发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了发行人本次发行上市《招股说明书(申报稿)》及其摘要的编制及
讨论，对《招股说明书(申报稿)》及其摘要的全文进行了审慎审阅，特别审阅了
《招股说明书(申报稿)》及其摘要中引用本所制作的本补充法律意见书的相关内
容。发行人本次发行上市《招股说明书(申报稿)》及其摘要不存在因引用本补充
法律意见书的相关内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏而引致的法律风
险。
二十一、 律师认为需要说明的其他问题
本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露了律师认为需要说明的
其他问题。经本所律师核查，除已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露
的情况外，截至本补充法律意见书出具之日，不存在其他需要说明的问题。
二十二、 关于本次发行上市的总体结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人符合《证券
法》、《公司法》、《首发管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的首次公
开发行股票并上市的各项条件，不存在重大违规行为。发行人本次发行尚待获得
中国证监会核准，本次发行完成后，经深交所审核同意，发行人股票可于深交所
上市交易。
(以下无正文)
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5-1-2-21
