北京市通商律师事务所
关于重庆百亚卫生用品股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票(A 股)
并在深圳证券交易所中小板上市的
补充法律意见书(三)
二零一九年十二月
北京市通商律师事务所
关于重庆百亚卫生用品股份有限公司首次公开发行
人民币普通股股票(A 股)并在深圳证券交易所中小板上市的
补充法律意见书(三)
致：重庆百亚卫生用品股份有限公司
本所接受重庆百亚卫生用品股份有限公司(以下简称“发行人”、“百亚股份”或“公
司”)委托，担任发行人首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并在深圳证券交易
所中小板上市(以下简称“本次发行上市”)的专项法律顾问，已于 2019 年 4 月 17
日出具了《北京市通商律师事务所关于重庆百亚卫生用品股份有限公司首次公开
发行人民币普通股股票(A 股)并在深圳证券交易所中小板上市的法律意见书》(以
下简称“《法律意见书》”)及《北京市通商律师事务所关于重庆百亚卫生用品股
份有限公司首次公开发行人民币普通股股票(A 股)并在深圳证券交易所中小板上
市的律师工作报告》(以下简称“《律师工作报告》”)，于 2019 年 8 月 21 日出具
了《北京市通商律师事务所关于重庆百亚卫生用品股份有限公司首次公开发行人
民币普通股股票(A 股)并在深圳证券交易所中小板上市的补充法律意见书(一)》
(以下简称“《补充法律意见书(一)》”)，于 2019 年 11 月 27 日出具了《北京市通
商律师事务所关于重庆百亚卫生用品股份有限公司首次公开发行人民币普通股
股票(A 股)并在深圳证券交易所中小板上市的补充法律意见书(二)》(以下简称
“《补充法律意见书(二)》”)。
根据中国证监会针对发行人本次发行上市申请文件下发的《关于请做好相关项目
发审委会议准备工作的函》(以下简称“《告知函》”)的要求，本所律师在《律师
工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书(一)》及《补充法律意见书(二)》
所依据的事实基础上出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书与《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书(一)》
及《补充法律意见书(二)》一并使用。《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充
法律意见书(一)》及《补充法律意见书(二)》中未被本补充法律意见书修改的内
容继续有效，《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书(一)》及《补
充法律意见书(二)》中律师声明事项同样适用于本补充法律意见书。如上下文无
特别说明，本补充法律意见书使用的简称与《律师工作报告》、《法律意见书》、
《补充法律意见书(一)》及《补充法律意见书(二)》中所使用的简称含义相同。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市申请所必备的法定
文件，随其他申报材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责
任。本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作其他任
何目的。
根据《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》、《证券法律业务管理办法》及《律
师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关法律、法规、规章和规范性文件
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具
补充法律意见如下：
5-1-4-2
问题 1、关于中介机构核查。发行人下游终端与销售流向的核查方面，中介机构
对发行人报告期各期前 50 经销商随机走访其 3 个左右下游终端客户，其他经销
商随机走访 l 个下游终端客户，合计走访下游门店 271 家。发行人 KA 模式客户
的函证核查过程中，客户的回函率各期仅为 21.88%、25.81%、29.41%和 20.59%，
覆盖销售比例分别为 46.54%、53.68%、56.09%和 48.84%。对于未回函的主要
KA 客户，执行了实地走访、销售收入抽凭测试、查验主要 KA 客户的供应链信
息平台等替代性程序。请保荐机构、发行人律师及申报会计师说明：(1)前述“随
机走访”的具体确定标准和依据；(2)KA 模式客户回函比例较低的原因及合理性，
是否符合行业惯例；(3)KA 模式未回函客户替代性核查程序的具体覆盖范围和比
例；(4)前述核查手段、方法、范围等是否充分，是否符合发行人业务模式特点，
是否足以支撑相关核查结论。(《告知函》问题 6)
一、前述“随机走访”的具体确定标准和依据
(一) “随机走访”的依据
经核查，发行人已建立了较为完善的经销商渠道销售管理内控制度，对经销商下
游渠道的开拓、建设和日常经营进行管理，情况如下：
1. 发行人对经销商销售情况和下游终端的管理措施
(1) 发行人业务人员通过访谈、市场巡检和仓库巡查等方式，定期了解经销
商基本情况、市场建设情况、库存管理情况、销售流向情况、终端增减
变动情况及原因、促销政策执行及终端零售价格实施情况等；
(2) 发行人建立了经销商下游终端台账管理制度，设计并维护经销商下游门
店监控表；下游门店监控表由发行人业务人员定期更新，并由发行人销
售管理部进行审核、评估，维护所属经销商、归属区域、渠道类别等信
息，关注下游终端增减变化情况；
(3) 发行人销售管理部、销售部门日常持续关注经销商购销量数据和下游终
端类型、门店数量、单店销量的匹配性、合理性，并据此确定各经销商
渠道建设的政策和策略。
通过该制度的设立与执行，发行人经销商下游门店信息进行有效把控。
2. 中介机构主要依据发行人对经销商渠道及下游终端店的管理制度，以及下游
门店监控表确定抽选下游终端进行走访的方案
为验证发行人经销商及其下游终端管理相关内控制度的有效性，并验证经销
商销售收入真实性和销售最终实现情况，充分保障核查工作的效果和效率，
本所律师会同保荐机构及申报会计师制定如下核查方案：
(1) 实地走访经销商，并重点关注：1) 经销商工商信息是否与发行人提供信
5-1-4-3
息一致，经销商经营状况是否正常；2) 经销商进销存信息与走访时库存
是否异常，保荐机构及申报会计师进行库存盘点；3) 获取经销商销售流
向确认函，与发行人提供的下游门店监控表进行交叉核对，验证其下游
流向真实性和准确性；4) 是否与发行人存在关联关系；
(2) 对前述任意一点出现异常的经销商，则对异常状况进行专项核查并根据
需要适当扩大下游门店的核查范围；
(3) 对前述事项均无异常的经销商，依据下游门店监控表进行简单随机抽样，
前五十大经销商随机走访其 3 家下游终端，非前五十大经销商随机走访
其 1 家下游终端。
中介机构获取并审阅了发行人下游门店监控表，并访谈了发行人财务总监及
销售部门负责人，报告期各期，发行人主要经销商的下游终端门店无重大变
化，与经销商渠道整体业绩情况具有一致性。
为保证经销商走访对经销商销售收入总额的覆盖率，本所律师会同保荐机构
及申报会计师合计选取 172 家主要经销商进行实地走访，该等主要经销商销
售收入占经销商渠道收入比例情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
走访覆盖的经销商收入 22,250.94 38,590.41 38,102.16 36,771.08
经销商渠道收入 30,873.84 53,179.71 54,059.48 55,964.10
走访比例 72.07% 72.57% 70.48% 65.70%
注：走访比例=走访的经销商收入/经销商渠道收入
经核查，实地走访的经销商不存在前述核查方案列示之异常情况，故根据既
定核查方案，中介机构对前五十大经销商每家随机走访 3 家下游终端，非前
五十大经销商每家随机走访 1 家下游终端，共计实地走访 271 家下游终端。
(二) “随机走访”的具体确定标准与流程
经与保荐机构及申报会计师确认，关于经销商下游终端客户随机走访样本的具体
确定标准如下：
1. 保障核查效果和效率。按照报告期内销售金额排名，中介机构合计选取前 172
家主要经销商进行走访，全面核查主要经销商的基本信息、对发行人的采购
与付款情况、进销存情况、产品销售流向及最终销售实现情况、与发行人是
否存在关联关系等。对存在前节所述异常情况的经销商，则针对其异常状况
进行专项核查并根据需要适当扩大核查范围；对不存在异常的经销商，则按
照后文所述随机走访抽样方法确定走访对象。
2. 访谈财务总监、销售部门负责人，了解经销商下游终端类型及分布情况。经
5-1-4-4
销商渠道下游终端一般为卖场和超市、便利店和杂食街边店等，其中卖场、
超市类终端通常具有更大的店面面积，辐射更大的服务区域，拥有更高的知
名度和影响力，因而具有更强的销售能力和服务能力；而便利店和杂食街边
店类终端通常单店面积、服务区域相对较小，但也具有数量众多、布局灵活、
周转率高的优势。因此，卖场、超市类终端更能够反映经销商与下游终端的
典型合作方式和服务方式，销售金额更大，更具有典型性、代表性。
3. 以发行人下游门店监控表为起点，以分层抽样及简单随机抽样结合的方法对
经销商下游终端进行抽样。分层抽样层级为卖场和商超类终端、便利店和食
杂店类终端。为保障抽取样本的典型性、代表性，优先选取卖场、商超类走
访。同时为保障抽样的随机性和核查程序的不可预见性，同一层级内则进行
简单随机抽样。
具体而言，对于不存在前节所述异常的经销商，抽样方法为：
(1) 对于销售金额前五十的经销商：1) 若该经销商的卖场、超市类终端数量
大于等于 3 家，则优先在该层级中以简单随机抽样方法抽取 3 家；2) 若
该经销商的卖场、超市类终端数量小于 3 家，则优先选取该等卖场、超
市类终端，并在便利店、食杂店类中进行随机抽取差额部分补足 3 家。
(2) 对于销售收入排名未进入前五十大的经销商：1) 若该经销商的卖场、超
市类终端数量大于等于 1 家，则随机抽取 1 家进行走访；2) 若该经销商
无卖场、超市类终端，则在便利店、食杂店类中随机抽取 1 家走访。
对于存在异常的经销商，则针对其异常状况进行专项核查并根据需要适当扩
大核查范围，扩大范围的抽样方法同前述方法。
4. 实地走访经销商时，现场取得经销商出具的《销售流向确认函》，与下游门
店监控表进行交叉比对，验证选取终端准确性、合理性。
5. 实地走访经销商下游终端时，重点核查：1) 终端营业执照，以核实终端基本
信息；2) 终端类型、位置和面积等信息；3) 终端与经销商合作情况；4) 终
端最终销售实现情况；5) 终端发行人商品陈列情况。
综上，本所律师认为，通过执行前述核查程序，随机走访依据充分、标准合理，
前述终端选择具有典型性及代表性，同时核查程序具有随机性、不可预见性，可
以反映经销商及其下游终端的实际情况，核查效果和效率均得到有效保证。
(三) 中介机构对发行人经销收入真实性的核查情况
报告期内，发行人经销商渠道是发行人的主要销售渠道之一。针对发行人经销商
渠道收入的真实性、完整性及相关专项问题，本所律师会同保荐机构、申报会计
师履行的核查程序、核查结果及核查结论情况如下：
1. 经销商渠道收入真实性、完整性核查
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(1) 客户基本信息与关联关系核查
1) 核查程序
本所律师会同保荐机构及申报会计师进行了如下核查：
A. 获取报告期内发行人的经销商客户清单，对发行人的经销客户，
通过国家企业信用信息公示系统逐一查询。
B. 查阅发行人与主要客户签订的销售合同及身份证明、营业执照、
经营许可证照等相关资料。重点核查和了解其成立时间、注册资
本、注册地址、经营范围、法定代表人或负责人、管理层结构、
股东结构等情况。
C. 根据上述查询所得的客户资料清单与发行人关联方清单、供应商
清单和员工花名册进行比对分析，关注是否存在重合情况；
D. 获取发行人实际控制人、董事、监事和高级管理人员等核心关联
自然人出具的《关联关系自查表》，确认上述人员及其近亲属不
存在发行人客户中持有股权或担任职务情况；
E. 获取报告期内发行人主要客户出具的《关联关系及利益输送确认
函》，确认发行人主要客户与发行人及其子公司、持股 5%以上股
东、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员投资或
任职的企业、本次首次公开发行并上市相关的保荐机构、律师和
会计师不存在关联关系；确认发行人主要客户不存在与发行人通
过私下利益交换进行串通，以加大产品铺货数量等方式，实现发
行人收入、盈利的虚假增长的情况；确认不存在接受发行人供应
商以及发行人关联方资金，并通过购买发行人产品或其他方式将
资金转回发行人、虚构交易等情况。本所律师、保荐机构及申报
会计师取得《关联关系及利益输送确认函》的经销商客户收入占
经销商渠道销售收入比重分别为 72.23%、78.10%、83.44%和
82.96%。
F. 访谈发行人销售部门和财务部门相关负责人，进一步核实发行人
与客户的合作原因、合作历史、合作现状和有无争议纠纷等情况。
2) 核查结论
A. 通过上述核查，验证了发行人主要经销商客户的基本情况及真实
性；
B. 确认了发行人主要经销商与发行人及其子公司、持股 5%以上股
东、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员投资或
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任职的企业、本次首次公开发行并上市相关的保荐机构、律师和
会计师不存在关联关系；
C. 确认发行人主要经销商不存在与发行人通过私下利益交换进行
恶意串通，以加大产品铺货数量等方式，实现发行人收入、盈利
的虚假增长的情况；
D. 确认不存在接受发行人供应商以及发行人关联方资金，并通过购
买发行人产品或其他方式将资金转回发行人、虚构交易的情况；
E. 发行人与主要经销商合作稳定，不存在争议纠纷等问题。
(2) 销售环节各类测试程序核查
保荐机构及申报会计师执行了销售与收款内部控制测试程序、销售收入
抽凭测试程序、回款测试程序、收入截止性测试程序等测试程序，对经
销商渠道业务流程的各环节进行测试。
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
1) 发行人经销商销售业务的内部控制制度已建立健全且得到有效执
行，销售链条完整、单据可相互匹配勾稽、审核环节齐全，发行人
对经销商渠道销售收入的确认符合内部控制的有关规定及会计准则
要求，不存在异常情况。
2) 发行人对主要经销商客户的销售记录具备真实性和完整性，不存在
异常情况。
3) 报告期内发行人存在第三方回款情况，但已得到规范整改，且均具
有真实交易背景，第三方回款形成的销售收入真实。
4) 发行人对主要经销商的销售收入确认时点具备及时性和准确性，不
存在异常情况。
(3) 函证核查
1) 核查程序
保荐机构及申报会计师取得发行人报告期内的销售明细表，了解对
主要经销商的销售情况，向发行人报告期各期内主要经销商客户进
行函证，验证发行人对经销商客户销售和往来款的真实性和准确性。
2) 核查结论
经核查，保荐机构及申报会计师认为，发行人对主要经销商客户的
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销售和往来款情况具备真实性和准确性，未发现重大异常。
(4) 实地走访
1) 核查程序
A. 了解发行人与客户的合作情况
本所律师会同保荐机构及申报会计师审阅发行人主要经销商客
户的销售合同及销售明细表，结合对发行人销售部门和财务部门
相关负责人的访谈，了解发行人与经销商客户之间的主要条款、
结算方式、合作模式、合作现状和交易金额等。
B. 客户走访情况
(a) 客户走访
本所律师会同保荐机构及申报会计师对主要经销商客户进
行实地走访，了解发行人主要经销商客户的基本情况、经营
场所、与发行人的合作历史、经营模式、采购及销售情况、
与发行人的关联关系等以及回款方式等情况，共计走访 172
家经销商客户。
(b) 经销商下游终端门店走访
本所律师、保荐机构及申报会计师获取走访经销商的下游商
超门店清单，对报告期各期前 50 大经销商随机走访其 3 个
左右下游门店，其他经销商随机走访 1 个下游门店，合计走
访经销商的下游商超门店 271 家。
(c) 取得经销商进销存明细及现场盘点情况
保荐机构及申报会计师获取走访的经销商客户的进销存表
格，现场进行抽盘核实，了解经销商截至走访期间的库存情
况及销售情况。
2) 核查结论
A. 验证了发行人主要经销商的基本情况、经营场所、与发行人的合
作历史、经营模式、采购及销售情况、与发行人的关联关系，以
及回款方式等情况。
B. 发行人主要经销商均已建立了较为完善的销售渠道，具备经营发
行人产品的条件，销售情况良好。
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C. 保荐机构及申报会计师认为，发行人主要经销商销售情况良好，
除正常经营备货之外，不存在库存积压情况。
2. 对经销模式收入的核查意见
经本所律师、保荐机构及申报会计师核查，并根据本所律师具备的法律专业
知识所能够作出的合理判断，报告期内，发行人经销商模式下的销售收入真
实。
二、KA 模式客户回函比例较低的原因及合理性，是否符合行业惯例
(一) KA 模式客户回函情况
经保荐机构及申报会计师确认，报告期各期，保荐机构及申报会计师对发行人
KA 客户发函及该等客户回函情况如下：
项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
KA 模式销售总额(万元) 15,363.14 20,584.82 16,747.18 14,251.48
函证核查覆盖 KA 销售金额(万元) 14,595.22 19,189.31 15,813.30 12,277.30
函证核查覆盖 KA 销售比例 95.00% 93.22% 94.42% 86.15%
回函覆盖 KA 销售金额(万元) 7,503.95 11,546.99 8,989.69 6,632.94
回函覆盖 KA 销售比例 48.84% 56.09% 53.68% 46.54%
由上表可知，为保证函证程序的有效性、覆盖率，保荐机构及申报会计师对发行
人 KA 客户销售金额进行了充分的发函，报告期各期 KA 客户函证销售金额占
KA 模式销售总额比例分别为 86.15%、94.42%、93.22%和 95.00%。但总体而言，
KA 客户回函率总体较低，回函覆盖销售比例分别为 46.54%、53.68%、56.09%
和 48.84%。鉴于此种情况，中介机构执行了多种替代程序及补充程序对发行人
KA 销售收入进行了充分核查，以验证发行人 KA 销售收入的真实性、核算准确
性。
(二) 发行人 KA 模式客户回函比例较低的原因及合理性
如前所述，保荐机构及申报会计师对发行人 KA 客户销售金额进行了充分的发
函，并按照相关要求对函证过程保持了控制，经查询函件状态，该等外发询证函
均已经由被函证单位相关部门和人员签收，但较多 KA 客户回函意愿较低不予回
复，从而导致发行人 KA 模式客户回函比例较低，具体原因包括：
1. 发行人 KA 客户如永辉超市、新世纪百货、沃尔玛、家乐福、步步高和贵州
合力等，均为国内外知名上市公司或连锁品牌超市，所经营的品牌、产品大
多纷繁复杂，动辄数千种，故大量的品牌供应商的往来询证函极大增加了其
业务量，导致 KA 客户的回函意愿较低。
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2. 发行人 KA 客户大多通过分散各地的众多连锁门店开展经营活动，总、分部
之间的沟通、协调流程较长且较为复杂，导致 KA 客户的回函意愿较低。
3. 发行人 KA 客户大多建立了完善的供应链系统，并通过供应链系统与供应商
开展采购、对账、结算、付款等业务和财务流程，该等系统已经较为精确、
完备，其数据来源可靠且得到 KA 客户的认可和依赖，导致 KA 客户的回函
意愿较低。
基于上述原因，KA 客户通常对进驻其商超系统的供应商往来询证函回复意
愿较低，导致发行人 KA 客户函证回函率低，具备商业合理性。
本所律师认为，(1)前述 KA 客户均为国内外知名上市公司或连锁品牌超市，
该等客户及其门店均真实存在，且中介机构走访访谈相关人员，了解了发行
人产品的采购和销售情况，并查看了其货架陈列情况，相关业务往来均真实
发生；(2)该等 KA 客户大多有较为严密的财务和业务内部控制，建立了精确
和完备的供应链管理系统，其与供应商的结算单据与数据准确可靠；(3)该等
KA 客户拥有较高的市场声誉和一定的经营规模，对进驻其商超系统的供应
商不存在重大依赖；(4)中介机构执行了多种替代程序及补充程序，包括查看
KA 客户与发行人的采购合同、结算单据、银行回单等，实地走访，对发行
人 KA 销售收入进行了充分核查，以确保发行人 KA 销售收入的真实性、核
算准确性。
(三) 发行人 KA 模式客户回函比例较低符合行业惯例
本所律师查询了上市公司信息披露文件，根据已披露相关信息的其他消费品行业
上市公司相关案例，本所律师认为，大型 KA 客户对进驻其商超系统的品牌供应
商往来询证函回复意愿较低符合行业惯例。
三、KA 模式未回函客户替代性核查程序的具体覆盖范围和比例
针对发行人 KA 模式客户回函比例较低的情况，本所律师核查客户背景与关联关
系，并会同保荐机构及申报会计师核查 KA 客户供应链系统、实地走访、抽凭测
试等多种替代性核查程序对发行人 KA 销售收入进行了充分核查，以验证发行人
KA 销售收入的真实性、核算准确性。具体情况如下：
(一) KA 模式未回函客户替代性核查程序的具体覆盖范围和比例
经本所律师会同保荐机构及申报会计师核查 KA 客户背景与关联关系并进行实
地走访，另经保荐机构及申报会计核查 KA 客户供应链系统及抽凭测试等替代性
核查程序，中介机构对未回函 KA 客户进行了充分核查。经保荐机构及申报会计
师确认，各类程序所覆盖未回函 KA 销售比例的具体情况如下：
项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
KA 销售总额(万元) 15,363.14 20,584.82 16,747.18 14,251.48
5-1-4-10
回函覆盖 KA 销售金额(万元) 7,503.95 11,546.99 8,989.69 6,632.94
回函覆盖销售比例 48.84% 56.09% 53.68% 46.54%
核查 KA 客户背景与关联关系
100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
覆盖未回函 KA 销售比例
核查 KA 客户供应链系统
100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
覆盖未回函 KA 销售比例
实地走访
58.54% 68.10% 70.44% 50.27%
覆盖未回函 KA 销售比例
抽凭测试
63.36% 73.83% 77.58% 64.78%
覆盖未回函 KA 销售比例
如上表所示，尽管 KA 客户回函率较低，中介机构通过多种替代程序对未回函部
分 KA 销售收入进行了有效和充分的补充核查，从而对发行人 KA 销售收入的真
实性、核算准确性进行了充分的核查。
(二) 逐一核查客户背景与关联关系
1. 获取报告期内发行人的 KA 客户清单，通过国家企业信用信息公示系统逐一
查询。查阅发行人与主要 KA 客户签订的销售合同、KA 客户营业执照、经
营许可证照等相关资料。重点核查和了解其成立时间、注册资本、注册地址、
经营范围、法定代表人或负责人、管理层结构、股东结构等情况。
2. 将根据上述查询所得的 KA 客户资料与公司关联方清单、供应商清单和员工
花名册进行比对分析，关注是否存在重合情况。
3. 获取发行人实际控制人、董事、监事和高级管理人员出具的《关联关系自查
表》，确认上述人员及其近亲属不在发行人 KA 客户中持有股权或担任职务。
4. 访谈发行人销售部门和财务部门负责人，查阅主要客户的销售合同，了解与
客户的合作原因、合作历史、合作现状和有无争议纠纷等情况。
经保荐机构及申报会计师确认，核查 KA 客户背景与关联关系所覆盖 KA 销售金
额、覆盖 KA 销售比例，及覆盖未回函 KA 销售金额、覆盖未回函 KA 销售比例
情况如下：
项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
KA 销售总额(万元) 15,363.14 20,584.82 16,747.18 14,251.48
覆盖 KA 销售金额(万元) 15,363.14 20,584.82 16,747.18 14,251.48
覆盖 KA 销售比例 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
覆盖未回函 KA 销售金额(万元) 7,851.20 9,037.83 7,757.49 7,618.54
覆盖未回函 KA 销售比例 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
5-1-4-11
中介机构对报告期内的全部 KA 客户执行了上述核查程序，通过上述核查：(1)
验证了 KA 客户的基本情况及真实性；(2)确认了发行人 KA 客户与发行人及其子
公司、持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员
投资或任职的企业、本次首次公开发行并上市相关的保荐机构、律师和申报会计
师不存在关联关系；(3)发行人与主要客户合作稳定，不存在争议纠纷等问题。
(三) 逐一核查 KA 客户供应链系统
1. 查阅 KA 合同、KA 客户官网等，查验 KA 客户是否要求供应商通过其线上
供应链系统进行数据核对、日常管理和对账结算。
2. 登陆 KA 客户线上供应链系统，检查发行人是否登记为 KA 客户的供应商，
验证双方的合作关系、时间和门店数量，抽选下载了部分对账结算单，与发
行人提供的结算数据进行交叉复核，验证发行人与 KA 客户的是否真实合作，
结算数据来源是否真实、准确和完整。
经保荐机构及申报会计师确认，核查 KA 客户供应链系统所覆盖 KA 销售金额、
覆盖 KA 销售比例，及覆盖未回函 KA 销售金额、覆盖未回函 KA 销售比例情况
如下：
项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
KA 销售总额(万元) 15,363.14 20,584.82 16,747.18 14,251.48
覆盖 KA 销售金额(万元) 15,363.14 20,584.82 16,747.18 14,251.48
覆盖 KA 销售比例 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
覆盖未回函 KA 销售金额(万元) 7,851.20 9,037.83 7,757.49 7,618.54
覆盖未回函 KA 销售比例 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
中介机构对报告期内的全部 KA 客户执行了上述核查程序，通过上述核查，验证
了发行人与 KA 客户合作的真实性，以及双方对账结算单据来源的可靠性、准确
性和完整性。
(四) 实地走访主要 KA 客户
本所律师会同保荐机构及申报会计师对主要 KA 客户进行了实地走访，了解主要
KA 客户的基本情况、经营场所、与发行人的合作历史、经营模式、采购及销售
情况、与发行人的关联关系、对账及结算方式，以及回款方式等情况。
经保荐机构及申报会计师确认，实地走访所覆盖 KA 销售金额、覆盖 KA 销售比
例，及覆盖未回函 KA 销售金额、覆盖未回函 KA 销售比例情况如下：
项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
KA 销售总额(万元) 15,363.14 20,584.82 16,747.18 14,251.48
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覆盖 KA 销售金额(万元) 13,599.45 17,582.09 14,412.99 10,426.06
覆盖 KA 销售比例 88.52% 85.41% 86.06% 73.16%
覆盖未回函 KA 销售金额(万元) 4,600.93 6,155.83 5,464.39 3,829.97
覆盖未回函 KA 销售比例 58.54% 68.10% 70.44% 50.27%
报告期各期，中介机构对 KA 客户的走访比例，分别覆盖了各期未回函 KA 销售
比例为 50.27%、70.44%、68.10%和 58.54%，对未回函 KA 销售收入进行了有效
的补充核查。
(五) 对主要 KA 客户进行抽凭测试
保荐机构及申报会计师对主要 KA 客户抽取销售交易凭证执行独立的测试程序，
经保荐机构及申报会计师确认，报告期各期，保荐机构及申报会计师对 KA 客户
的抽凭测试，分别覆盖了各期未回函 KA 销售比例为 64.78%、77.58%、73.83%
和 63.36%，对未回函 KA 销售收入进行了有效的补充核查。
综上，尽管由于 KA 客户自身回函意愿较低导致发行人 KA 客户往来询证函回函
比例较低，但中介机构通过核查 KA 客户背景与关联关系、核查 KA 客户供应链
系统、实地走访、抽凭测试等多种替代性核查程序对 KA 销售收入进行了充分核
查，以验证发行人 KA 销售收入的真实性、核算准确性。本所律师认为，发行人
KA 渠道收入真实、准确。
四、前述核查手段、方法、范围等是否充分，是否符合发行人业务模式特点，
是否足以支撑相关核查结论
(一) 针对发行人经销商客户下游终端与销售流向的核查
1. 发行人的经销商层级较为扁平化，中间无其他层级，直接下沉至当地区县一
级的零售终端，销售流向清晰。经销商的下游零售终端主要为当地较为知名
的商超和卖场，或者便利店、食杂店等，门店数量众多。报告期内，发行人
的主要经销商客户总体保持稳定，经审阅其下游门店监控表，报告期内经销
商下游主要终端亦未发生重大变化，且均可以通过公开网络渠道查到相关门
店信息。
2. 中介机构对主要经销商客户进行了实地走访，走访覆盖的经销商收入占经销
商渠道收入的比例分别为 65.70%、70.48%、72.57%和 72.07%。在对经销商
的实地走访过程中，执行的程序包括：(1)本所律师会同保荐机构及申报会计
师实地查看经销商办公场所，查看其营业执照或其他证件，确保其真实性；
(2)取得经销商的进销存明细表，保荐机构及申报会计师对其库存进行盘点；
(3)保荐机构及申报会计师获取经销商出具的销售流向统计表，分析各销售流
向的销售占比情况；(4)本所律师会同保荐机构及申报会计师取得经销商下游
门店信息，分析其下游终端门店分布情况。在此基础上，中介机构进一步通
过穿透式走访，验证经销商下游终端及销售流向的真实性。本所律师会同保
荐机构及申报会计师对经销商下游终端执行以下程序：(1)实地走访下游终端
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营业场所，查看其营业执照，确保其存在真实性；(2)访谈下游终端店长或相
关业务负责人，了解其与经销商的合作情况、发行人产品库存与周转情况，
验证经销商下游终端及销售流向的真实性；(3)查看店面发行人产品陈列情
况，验证业务往来真实性。
(二) 针对发行人 KA 客户的函证及替代性核查程序
1. 发行人已经与永辉超市、新世纪百货、沃尔玛、家乐福、步步高等国内外知
名的大型连锁超市和大卖场建立了长期、稳定的合作关系。报告期内，发行
人的主要 KA 客户未发生重大变化。
2. 发行人的主要 KA 客户均通过其供应链管理系统与其供应商(包括发行人)开
展业务合作。并且，对于 KA 客户及其与发行人合作的门店，且均可通过公
开网络渠道查到相关门店信息。因此，发行人与 KA 客户合作情况的可验证
性较强。
3. 发行人 KA 客户由于其回函意愿较低，导致发行人对 KA 客户往来询证函回
函比率较低，其原因具有商业合理性，亦符合行业惯例。
4. 针对未回函客户，中介机构通过执行逐一核查客户背景与关联关系、逐一核
查 KA 客户供应链系统、实地走访、抽凭测试等多种替代性程序对未回函部
分客户乃至发行人整个 KA 渠道收入进行了充分核查，核查手段及方法丰富
多样，且符合发行人与 KA 客户业务模式特点和往来实际情况，核查范围充
分，所核查销售收入比例足以验证发行人 KA 渠道收入的真实性。
综上，本所律师认为：(1)在中介机构充分走访发行人经销商经营场所、取得进
销存明细表并现场盘点其库存情况、取得经销商下游门店资料并分析其门店分布
情况、取得经销商出具的销售流向统计表并分析其销售流向占比情况等核查程序
的基础上，进一步通过穿透式走访，可以在经销商下游终端门店数量众多的情况
下，有针对性、有效地对经销商下游终端与销售流向的真实性进行核查；(2)发
行人 KA 客户主要为国内外知名的大型连锁超市和大卖场，回函比例较低符合行
业惯例，发行人与 KA 客户合作情况可验证性较强，通过前述替代性程序，核查
范围及比例足以验证 KA 渠道收入真实性。因此，前述核查手段、方法、范围充
分，符合发行人业务模式特点，足以支撑相关核查结论。
问题 2、关于侵权诉讼。2019 年 5 月 22 日，瑞光（上海）电气向上海知识产权
法院起诉平田更夫、富田精工及发行人侵害其技术秘密，请求停止侵害技术秘
密的行为，并赔偿经济损失 915.00 万元及诉讼费用 25.00 万元。截至目前，该
案尚未开庭审理。发行人称，涉案生产设备系发行人 2015 年向富田精工采购，
合同金额合计 5,495 万元，该等设备目前己投入使用。请发行人说明并披露：前
述诉讼对发行人生产经营及财务报表的具体影响，预计负债及相关资产减值准
备计提是否符合企业会计准则的相关规定。请保荐机构、发行人律师及申报会
计师说明核查依据、过程并发表明确意见。(《告知函》问题 7)
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一、前述诉讼对发行人生产经营及财务报表的具体影响，预计负债及相关资产
减值准备计提是否符合企业会计准则的相关规定
(一) 诉讼基本情况
2019 年 5 月 22 日，瑞光(上海)电气设备有限公司(以下简称“上海瑞光”)向上海知
识产权法院(以下简称“法院”)提起民事诉讼，诉称平田更夫(被告一)、黄山富田
精工制造有限公司(以下简称“富田精工”)(被告二)将其制造的三条侵犯上海瑞光
商业秘密的卫生用品生产线销售给发行人(被告三)，发行人使用该等生产线的同
时，使用了上海瑞光的商业秘密，上海瑞光请求法院判决：(1)富田精工、富田
精工顾问平田更夫及发行人立即停止侵害技术秘密的行为；(2)并连带支付上海
瑞光经济损失人民币 915 万元；(3)连带支付其为维权支出的合理费用暂计人民
币 25 万元。
富田精工、发行人均在本案中提出了管辖权异议，法院于 2019 年 8 月 13 日就管
辖权事宜出具“(2019)沪 73 知民初 422 号”《民事裁定书》，驳回富田精工及发行
人的管辖权异议，本案进入审理阶段。
2019 年 11 月 15 日，法院安排各方当事人召开庭前会议，对原告诉讼请求以及
各方证据发表了意见。
截至本补充法律意见书出具之日，该诉讼尚未开庭审理。
(二) 上海瑞光针对发行人的赔偿主张获得法院支持的可能性极小，且发行人可以
通过对现有生产线进行改造作为替代设备或向其他设备供应商购置类似生
产线设备，以保证本次诉讼不会对发行人生产经营产生重大影响。并且，发
行人可以通过对现有生产线进行改造作为替代设备或向其他设备供应商购
置类似生产线设备，以保证本次诉讼不会对发行人持续经营产生重大不利影
响
1. 上海瑞光针对公司的赔偿主张获得法院支持的可能性极小
根据本所律师的核查以及发行人的诉讼代理人上海市锦天城律师事务所(以
下简称“锦天城”)出具的《律师询证函复函》，上海瑞光针对发行人的赔偿主
张获得法院支持的可能性极小，主要原因分析如下：
(1) 上海瑞光于 2017 年 2 月已放弃对发行人采购的富田精工设备诉讼的权
利，本次诉讼系上海瑞光基于同一案由再次提起诉讼
(a) 本次诉讼中涉及的三条卫生用品生产线系公司于 2015 年 3 月 30 日
与富田精工签署《设备采购合同》采购的两条婴儿纸尿裤生产线设
备及一条卫生巾生产线设备(以下简称“涉诉生产线”)，合同金额合计
人民币 5,495 万元，该等设备已投入使用。
(b) 2016 年 12 月 20 日，上海瑞光曾向法院提起民事诉讼，诉称发行人
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向富田精工采购的两条婴儿尿裤生产线设备及一条卫生巾条形包装
生产线设备(即本次诉讼中的涉诉生产线)侵犯其商业技术秘密，请求
法院判决富田精工、平田更夫以及发行人停止侵害上海瑞光商业秘
密的行为，并共同赔偿上海瑞光经济损失人民币 2,000 万元及律师费
30 万元。
(c) 2017 年 2 月 9 日，发行人与上海瑞光达成和解并签署《战略合作协
议》，上海瑞光及其关联企业不可撤销地放弃就发行人从富田精工采
购的生产线而可能涉及的任何行政投诉或诉讼请求。同日，上海瑞
光向法院申请撤诉，法院于 2017 年 2 月 10 日作出“(2016)沪 73 民初
886 号”《民事裁定书》，准许上海瑞光撤诉。
因此，上海瑞光已放弃对发行人采购的富田精工设备诉讼的权利，本次
诉讼系上海瑞光基于同一案由再次提起诉讼，上海瑞光针对发行人的赔
偿主张获得法院支持的可能性极小。
(2) 发行人系通过合法的商业行为购买该等设备，且已支付相关设备对价，
属于善意第三方，发行人的行为难以构成对上海瑞光商业秘密的侵犯
本次诉讼中，上海瑞光主张发行人对涉诉生产线的购买与使用，构成侵
犯其商业秘密的行为，进而要求发行人与本次诉讼其他两名被告对上海
瑞光的损失承担连带赔偿责任。发行人通过合法、善意之手段购买涉诉
生产线设备的行为难以认定为侵犯上海瑞光的商业秘密。具体分析如下：
(a) 根据最高人民法院“[2007]民三终字第 10 号”公报案例，最高人民法
院认定“销售侵犯商业秘密所制造的侵权产品并不属于《反不正当竞
争法》所列明的侵犯商业秘密的行为”；根据“2015 年京知民初字第
1847 号”案件的判决，北京知识产权法院引用了前述最高人民法院观
点，同时引用了《最高人民法院民事案件案由规定理解与适用》的
观点，“商业秘密特别是技术秘密保护的是产品制造过程中所使用的
有关信息，并不当然延及对产品本身的保护。因此，不能简单地以
产品销售商为被告提起诉讼”，进一步强调了“商业秘密”与“侵犯该商
业秘密所制造的产品”之间的区别。
(b) 根据“[2013]海民初字第 15447 号”案件的判决，北京市海淀区人民法
院以涉案侵权产品购买人应知该产品存在侵犯权利人商业秘密的情
况下仍积极购买并使用为由，判令其与制造该侵权产品的被告共同
向权利人承担连带赔偿责任。根据该案例，若侵权产品购买人在购
买时不知晓其可能存在侵权，法院倾向于认定该购买并使用侵权产
品之行为不构成对权利人商业秘密的侵犯。
发行人购买涉案生产线设备的时间早于上海瑞光就涉案生产线设备进行
维权的时间，发行人购买时不知晓其购买的设备可能存在侵权的情况，
且发行人系通过合法、善意之手段购买涉案生产线设备，发行人使用该
等设备的行为不构成对上海瑞光商业秘密的侵犯。
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(3) 上海瑞光现有证据不足以证明发行人需承担连带赔偿责任、不足以证明
其主张的赔偿金额
(a) 根据《侵权责任法》关于连带责任的相关规定，承担连带责任一般
要求侵权人对权利人造成损失。本案中，上海瑞光提交的材料尚不
足以证明发行人对涉案生产线设备的使用对其造成损失，亦未明确
其要求发行人承担连带责任的法律依据。因此，根据目前材料，上
海瑞光尚不足以证明发行人需承担连带责任。
(b) 上海瑞光提交的证据尚无法证明其遭受的损失与发行人有关，亦无
法证明其主张的赔偿金额之构成。
综上，上海瑞光已放弃对发行人采购的富田精工设备诉讼的权利，且发行人
通过合法、善意之手段购买涉案生产线设备，发行人的行为难以认定为侵犯
上海瑞光的商业秘密；此外，上海瑞光现有证据不足以证明发行人需承担连
带赔偿责任，亦不足以证明其主张的赔偿金额。
2. 发行人可通过将现有生产线改造为替代设备的方式保证生产经营活动，同
时，发行人与多家设备供应商保持良好的合作关系，该等供应商可以生产类
似生产线设备，确保本次诉讼不会对发行人生产经营产生影响
(1) 发行人目前拥有逾 20 条卫生巾和纸尿裤生产线设备，拥有足够产能。若
发行人在本次诉讼中被法院认定为侵犯上海瑞光商业秘密且应当停止使
用该等设备，发行人可以在较短时间内对现有多条类似产品生产线进行
改造，作为涉案生产线的替代设备生产同系列产品，进而保证发行人正
常生产经营。
(2) 发行人同时与多家卫生用品生产线设备供应商保持良好的合作关系，该
等设备供应商可以生产同类型的生产线设备。若发行人被判决停止使用
该等涉案生产线设备，发行人亦能够向其他供应商购置替代设备进行生
产，对发行人生产不会产生实质影响。
3. 富田精工及发行人实际控制人均已承诺，承担发行人因本次诉讼产生的全部
损失，本次诉讼不会导致发行人产生重大偿债风险，不会对发行人持续经营
产生影响
(1) 富田精工向发行人作出书面承诺，其向发行人所出售的设备均不存在侵
犯第三方知识产权或商业秘密的情形，若因其制造、销售的设备侵犯他
人权利给发行人造成任何损害或损失，富田精工将向发行人进行全额赔
偿。
(2) 发行人实际控制人冯永林亦向发行人作出书面承诺，若富田精工未按照
承诺履行赔偿义务，冯永林将对发行人因本次诉讼而遭受的所有损失承
担补偿责任。
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综上，本次诉讼不会导致发行人的重大偿债风险，不会对发行人的持续经营
产生不利影响，不构成发行人首次公开发行的法律障碍。
(三) 基于上海瑞光针对公司的赔偿主张获得法院支持的可能性极小、不存在因本
次诉讼导致涉诉生产线发生了减值的迹象，经发行人申报会计师确认，公司
不需要计提预计负债和相关资产减值准备，相关会计处理符合企业会计准则
的相关规定
1. 发行人不需要计提预计负债，符合《企业会计准则第 13 号——或有事项》
的相关规定
根据前述分析，上海瑞光针对发行人的赔偿主张获得法院支持的可能性极
小。根据目前可获得的证据材料，发行人对本次未决诉讼是否导致发行人存
在承担现时义务的可能性进行了估计和判断，发行人认为不存在因本次未决
诉讼导致公司承担现时义务，且发生损失的可能性极小。因此，经发行人申
报会计师确认，发行人不需要计提预计负债，相关会计处理符合《企业会计
准则第 13 号——或有事项》的相关规定。
2. 发行人不需要计提相关资产减值准备，符合《企业会计准则第 8 号——资产
减值》的相关规定
针对涉诉生产线，发行人未计提减值准备，根据发行人申报会计师说明，主
要依据如下：
(1) 涉诉生产线主要用于发行人生产经营，根据目前该案件情况、本所律师
核查及锦天城出具的《律师询证函复函》，上海瑞光针对发行人的赔偿主
张获得法院支持的可能性极小。因此，本次诉讼导致涉诉生产线使用受
到限制，对发行人生产经营活动造成不利影响的可能性极小。发行人预
计涉诉生产线在未来仍将会带来稳定的收益及现金流。
(2) 发行人没有终止使用或提前处置该涉诉生产线的计划。
(3) 发行人定期对涉诉生产线进行盘点，实地观察涉诉生产线的存放地点、
状态及使用情况，涉诉生产线不存在长期闲置、陈旧及损坏的情形。
综上，发行人根据目前可获得的证据材料，对本次未决诉讼是否导致涉诉生产线
可能发生减值迹象进行了估计和判断，认为不存在由于本次诉讼导致涉诉生产线
可能发生减值的迹象，经发行人申报会计师确认，不需要对涉诉生产线计提资产
减值准备，相关会计处理符合《企业会计准则第 8 号——资产减值》的相关规定。
二、核查情况
(一) 核查程序
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1. 访谈了发行人董事会秘书、诉讼代理律师，查阅与本次诉讼案件相关的诉讼
文书，了解诉讼的基本情况、诉讼对发行人生产经营的影响等；
2. 取得了发行人诉讼代理律师就上述诉讼案件出具的书面意见；
3. 取得了发行人就上述诉讼案件对生产经营产生影响出具的说明文件；
4. 获取并审阅了发行人管理层出具的非流动资产减值评估报告；
5. 会同保荐机构及申报会计师现场查验了涉诉生产线的完整性和使用状况；
6. 调查分析了宏观经济、技术环境的情况，结合发行人涉诉生产线现时使用状
况与会计准则，根据发行人申报会计师说明，判断相关资产是否存在减值迹
象；
7. 取得了富田精工、发行人实际控制人出具的兜底承诺。
(二) 核查意见
经核查，本所律师认为：本次诉讼不会导致发行人的重大偿债风险，不会对发行
人的生产经营产生不利影响；上海瑞光针对发行人的赔偿主张获得法院支持的可
能性极小，且不存在由于本次诉讼导致涉诉生产线可能发生减值的迹象，经发行
人申报会计师确认，发行人不需要提预计负债和相关资产减值准备，相关会计处
理符合企业会计准则的相关规定。
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