北京市通商律师事务所
关于重庆百亚卫生用品股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票(A 股)
并在深圳证券交易所中小板上市的
补充法律意见书(二)
二零一九年十一月
5-1-3-1
北京市通商律师事务所
关于重庆百亚卫生用品股份有限公司首次公开发行
人民币普通股股票(A 股)并在深圳证券交易所中小板上市的
补充法律意见书(二)
致：重庆百亚卫生用品股份有限公司
本所接受重庆百亚卫生用品股份有限公司(以下简称“发行人”、“百亚股份”或“公
司”)委托，担任发行人首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并在深圳证券交易
所中小板上市(以下简称“本次发行上市”)的专项法律顾问，已于 2019 年 4 月 17
日出具了《北京市通商律师事务所关于重庆百亚卫生用品股份有限公司首次公开
发行人民币普通股股票(A 股)并在深圳证券交易所中小板上市的法律意见书》(以
下简称“《法律意见书》”)及《北京市通商律师事务所关于重庆百亚卫生用品股
份有限公司首次公开发行人民币普通股股票(A 股)并在深圳证券交易所中小板上
市的律师工作报告》(以下简称“《律师工作报告》”)；于 2019 年 8 月 21 日出具
了《北京市通商律师事务所关于重庆百亚卫生用品股份有限公司首次公开发行人
民币普通股股票(A 股)并在深圳证券交易所中小板上市的补充法律意见书(一)》
(以下简称“《补充法律意见书(一)》”)。
根据中国证监会针对发行人本次发行上市申请文件下发的“190867 号”《中国证
监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(以下简称“《反馈意见》”)的要求，
本所律师在《律师工作报告》、《法律意见书》及《补充法律意见书(一)》所依据
的事实基础上出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书与《律师工作报告》、《法律意见书》及《补充法律意见书(一)》
一并使用。《律师工作报告》、《法律意见书》及《补充法律意见书(一)》中未被
本补充法律意见书修改的内容继续有效，《律师工作报告》、《法律意见书》及《补
充法律意见书(一)》中律师声明事项同样适用于本补充法律意见书。如上下文无
特别说明，本补充法律意见书使用的简称与《律师工作报告》、《法律意见书》及
《补充法律意见书(一)》中所使用的简称含义相同。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市申请所必备的法定
文件，随其他申报材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责
任。本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作其他任
何目的。
根据《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》、《证券法律业务管理办法》及《律
师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关法律、法规、规章和规范性文件
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具
补充法律意见如下：
5-1-3-2
一、请发行人补充披露报告期内是否存在关联资金拆借、转贷、其他为获得银行
融资向关联方或供应商开具无真实交易背景的商业票据、通过关联方或第三方代
收货款的情形。如有，请发行人补充披露上述事项的具体发生金额、频率、归还
等情况及其他相关信息，如相关交易形成原因、资金流向和使用用途、利息、是
否违反相关法律法规及后果、后续可能影响的承担机制、整改措施、相关内控建
立及运行情况等。请保荐机构、律师及会计师：(1)对前述事项是否构成违法违
规进行认定，说明是否存在被处罚情形或风险；(2)关注前述行为的合法合规性，
由中介机构对公司前述行为违反法律法规(如《票据法》、《贷款通则》、《外
汇管理条例》等)的事实情况进行说明认定，是否存在被处罚情形或风险，是否
满足相关发行条件的要求，如存在违反法律法规情形需由相关主管机构出具是否
属于重大违法违规行为说明等；(3)核查发行人对前述行为财务核算是否真实、
准确，与相关方资金往来的实际流向和使用情况，是否存在通过体外资金循环粉
饰业绩的情形；(4)核查并披露相关资金往来行为对内部控制有效性的影响；(5)
核查相关资金占用行为的整改措施，发行人是否已通过收回资金、改进制度、加
强内控等方式积极整改，是否已针对性建立内控制度并有效执行，申报后是否未
发生新的非经营性资金往来等行为。请保荐机构、律师及会计师针对以上核查事
项发表明确意见。(《反馈意见》规范性问题 2)
(一)报告期内，发行人存在通过关联方代收货款及保证金的情形
经本所律师核查，报告期内，发行人于 2016 年存在关联方代收款项的情形。根
据《淘宝平台服务协议》，同一用户在淘宝网仅能开设一家专卖店，因发行人在
淘宝平台已开设专卖店，为增加网络平台入口，发行人曾委托关联方吉尔商贸在
淘宝平台开设专卖店。该网络专卖店的日常管理、产品发货以及售后服务均由发
行人负责操作，吉尔商贸仅向发行人提供代收产品销售款的服务，且未以任何形
式就该代收服务收取佣金。2016 年期间，吉尔商贸共计代收产品销售货款 0.04
万元，以及代发行人收回平台保证金 8.50 万元。
为规范经营，发行人已于 2016 年 5 月委托吉尔商贸关闭该网络专卖店。截至 2016
年 8 月，发行人已收回上述代收款项。上述事项的具体发生金额、频率、归还等
情况如下：
吉尔商贸代收款项的 归还发行人款项的时
往来事项 发生金额(万元)
时间 间
收回代收保证金 2.00 2016.01.31 2016.02.06
收回代收货款 0.04 2016.02.16 2016.02.18
收回代收保证金 5.00 2016.07.07 2016.08.04
收回代收保证金 1.50 2016.08.02 2016.08.04
发行人于 2016 年通过关联方开设的网络专卖店代收货款及保证金合计 8.54 万
元，往来资金金额较小。经本所律师核查发行人及吉尔商贸出具的确认函，发行
5-1-3-3
人与吉尔商贸之间就该情形不存在任何争议或纠纷，未损害公司及股东的利益。
除上述情形外，报告期内，公司不存在其他通过关联方或第三方代收货款的情形，
亦不存在关联资金拆借、转贷、为获得银行融资向关联方或供应商开具无真实交
易背景的商业票据等情形。
(二)对前述事项是否构成违法违规进行认定，说明是否存在被处罚情形或风险；
关注前述行为的合法合规性，由中介机构对公司前述行为违反法律法规(如《票
据法》、《贷款通则》、《外汇管理条例》等)的事实情况进行说明认定，是否存在
被处罚情形或风险，是否满足相关发行条件的要求，如存在违反法律法规情形
需由相关主管机构出具是否属于重大违法违规行为说明等
1. 核查程序
本所律师会同保荐机构及申报会计师进行了如下核查：
(1)访谈发行人财务总监，了解报告期内发行人与关联方之间的资金往来情
况；
(2)查阅报告期内发行人往来款明细账及银行对账单、发行人与关联方之间的
资金往来凭证等资料；
(3)获取并查阅与上述关联交易相关的三会文件，查阅《票据法》、 贷款通则》、
《外汇管理条例》、《合同法》等法律法规，对比发行人前述行为是否违法
违规。
2. 核查意见
发行人委托吉尔商贸开设网络专卖店并代收货款及保证金，未就该事项签署
委托协议，但根据《合同法》的规定，委托协议的达成并不以书面签署为要
件。发行人与吉尔商贸之间的委托安排及资金往来系双方基于《合同法》进
行的合法行为，是双方真实意思表示，不存在违反《票据法》、《贷款通则》、
《外汇管理条例》等法律法规的情形，亦不存在被处罚的情形或风险。
此外，发行人于 2016 年 9 月 20 日召开了第一届董事会第六次会议，对上述
关联交易进行了确认，独立董事亦对上述关联交易发表了明确意见。发行人
2016 年第二次临时股东大会对关联交易事项予以确认，确认相关关联交易不
存在损害公司及其他股东利益的情况，不存在任何争议和纠纷。
发行人委托吉尔商贸代收货款及保证金，系双方基于真实意思表示做出的行
为。发行人董事会决议对该事项进行了确认，独立董事发表了明确意见，该
事项未违反法律法规，不存在被处罚的情况或风险，且自 2016 年 8 月起发
行人已不存在委托关联方或第三方代收货款或保证金的行为。故此，该事项
不会对本次发行构成实质性障碍，发行人符合相关发行条件。
5-1-3-4
经核查，本所律师认为，发行人前述关联方代收款项的行为不构成违法违规，
不存在被处罚的情况或风险；该事项不会对本次发行构成实质性障碍，发行
人符合相关发行条件。
(三)核查发行人对前述行为财务核算是否真实、准确，与相关方资金往来的实际
流向和使用情况，是否存在通过体外资金循环粉饰业绩的情形
1. 核查程序
本所律师会同保荐机构及申报会计师进行了如下核查：
(1)查阅发行人的银行对账单、银行日记账及往来款明细账以及相关凭证等资
料，逐笔核查发行人与吉尔商贸代收货款及保证金行为是否已在银行日记
账及往来款明细账中予以完整记录；
(2)访谈发行人财务总监，并取得了发行人的相关说明文件，核查相关资金的
实际流向及使用情况；
(3)查阅发行人的会计制度、资金管理制度、关联交易管理制度等内部控制制
度，核查资金管理及关联交易内控制度的建立和执行情况；
(4)查阅发行人的银行对账单、银行日记账等资料，核查是否存在大额、异常
的资金往来。
2. 核查意见
报告期内，发行人已建立较为完善的关于资金管理、关联交易、防止关联方
资金占用的内部控制制度并得到了有效执行，前述行为财务核算真实、准确，
发行人已收回前述行为所涉及的全部资金，并用于发行人正常的生产经营活
动，发行人不存在通过体外资金循环粉饰业绩的情形。
经核查，本所律师认为，发行人前述行为财务核算真实、准确，发行人通过
关联方代收货款及保证金的行为所涉及资金全部用于发行人正常的生产经
营活动，发行人不存在通过体外资金循环粉饰业绩的情形。
(四)核查并披露相关资金往来行为对内部控制有效性的影响
1. 核查程序
本所律师会同保荐机构及申报会计师进行了如下核查：
(1)访谈发行人财务总监，了解相关资金往来行为对发行人内部控制有效性的
影响，以及发行人采取规范关联交易的主要措施；
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(2)查阅发行人的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》等规则、制度，了解发行人
是否针对资金管理、关联交易等情况建立了完善的内部控制制度；
(3)查阅发行人的历次股东大会、董事会和监事会决议文件，核查关联交易决
策程序是否得到有效执行。
2. 核查意见
吉尔商贸于 2016 年代发行人收取淘宝店铺销售款及淘宝平台保证金，合计
8.54 万元，代收款项的金额较小，且该代收事项已于 2016 年该淘宝店铺注
销后终止，对发行人财务状况和经营成果影响较小。
发行人通过《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立
董事工作制度》、《关联交易管理制度》等规则、制度对关联交易决策的权限、
程序等进行了明确规定，并予以严格执行。此外，发行人实际控制人出具了
关于规范和减少关联交易的承诺。
综上，本所律师认为，发行人建立了完善的内部控制制度，且各项内部控制
制度运行状况良好，发行人与关联方之间的相关资金往来行为未对发行人内
部控制的有效性产生不利影响。
(五)核查相关资金占用行为的整改措施，发行人是否已通过收回资金、改进制度、
加强内控等方式积极整改，是否已针对性建立内控制度并有效执行，申报后是
否未发生新的非经营性资金往来等行为
1. 核查程序
本所律师会同保荐机构及申报会计师进行了如下核查：
(1)查阅发行人上述关联方代收款项行为所涉及的资金往来的相关银行流水；
(2)访谈发行人财务总监，了解关联方代收款项事项的整改情况、发行人规范
和减少关联交易所采取的主要措施；
(3)查阅发行人《公司章程》、《关联交易管理制度》及《独立董事工作制度》
等文件中对关联交易事项的相关规定；
(4)查阅发行人历次三会文件中涉及关联交易的议案及决议文件。
2. 核查结论
发行人已于 2016 年 5 月委托吉尔商贸关闭该网络专卖店，并收回了上述代
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收产品销售货款 0.04 万元和平台保证金 8.50 万元。自关闭上述网络专卖店
后，发行人均以自身名义在电商平台开立店铺，不存在委托关联方或第三方
开立店铺的情形，亦未发生代收货款或保证金的行为。
为了规范和减少关联交易，发行人采取了一系列措施，主要包括：
(1)发行人严格按照《公司法》和《公司章程》的要求，建立了独立、完整的
生产经营系统，人员、财务、资产与股东严格分开；关联交易履行法定的
批准程序，董事会或股东大会决策时，关联董事或股东进行回避。
(2)发行人将持续完善独立董事制度，强化对关联交易事项的监督。
(3)发行人按照“公开、公平、公正”和市场化交易原则合理定价，并实行严格
的合同管理。
(4)发行人制定了《关联交易管理制度》，就关联方的认定、关联交易的认定、
关联交易的定价、决策应遵循的原则以及关联交易信息披露等内容进行了
具体规定，以保证公司关联交易的公允性，确保公司的关联交易行为不损
害公司和全体股东的利益。
2016 年 9 月 20 日，发行人召开第一届董事会第六次会议，对上述关联交
易进行了确认，独立董事亦对上述关联交易发表了明确意见。发行人 2016
年第二次临时股东大会对关联交易事项予以确认，确认相关关联交易不存
在损害公司及其他股东利益的情况，不存在任何争议和纠纷。
此外，发行人实际控制人亦出具了关于规范和减少关联交易的承诺。
综上，本所律师认为，发行人上述关联方代收款项行为已得到积极整改，发
行人建立了完善的内控制度并有效执行，发行人董事会、股东大会对上述关
联方代收款项行为予以了确认，自申报之日至本补充法律意见书出具之日，
发行人与关联方未发生新的非经营性资金往来等行为。
5-1-3-7
二、报告期内，发行人存在经销商销售的情形，经销收入占比分别为 75.75%、
66.72%和 55.33%。针对经销商的销售情况，请保荐机构、会计师对以下方面进
行核查，发表明确意见，并提供关于经销商的专项核查：(1)请说明经销商具体
业务模式及釆取经销商模式的必要性，经销商模式下收入确认是否符合企业会计
准则的规定，经销商选取标准、日常管理、定价机制(包括营销、运输费用承担
和补贴等)、物流(是否直接发货给终端客户)、退换货机制、销售存货信息系统等
方面的内控是否健全并有效执行，经销商是否与发行人存在关联关系，对经销商
的信用政策是否合理；(2)请披露经销商和发行人是否存在实质和潜在关联关系；
发行人同行业可比上市公司采用经销商模式的情况；发行人通过经销商模式实现
的销售比例和毛利是否显著大于同行业可比上市公司；经销商是否专门销售发行
人产品；经销商的终端销售及期末存货情况；报告期内经销商是否存在较多新增
与退出情况；经销商是否存在大量个人等非法人实体；经销商回款是否存在大量
现金和第三方回款；(3)请说明发行人是否存在下述情形：发行人通过经销商模
式实现的销售毛利率和其他销售模式实现的毛利率的差异较大；给予经销商的信
用政策显著宽松于其他销售方式，对经销商的应收账款显著增大；海外经销商毛
利率与国内经销商毛利率差异较大。如存在，请发行人补充披露相关情况；(4)
请保荐机构、律师和申报会计师对经销商业务进行充分核查，并说明发行人经销
商销售模式、占比等情况与同行业上市公司是否存在显著差异及原因，对经销商
业务的核查比例、核查证据是否足以支持核查结论。(5)报告期各期末经销商在
各区域的分布情况，经销商的增减变动情况、经销收入的增减变动情况，发行人
产品的配送方式、运费承担方式，发行人对经销商的折扣、返利政策(如有)、各
期金额；(6)请保荐机构、律师及会计师综合利用电话访谈、实地走访、发询证
函等多种核查方法，核查发行人报告期内经销商模式下的收入确认原则、费用承
担原则及给经销商的补贴或返利情况、经销商的主体资格及资信能力，核查关联
关系，结合经销商模式检查与发行人的交易记录及银行流水记录、经销商存货进
销存情况、经销商退换货情况。请保荐机构、律师和申报会计师对经销商模式下
收入的真实性发表明确核查意见。(《反馈意见》规范性问题 7)
(一)请保荐机构、律师和申报会计师对经销商业务进行充分核查，并说明发行人
经销商销售模式、占比等情况与同行业上市公司是否存在显著差异及原因，对
经销商业务的核查比例、核查证据是否足以支持核查结论
1. 发行人同行业可比上市公司采用经销商模式的情况
报告期内，发行人与同行业可比公司采用的销售模式或渠道情况如下：
公司名称 主要销售模式/渠道
恒安国际集团有
限公司(以下简称 传统的经销、分销超市等渠道、电商渠道等
“恒安国际”)
维达国际控股有
限公司(以下简称 经销商、重点客户超市大卖场、商用客户及电商渠道
“维达国际”)
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中顺洁柔纸业股
GT(经销商等传统渠道)、KA(重点商超)、AFH(酒店、餐饮等渠道)、
份有限公司(以下
EC(电子商务)四大渠道
简称“中顺洁柔”)
广东景兴健康护
理实业股份有限 主要采用经销商渠道、KA 直销渠道和电子商务渠道等进行销售，
公司(以下简称“景 其中以经销商渠道为主
兴健护”)
杭州豪悦护理用
品股份有限公司
ODM 销售模式、线上模式以及线下经销模式
(以下简称“豪悦股
份”)
主要采取经销模式、KA 模式和电商模式的方式进行产品销售。此
发行人 外，公司还采取 ODM 销售的合作模式，为消费品企业设计、开发
和生产卫生巾、纸尿裤等产品
资料来源：可比公司的定期报告、招股说明书
根据本所律师具备的法律专业知识所能够作出的合理判断，发行人与同行业
可比上市公司均采用或主要采用经销商模式进行产品销售，符合行业惯例。
2. 发行人与同行业可比公司通过经销商模式实现销售的对比情况
发行人的同行业可比公司中，中顺洁柔、恒安国际未披露最近三年经销商渠
道的销售情况。2016 年至 2018 年，发行人与同行业可比上市公司通过经销
商模式实现的销售比例情况如下：
公司名称 2018 年度 2017 年度 2016 年度
维达国际 34.00% 39.00% 42.00%
景兴健护 70.35% 71.14% 71.11%
豪悦股份 2.29% 3.85% 8.32%
发行人 55.33% 66.72% 75.75%
注 1：中顺洁柔及恒安国际未披露最近三年经销商渠道的销售情况，景兴健护未更新
2018 年全年的数据，上述销售占比为其 2018 年 1-6 月的销售占比情况；
注 2：根据豪悦股份的招股说明书，其 2016-2018 年自有品牌的线下销售占比分别为
8.32%、3.85%及 2.29%，线下销售模式即为经销商模式。
如上表所示，2016 年发行人通过经销商模式实现的销售比例与景兴健护无重
大差异，2017 年以来，随着发行人 ODM 销售业务快速发展，使得经销商渠
道销售占比有所下降，符合公司的实际经营情况；豪悦股份以代加工业务为
主，其自有品牌产品销售占比较低，因此其经销商模式实现的销售比例相对
较低；维达国际主要以纸巾业务为主，其纸巾产品主要通过现代卖场及超市
渠道进行销售，虽然维达国际的经销商渠道销售占比低于公司，但仍为其主
要销售渠道之一。
5-1-3-9
综上所述，根据本所律师具备的法律专业知识所能够作出的合理判断，发行
人通过经销商模式实现的销售比例，符合自身经营实际及行业特点，不存在
异常情况。
3. 对经销商业务的核查比例、核查证据是否足以支持核查结论
本所律师对经销商业务的核查情况详见本题回复之“(二)请保荐机构、律师及
会计师综合利用电话访谈、实地走访、发询证函等多种核查方法，核查发行
人报告期内经销商模式下的收入确认原则、费用承担原则及给经销商的补贴
或返利情况、经销商的主体资格及资信能力，核查关联关系，结合经销商模
式检查与发行人的交易记录及银行流水记录、经销商存货进销存情况、经销
商退换货情况。请保荐机构、律师和申报会计师对经销商模式下收入的真实
性发表明确核查意见”的相关内容。
(二)请保荐机构、律师及会计师综合利用电话访谈、实地走访、发询证函等多种
核查方法，核查发行人报告期内经销商模式下的收入确认原则、费用承担原则
及给经销商的补贴或返利情况、经销商的主体资格及资信能力，核查关联关系，
结合经销商模式检查与发行人的交易记录及银行流水记录、经销商存货进销存
情况、经销商退换货情况。请保荐机构、律师和申报会计师对经销商模式下收
入的真实性发表明确核查意见
本所律师会同保荐机构及申报会计师对发行人经销模式的总体核查比例情况如
下：
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
经销模式销售总额(万元) 30,873.84 53,179.71 54,059.48 55,964.10
1、走访确认
走访经销客户数量(家) 165 171 168 155
走访经销覆盖销售金额(万元) 22,250.94 38,590.41 38,102.16 36,771.08
走访经销客户覆盖销售占比 72.07% 72.57% 70.48% 65.70%
2、问卷调查
问卷调查经销客户数量(家) 342 361 337 288
问卷调查覆盖销售金额(万元) 25,613.07 44,370.88 42,221.21 40,421.16
问卷调查覆盖销售比例 82.96% 83.44% 78.10% 72.23%
3、函证核查
函证核查经销客户数量(家) 454 564 672 626
函证核查覆盖销售金额(万元) 30,873.84 53,179.71 54,059.48 55,964.10
函证核查覆盖销售比例 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
回函覆盖销售金额(万元) 26,693.83 48,359.74 45,771.71 43,905.85
5-1-3-10
回函率 68.72% 73.76% 56.25% 50.80%
回函覆盖销售比例 86.46% 90.94% 84.67% 78.45%
4、期末库存表确认
获取期末库存表的经销商家数(家) 148 163 162 136
核查覆盖销售金额(万元) 20,296.46 37,161.98 35,581.95 34,417.92
核查覆盖销售比例 65.74% 69.88% 65.82% 61.50%
期末总库存比例 23.92% 23.25% 23.67% 25.08%
5、实地走访终端客户家数(家) 234 254 252 237
终端客户涉及经销商家数(家) 165 171 168 155
核查覆盖销售金额(万元) 22,250.94 38,590.41 38,102.16 36,771.08
核查覆盖销售比例 72.07% 72.57% 70.48% 65.70%
注 1：问卷调查主要包括走访经销商客户取得的访谈问卷记录、经销商下游终端及销售流向
调查表、无关联关系及关联交易确认函等。
注 2：期末总库存比例=获取库存表经销商的期末库存数量/核查覆盖销售数量。
1. 经销商模式下的收入确认原则的核查
发行人经销商模式下的收入确认方法、依据情况如下：
经销商向发行人发送订单，发行人根据销售订单安排发货；出库产
主要业务流程
品转交由第三方承运并取得运输单据
主要收入确认方
车边交接/发行人将货物移交给承运方后
法/时点
收入确认依据 收到物流配送商交付的运输单据
商品风险/收益转 车边交接后发行人不再继续对商品进行管理，也无法对商品实施有
移情况 效的控制，货物所有权上的主要风险和收益转移至买方
经保荐机构及申报会计师核查，并根据本所律师具备的法律专业知识所能够
作出的合理判断，报告期内，发行人根据经销商渠道的具体业务流程确定收
入确认原则，收入确认的方法和时点恰当、依据充分，符合《企业会计准则》
的相关规定。
2. 费用承担原则及给经销商的补贴或返利情况的核查
(1)费用承担原则的核查
(a) 营销费用
根据发行人的说明，对于经销商下辖的重点地方商场、超市，尽管在公
司直接管理范围之外，但仍属于公司重要的终端零售点，且经销商进入
5-1-3-11
该类渠道的营销费用较高，难以单独承担该部分费用，故公司承担经销
商部分进驻该等商场、超市的部分相关营销费用，主要包括入场费、陈
列费、终端广宣制作及发布费、店庆节庆费等。
(b) 运输费用
根据发行人的说明，通常由公司承担运输费用。
(2)给经销商的补贴或返利情况的核查
(a) 发行人对经销商的折扣、返利政策情况
根据发行人说明，促销是快消品行业较为通行的做法，其中，折扣、返
利是快消品领域较为常见的促销手段。报告期内，为应对市场竞争并促
进产品销售，公司对经销商制定了业绩达标折扣、营销支持折扣等相关
折扣政策，公司不存在现金返利和实物返利等相关返利政策。公司折扣
政策具体情况如下：
序号 折扣政策 说明 会计处理
分为年度、季度和月度的业绩达标
折扣。公司与经销商约定一定的业 1、期末对于已经达
1 业绩达标折扣 绩指标，若达到业绩指标则根据发 到条件且经公司审
货额给予经销商一定比例的折扣 核确认但尚未发放
额度。 的折扣额度进行计
为支持经销商客户执行公司制定 提计入其他应付
的产品或节日特价促销活动等营 款，同时冲减当期
销政策，公司给予经销商在预算额 收入；
度范围内一定商业折扣支持。公司 2、下次经销商向公
制定折扣促销活动政策及相关预 司采购货物时，公
2 营销支持折扣
算，经销商达到相关条件后，由经 司按照扣除折扣后
销商申请并经发行人销售部门、财 的金额确认收入，
务部门审批通过，经销商可以按照 同时冲回原计提的
实际执行营销活动的一定额度，以 折扣。
折扣后的金额向公司购买商品。
(b) 发行人对经销商返利、折扣金额情况
报告期内，发行人不存在给予经销商现金或实物返利的情形，公司给予
经销商渠道客户的业绩达标折扣、营销支持折扣金额情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
经销商渠道业绩达标折扣、 7,959.93 13,486.25 10,936.08 9,600.86
5-1-3-12
营销支持折扣金额
占比 20.50% 20.23% 16.83% 14.64%
注：经销商渠道占比的计算公式为：经销商渠道业绩达标折扣、营销支持折扣金额
合计/(经销商渠道业绩达标折扣、营销支持折扣金额+经销商渠道营业收入)
由上表可知，报告期内，发行人经销商渠道业绩达标折扣、营销支持折
扣占经销商渠道营业收入比例分别为 14.64%、16.83%、20.23%和 20.50%，
保持稳步上升趋势，与发行人不断加大营销拓展力度的营销策略相符。
公司制定并执行了统一的《销售管理制度》，并每年与经销商签订经销商
合同，对折扣政策进行了约定。同时，公司明确了销售部门、财务部门
等相关部门在折扣政策制定以及执行过程中的责任及审批权限，以保证
折扣促销活动确认金额的真实、准确和完整性。
3. 经销商的主体资格及资信能力以及经销商与发行人关联关系的核查
(1)核查程序
本所律师会同保荐机构及申报会计师进行了如下核查：
(a) 查阅发行人主要经销商客户的营业执照，通过国家企业信用信息公示系
统等公开渠道查询经销商客户的工商信息，访谈发行人销售部门负责人
及财务总监，实地查看主要经销商客户的经营办公场所并访谈经销商相
关负责人，核查经销商的主体资格及资信能力；
(b) 对发行人主要经销商客户进行实地走访，获取主要经销商客户出具的无
关联关系承诺函，取得发行人实际控制人、董事、监事和高级管理人员
出具的承诺函。
(2)核查意见
经核查，本所律师认为，发行人的经销商具有相应的主体资格和资信能力，
与发行人不存在关联关系。
4. 经销商存货进销存情况的核查
对于发行人经销商存货进销存情况的核查，详见本题回复之“6、对经销商模
式下收入真实性的核查”的相关内容。
5. 经销商退换货情况的核查
(1)核查程序
本所律师会同保荐机构及申报会计师进行了如下核查：
5-1-3-13
(a) 查阅发行人经销商管理制度、成品退货制度等文件，访谈发行人财务总
监，了解发行人对经销商的退换货机制及报告期内的退换货情况；
(b) 实地走访发行人的主要经销商，访谈了解报告期内主要经销商的退换货
情况；
(c) 获取并审阅发行人报告期内的退换货明细，统计分析退换货金额大小及
对发行人经营状况的影响。
(2)核查结果
根据发行人与经销商的约定，一般情况下除质量原因以外不得退货。另外，
发行人与经销商约定，当经销商为发行人提供新品试售服务，或在重大节日
期间积极配合发行人开展的统一促销活动，且因消费者偏好导致其部分产品
销售速度未达预期的情况下，可以向发行人提出换货申请，经发行人同意后
进行换货。发行人制定前述换货政策，主要为协助经销商调整所售产品结构，
保证终端销售的稳定性和存货周转效率。发行人制定了严格的退换货制度，
对产品退换货流程进行规范。
报告期内，发行人仅存在极少量因产品外包装瑕疵等问题而发生退货情形以
及少量换货的情形，具体如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
经销商退货金额 11.71 45.59 47.81 54.56
经销商换货金额 169.01 205.46 198.09 122.57
经销商退换货金额
180.72 251.05 245.90 177.13
合计
经销商渠道收入 30,873.84 53,179.71 54,059.48 55,964.10
经销商退货金额占
0.04% 0.09% 0.09% 0.10%
比
经销商换货金额占
0.55% 0.39% 0.37% 0.22%
比
经销商退换货金额
0.59% 0.47% 0.45% 0.32%
占比
由上表可知，报告期各期，发行人经销商的退换货合计金额占经销商渠道收
入的比例均不足 1%，占比极小，未对发行人的生产经营产生不利影响。
(3)核查意见
经核查，本所律师认为，报告期内，发行人已建立了严格、完善的退换货机
5-1-3-14
制；根据发行人与经销商的约定，除因质量问题，通常不得退货，报告期内，
发行人仅存在极少量因产品外包装瑕疵等问题而发生退货的情形以及少量换
货的情形，退换货金额及占比较小，不会对发行人的生产经营产生不利影响。
6. 对经销商模式下收入真实性的核查
(1)客户基本信息与合作情况核查
(a) 核查程序与核查结果
1) 基本信息核查
本所律师会同保荐机构及申报会计师进行了如下核查：
① 获取报告期内发行人的经销商客户清单，对于发行人的主要经销
客户通过全国企业信用信息公示系统进行查询；
② 查阅发行人与主要经销商签订的销售合同、营业执照等相关资
料，重点核查和了解其成立时间、注册资本、注册地址、经营范
围、法定代表人或负责人、管理层和股东结构等情况。
2) 关联关系核查
本所律师会同保荐机构及申报会计师进行了如下核查：
① 根据上述查询所得的客户资料清单与发行人关联方清单、供应商
清单和员工花名册进行比对分析，关注是否存在重合情况；
② 获取发行人实际控制人、董事、监事和高级管理人员等核心关联
自然人出具的《关联关系自查表》，确认上述人员及其近亲属不
存在发行人客户中持有股权或担任职务情况；
③ 获取报告期内发行人主要客户出具的《关联关系及利益输送确认
函》，确认发行人主要客户与发行人及其子公司、持股 5%以上股
东、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员投资或
任职的企业、本次首次公开发行并上市相关的保荐机构、律师和
会计师不存在关联关系；确认发行人主要客户不存在与发行人通
过私下利益交换进行串通，以加大产品铺货数量等方式，实现发
行人收入、盈利的虚假增长的情况；确认不存在接受发行人供应
商以及发行人关联方资金，并通过购买发行人产品或其他方式将
资金转回发行人、虚构交易等情况。本所律师、保荐机构及申报
会计师取得《关联关系及利益输送确认函》的经销商客户收入占
经销商渠道销售收入比重分别为 72.23%、78.10%、83.44%和
82.96%。
5-1-3-15
3) 内部访谈
本所律师会同保荐机构及申报会计师访谈发行人销售部门和财务部
门相关负责人，进一步核实发行人与客户的合作原因、合作历史、合
作现状和有无争议纠纷等情况。
(b) 核查结论
通过上述核查，本所律师会同保荐机构及申报会计师验证了发行人主要
经销商客户的基本情况及真实性；确认了发行人主要经销商客户与发行
人及关联方、员工和供应商无关联关系或其他利益安排。
(2)销售环节各类测试程序情况
针对经销商渠道业务流程，保荐机构及申报会计师执行了以下测试程序：
(a) 销售与收款的内部控制程序
1) 抽样范围及测试内容
每年抽取 5 单，覆盖当年销售渠道收入。对于经销商渠道，抽取销售
交易样本执行独立的内部控制测试程序，抽取的单据内容包括销售订
单、对应的当年的销售合同、发货单、出库单、货运单、收款的记账
凭证及银行收款凭证、确认收入的记账凭证等，对销售内部控制的有
效性进行测试。
2) 核查结论
经核查，发行人经销商销售业务的内部控制制度已建立健全且得到有
效执行，销售链条完整、单据可相互匹配勾稽、审核环节齐全，发行
人对经销渠道销售收入的确认符合内部控制的有关规定及会计准则
要求，不存在异常情况。
(b) 销售收入抽凭测试程序
1) 抽样范围与测试内容
对发行人 2016-2018 年前 100 大客户的销售收入进行了抽凭测试程
序，其中前 5 大客户每季度随机抽取 1 笔，前 6-20 大客户每年随机
抽取 1 笔，前 21-100 大客户每年随机选取五家各随机抽取 1 笔，每
年合计 40 笔；2019 年 1-6 月，前 5 大客户第一、二季度季度随机抽
取 1 笔，前 6-20 大客户 1-6 月随机抽取 1 笔，前 21-100 大客户 1-6
月随机选取五家各随机抽取 1 笔，合计 30 笔；报告期内共计 150 笔。
5-1-3-16
根据其收入确认模式，获取包括应收账款记账凭证、发货单、出库单、
货运单/验收单、对账单、销售合同及销售收入明细账对应的银行收
款凭证等支持性证据，核查收入记账的真实性和完整性。
2) 核查结论
经核查，发行人对主要经销商客户的销售记录具备真实性和完整性，
不存在异常情况。
(c) 回款测试
1) 抽样范围与测试内容
分别对发行人 2016-2018 年前 5 大经销商客户随机选取某 1 个月的全
部销售回款记录，第 6-20 大经销商客户每年抽取 1 笔销售回款记录，
第 21-125 大经销商客户随机选取其中 5 家每年抽取 1 笔销售回款记
录；对发行人 2019 年 1-6 月前 5 大经销商客户随机选取某 1 个月的
全部销售回款记录，第 6-20 大经销商客户 1-6 月抽取 1 笔销售回款
记录，第 21-125 大经销商客户随机选取其中 5 家 1-6 月抽取 1 笔销
售回款记录；报告期内共计抽查 139 笔。获取的单据包括销售收入的
记账凭证和相关回款单据，核查发行人主要经销商客户的回款方与合
同方的一致性。
2) 核查结论
经核查，报告期内发行人存在第三方回款情况，但已得到规范整改，
且均具有真实交易背景，第三方回款形成的销售收入真实。
(d) 收入截止性测试
1) 抽样范围与测试内容
对发行人报告期各期末前后一个月的金额前 10 大的客户销售收入实
施了截止性测试程序，报告期内合计抽查 100 笔。获取的单据包括销
售收入的记账凭证、相关发货单据和对账单据，核查发行人对主要客
户销售收入的及时性和准确性。
2) 核查结论
经核查，发行人对主要经销商的销售收入确认时点具备及时性和准确
性，不存在异常情况。
(3)函证
5-1-3-17
(a) 发函范围及函证内容
取得发行人报告期内的销售明细表，了解对主要经销商的销售情况，向
发行人报告期各期内主要经销商客户进行函证，验证发行人对经销商客
户销售和往来款的真实性和准确性。具体函证比例如下：
项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
经销商销售收入发函比例 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
经销商销售收入回函比例 86.46% 90.94% 84.67% 78.45%
注：上述比例均为占经销商渠道营业收入的比例
(b) 核查结论
经保荐机构及申报会计师核查，发行人对主要经销商客户的销售和往来
款情况具备真实性和准确性，未发现重大异常。
(4)走访情况
(a) 核查程序与核查结果
1) 了解发行人与客户的合作情况
审阅发行人主要经销商客户的销售合同及销售明细表，结合对发行人
销售部门和财务部门相关负责人的访谈，了解发行人与经销商客户之
间的主要条款、结算方式、合作模式、合作现状和交易金额等。
2) 客户走访情况
① 客户走访
本所律师、保荐机构及申报会计师对主要经销商客户进行实地走
访，了解发行人主要经销商客户的基本情况、经营场所、与发行
人的合作历史、经营模式、采购及销售情况、与发行人的关联关
系等以及回款方式等情况，共计走访 172 家经销商客户，合计覆
盖报告期内发行人经销商渠道销售收入的 69.93%。经销商渠道走
访占比情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
走访的经销商收入 22,250.94 38,590.41 38,102.16 36,771.08
经销商渠道收入 30,873.84 53,179.71 54,059.48 55,964.10
走访比例 72.07% 72.57% 70.48% 65.70%
5-1-3-18
注：走访比例=走访的经销商收入/经销商渠道收入
② 经销商下游门店现场走访
本所律师、保荐机构及申报会计师获取走访经销商的下游商超门
店清单，对报告期各期前 50 大经销商随机走访其 3 个左右下游
门店，其他经销商随机走访 1 个下游门店，合计走访经销商的下
游商超门店 271 家。
③ 经销商进销存及现场盘点情况
保荐机构及申报会计师获取走访的经销商客户的进销存表格，现
场进行抽盘核实，了解经销商截至走访期间的库存情况及销售情
况。
关于经销商进销存的具体核查情况，详见本题回复之“6、对经销
商模式下收入真实性的核查”之“(5)经销商进销存核查情况”的相
关内容。
(b) 核查结论
通过上述核查，本所律师会同保荐机构及申报会计师验证了发行人主要
客户的基本情况、经营场所、与发行人的合作历史、经营模式、采购及
销售情况、与发行人的关联关系以及回款方式等情况；主要客户均已建
立了较为完善的销售渠道，具备经营发行人产品的条件，销售情况良好；
主要经销商除正常经营备货之外，不存在库存积压情况。
(5)经销商进销存情况核查
(a) 核查程序
1) 保荐机构及申报会计师取得经销商盖章确认的进销存表格或进销存
说明函文件。对于 2018 年和 2019 年 1-6 月的进销存情况，取得走访
覆盖经销商分季度和走访时点的进销存表格，了解当年其库存周转情
况和销售实现情况；对于 2016 和 2017 年的进销存情况，取得走访覆
盖经销商出具的《存货情况说明函》，了解其 2016 年和 2017 年的期
末库存水平及平均库存水平；
2) 保荐机构及申报会计师通过比对经销商提供的进货数据与发行人的
销售数据，验证发行人销售数据的准确性与完整性；
3) 保荐机构及申报会计师通过现场走访时盘点库存，验证发行人进销存
数据的准确性，通过对经销商的现场访谈和查验其系统数据，进一步
了解其库存情况与销售情况。
5-1-3-19
(b) 核查结果
1) 经销商期末库存情况统计
单位：月
项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
期末库存周转时长 2.87 2.79 2.84 3.01
注 1：期末库存周转时长=期末存货数量/全年月均销售数量
由上表可知，报告期内，发行人经销商库存销售时长均为 2-3 个月左
右，经销商的库存水平基本保持稳定、周转周期逐步趋短，主要受益
于发行人生产、物流管理水平的不断提升。
报告期各期末，发行人经销商保持一定的库存，主要原因是：一方面，
发行人经销商渠道较为扁平化，基本不存在下游层级，直接面向商业
超市、卖场、便利店等销售终端，且发行人不同产品系列、规格较多，
经销商需保持一定的安全库存水平；另一方面，由于发行人生产周期
受到上游原材料供应周期影响，且春节、“三八妇女节”等重要节日和
促销活动期均在第一季度，经销商往往从上年 12 月开始备货，增加
安全库存，导致期末留有一定库存水平，这亦符合消费品行业的特点。
2) 经销商进销存证明文件的取得情况
2018 年末，保荐机构及申报会计师对经销商进行实地盘点，并取得
进销存表格和存货情况说明函，情况如下：
项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
核查覆盖的经销商家数(家) 148 163 162 136
覆盖经销商收入(万元) 20,296.46 37,161.98 35,481.95 34,417.92
合计取得库存数据的经销商
65.74% 69.88% 65.82% 61.50%
收入占经销渠道收入比重
报告期各期，保荐机构及申报会计师合计取得库存数据的经销商收入
占经销商渠道收入的比重分别为 61.50%、65.82%、69.88%和 65.74%。
其中，保荐机构及申报会计师对所走访经销商期末库存现场盘点结果
如下：
单位：片
现场走访的经销商 现场走访的经销商 现场走访的经销商
2018 年月均进货数量 2018 年月均销售数量 2018 年期末平均库存数量
34,069 37,975 102,733
5-1-3-20
整体来看，保荐机构及申报会计师取得了主要走访经销商出具的存货
情况说明函和进销存表格，验证了经销商库存数据的真实性和准确
性。
3) 核查结论
经保荐机构及申报会计师核查，并根据本所律师具备的法律专业知识
所能够作出的合理判断，发行人主要经销商客户销售情况良好，平均
库存基本在 3 个月以内，根据保荐机构及申报会计师对所走访经销商
期末库存现场盘点及经销商出具的存货情况说明函和进销存表格测
算，该等经销商的年存货周转率约为 4-5 次，周转情况良好。综上，
发行人经销商存货的库存及周转情况与经销商经营情况及行业特征
相符，除正常经营备货之外，不存在库存积压情况。
(6)下游终端与销售流向核查
(a) 核查程序和核查情况
本所律师会同保荐机构及申报会计师进行了如下核查：
1) 对发行人销售部门负责人、财务总监进行了访谈，了解发行人主要销
售渠道及其货物、资金流向以及发行人下游渠道销售终端形式等；
2) 获取发行人提供的经销商下游门店资料，分析发行人下游门店分布、
数量及其变化情况；
3) 对于经销商的下游门店，在走访过程中通过穿透式走访，核查其下游
终端及销售流向，主要情况如下：取得走访经销商的下游门店清单，
对报告期各期前 50 经销商随机走访其 3 个左右下游终端客户，其他
经销商随机走访 1 个下游终端客户，合计走访下游门店 271 家。通过
访谈，了解门店的开店时间、门店面积、销售实现情况和与经销商的
合作等情况，并实地查看了卫生巾、纸尿裤产品现场摆设和使用情况，
形成访谈记录并由门店负责人签字确认；
4) 对于走访范围内的经销商客户，保荐机构及申报会计师获取了其出具
的销售流向统计表，分析经销商客户对外销售占比情况。
(b) 核查结论
1) 销售流向情况
经保荐机构及申报会计师核查，发行人经销商客户经销发行人产品的
主要销售流向包括商超和大卖场、便利店、食杂店等，销售流向清晰。
5-1-3-21
2) 下游终端情况
根据发行人提供的门店管理系统台账数据以及保荐机构及申报会计
师对该门店台账的走访抽查，经核查，发行人经销商已建立了完善的
下游销售终端，销售流向清晰。
(7)物流运输核查
(a) 核查程序及核查情况
本所律师会同保荐机构及申报会计师进行了如下核查：
1) 对报告期内主要物流供应商，通过国家企业信用信息公示系统、天眼
查等公开渠道查询其工商基本信息、股权结构信息、董监高主要人员
等信息，并与发行人员工花名册、客户清单、关联方清单进行比对，
对物流供应商与发行人关联关系情况进行了核查，核查比例为 100%；
2) 访谈发行人物流部门负责人，了解发行人与物流供应商的合作基本情
况、结算模式等；
3) 获取并查阅主要物流供应商合同，了解其合作模式、责任分担、结算
情况等，对物流运输费用与销售数量、销售收入进行比对性分析核查，
核查情况无异常；
4) 对报告期内主要物流供应商进行了实地走访，核实发行人与其合作模
式、责任分担、交易情况等；
5) 针对报告期内前十大物流供应商，保荐机构及申报会计师抽取了其物
流结算凭证、银行付款凭证以及会计凭证，核实交易的真实性，共计
抽取 40 单凭证进行核查，未发现异常情况。
(b) 核查结论
经本所律师、保荐机构及申报会计师核查，发行人主要物流供应商与发
行人不存在关联关系；报告期内，发行人运输费用与发行人经营模式和
销售情况整体相匹配，不存在异常情况。
(8)中介机构的核查意见
经本所律师、保荐机构及申报会计师核查，并根据本所律师具备的法律专业
知识所能够作出的合理判断，报告期内，发行人经销商模式下的销售收入真
实。
5-1-3-22
三、前次审核中，反馈意见涉及员工持股股东情况、重望耀晖以及实际控制人认
定，红筹搭建和解除过程中的合法合规性，关联方情况等事项，本次招股书未披
露相关事项。请保荐机构和律师对前次反馈意见涉及的相关问题进行落实回复，
并将相关事项在招股书中予以补充披露。(《反馈意见》信息披露问题 1)
(一)员工持股股东情况
1. 员工持股平台的合伙人之间不存在委托持股、信托持股或一致行动关系等情
况
发行人员工持股平台汇元、原元和光元的合伙人之间不存在委托持股、信托
持股或一致行动关系等情况。员工持股股东的情况如下：
(1) 汇元
截至本补充法律意见书出具之日，汇元的员工持股股东情况如下：
实缴出 进入公
序 合伙人 出资比 任职情 最近五年的工
姓名 资额 司工作
号 性质 例 况 作经历
(万元) 的时间
董事、董
普通合 2012 年 事会秘 过去五年均在公
1 张黎 123.81 8.66%
伙人 6月 书、财务 司工作
总监
有限合 2010 年 省区总 过去五年均在公
2 邓兴华 106.43 7.44%
伙人 12 月 监 司工作
有限合 2010 年 监事、职 过去五年均在公
3 陈治芳 55.43 3.88%
伙人 12 月 能部长 司工作
有限合 2010 年 职能部 过去五年均在公
4 石如君 42.03 2.94%
伙人 12 月 长 司工作
有限合 2012 年 职能部 过去五年均在公
5 肖锋 44.18 3.09%
伙人 2月 长 司工作
自公司设立起至
有限合 2010 年 2016 年 7 月在公
6 周彻 55.43 3.88% 已退休
伙人 12 月 司工作；2016 年
7 月起退休
有限合 2010 年 职能部 过去五年均在公
7 陈莉 73.03 5.11%
伙人 12 月 长 司工作
有限合 2010 年 省区总 过去五年均在公
8 吴永英 100.41 7.02%
伙人 12 月 监 司工作
5-1-3-23
实缴出 进入公
序 合伙人 出资比 任职情 最近五年的工
姓名 资额 司工作
号 性质 例 况 作经历
(万元) 的时间
2014 年 3 月至
2015 年 6 月任职
有限合 2015 年 职能部 于重庆锡霸科贸
9 肖仁才 29.99 2.10%
伙人 7月 长 有限公司；2015
年 7 月起在公司
工作
2014 年 1 月至
2014 年 8 月任职
有限合 2014 年 职能经 于重庆顶益食品
10 江远东 9.54 0.67%
伙人 8月 理 有限公司；2014
年 8 月起在公司
工作
有限合 2010 年 职能经 过去五年均在公
11 向云国 11.47 0.80%
伙人 12 月 理 司工作
有限合 2013 年 职能经 过去五年均在公
12 曹红梅 11.47 0.80%
伙人 1月 理 司工作
有限合 2010 年 职能经 过去五年均在公
13 孔令霞 11.93 0.83%
伙人 12 月 理 司工作
有限合 2014 年 职能经 过去五年均在公
14 刘俊 9.54 0.67%
伙人 2月 理 司工作
有限合 2010 年 职能经 过去五年均在公
15 谢为荔 13.40 0.94%
伙人 12 月 理 司工作
有限合 2010 年 职能经 过去五年均在公
16 李亚 11.93 0.83%
伙人 12 月 理 司工作
有限合 2010 年 职能经 过去五年均在公
17 刘琳 11.93 0.83%
伙人 12 月 理 司工作
2014 年 1 月至
2014 年 12 月任
职于德恩(北京)
管理咨询有限公
司；2014 年 12
有限合 2015 年 职能部
18 张博伟 29.99 2.10% 月至 2015 年 3
伙人 3月 长
月任职于重庆兴
茂产业发展集团
有限公司；2015
年 3 月起在公司
工作
有限合 2012 年 职能部 过去五年均在公
19 钟俊 21.58 1.51%
伙人 6月 长 司工作
有限合 2013 年 职能经 过去五年均在公
20 曾其燕 9.54 0.67%
伙人 6月 理 司工作
5-1-3-24
实缴出 进入公
序 合伙人 出资比 任职情 最近五年的工
姓名 资额 司工作
号 性质 例 况 作经历
(万元) 的时间
有限合 2010 年 职能部 过去五年均在公
21 杨洋 35.21 2.46%
伙人 12 月 长 司工作
有限合 2010 年 职能经 过去五年均在公
22 陈茂志 13.86 0.97%
伙人 12 月 理 司工作
有限合 2012 年 职能经 过去五年均在公
23 文晋 12.95 0.91%
伙人 11 月 理 司工作
自公司设立至
有限合 2012 年 2016 年 3 月任公
24 王义群 11.93 0.83% 已退休
伙人 11 月 司财务经理，
2016 年 4 月退休
2014 年 5 月至
2015 年 3 月任职
有限合 2015 年 区域经
25 田波 9.54 0.67% 于徐记食品有限
伙人 3月 理
公司；2015 年 3
月起在公司工作
有限合 2012 年 区域经 过去五年均在公
26 唐建生 9.54 0.67%
伙人 7月 理 司工作
有限合 2010 年 职能部 过去五年均在公
27 陈颖波 60.20 4.21%
伙人 12 月 长 司工作
有限合 2010 年 区域经 过去五年均在公
28 马松林 53.73 3.76%
伙人 12 月 理 司工作
2011 年 1 月至
2014 年 1 月任职
ODM 事
有限合 2015 年 于顾家家居股份
29 李雪 28.51 1.99% 业部总
伙人 4月 有限公司；2015
监
年 4 月起在公司
工作
有限合 2010 年 区域经 过去五年均在公
30 任超祥 16.36 1.14%
伙人 12 月 理 司工作
有限合 2013 年 区域经 过去五年均在公
31 夏永均 18.51 1.29%
伙人 7月 理 司工作
2014 年 1 月至
2016 年 3 月任职
有限合 2016 年 董事、生 于尤妮佳生活用
32 彭海麟 120.17 8.40%
伙人 4月 产总监 品(中国)有限公
司；2016 年 4 月
起在公司工作
5-1-3-25
实缴出 进入公
序 合伙人 出资比 任职情 最近五年的工
姓名 资额 司工作
号 性质 例 况 作经历
(万元) 的时间
2014 年 1 月至
2015 年 10 月任
有限合 2015 年 职能部 职于尤妮佳生活
33 杨帅锋 33.62 2.35%
伙人 11 月 长 用品(中国)有限
公司；2015 年 11
月起在公司工作
2014 年 1 月至
2015 年 7 月任职
于方正国际租赁
有限公司；2015
有限合 2017 年 职能部
34 李琳 22.72 1.59% 年 8 月至 2017
伙人 5月 长
年 4 月任职于北
大医药股份有限
公司；2017 年 5
月起在公司工作
2014 年 1 月至
2016 年 4 月任职
有限合 2016 年 职能主 于尤妮佳生活用
35 詹勇 22.72 1.59%
伙人 5月 管 品(中国)有限公
司；2016 年 5 月
起在公司工作
2014 年 1 月至
2015 年 10 月任
有限合 2015 年 职能部 职于福建雀氏实
36 侯远达 74.97 5.24%
伙人 10 月 长 业发展有限公
司；2015 年 10
月起在公司工作
有限合 2014 年 区域经 过去五年均在公
37 陈春梅 18.85 1.32%
伙人 2月 理 司工作
有限合 2010 年 区域经 过去五年均在公
38 韩继维 23.85 1.67%
伙人 12 月 理 司工作
2014 年 1 月至
2015 年 9 月任职
于云南云曲坊生
物科技有限公
有限合 2017 年 区域经 司；2015 年 10
39 林翠翠 6.59 0.46%
伙人 6月 理 月至 2017 年 4
月任职于上海巴
克斯酒业有限公
司；2017 年 6 月
起在公司工作
5-1-3-26
实缴出 进入公
序 合伙人 出资比 任职情 最近五年的工
姓名 资额 司工作
号 性质 例 况 作经历
(万元) 的时间
有限合 2010 年 区域经 过去五年均在公
40 张颖 10.00 0.70%
伙人 12 月 理 司工作
有限合 2014 年 职能主 过去五年均在公
41 蒙艳 6.59 0.46%
伙人 1月 管 司工作
2014 年 1 月至
2015 年 7 月为重
有限合 2015 年 职能主
42 张雨璇 6.59 0.46% 庆邮电大学学
伙人 4月 管
生；2015 年 4 月
起在公司工作
2014 年 1 月至
2018 年 2 月任职
有限合 2018 年 职能经 于农夫山泉股份
43 葛皓颖 6.59 0.46%
伙人 8月 理 有限公司；2018
年 8 月起在公司
工作
有限合 2010 年 职能主 过去五年均在公
44 黎娜 6.59 0.46%
伙人 12 月 管 司工作
2014 年 1 月至
2015 年 12 月任
有限合 2016 年 职能经 职于尤妮佳生活
45 金龙灿 6.59 0.46%
伙人 11 月 理 用品(中国)有限
公司；2016 年 1
月起在公司工作
2014 年 1 月至
2016 年 7 月任职
有限合 2016 年 职能经 于尤妮佳生活用
46 虞新磊 10.00 0.71%
伙人 7月 理 品(中国)有限公
司；2016 年 7 月
起在公司工作
合计 1,429.80 100.00% — — —
(2) 原元
截至本补充法律意见书出具之日，原元的员工持股股东情况如下：
进入
实缴出 公司
序 合伙人 出资比 任职情 最近五年的工
姓名 资额 工作
号 性质 例 况 作经历
(万元) 的时
间
5-1-3-27
进入
实缴出 公司
序 合伙人 出资比 任职情 最近五年的工
姓名 资额 工作
号 性质 例 况 作经历
(万元) 的时
间
2010
普通合 营销总 过去五年均在
1 曹业林 284.08 21.89% 年 12
伙人 监 公司工作
月
2010
有限合 销售总 过去五年均在
2 王义均 118.47 9.13% 年 12
伙人 监 公司工作
月
2010
有限合 省区总 过去五年均在
3 徐桥 100.52 7.75% 年 12
伙人 监 公司工作
月
2010 区域办
有限合 过去五年均在
4 唐泽燕 9.54 0.74% 年 12 事处主
伙人 公司工作
月 任
2010 区域办
有限合 过去五年均在
5 邹丽梅 8.41 0.65% 年 12 事处主
伙人 公司工作
月 任
2010
有限合 职能经 过去五年均在
6 陈晓玲 10.45 0.80% 年 12
伙人 理 公司工作
月
2010 区域办
有限合 过去五年均在
7 谭子洋 8.06 0.62% 年 12 事处主
伙人 公司工作
月 任
2010
有限合 区域经 过去五年均在
8 李淑芳 26.81 2.07% 年 12
伙人 理 公司工作
月
2010
有限合 区域经 过去五年均在
9 王淑万 16.58 1.28% 年 12
伙人 理 公司工作
月
2010
有限合 区域经 过去五年均在
10 白海艳 14.31 1.10% 年 12
伙人 理 公司工作
月
2010
有限合 区域经 过去五年均在
11 常静 25.10 1.93% 年 12
伙人 理 公司工作
月
有限合 2014 区域经 过去五年均在
12 罗来军 23.85 1.84%
伙人 年1月 理 公司工作
2010
有限合 区域经 过去五年均在
13 王治伟 30.55 2.35% 年 12
伙人 理 公司工作
月
5-1-3-28
进入
实缴出 公司
序 合伙人 出资比 任职情 最近五年的工
姓名 资额 工作
号 性质 例 况 作经历
(万元) 的时
间
2010
有限合 区域经 过去五年均在
14 龚乾敏 24.31 1.87% 年 12
伙人 理 公司工作
月
2010
有限合 区域经 过去五年均在
15 李建华 14.31 1.10% 年 12
伙人 理 公司工作
月
2010 区域办
有限合 过去五年均在
16 张建 14.31 1.10% 年 12 事处主
伙人 公司工作
月 任
2010 区域办
有限合 过去五年均在
17 谢素琼 9.54 0.74% 年 12 事处主
伙人 公司工作
月 任
2010 区域办
有限合 过去五年均在
18 黄菊华 6.02 0.46% 年 12 事处主
伙人 公司工作
月 任
2010
有限合 区域经 过去五年均在
19 刘咏梅 8.06 0.62% 年 12
伙人 理 公司工作
月
2010 区域办
有限合 过去五年均在
20 陈德斌 8.41 0.65% 年 12 事处主
伙人 公司工作
月 任
区域办
有限合 2012 过去五年均在
21 何婷 7.61 0.59% 事处主
伙人 年3月 公司工作
任
2010
有限合 区域经 过去五年均在
22 龙燕 16.02 1.23% 年 12
伙人 理 公司工作
月
有限合 2012 区域经 过去五年均在
23 陈顺荣 7.61 0.59%
伙人 年8月 理 公司工作
有限合 2012 区域经 过去五年均在
24 高万鑫 12.61 0.97%
伙人 年2月 理 公司工作
有限合 2013 销售总 过去五年均在
25 肖远照 120.63 9.30%
伙人 年7月 监 公司工作
2010
有限合 区域经 过去五年均在
26 龚时福 20.10 1.55% 年 12
伙人 理 公司工作
月
2010
有限合 区域经 过去五年均在
27 李净 29.65 2.28% 年 12
伙人 理 公司工作
月
5-1-3-29
进入
实缴出 公司
序 合伙人 出资比 任职情 最近五年的工
姓名 资额 工作
号 性质 例 况 作经历
(万元) 的时
间
有限合 2012 区域经 过去五年均在
28 杨丹明 29.76 2.29%
伙人 年9月 理 公司工作
2013
有限合 区域经 过去五年均在
29 常红芳 24.99 1.93% 年 10
伙人 理 公司工作
月
2010
有限合 职能部 过去五年均在
30 石家洪 48.27 3.72% 年 12
伙人 长 公司工作
月
2010
有限合 区域经 过去五年均在
31 王爱萍 13.74 1.06% 年 12
伙人 理 公司工作
月
2010
有限合 职能经 过去五年均在
32 牟小龙 9.20 0.71% 年 12
伙人 理 公司工作
月
有限合 2015 区域经 过去五年均在
33 李德智 7.61 0.59%
伙人 年2月 理 公司工作
2010 区域办
有限合 过去五年均在
34 张琴 12.04 0.93% 年 12 事处主
伙人 公司工作
月 任
2014
有限合 区域经 2014 年 10 月起
35 李勇涛 7.61 0.59% 年 10
伙人 理 在公司工作
月
有限合 2012 区域经 过去五年均在
36 邱先宏 10.00 0.77%
伙人 年2月 理 公司工作
2014 年 1 月至
2015 年 11 月任
2015 职于重庆百事
有限合 区域经
37 蒋祖金 4.54 0.35% 年 11 天府饮料有限
伙人 理
月 公司；2015 年
11 月起在公司
工作
2014 年 1 月至
2015 年 9 月任
2015
有限合 区域经 职于重庆旺旺
38 岳亚兰 10.00 0.77% 年 10
伙人 理 食品有限公司；
月
2015 年 10 月起
在公司工作
5-1-3-30
进入
实缴出 公司
序 合伙人 出资比 任职情 最近五年的工
姓名 资额 工作
号 性质 例 况 作经历
(万元) 的时
间
2014 年 1 月至
2015 年 8 月任
职于广州立白
有限合 2015 区域经
39 涂仕国 5.00 0.39% 企业集团有限
伙人 年9月 理
公司；2015 年 9
月起在公司工
作
2010
有限合 职能经 过去五年均在
40 刘友林 10.00 0.77% 年 12
伙人 理 公司工作
月
有限合 2014 区域经 过去五年均在
41 林玉龙 10.00 0.77%
伙人 年6月 理 公司工作
2010
有限合 区域经 过去五年均在
42 王秀清 7.50 0.58% 年 12
伙人 理 公司工作
月
2014 年 1 月至
2016 年 9 月任
职于加多宝(中
有限合 2017 区域经
43 熊永继 10.00 0.77% 国)饮料有限公
伙人 年2月 理
司；2017 年 2
月起在公司工
作
2010
有限合 区域经 过去五年均在
44 陈庆 6.02 0.46% 年 12
伙人 理 公司工作
月
2014 年 1 月至
2014 年 7 月任
有限合 2014 区域经 职于法国科迪
45 容敏 10.00 0.77%
伙人 年8月 理 中国有限公司；
2014 年 8 月起
在公司工作
2010
有限合 区域经 过去五年均在
46 李晋辉 10.00 0.77% 年 12
伙人 理 公司工作
月
5-1-3-31
进入
实缴出 公司
序 合伙人 出资比 任职情 最近五年的工
姓名 资额 工作
号 性质 例 况 作经历
(万元) 的时
间
2014 年 1 月至
2014 年 11 月任
职于博朗软件
开发(上海)有限
公司；2014 年
2017
有限合 职能经 12 月至 2016 年
47 汪宣龙 19.99 1.54% 年 10
伙人 理 12 月任职于拉
月
扎斯网络信息
科技(上海)有限
公司；2017 年
10 月起在公司
工作
2011 年 1 月至
2014 年 1 月任
ODM 事
有限合 2015 职于顾家家居
48 李雪 47.93 3.68% 业部总
伙人 年4月 股份有限公司；
监
2015 年 4 月起
在公司工作
2014 年 1 月至
2014 年 11 月任
2014 区域办 职于华润雪花
有限合
49 孙康康 7.61 0.59% 年 11 事处主 啤酒(滨州)有限
伙人
月 任 公司；2014 年
11 月起在公司
工作
合计 1,297.70 100.00% — — —
(3) 光元
截至本补充法律意见书出具之日，光元的员工持股股东情况如下：
实缴出 进入公
序 合伙人 出资比 任职情 最近五年的工
姓名 资额 司工作
号 性质 例 况 作经历
(万元) 的时间
普通合 2010 年 监事、职 过去五年均在
1 涂江涛 56.79 4.55%
伙人 12 月 能部长 公司工作
有限合 2012 年 经营管 过去五年均在
2 王永兴 152.77 12.24%
伙人 8月 理顾问 公司工作
5-1-3-32
实缴出 进入公
序 合伙人 出资比 任职情 最近五年的工
姓名 资额 司工作
号 性质 例 况 作经历
(万元) 的时间
有限合 2010 年 职能总 过去五年均在
3 刘崇刚 95.52 7.65%
伙人 12 月 监 公司工作
有限合 2010 年 职能部 过去五年均在
4 陈荣 47.71 3.82%
伙人 12 月 长 公司工作
有限合 2010 年 职能部 过去五年均在
5 刘兴富 55.43 4.44%
伙人 12 月 长 公司工作
有限合 2014 年 职能部 过去五年均在
6 张永飞 47.71 3.82%
伙人 1月 长 公司工作
有限合 2010 年 职能部 过去五年均在
7 魏军 59.18 4.74%
伙人 12 月 长 公司工作
有限合 2010 年 职能部 过去五年均在
8 刘鹏 42.03 3.37%
伙人 12 月 长 公司工作
有限合 2013 年 职能部 过去五年均在
9 宋建东 40.10 3.21%
伙人 3月 长 公司工作
有限合 2012 年 职能部 过去五年均在
10 肖莹 35.10 2.81%
伙人 2月 长 公司工作
有限合 2010 年 职能经 过去五年均在
11 蒋兵 10.45 0.84%
伙人 12 月 理 公司工作
有限合 2010 年 职能经 过去五年均在
12 李蘋 10.45 0.84%
伙人 12 月 理 公司工作
有限合 2010 年 职能经 过去五年均在
13 骆辉健 10.00 0.8%
伙人 12 月 理 公司工作
有限合 2010 年 职能经 过去五年均在
14 漆治国 10.45 0.84%
伙人 12 月 理 公司工作
有限合 2013 年 职能经 过去五年均在
15 张华 9.54 0.76%
伙人 1月 理 公司工作
有限合 2014 年 职能经 过去五年均在
16 艾建军 10.00 0.8%
伙人 1月 理 公司工作
有限合 2010 年 职能经 过去五年均在
17 刘渝江 10.00 0.8%
伙人 12 月 理 公司工作
有限合 2010 年 职能主 过去五年均在
18 况波 10.45 0.84%
伙人 12 月 管 公司工作
有限合 2010 年 职能经 过去五年均在
19 任永㭎 10.45 0.84%
伙人 12 月 理 公司工作
有限合 2014 年 职能经 过去五年均在
20 文化画 9.54 0.76%
伙人 4月 理 公司工作
有限合 2010 年 职能经 过去五年均在
21 苟长青 10.00 0.8%
伙人 12 月 理 公司工作
有限合 2010 年 职能主 过去五年均在
22 廖小容 8.41 0.67%
伙人 12 月 管 公司工作
5-1-3-33
实缴出 进入公
序 合伙人 出资比 任职情 最近五年的工
姓名 资额 司工作
号 性质 例 况 作经历
(万元) 的时间
有限合 2010 年 职能主 过去五年均在
23 柯欢 8.06 0.65%
伙人 12 月 管 公司工作
有限合 2010 年 区域经 过去五年均在
24 郭倩 8.06 0.65%
伙人 12 月 理 公司工作
2014 年 1 月至
2015 年 2 月任职
有限合 2015 年 省区总 于西安百事可
25 米文 100.30 8.04%
伙人 3月 监 乐饮料有限公
司；2015 年 3 月
起在公司工作
有限合 2010 年 区域经 过去五年均在
26 王勇 12.04 0.96%
伙人 12 月 理 公司工作
2014 年 1 月至
2014 年 6 月任职
有限合 2014 年 区域经 于爹地宝贝股
27 毛修深 9.54 0.76%
伙人 7月 理 份有限公司；
2014 年 7 月起在
公司工作
有限合 2010 年 区域经 过去五年均在
28 王瑞瑞 14.31 1.15%
伙人 12 月 理 公司工作
有限合 2010 年 区域经 过去五年均在
29 肖娅 12.49 1.00%
伙人 12 月 理 公司工作
2014 年 1 月至
2015 年 3 月任职
有限合 2015 年 区域经 于西安百事可
30 吴恒 20.10 1.61%
伙人 3月 理 乐饮料有限公
司；2015 年 3 月
起在公司工作
有限合 2013 年 省区总 过去五年均在
31 陈隆燕 63.04 5.05%
伙人 7月 监 公司工作
2014 年 1 月至
2014 年 11 月任
职于内蒙古伊
有限合 2014 年 省区总
32 梁远东 100.52 8.05% 利集团股份有
伙人 12 月 监
限公司；2014 年
12 月起在公司
工作
有限合 2010 年 区域经 过去五年均在
33 李志明 18.74 1.5%
伙人 12 月 理 公司工作
5-1-3-34
实缴出 进入公
序 合伙人 出资比 任职情 最近五年的工
姓名 资额 司工作
号 性质 例 况 作经历
(万元) 的时间
区域办
有限合 2010 年 过去五年均在
34 陈中琴 9.88 0.79% 事处主
伙人 12 月 公司工作
任
有限合 2012 年 区域经 过去五年均在
35 龙林 9.20 0.74%
伙人 8月 理 公司工作
2014 年 7 月至
2015 年 10 月任
职于上海雀巢
有限合 2015 年 职能经
36 俞斌斌 10.68 0.86% 饮用水有限公
伙人 11 月 理
司；2015 年 11
月起在公司工
作
2014 年 1 月至
2015 年 10 月任
有限合 2015 年 职能主 职于浙江森宇
37 梅亚丽 2.84 0.23%
伙人 10 月 管 药业有限公司；
2015 年 10 月起
在公司工作
有限合 2013 年 区域经 过去五年均在
38 张强 10.00 0.8%
伙人 4月 理 公司工作
区域办
有限合 2011 年 过去五年均在
39 易远芹 6.59 0.53% 事处主
伙人 5月 公司工作
任
区域办
有限合 2010 年 过去五年均在
40 陈珍 6.59 0.53% 事处主
伙人 12 月 公司工作
任
2014 年 1 月至
2018 年 3 月任职
于深圳市博都
有限合 2018 年 区域经
41 徐国良 19.99 1.6% 实业发展有限
伙人 3月 理
公司；2018 年 3
月起在公司工
作
区域办
有限合 2010 年 过去五年均在
42 王彭 6.59 0.53% 事处主
伙人 12 月 公司工作
任
2014 年 2 月至
2016 年 3 月为自
有限合 2016 年 区域经
43 代超 6.59 0.53% 由职业者；2016
伙人 3月 理
年 3 月起在公司
工作
5-1-3-35
实缴出 进入公
序 合伙人 出资比 任职情 最近五年的工
姓名 资额 司工作
号 性质 例 况 作经历
(万元) 的时间
2014 年 1 月至
2017 年 10 月任
职于百亚有限；
区域办 2017 年 10 月至
有限合 2018 年
44 唐志强 6.59 0.53% 事处主 2018 年 2 月任职
伙人 2月
任 于福建恒安集
团有限公司；
2018 年 2 月起在
公司工作
2014 年 1 月至
2015 年 6 月为重
有限合 2016 年 职能主
45 罗然 6.59 0.53% 庆三峡学院学
伙人 3月 管
生；2016 年 3 月
起在公司工作
2014 年 1 月至
2014 年 9 月任职
于石狮市安泰
融信贸易有限
公司；2015 年 3
有限合 2015 年 职能主
46 尤兰 1.14 0.09% 月至 2015 年 8
伙人 9月 管
月任职于重庆
多味多食品有
限公司；2015 年
9 月起在公司工
作
有限合 2013 年 销售主 过去五年均在
47 王琢 6.59 0.53%
伙人 3月 管 公司工作
2014 年 1 月至
2015 年 11 月为
有限合 2015 年 职能主 淮海工学院学
48 刘颖 6.59 0.53%
伙人 11 月 管 生；2015 年 11
月起在公司工
作
2014 年 1 月至
2016 年 6 月任职
于尤妮佳生活
有限合 2016 年 职能主
49 江吉庆 6.59 0.53% 用品(天津)有限
伙人 6月 管
公司；2016 年 6
月起在公司工
作
5-1-3-36
实缴出 进入公
序 合伙人 出资比 任职情 最近五年的工
姓名 资额 司工作
号 性质 例 况 作经历
(万元) 的时间
2014 年 1 月至
2015 年 1 月任职
于西安百事可
乐饮料有限公
有限合 2017 年 区域经 司；2015 年 2 月
50 杜仲涛 5.68 0.46%
伙人 1月 理 至 2016 年 12 月
自主经营酒品
生意；2017 年 1
月起在公司工
作
合计 1,247.95 100.00% — — —
2. 核查情况
(1) 核查程序
(a) 查阅员工持股平台的工商档案、合伙协议；
(b) 获取发行人的员工花名册，查阅持股平台员工的身份证复印件等资料；
(c) 对持股平台员工进行访谈，并取得持股平台员工出具的《持股员工承诺
函》，确认持股平台员工间不存在委托持股、信托持股或一致行动关系。
(2) 核查意见
经核查，本所律师认为，发行人员工持股平台汇元、原元和光元的合伙
人之间不存在委托持股、信托持股或一致行动关系等情况。
(二)重望耀晖及实际控制人认定
1. 重望耀晖的最终股东之间不存在关联关系或一致行动关系，对发行人不存在
控制力
经核查发行人历史沿革文件及重望耀晖股东名册，报告期期初，重望耀晖对
发行人持股比例为 44.85%，并分别由谢秋林、New Horizon 间接通过锐进公
司各自持有重望耀晖 39.05%、60.95%的权益。
经核查 New Horizon 对其合伙人情况的说明、谢秋林及 New Horizon 分别出
具的《确认函》，并对谢秋林及 New Horizon 进行访谈，(1)谢秋林以个人身
份投资，除作为董事外，不参与发行人或其前身百亚有限的日常经营管理，
New Horizon 为百亚有限引进的财务投资人，其合伙人均为境外企业，主要
5-1-3-37
由养老基金、大学捐赠基金、母基金、专项基金会、家族办公室、金融企业
等组成，谢秋林及 New Horizon 各自为利益无关联亦无一致行动基础的小股
东，未签署一致行动协议或达成任何一致行动安排；(2)根据重望耀晖及其唯
一股东锐进公司章程规定的治理制度，重望耀晖作为股东对百亚有限相关事
项的表决需要 New Horizon、谢秋林均同意才可作出，任何一方无法单方控
制重望耀晖对百亚有限的决策权；(3)谢秋林及 New Horizon 分别出具《确认
函》，确认双方不存在关联或一致行动关系，对发行人的投资仅以获取投资
收益为目的，不会以任何形式寻求对公司的控制权，在发行人的权力机构决
策、管理人员遴选、战略决策、商业决定、日常经营管理等方面，确认实际
控制人冯永林拥有主动权及绝对控制权。
综上，本所律师认为，重望耀晖的最终股东谢秋林和 New Horizon 之间不存
在关联关系或一致行动关系，对发行人不存在控制力。
2. 报告期内冯永林始终为发行人的唯一实际控制人
实际控制人冯永林通过复元商贸持有或控制公司股份所享有的表决权，能够
实际支配发行人的行为，具体体现在以下几个方面：
(1) 复元商贸为第一大股东且通过公司治理等机制，冯永林对公司具有实际
控制地位
报告期初，冯永林通过其全资持有的复元商贸间接持有发行人的股份比
例为 46.05%，重望耀晖持有发行人的股份比例为 44.85%，员工持股平台
光元、汇元、原元合计持有发行人 9.09%股份。报告期初，复元商贸与
重望耀晖持股比例较为接近，但通过公司治理等机制保障，冯永林为公
司实际控制人，具体如下：
(a) 股东表决权层面：在直接股东层面，冯永林全资持有的复元商贸为
公司第一大股东，在公司股东大会层面享有最大比例的表决权；在
最终股东层面，冯永林通过复元商贸持有公司最大份额权益并实际
享有最多表决权，重望耀晖最终股东谢秋林、New Horizon 分别通过
其各自境外持股平台间接持有公司 17.51%、27.34%的股份，谢秋林
及 New Horizon 之间不存在关联关系及一致行动关系，均无法单独
控制重望耀晖，且谢秋林及 New Horizon 已出具书面承诺确认冯永
林的实际控制地位。
(b) 董事会层面：公司共有 9 名董事，其中：4 名由复元商贸提名、2 名
由重望耀晖提名，其余 3 名为独立董事，冯永林通过复元商贸提名
了公司董事会多数非独立董事成员，可以对董事会决议起到决定性
作用。
(c) 高级管理人员层面：公司的高级管理人员均由冯永林作为董事长进
行推荐，并根据法律法规和公司相关治理制度的规定，由董事会审
5-1-3-38
议通过聘任。因此，冯永林实际决定了发行人高级管理人员的遴选
和聘任，拥有对公司管理人员人事的支配地位。
(d) 经营决策方面：经查阅报告期初至今公司战略方向、市场策略、重
大项目、资本市场选择等方面的内部流程和审批文件等相关资料，
冯永林在公司该等重大事项的具体决策方面也一直发挥支配作用。
因此，根据公司的《公司章程》规定和其权力机构决策机制，冯永林通
过其表决权、对董事会的决定作用及对公司日常经营管理的控制力，可
以实际支配公司行为，为公司的实际控制人。
(2) 自员工持股平台光元、汇元、原元将表决权委托给复元商贸之日起至今，
冯永林控制的发行人股东大会表决权比例达到 55.14%，为公司实际控制
人
(a) 2017 年 8 月，员工持股平台汇元投资、原元投资、光元投资与复元
商贸签署《股东表决权委托协议》，不可撤销地全权委托复元商贸代
表其行使在公司的全部股东表决权利，受托人有权按照自身意志和
决定行使该等股东表决权，该等表决权合计占公司总表决权的
9.09%，委托期限自委托协议签署生效之日至持股平台不再持有发行
人股份之日。通过该安排，冯永林控制的股东大会表决权比例达到
55.14%，为公司实际控制人。
(b) 2018 年 7 月，重望耀晖向铭耀资产转让公司 6.1539%的股份，向温
氏投资转让公司 6.7308%的股份，向通鹏信转让公司 4.6154%的股
份，向通元优科转让公司 1.5385%的股份，向齐创共享转让公司
0.4692%的股份。前述股份转让完成后，重望耀晖作为公司第二大股
东持有公司股份及股东大会表决权比例降至 25.35%，且根据铭耀资
产、温氏投资、通鹏信、通元优科及齐创共享分别出具的说明，前
述股东与重望耀晖之间不存在一致行动协议或关联关系。冯永林通
过复元商贸间接持有公司 46.05%股份，并接受汇元投资、原元投资
和光元投资的委托行使其表决权，实际控制的股东大会表决权比例
为 55.14%，为公司的实际控制人。
(c) 此外，公司控股股东、实际控制人均已承诺按照相关法律法规的规
定锁定其直接或间接持有的发行人股份，因此自公司本次公开发行
股票并上市之日起三年内，冯永林仍将基于其表决权和投资关系稳
定地实际控制公司。
综上所述，本所律师认为，发行人报告期内实际控制人始终为冯永林，未发
生变更，发行人不存在多人控制的情形。
3. 核查情况
5-1-3-39
(1) 核查程序
(a) 查阅发行人的历史沿革文件及重望耀晖股东名册；
(b) 访谈冯永林、谢秋林及 New Horizon，并取得其出具的关联关系自查
表或确认文件，核查相关方之间是否存在关联关系或一致行动关系，
是否构成对发行人的共同控制；
(c) 查阅发行人历次董事会、股东大会文件并访谈发行人董事会秘书，
核查冯永林在发行人董事会、股东大会以及高级管理层的实际运行
过程中所发挥的作用；
(d) 查阅与发行人重大事项相关的内部流程和审批文件，了解冯永林在
发行人该等重大事项的具体决策方面所发挥的作用。
(2) 核查意见
经核查，本所律师认为，重望耀晖的最终股东 New Horizon 和谢秋林之
间不存在关联或一致行动关系，对发行人不存在控制力；发行人报告期
内实际控制人始终为冯永林，未发生变更，发行人不存在多人控制的情
形。
(三)红筹搭建、存续及解除过程中的合法合规性
1. 红筹架构搭建、存续及解除过程中已履行相关外汇登记手续，符合境内外汇
管理法律法规的规定
(1) 红筹架构搭建和拆除涉及的外汇管理程序
(a) 发行人设立时的外汇登记
发行人设立时已依法于国家外汇管理局巴南中心支局办理外汇登记并开
立了相关外汇账户，取得编号为 00216216 的《外汇登记证》。
(b) 搭建红筹架构办理境内居民个人境外投资外汇登记情况
根据搭建红筹架构时有效的《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特
殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》(以下简称“75 号
文”)、《<国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返
程投资外汇管理有关问题的通知>外汇管理操作规程》(以下简称“106 号
文”)的相关规定，发行人实际控制人冯永林于 2011 年 2 月 14 日取得国
家外汇管理局重庆外汇管理部核发的《境内居民个人境外投资外汇登记
表》，办理了 75 号文和 106 号文项下的境外投资外汇登记。
5-1-3-40
(c) 红筹架构存续期间实际控制人境内居民个人境外投资外汇登记情况
红筹架构存续期间，Better Lead 于 2011 年 4 月对锐进公司投资，根据当
时有效的 75 号文的规定，特殊目的公司发生融资变更事项的，应在融资
资金首次到账后 30 个工作日内办理变更登记手续，但冯永林未及时就锐
进公司引入 Better Lead 履行境内居民境外投资的外汇变更登记手续。
本所律师认为，尽管冯永林未就变更事项及时办理登记手续，但上述情
形不构成重大违法违规行为，不会对本次发行上市构成障碍，原因如下：
1) 2014 年 7 月 4 日，国家外汇管理局颁布了《关于境内居民通过特殊
目的公司境外融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》 (汇发
[2014]37 号)(以下简称“37 号文”)，37 号文废止了 75 号文，且其操作
指引规定境内居民个人仅为其直接设立或控制的第一层特殊目的公
司办理登记或变更登记。根据发行人的说明，冯永林曾于 2015 年 10
月就补办外汇登记事宜与国家外汇管理局巴南支局进行沟通，国家
外汇管理局巴南支局经办人员答复，根据最新适用的 37 号文，仅针
对境内自然人持有的第一层公司的变更进行办理或补办登记，Better
Lead 对锐进公司的增资并不影响冯永林对所持第一层特殊目的公司
骏海公司、飞耀公司的变更，故无法补办变更登记。
2) 根据 75 号文和 106 号文的规定，就特殊目的公司及返程投资有义务
进行登记或变更登记的主体为境内居民而非返程投资企业，即冯永
林未按照当时有效的规则办理变更登记系其个人行为，该等行为与
发行人及其经营不存在直接关系，冯永林如因上述事项而受到处罚，
该处罚将由其个人承担，发行人的正常生产经营并未因上述事项而
产生不利影响。
3) 冯永林未及时办理外汇变更登记手续，主要系因其对我国外汇管理
法规政策的认识和理解不到位等原因所致，且在知悉相关规定后与
外汇主管部门沟通申请补登记，其不存在主观恶意，不属于逃汇、
非法套汇、私自买卖外汇、擅自结售汇等严重扰乱危害外汇管理秩
序的情形，不属于损害社会公共利益的重大违法行为。
4) 冯永林已在骏海公司、飞耀公司注销后于 2015 年 12 月 9 日办理了
境内居民境外投资的外汇注销登记，上述瑕疵涉及的行为已经终止，
冯永林或发行人至今未因此事宜受到相关外汇管理部门的处罚、调
查、质疑、询问等。
5) 根据本所律师对国家外汇管理局巴南中心支局进行的访谈，其确认
未发现冯永林存在任何违反外汇管理方面的法律法规的情形。
6) 国家外汇管理局巴南中心支局于 2019 年 7 月 11 日出具相关证明文
件，确认发行人不存在逃汇、套汇等违反外汇管理规定的行为。
5-1-3-41
综上，本所律师认为，实际控制人未严格按照当时有效的 75 号文、106
号文等规定就 Better Lead 增资入股境外锐进公司及时办理境外投资变更
登记手续不属于重大违法违规行为，且在权益回归境内后，已将外汇登
记予以注销，截至目前上述事项对发行人和发行人的实际控制人无后续
影响，对本次发行上市不构成障碍。
(d) 拆除红筹架构办理境内居民个人境外投资外汇注销登记情况
发行人拆除红筹架构过程中，冯永林作为境内人士将持有发行人的权益
由境外转回境内，并注销其原持股的境外公司骏海公司、飞耀公司。按
照现行有效的关于境内居民境外投资外汇登记的 37 号文及其操作规程，
冯永林于 2015 年 12 月 9 日办理了境内居民个人境外投资外汇登记注销
手续，取得中国建设银行股份有限公司重庆巴南支行出具的《业务登记
凭证》。
(2) 红筹架构搭建及存续期间资金进出境过程及相关外汇审批手续
(a) 资金通过资本金方式入境，已依法办理外汇审批手续
1) 2011 年 2 月，百亚有限收到境外股东重望耀晖缴纳的注册资本金
7,000 万元，已取得相关外汇管理部门的批准
根据发行人提供的国家外汇管理局网上服务平台中打印的相关资
料，百亚有限已依法办理外商投资企业基本信息登记。
根据重庆金财会计师事务所有限公司出具的《验资报告》(重金会验
字[2011]第 014 号)，并经国家外汇管理局巴南中心支局询证回函(编
号：5001132011000002)确认，重望耀晖缴纳的 10,668,600 美元增资
款已于 2011 年 2 月 24 日汇入百亚有限的外商投资企业资本金账户
内，对应的外资外汇登记证号为 5001132011000001001。
2) 2011 年 4 月，发行人引进 New Horizon 的融资，融资资金通过境外
股东重望耀晖向百亚有限增资 12,000 万元，已取得相关外汇管理部
门的批准
根据发行人提供的国家外汇管理局网上服务平台中打印的相关资
料，百亚有限已依法办理外商投资企业基本信息登记变更手续。
根据百亚有限该次增资的《验资报告》(重金会验字[2011]第 033 号)，
并经国家外汇管理局巴南中心支局询证回函(编号：
5001132011000003)确认，重望耀晖缴纳的 18,434,315.39 美元增资款
分别于 2011 年 4 月 27 日和 2011 年 4 月 28 日汇入百亚有限的外商
投资企业资本金账户内，对应的外资外汇登记证号为
5-1-3-42
500113201000001002。
(b) 资金出境已依法办理外汇审批手续
1) 百亚有限向境外股东分配利润
红筹结构设立及存续期间，发行人涉及的资金出境是向境外股东分
配 2013 年度利润 100,000,000 元。根据《外商直接投资人民币结算
业务管理办法》，境外投资者将其所得的人民币利润汇出境内的，银
行在审核外商投资企业有关利润处置决议及纳税证明等有关材料后
可直接办理。在依法提交相关决议文件和纳税证明后，百亚有限已
于 2014 年 6 月 30 日通过招商银行股份有限公司向境外股东重望耀
晖支付扣税后的分红款 90,000,000 元。
2) 红筹架构解除时，复元商贸向重望耀晖支付股权转让款
拆除红筹架构，复元商贸自重望耀晖受让百亚有限 50.66%股权，复
元商贸需向重望耀晖支付股权转让款人民币 20,394.74 万元。根据《外
商直接投资人民币结算业务管理办法》及《直接投资外汇操作指引》，
境内机构收购外国投资者股权资金汇出业务直接由银行办理，银行
根据外汇局资本项目信息表办理资金汇出。
根据加盖中国建设银行业务专用章的客户回单等财务凭证，复元商
贸已按照上述规定分别于 2017 年 9 月 8 日、2017 年 12 月 7 日在中
国建设银行重庆市分行依法办理跨境人民币支付手续，向重望耀辉
支付了红筹拆除过程中的首笔股权转让款 5,000 万元及剩余股权转
让款人民币 151,136,682.92 元(已扣除由复元商贸代扣代缴重望耀晖
应纳预提所得税人民币 2,810,717.08 元)。
(c) 合规证明情况
根据国家外汇管理局巴南中心支局于 2019 年 7 月 11 日出具的相关证明
文件，并经保荐机构和律师对国家外汇管理局巴南中心支局外汇管理科
人员进行访谈，发行人不存在逃汇、套汇等违反外汇管理规定的行为。
综上，本所律师认为，发行人已根据国家外汇管理等法律法规的有关规定办
理外汇登记，历次资金出入境均按照规定履行了相关审批手续，发行人不存
在违反外汇管理规定的行为。红筹搭建及拆除过程中，实际控制人冯永林已
办理了境内居民境外投资外汇登记及注销登记，不存在重大违法违规行为。
2. 红筹架构搭建、存续及解除过程中涉及的相关税收已缴纳，符合境内税收管
理法律法规的规定
(1) 红筹架构搭建不涉及境内应纳税情形
5-1-3-43
红筹结构搭建属于相关当事人资金投入，过程中未产生所得或增值，相
关当事人不涉及中国税收缴纳情形。
(2) 红筹架构存续过程中涉及应纳税事项已足额纳税
红筹存续过程中的涉税事项为百亚有限向境外股东分配利润。百亚有限
在红筹存续期间存在 1 次向境外分红情形，系百亚有限将 2013 年度税后
利润中人民币 100,000,000 元向境外股东分红。根据百亚有限相关缴税凭
证及重庆市巴南区国家税务局办税服务厅于 2014 年 7 月 30 日出具的《完
税证明》((141)渝国证 00030238)，百亚有限已按 10%的税率足额代扣代
缴税款 10,000,000 元。
(3) 红筹架构拆除过程中的应纳税事项已足额纳税
(a) 飞耀公司向兆富贸易转让锐进公司 255 股股份已依法纳税
根据《关于非居民企业间接转让财产企业所得税若干问题的公告》(国家
税务总局公告 2015 年第 7 号)以及《非居民企业所得税源泉扣缴管理暂
行办法》(国税发[2009]3 号)等相关法律法规，飞耀公司应就其向兆富公
司转让锐进公司 255 股股份事宜缴纳非居民企业所得税。根据百亚有限
相关缴税凭证及重庆市巴南区国家税务局于 2015 年 12 月 23 日出具的
《税收完税证明》((152)渝国证 00538008)，百亚有限已于 2015 年 7 月
10 日代飞耀公司向重庆市巴南区国家税务局足额缴纳该次转让涉及的
非居民企业所得税税款 99,070.97 元，飞耀公司已于 2015 年 9 月 24 日向
百亚有限偿还前述代缴税款。
(b) 重望耀晖向复元商贸转让百亚有限 50.66%股权已依法纳税
根据重庆市巴南区国家税务局盖章确认的纳税申报表及复元商贸缴税付
款凭证，复元商贸已于 2015 年 7 月 6 日向重庆市巴南区国家税务局依法
代扣代缴重望耀晖的预提所得税 2,810,717.08 元。
根据重庆市巴南区地方税务局 2017 年 2 月 24 日出具的《税收完税证明》
([165]渝地证 13111661)以及复元商贸缴税付款凭证，复元商贸已于 2017
年 2 月 23 日向重庆市巴南区地方税务局缴纳印花税 101,973.70 元。根据
重庆市巴南区地方税务局于 2017 年 2 月 24 日出具的《税收完税证明》
([165]渝地证 13111662)以及复元商贸缴税付款凭证，复元商贸已于 2017
年 2 月 23 日代重望耀晖向重庆市巴南区地方税务局缴纳印花税
101,973.70 元。
(c) 冯永林已就在境外权益退出过程中收到的股权回购款依法纳税
根据重望耀晖、锐进公司关于支付回购款及事后安排的董事会决议，重
5-1-3-44
望耀晖在收到扣除预提所得税等费用的股权转让款后支付给锐进公司，
再由锐进公司作为股权回购款支付给冯永林。
冯永林以未扣除预提所得税等成本的股权回购款人民币 203,947,400 元
为基础，扣除初始投资成本人民币 52,500,000 元，合计实现所得人民币
151,447,400 元相应计算应交个人所得税，金额为人民币 30,289,480 元。
根据加盖重庆市巴南区地方税务局业务专用章的综合纳税申报表、加盖
重庆市巴南区地方税务局征税专用章的税收完税证明等资料，冯永林已
于 2017 年 12 月 12 日就收取的上述股权回购款依法缴纳个人所得税合计
人民币 30,289,480 元。
(d) 合规证明情况
根据重庆市巴南区税务局木洞税务所于 2019 年 7 月 23 日出具的《涉税
信息查询结果告知书》并经本所律师核查，发行人在报告期内未受到税
务行政处罚。
综上，本所律师认为，发行人红筹架构搭建、存续及解除过程中涉及的境内
相关税收事项均已按税收管理法规的规定依法缴纳。
3. 核查情况
(1) 核查程序
(a) 访谈发行人实际控制人及董事会秘书，了解红筹搭建及拆除的相关情况；
(b) 查阅发行人及相关主体历次外汇登记文件、相关缴税凭证及完税证明，
核查发行人红筹架构搭建、存续及解除过程中外汇、税收等方面的合法
合规性；
(c) 走访国家外汇管理局巴南中心支局及税务主管部门，了解发行人及其实
际控制人是否遵守外汇管理、税收管理等相关法律法规，是否存在被行
政处罚的情况；
(d) 取得国家外汇管理局巴南中心支局、税务主管部门出具的合规证明，并
检索国家外汇管理局外汇行政处罚信息查询系统及税务局网站，核查发
行人是否受到行政处罚；
(e) 取得实际控制人等相关主体出具书面确认文件。
(2) 核查意见
经核查，本所律师认为，发行人已根据国家外汇管理等法律法规的有关
规定办理外汇登记，历次资金出入境均按照规定履行了相关审批手续，
5-1-3-45
发行人不存在违反外汇管理规定的行为；红筹搭建及解除过程中，实际
控制人冯永林已办理了境内居民境外投资外汇登记及注销登记，不存在
重大违法违规行为；发行人红筹架构搭建、存续及解除过程中涉及的境
内相关税收事项均已按税收管理法规的规定依法缴纳。
(四)关联方情况
参见本补充法律意见书之“五、请保荐机构、律师将披露的关联方与公司法、企
业会计准则和证券交易所颁布的相关业务规则中的有关规定进行比对，以确保完
整、准确地披露所有关联方。(《反馈意见》信息披露问题 3)”。
四、请保荐机构、律师进一步核查并披露：(1)是否简单依据经营范围对同业竞
争做出判断，是否仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业
竞争。(2)对发行人控股股东、实际控制人以及夫妻双方的近亲属(具体范围按民
法通则相关规定执行，即配偶、父母、子女、兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、孙
子女、外孙子女)的对外投资、任职情况进行核查，说明上述企业的历史沿革、
资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商
等方面是否影响发行人的独立性，就是否存在拥有相竞争业务或者其他可能导致
利益冲突或者转移的情形发表明确意见。(《反馈意见》信息披露问题 2)
(一)是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断，是否仅以经营区域、细分产品、
细分市场的不同来认定不构成同业竞争
经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业及其经营范
围、实际经营业务情况如下：
实际经营 是否存在
关联方名称 关联关系 经营范围
业务 同业竞争
销售：五金、机电设备、汽车配件、
仅对发行
发行人控股 仪器仪表；企业管理咨询。(依法须经
复元商贸 人进行股 否
股东 批准的项目、经相关部门批准后方可
权投资
开展经营活动)
投资咨询(不含金融、证券、期货)。(以
实际控制人 股权投资，
上经营范围法律、法规禁止经营的，
普兆恒益 冯永林控制 目前无对 否
不得经营；法律、法规、国务院规定
的企业 外投资
需经审批的，未获审批前，不得经营。
销售：五金、机电设备、汽车配件、
实际控制人 仪器仪表；企业管理咨询服务；自有
自有房屋
吉尔商贸 冯永林控制 房屋租赁。(依法禁止经营的不得经 否
出租
的企业 营；依法应经许可审批而未获许可批
准前不得经营)
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东复元商贸实际经营业
5-1-3-46
务仅为对发行人进行股权投资，无其他对外投资，无其他控制的企业，与发行人
不存在同业竞争。实际控制人冯永林控制的其他企业包括普兆恒益、吉尔商贸，
其中，普兆恒益实际经营业务为股权投资，目前无对外投资，未开展经营活动；
吉尔商贸实际经营业务为自有房屋出租，无对外投资，无其他控制的企业，上述
企业与发行人均不存在同业竞争。
本所律师从经营范围、所属行业、实际经营业务、主要供应商及客户、财务状况
等方面对同业竞争问题进行了全面核查，而非简单依据经营范围对同业竞争做出
判断，亦非仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争。
经过对前述企业经营范围、所属行业、实际经营业务、主要供应商及客户、财务
状况的充分核查，本所律师认为前述企业与发行人分属不同行业，提供不同的产
品或服务，主要供应商、客户不存在重叠，不存在经营相同、相似或相互替代产
品或服务的情况，也不存在产业链条的上下游关系，与发行人不存在同业竞争关
系。
(二)对发行人控股股东、实际控制人以及夫妻双方的近亲属(具体范围按民法通
则相关规定执行，即配偶、父母、子女、兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、孙子
女、外孙子女)的对外投资、任职情况进行核查，说明上述企业的历史沿革、资
产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商
等方面是否影响发行人的独立性，就是否存在拥有相竞争业务或者其他可能导
致利益冲突或者转移的情形发表明确意见
1. 实际控制人以及夫妻双方的近亲属对外投资、任职情况
经本所律师核查，报告期内，实际控制人以及夫妻双方的近亲属(含配偶、父
母、子女、兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女)的对外投资、
任职企业及其经营范围、实际主营业务情况如下表所示：
序号 企业名称 关联关系 经营范围/主营业务
实际控制人冯永林投资控股(持股
1 复元商贸 100%)并任执行董事；实际控制人 持有发行人股权
冯永林之女冯丽元任经理
实际控制人冯永林投资控股(持股
80%)并任执行董事；实际控制人
冯永林之弟冯永祥投资参股(持股
2 普兆恒益 股权投资
10%)并任经理；实际控制人冯永
林之父冯弟友投资参股(持股
10%)并任监事
实际控制人冯永林投资控股(持股
75%)并任董事长；董事、间接持
3 吉尔商贸 自有房屋出租
有 5%以上股份之股东谢秋林投资
参股(持股 25%)并任董事
重庆綦江顺昌有 实际控制人冯永林投资参股(持股 批发零售建筑材料、
4
限公司 30%)并任董事 五金
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序号 企业名称 关联关系 经营范围/主营业务
深圳博厚锦绣投 实际控制人冯永林投资参股(持股
5 股权投资
资企业(有限合伙) 27.66%)
重庆康妮消毒服 实际控制人冯永林间接参股(持股
6 消毒服务
务有限公司 36.28%)并任董事
妇女系列卫生巾销
实际控制人冯永林曾任副总经
山西丝爽卫生用 售(2008 年 3 月 27 日
7 理；董事、间接持有 5%以上股份
品有限公司 吊销营业执照，2017
之股东谢秋林曾任董事长
年 5 月 27 日注销)
实际控制人冯永林之配偶胡安娜
投资控股(持股 60%)并任执行董
重庆市古馥轩饮 餐饮管理(2019 年 6
8 事；实际控制人冯永林之配偶胡
食文化有限公司 月 27 日注销)
安娜之兄胡安利投资参股(持股
40%)并任监事
承办经批准的文化
艺术交流活动(不含
演出)；展览展示服
务；国内外广告代
理；金银饰品制作、
重庆市吾福文化 实际控制人冯永林之配偶胡安娜 销售；销售：电子产
9
传播有限公司 投资参股(持股 20%)并任监事 品(不含电子出版
物)、茶具、文化用
品、日用百货、办公
用品、工艺品(不含
文物)。(2017 年 2 月
10 日注销)
兴办实业(具体项目
另行申报)；办公设
备及耗材、文体用品
深圳市佳仕实业 实际控制人冯永林之配偶胡安娜 的购销及其它国内
10
有限公司 投资参股(持股 15.5%)并任董事 商业、物资供销业
(不含专营、专卖、
专控商品)。(2005 年
2 月 1 日吊销)
实际控制人冯永林之配偶胡安娜
任执行董事兼总经理；实际控制
人冯永林之女冯丽元投资控股(持 批发零售办公设备
重庆雅域商贸发
11 股 60%)；实际控制人冯永林之配 及耗材、文体及办公
展有限公司
偶之兄胡安利投资参股(持股 用品
10%)并任监事；董事兼高管曹业
林投资参股(持股 10%)
5-1-3-48
序号 企业名称 关联关系 经营范围/主营业务
实际控制人冯永林之女冯丽元投
重庆叶与果商贸 资控股(持股 100%)并任执行董事 预包装食品生产、销
12
有限公司 兼总经理；实际控制人冯永林之 售
配偶胡安娜任监事
实际控制人冯永林之女冯丽元之 批发零售服装服饰、
重庆市坛内商贸
13 配偶邱枫投资参股(持股 33.4%)并 五金交电、建筑装饰
发展有限公司
任执行董事 材料
销售：建筑材料、装
饰材料(以上两项不
实际控制人冯永林之女冯丽元之
重庆钧域商贸发 含危险化学品)、灯
14 配偶邱枫投资参股(持股 24.50%)
展有限公司 具、家电、五金、服
并任经理
装、有色金属、汽车、
摩托车；家政服务
实际控制人冯永林之女冯丽元之 提供上网服务(2019
15 重庆雅德网吧
配偶邱枫投资控股(持股 100%) 年 8 月 19 日注销)
体育文化推广，体育
赛事策划，体育信息
咨询；销售：体育用
品、文化用品。(以
实际控制人冯永林之女冯丽元之
重庆嘉汇体育文 上范围国家法律、法
16 配偶邱枫投资参股(持股 20%)并
化推广有限公司 规禁止经营的不得
任监事
经营；国家法律、法
规规定应经审批而
未获审批前不得经
营)
实际控制人冯永林之女冯丽元之
重庆缇美服饰有
17 配偶邱枫曾任经理(2019 年 2 月离 服装设计、销售
限公司
职)
汽车美容；汽车维
修。(须取得相关行
政许可后在许可范
围内从事经营)代理
汽车保险；代办汽车
上户、过户、年审；
销售汽车零部件、配
重庆纽北汽车美 实际控制人冯永林之女冯丽元之
18 件；销售二手车。(以
容有限公司 配偶邱枫任监事
上范围国家法律、法
规禁止经营的不得
经营；国家法律、法
规规定应经审批而
未获审批前不得经
营)(2017 年 12 月 20
日注销)
5-1-3-49
序号 企业名称 关联关系 经营范围/主营业务
实际控制人冯永林之弟冯永祥投
重庆英达环琦包 生产及销售纸浆模
19 资控股(持股 90%)并任执行董事
装有限公司 塑产品及设备
兼经理
为中小微企业和个
人提供融资担保、小
瀚华金控股份有 实际控制人冯永林之弟冯永祥任 额贷款、互联网金
20
限公司 董事 融、金融保理、资本
管理、融资租赁等综
合性金融服务
重庆益明宇盛生 实际控制人冯永林之弟冯永祥投 蔬菜种植、销售；生
21 态农业发展有限 资参股(持股 33.33%)并任执行董 态农业开发、观光农
公司 事兼总经理 业开发
销售建筑材料，装饰
材料，普通机械，电
器机械及器材，五
金，交电，化工产品
重庆天相商贸有 实际控制人冯永林之弟冯永祥投
22 及原料(不含化学危
限公司 资参股(持股 10%)并任监事
险品)，保健食品(不
含药品)，瓶装进口
果酒(2003 年 9 月 1
日吊销)
纸塑、纸浆模塑、吸
塑、载带、托盘等产
武汉蓬寰包装有 实际控制人冯永林之弟冯永祥曾
23 品设计、生产(2018
限公司 任董事
年 12 月 17 日终止任
职)
纸浆模具制品、纸制
工艺品的生产和销
售；纸浆模塑设备制
造、销售。(上述经
武汉环琦包装有 实际控制人冯永林之弟冯永祥投
24 营范围中国家有专
限公司 资参股(持股 23%)
项规定的项目经国
家审批后或凭许可
证在核定期限内经
营)
制造、销售：照明设
备及元件、五金交
实际控制人冯永林之妹冯永兰之
电；销售：建筑材料
配偶周小吉投资控股(持股 70%)
重庆朗旭电器有 (不含化危品)、通讯
25 并任执行董事、经理；实际控制
限责任公司 设备(不含无线电发
人冯永林之妹冯永兰投资参股(持
射装置及卫星地面
股 30%)并任监事
接收设施)(2006 年 6
月 15 日吊销)
5-1-3-50
序号 企业名称 关联关系 经营范围/主营业务
实际控制人冯永林之妹冯永兰之
重庆亚辉医疗器 生产及销售 I 类医疗
26 配偶周小吉投资控股(持股 50%)
械有限公司 器械
并任监事
綦江县童吉电子 实际控制人冯永林之妹冯永兰之 生产、销售电子整流
27
元件厂 配偶周小吉投资控股(持股 100%) 器
2. 上述企业在历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面独立于发行人，在采
购销售渠道、客户、供应商等方面不存在影响发行人独立性的情形，不存在
与发行人拥有相竞争业务或者其他可能导致利益冲突或者转移的情形
经本所律师核查，报告期内，实际控制人以及夫妻双方的近亲属的对外投资、
任职企业在历史沿革、资产、人员、业务技术、采购销售渠道、客户、供应
商等方面的具体情况如下：
(1) 历史沿革方面
经核查前述企业工商登记信息及发行人设立以来的工商底档，除复元商
贸作为发行人控股股东持有发行人股权，以及发行人前身百亚有限于
2010 年 11 月成立后，自实际控制人控制的吉尔商贸(即重庆丝爽)处收购
了其拥有的生产经营性资产以外，前述其他企业的历史沿革方面均独立
于发行人。
(2) 资产方面
经核查发行人与生产经营有关的主要资产的权属证书、购置合同、发票
等文件，实地查看主要资产实际状况，发行人独立拥有与生产经营有关
的主要土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或
者使用权，其主要资产不存在重大权属纠纷，不存在与前述企业共用的
情形。发行人未向前述企业提供担保，亦不存在被前述企业占用资产、
资金的情形。
(3) 人员方面
经核查发行人工资表、花名册、董监高填写的《关联关系自查表》，于国
家企业信用信息公示系统查询前述企业董监高人员情况，发行人高管未
在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼任除董事、监事以外的
职务，未在与发行人业务相同、相似或与发行人有利害冲突的其他公司
任职，不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。发行人的
财务人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
(4) 业务方面
经核查发行人的生产经营场所以及组织机构的运作情况，发行人已根据
5-1-3-51
业务运作的需要设置了相应的内部职能部门，拥有独立、完整的覆盖研
发、采购、生产、销售及服务各环节的业务经营体系，具有独立面向市
场自主经营的能力。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。发行人的控股股东、实际
控制人已出具避免同业竞争的承诺函，承诺不从事任何与发行人经营范
围相同或相近的业务。
(5) 技术方面
经核查发行人所拥有的专利技术证书，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人共拥有 202 项专利技术，其中，发明专利 7 项，外观设计专利 43
项、实用新型专利 152 项，该等专利技术均为发行人独立拥有，不存在
与前述企业核心技术混同或技术依赖的情形。
(6) 采购销售渠道、客户、供应商
经核查发行人的客户及供应商清单，走访主要客户及供应商，获取其确
认函，查阅发行人的采购、销售管理制度，发行人已建立起了较为成熟、
独立的采购管理体系和销售管理体系，前述企业分别面向市场各自独立
经营、自主开展采购和销售业务，不存在前述企业影响发行人独立性的
情形。
(7) 不存在拥有相竞争业务或者其他可能导致利益冲突或者转移的情形
经核查前述企业经营范围和实际经营业务，前述企业主营业务与发行人
存在明显差异，与发行人不存在拥有相竞争业务或者其他可能导致利益
冲突或者转移的情形。
综上，本所律师认为，除复元商贸持有发行人股权、发行人曾自吉尔商贸处
收购经营性资产以外，发行人实际控制人以及夫妻双方的近亲属对外投资或
任职的其他企业在历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面独立于发行人，
在采购销售渠道、客户、供应商等方面不存在影响发行人独立性的情形；上
述企业不存在与发行人拥有相竞争业务的情形，亦不存在其他可能导致利益
冲突或者转移的情形。
(三)核查情况
1. 核查程序
(1) 获取并审阅发行人实际控制人及董监高填写的《关联关系自查表》，于国
家企业信用信息公示系统以及其他网络公开渠道进行检索，查询发行人
实际控制人、董监高及其近亲属对外投资或任职企业工商信息；
(2) 获取并审阅发行人实际控制人及其近亲属控制或间接控制的其他企业的
5-1-3-52
工商底档、财务报表、主要客户和供应商清单，了解相关企业的历史沿
革、业务技术、财务状况；
(3) 获取并审阅控股股东、实际控制人出具的《关于避免同业竞争的承诺函》；
(4) 通过国家企业信用信息公示系统或其他互联网公开渠道检索，查询发行
人实际控制人、董监高及其近亲属对外投资或任职的其他企业实际经营
业务情况。
2. 核查意见
经核查，本所律师认为，发行人实际控制人及其近亲属直接或间接控制的其
他企业与发行人不存在同业竞争，不存在简单依据经营范围对同业竞争做出
判断，不存在仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业
竞争的情形；除复元商贸持有发行人股权、发行人曾自吉尔商贸处收购经营
性资产以外，发行人实际控制人以及夫妻双方的近亲属对外投资或任职的其
他企业在历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面独立于发行人，在采购
销售渠道、客户、供应商等方面不存在影响发行人独立性的情形；上述企业
不存在与发行人拥有相竞争业务的情形，亦不存在其他可能导致利益冲突或
者转移的情形。
五、请保荐机构、律师将披露的关联方与公司法、企业会计准则和证券交易所颁
布的相关业务规则中的有关规定进行比对，以确保完整、准确地披露所有关联方。
(《反馈意见》信息披露问题 3)
本所律师严格按照《公司法》、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》和深圳
证券交易所颁布的相关业务规则中对关联方的相关规定，对披露的发行人关联方
进行比对。
经核查，发行人已在招股说明书中完整、准确地披露了其关联方的情况，具体情
况如下：
关联关系 已披露的关联方 依据
发行人控股股东 复元商贸
发行人控股子公司、合营企业
杭州百亚
及联营企业 《公司法》《企业会
吉尔商贸、普兆恒 计准则第 36 号——
发行人控股股东、实际控制人
益、重庆綦江顺昌有 关联方披露》《上市
关联法人 控制、共同控制或具有重大影
限公司、重庆康妮消 公司信息披露管理
响的其他企业
毒服务有限公司 办法》《深圳证券交
重望耀晖、温氏投 易所股票上市规则》
持有公司 5%以上的法人
资、铭耀资产
其他关联法人 见《律师工作报告》
5-1-3-53
关联关系 已披露的关联方 依据
“九、关联交易及同
业竞争”之“(一)发行
人的关联方及其关
联关系”之“6.其他关
联法人”
实际控制人 冯永林
见《律师工作报告》
发行人及直接或间接控制发
“九、关联交易及同
行人的法人及报告期内曾任
关联自然人 业竞争”之“(一)发行
之董事、监事和高级管理人
人的关联方及其关
员，及与前述人员关系密切的
联关系”之“5.其他关
家庭成员
联自然人”
经核查，本所律师认为，发行人已完整、准确地披露所有关联方，符合公司法、
企业会计准则和证券交易所颁布的法律法规要求
六、2010 年发行人设立后，收购实际控制人控股公司重庆丝爽的生产经营性资
产。请保荐机构、律师核查披露：(1)重庆丝爽自设立至今的历史沿革情况，是
否存在来自于集体或国有资产的情形；(2)通过新设公司收购关联方相关资产作
为上市主体的背景、原因及合理性；(3)重庆丝爽员工的安置情况，是否存在纠
纷。(《反馈意见》信息披露问题 4)
(一)重庆丝爽自设立至今的历史沿革情况，是否存在来自于集体或国有资产的情
形
1. 重庆丝爽自设立至今的历史沿革情况
(1) 2000 年设立
2000 年 3 月 30 日，重庆日用品工业公司(以下简称“日用品公司”)与泉州
培新机械制造实业有限公司(以下简称“培新机械”)签订《合资经营合同》，
同意合资设立重庆丝爽，培新机械以生产线设备出资，日用品公司以重
庆市巴南区南泉镇红星龙洞湾 16,625 平方米土地使用权及该土地上建筑
面积 5,162 平方米厂房出资。同日，重庆丝爽通过《合资经营章程》。重
庆丝爽设立时投资总额及注册资本均为 578 万元。
2000 年 3 月 15 日，福建泉州闽南资产评估事务所出具《资产评估报告》
(泉闽资评报字[2000]第 036 号)，对培新机械上述用作出资的生产线设备
进行评估，以 2000 年 3 月 11 日为评估基准日，上述生产线设备价值为
310 万元。
2000 年 4 月 13 日，重庆市房产价格评估事务所出具《关于重庆日用品
5-1-3-54
工业公司位于南泉镇红星龙洞湾房地产的资产评估报告书》(重房估
(2000)字第 179 号)，对日用品公司用作出资的上述土地使用权及厂房进
行评估，以 2000 年 4 月 12 日为评估基准日，上述土地使用权及厂房的
价格为 267 万元(其中土地使用权价格为 125 万元，房屋价格为 142 万元)。
上述评估值经重庆市国有资产管理局《关于对重庆日用品工业公司部分
资产评估项目的审查确认批复》(渝国资评[2000]64 号)确认。
2000 年 6 月 7 日，重庆市轻工业局出具《关于合资经营重庆丝爽卫生用
品有限公司合同、章程的批复》(重轻技改发[2000]7 号)，同意批准设立
重庆丝爽；重庆丝爽总投资及注册资本均为 578 万元，日用品公司出资
278 万元，占注册资本 48%，培新机械出资 300 万元，占注册资本 52%；
同意重庆丝爽的合资合同和章程。
2000 年 6 月，重庆市人民政府向重庆丝爽颁发《台港澳侨外商投资企业
批准证书》。2000 年 6 月 21 日，中华人民共和国国家工商行政管理局向
重庆丝爽颁发《企业法人营业执照》。
2001 年 3 月 10 日，重庆通冠会计师事务所出具《验资报告》（重通会所
验[2001]071 号），截至 2001 年 3 月 10 日，重庆丝爽已收到全体股东投
入的资本合计 578.00 万元，均为实物资产出资。
重庆丝爽设立时的股权结构如下：
股东 出资额(万元) 持股比例
日用品公司 278 48%
培新机械 300 52%
合计 578 100%
(2) 2002 年 8 月，第一次股权转让
2002 年 8 月，日用品公司将其所持重庆丝爽 48%股权分别转让给培新机
械和自然人谢幼红，该股权变更履行了以下程序：
(a) 资产评估
2002 年 5 月 20 日，重庆同城资产评估有限责任公司出具了《评估报告
书》(同诚估字(2002)第 324 号)，就日用品公司对重庆丝爽的出资资产进
行了评估，截至评估基准日 2002 年 5 月 16 日，该等出资资产的评估值
为 282.45 万元。
(b) 国有资产主管部门批准
鉴于日用品公司原上级主管部门重庆轻工业局已经撤销，作为相应职责
继受主体，重庆轻纺控股(集团)公司于 2002 年 5 月 21 日出具《关于同
5-1-3-55
意重庆日用品工业公司转让持有“重庆丝爽卫生用品有限公司”股权的批
复》(渝轻纺经发[2002]12 号)，同意日用品公司转让持有重庆丝爽 48%
的股权，转让价格为人民币 288 万元。
(c) 内部程序
2002 年 5 月 21 日，重庆丝爽作出董事会决议，同意日用品公司将其持
有重庆丝爽 48%的股权以 288 万元分别转让给培新机械和谢幼红。其中
向培新机械转让 38%股权，转让价格为 228 万元；向谢幼红转让 10%的
股权，转让价格为 60 万元。同日，重庆丝爽通过了新的《合资经营重庆
丝爽卫生用品有限公司合同》和《合资经营重庆丝爽卫生用品有限公司
章程》。
(d) 商务部门批准和工商变更
2002 年 8 月 28 日，重庆市对外贸易经济委员会出具《关于重庆丝爽卫
生用品有限公司股权转让的批复》（渝外经贸发[2002]271 号），批准重庆
丝爽的上述股权变更事项。2002 年 8 月，重庆市人民政府向重庆丝爽换
发了《中华人民共和国台港澳侨外商投资企业批准证书》。
此次股权转让后，重庆丝爽的股权结构如下：
股东 出资额(万元) 持股比例
谢幼红 57.80 10%
培新机械 520.20 90%
合计 578.00 100%
(3) 2006 年 7 月，第一次增资
2006 年 5 月 13 日，重庆丝爽作出董事会决议，重庆丝爽注册资本及投
资总额增加 800 万，增至 1,378 万元，出资方式均为货币。其中，冯永
林以 455.5 万元认购新增股份，廖楚明以 344.5 万元等值港币认购新增股
份。同日，重庆丝爽通过了新的《重庆丝爽卫生用品有限公司章程》。
2006 年 7 月 5 日，重庆市巴南区对外贸易经济委员会出具《关于同意重
庆丝爽卫生用品有限公司增资的批复》(巴南外经发[2006]13 号)，批准上
述增资。同日，重庆市人民政府向重庆丝爽换发了《中华人民共和国台
港澳侨外商投资企业批准证书》。
2006 年 7 月 18 日，重庆君健会计师事务所出具《验资报告》(重君会所
验(2006)0064 号)，截至 2006 年 7 月 18 日，重庆丝爽共收到全体股东缴
纳的注册资本合计 739.02 万元。
2006 年 7 月 28 日，重庆市工商行政管理局向重庆丝爽换发《企业法人
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营业执照》。
此次增资完成后，重庆丝爽股权结构如下：
股东 出资额(万元) 持股比例
培新机械 520.20 37.75%
冯永林 455.50 33.06%
廖楚明 344.50 25.00%
谢幼红 57.80 4.19%
合计 1,378.00 100%
(4) 2006 年 12 月，第二次股权转让
2006 年 11 月 18 日，重庆丝爽作出董事会决议，同意培新机械将持有重
庆丝爽 7.75%的股权转让给冯永林，转让对价为 106.8 万元；廖楚明将持
有重庆丝爽 25%的股权转让给谢秋林，转让对价为 344.5 万元等值港币；
谢幼红将持有重庆丝爽 4.19%的股权转让给冯永林，转让对价为 57.8 万
元。同日，重庆丝爽通过了新的《重庆丝爽卫生用品有限公司章程》。
2006 年 12 月 6 日，重庆市巴南区对外经济委员会出具《关于同意重庆
丝爽卫生用品有限公司股权变更的批复》(巴南外经发[2006]23 号)，批准
上述股权转让。同日，重庆市人民政府向重庆丝爽换发了《中华人民共
和国台港澳侨外商投资企业批准证书》。
2006 年 12 月 18 日，重庆市工商行政管理局向重庆丝爽换发《企业法人
营业执照》。
2006 年 12 月 31 日，重庆君健会计师事务所出具《验资报告》(重君会所
验[2006]0123 号)，截至 2006 年 12 月 26 日，重庆丝爽共收到全体股缴
纳的注册资本合计 1,378.00 万元。
此次股权转让完成后，重庆丝爽股权结构如下：
股东 出资额(万元) 持股比例
培新机械 413.40 30%
冯永林 620.10 45%
谢秋林 344.50 25%
合计 1,378.00 100%
(5) 2009 年 1 月，第三次股权转让
2008 年 11 月 7 日，重庆丝爽作出董事会决议，同意培新机械将持有重
庆丝爽 30%的股权转让给冯永林，转让对价为 413.4 万元。
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2008 年 11 月 10 日，重庆丝爽通过了新的《重庆丝爽卫生用品有限公司
章程》。
2009 年 1 月 5 日，重庆市巴南区对外贸易经济委员会出具《关于重庆丝
爽卫生用品有限公司股权变更的批复》(巴南外经发[2009]2 号)，批准上
述股权转让。
2009 年 1 月 6 日，重庆市人民政府向重庆丝爽换发了《中华人民共和国
台港澳侨外商投资企业批准证书》。
2009 年 1 月 12 日，重庆市工商行政管理局向重庆丝爽换发《企业法人
营业执照》。
此次股权转让完成后，重庆丝爽股权结构如下：
股东 出资额(万元) 持股比例
冯永林 1,033.50 75%
谢秋林 344.50 25%
合计 1,378.00 100%
(6) 2015 年 6 月，名称、经营范围变更
2015 年 5 月 20 日，重庆丝爽做出董事会决议，同意公司名称变更为“重
庆吉尔商贸有限公司”，经营范围变更为“销售五金、机电设备、汽车配
件、仪器仪表、日化用品、日用百货、日杂用品、企业管理咨询服务及
自有房屋租赁”。
2015 年 5 月 22 日，重庆丝爽通过《重庆吉尔商贸有限公司章程》。
2015 年 6 月 2 日，重庆市巴南区投促进办公室出具《关于同意重庆丝爽
卫生用品有限公司经营范围及公司名称变更的批复》(巴南投促进办发
[2015]16 号)，同意上述名称和经营范围变更。同日，重庆市人民政府向
吉尔商贸换发《中华人民共和国台港澳侨外商投资企业批准证书》。
2015 年 6 月 15 日，重庆市工商行政管理局向吉尔商贸换发《营业执照》。
(7) 2017 年 6 月，经营范围变更
2017 年 6 月 26 日，吉尔商贸做出董事会决议，同意公司经营范围变更
为“销售五金、机电设备、汽车配件、仪器仪表、企业管理咨询服务及自
有房屋租赁”。同日，吉尔商贸通过《重庆吉尔商贸有限公司章程修正案》。
2017 年 6 月 28 日，重庆市工商行政管理局向吉尔商贸换发《营业执照》。
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2017 年 7 月 5 日，重庆市商务委员会出具《外商投资企业变更备案回执》
(编号：渝商务资备 201700428)，对本次经营范围变更予以备案。
2. 重庆丝爽是否存在来自于集体或国有资产的情形
经本所律师核查重庆丝爽及日用品公司的历史沿革，日用品公司系重庆丝爽
自设立以来唯一国有股东，在其投资及退出重庆丝爽时均依法履行了国有资
产主管部门的审批程序，转让价格和转让行为均经过了国有资产主管单位的
批准，经日用品公司上级国有资产主管部门确认，其在投资及退出重庆丝爽
时不存在国有资产流失情形；百亚有限收购重庆丝爽资产时，重庆丝爽的股
东为冯永林和谢秋林，不存在来自于集体或国有资产的情形，也不存在造成
集体或国有资产流失情形。
(1) 重庆丝爽设立时股东日用品公司为国有独资企业，存在来自于国有资产
的情形
根据重庆丝爽工商底档，日用品公司于 2000 年与培新机械共同设立重庆
丝爽，日用品公司以土地使用权、房屋和实物向重庆丝爽出资 278 万元。
根据日用品公司的工商档案，该公司前身为重庆市第一轻工业局于 1987
年 4 月 8 日批准设立的全民所有制企业，后改制为日用品公司，重庆市
第一轻工业局经重庆市人民政府于 2000 年 7 月 21 日下发的《关于组建
市级国有工业控股(集团)公司的通知》(渝府发[2000]66 号)撤销，改为由
轻纺国有资产控股(集团)公司担任日用品公司国有资产主管单位和出资
人。日用品公司系国有独资企业，其对重庆丝爽的出资资产为国有资产。
经核查重庆丝爽工商底档，除日用品公司外，重庆丝爽自设立至今不存
在其他直接或间接国有股东，其国有资产均来源于日用品公司。
(2) 日用品公司对重庆丝爽的出资及转让
(a) 日用品公司向重庆丝爽出资
2000 年 3 月，日用品公司以土地使用权、房屋和实物合计出资 278 万元
与培新机械共同设立重庆丝爽，具体出资及履行程序情况如下：
1) 日用品公司实物出资情况
根据重庆通冠会计师事务所于 2001 年 3 月 10 日出具的《验资报告》
(重通会所验(2001)071 号)(以下简称“《验资报告》”)，日用品公司以
位于重庆市巴南区南泉镇红星龙洞湾的 17 栋房屋及所占土地向重庆
丝爽出资。经核查《验资报告》记载的巴国用(95)字第 3963 号《国
有土地使用证》及总计 17 份《房屋所有权证》，用作出资的 17 栋房
屋的所有权及所占土地的使用权人均为日用品公司，日用品公司有
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权将上述土地和房屋用作出资。经核查“202 房地证 2008 字第 10701
号”等《房地产权证》、“房权证 100 字第 219156 号”等《房屋所有权
证》及“高新变更国用(2001)字第 7802 号”等《国有土地使用证》，上
述土地及房屋均已办理过户登记。
除上述 17 栋房屋及所占土地外，根据《验资报告》，日用品公司向
重庆丝爽的出资还包括价值 11 万元的 6,500 个纸箱，根据重庆金焰
包装工业有限公司于 2001 年 3 月 1 日开具的 0312973 号、0312974
号重庆市工业统一发票显示，日用品公司采购 6,500 个纸箱金额为
11 万元。
2) 资产评估及评估结果确认
2000 年 4 月 13 日，重庆市房产价格评估事务所出具《关于重庆日用
品工业公司位于南泉镇红星龙洞湾房地产的资产评估报告书》(重房
估(2000)字第 179 号)，对日用品公司用作出资的土地使用权及厂房
进行评估，以 2000 年 4 月 12 日为评估基准日，土地使用权及厂房
的价格为 267 万元(其中土地使用权价格为 125 万元，房屋价格为 142
万元)。上述评估值经重庆市国有资产管理局《关于对重庆日用品工
业公司部分资产评估项目的审查确认批复》(渝国资评[2000]64 号)
确认。
(b) 签署合资合同、章程
2000 年 3 月 30 日，日用品公司与培新机械签订《合资经营合同》，同意
合资设立重庆丝爽，日用品公司以土地使用权及房屋等资产出资，培新
机械以生产线设备出资；同日，双方签署重庆丝爽的《合资经营章程》。
(c) 国有资产主管部门批准设立
2000 年 6 月 7 日，日用品公司的主管部门重庆市轻工业局出具《关于合
资经营重庆丝爽卫生用品有限公司合同、章程的批复》(重轻技改发
[2000]7 号)，同意批准设立重庆丝爽；同意重庆丝爽总投资及注册资本
均为 578 万元，日用品公司出资 278 万元，占注册资本 48%，培新机械
出资 300 万元，占注册资本 52%；同意重庆丝爽的合资合同和章程。
(d) 商务主管部门批准和工商主管部门登记
2000 年 6 月，重庆市人民政府向重庆丝爽颁发《台港澳侨外商投资企业
批准证书》。2000 年 6 月 21 日，中华人民共和国国家工商行政管理局签
发重庆丝爽的《企业法人营业执照》。
(e) 验资
5-1-3-60
根据重庆通冠会计师事务所 2001 年 3 月 10 日的出具的《验资报告》，截
至 2001 年 3 月 10 日，重庆丝爽已收到股东投入的资本 578 万元，均为
实物资产出资。
(f) 国有资产主管部门的确认
日用品公司上级国有资产主管部门轻纺控股于 2017 年 6 月 29 日出具《关
于重庆日用品工业公司对重庆丝爽卫生用品有限公司投资及股权转让的
确认》，确认日用品公司对重庆丝爽的投资程序真实、有效，未造成国有
资产流失。
(g) 日用品公司退出重庆丝爽
2002 年 5 月，日用品公司将其所持重庆丝爽 48%股权分别转让予培新机
械和自然人谢幼红，该股权变更履行了以下程序：
1) 国有资产主管部门批准
轻纺控股于 2002 年 5 月 21 日出具《关于同意重庆日用品工业公司
转让持有“重庆丝爽卫生用品有限公司”股权的批复》(渝轻纺经发
[2002]12 号)，同意日用品公司以人民币 288 万元作价转让持有重庆
丝爽 48%的股权。根据重庆市人民政府于 2000 年 7 月 21 日下发的
《关于组建市级国有工业控股(集团)公司的通知》(渝府发[2000]66
号)，轻纺机构为重庆市政府授权经营国有资产的投资机构，拥有对
日用品公司该等国有股权转让的审批权限。
2) 资产评估
重庆同城资产评估有限责任公司于 2002 年 5 月 20 日出具了《评估
报告书》(同诚估字(2002)第 324 号)(以下简称“《评估报告书》”)，
就日用品公司对重庆丝爽的出资资产进行了评估，截至评估基准日
2002 年 5 月 16 日，该等出资资产的评估值为 282.45 万元。日用品
公司未就《评估报告书》的评估结果履行专门的确认手续。
尽管该《评估报告书》并未对重庆丝爽本身进行整体评估，但符合
轻纺控股关于日用品公司退出持股出具的前述渝轻纺经发[2002]12
号批复中关于资产评估的要求；另根据日用品公司退出前最近一个
会计年度重庆丝爽的审计报告，其截至 2001 年底的经审计的净资产
为 5,391,883.28 元，日用品所持重庆丝爽 48%的股权比例对应的净资
产值约为 259 万，低于上述评估值。
尽管日用品公司转让重庆丝爽股权时未对重庆丝爽的整体价值进行
评估，亦未按照当时有效的相关规则对评估结果进行确认，但该次
股权转让当时已获有权的国有资产主管部门批准并已对股权转让的
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价格进行了认可，且其转让作价高于评估值，也高于股权转让时最
近一个会计年度重庆丝爽经审计的净资产值中日用品公司出资比例
对应的价值。
日用品公司上级国有资产主管部门轻纺控股于 2017 年 6 月 29 日出
具《关于重庆日用品工业公司对重庆丝爽卫生用品有限公司投资及
股权转让的确认》，确认《评估报告书》的评估范围符合前述渝轻纺
经发[2002]12 号批复中关于资产评估的要求；人民币 288 万元的转
让作价公允、合理；该等股权转让行为及股权转让价格已获轻纺控
股批准；日用品公司对重庆丝爽的投资和退出程序真实、有效，未
造成国有资产流失。
3) 内部程序
2002 年 5 月 21 日，重庆丝爽作出董事会决议，同意日用品公司将其
持有重庆丝爽 48%的股权以 288 万元分别转让给培新机械和谢幼红。
其中向培新机械转让 38%股权，转让价格为 228 万元；向谢幼红转
让 10%的股权，转让价格为 60 万元。同日，重庆丝爽通过了新的《合
资经营重庆丝爽卫生用品有限公司合同》和《合资经营重庆丝爽卫
生用品有限公司章程》。
4) 商务部门批准和工商变更
2002 年 8 月 28 日，重庆市对外贸易经济委员会出具《关于重庆丝爽
卫生用品有限公司股权转让的批复》(渝外经贸发[2002]271 号)，批
准重庆丝爽的上述股权变更事项。2002 年 8 月，重庆市人民政府向
重庆丝爽换发了《中华人民共和国台港澳侨外商投资企业批准证
书》。
(h) 国有资产主管部门的确认
2017 年 6 月 29 日，日用品公司的上级国有资产主管部门轻纺控股出具
了《关于重庆日用品工业公司对重庆丝爽卫生用品有限公司投资及股权
转让的确认》，确认：
1) 日用品公司以 288 万元的价格对外转让重庆丝爽 48%股权，该等转
让作价公允、合理；
2) 《评估报告书》(同诚估字[2002]第 324 号)的评估范围符合前述“渝轻
纺经发[2002]12 号批复”中关于资产评估的要求；
3) 该等股权让行为及股权转让价格已获国有资产主管部门轻纺控股的
批准；
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4) 日用品公司对重庆丝爽的投资、退出程序真实、有效，未造成国有
资产流失。
3. 百亚有限收购重庆丝爽资产时，不存在来自于集体或国有资产
百亚有限收购重庆丝爽资产时，重庆丝爽的股东为冯永林和谢秋林，相关资
产不存在来自于集体或国有资产的情形，也不存在造成集体或国有资产流失
情形。
经核查，本所律师认为，日用品公司系重庆丝爽自设立以来唯一国有股东，
在其投资及退出重庆丝爽时均依法履行了国有资产主管部门的审批程序，转
让价格和转让行为均经过了国有资产主管单位的批准，经日用品公司上级国
有资产主管部门确认，其在投资及退出重庆丝爽时不存在国有资产流失情
形；百亚有限收购重庆丝爽资产时，不存在来自于集体或国有资产的情形，
也不存在造成集体或国有资产流失情形。
(二)通过新设公司收购关联方相关资产作为上市主体的背景、原因及合理性
1. 背景及原因
根据发行人说明并经本所律师核查，本次资产收购前，重庆丝爽因部分厂房
等房屋和设施建设未履行规划建设等审批手续，故无法取得相关房产的权属
证书。
根据发行人实际控制人冯永林、境外投资人 New Horizon 的说明及确认，2010
年底，冯永林等拟引入财务投资人 New Horizon 进一步拓展卫生巾、卫生护
垫及尿裤的生产和销售。经多方评估，就上述重庆丝爽占用的土地、房产的
权属瑕疵，New Horizon 及冯永林等一致认为其对企业的稳定生产经营可能
带来不利影响，且短期难以解决，故各方决定另设新公司(即百亚有限)，收
购重庆丝爽除土地、房产外的其余经营性资产，并由百亚有限另行购置土地
建设新厂房。
2. 合理性
经核查，本所律师认为，新设百亚有限并收购重庆丝爽除土地、房产外其他
经营性资产并作为上市主体，系冯永林、谢秋林及投资人 New Horizon 等各
方为消除房产权属瑕疵的法律风险，确保公司经营活动的稳定性，综合考量
后做出的选择，具有商业合理性。
(三)重庆丝爽员工的安置情况，是否存在纠纷
根据重庆丝爽和百亚有限签订的《资产转让协议》，资产转让交割日，重庆丝爽
的员工全部转移至百亚有限，转移员工与百亚有限重新签订《劳动合同》；重庆
丝爽负责、承担与该等员工转移相关的费用。根据发行人的说明并经本所律师交
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叉核对员工转移前后重庆丝爽及百亚有限的员工名册，除个别自然离职的员工
外，重庆丝爽的员工已全部转移至百亚有限。
本所律师对发行人管理层及部分转移员工进行了访谈，查阅了《重庆丝爽转百亚
有限人员花名册》、员工分别与重庆丝爽及百亚有限签订的《劳动合同转移变更
协议》、员工与百亚有限签订的《劳动合同》等文件，并通过中国裁判文书网等
公开渠道检索，经核查：
1. 转移员工已于《劳动合同转移变更协议》中确认，并未因劳动合同变更而遭
受任何损失，同意重庆丝爽和转移员工就劳动合同变更事宜不再负任何法律
或合同项下的债权、债务，亦无任何争议及/或潜在纠纷；
2. 转移员工已于《劳动合同转移变更协议》中确认，百亚有限和转移员工除届
时新劳动合同项下的关系外，不互负任何债权、债务，无任何争议及/或潜在
纠纷；
3. 经通过中国裁判文书网等公开渠道进行检索，未发现因本次人员转移及安置
而产生诉讼的情况；
4. 经对发行人管理层及转移员工进行访谈，员工转移时不存在因人员转移及安
置问题导致纠纷的情况。
综上，本所律师认为，本次资产收购完成后，除个别自然离职的员工外，重庆丝
爽的员工按照个人意愿及约定转移至百亚有限，该等员工与重庆丝爽、百亚有限
之间，以及重庆丝爽与百亚有限之间均不存在纠纷。
七、请保荐机构和律师核查披露发行人报告期是否存在行政处罚事项，如存在，
核查披露是否构成重大违法违规。(《反馈意见》信息披露问题 5)
(一) 核查程序
本所律师进行了如下核查：
1. 访谈发行人董事会秘书、法务部门相关负责人；
2. 走访主要政府部门，并取得无违规证明文件；
3. 通过国家企业信用信息公示系统、重庆市环境保护局网站、重庆市税务
局网站、重庆人力资源和社会保障网、重庆市住房公积金管理中心网站
等公开渠道对发行人的合规情况进行检索，核查发行人报告期内是否存
在违法违规行为并受到行政处罚；
4. 取得发行人出具的关于不存在行政处罚事项的声明承诺文件。
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(二) 核查意见
经核查，本所律师认为，发行人报告期内不存在行政处罚事项。
八、请保荐机构、律师核查披露发行人是否存在劳务派遣用工方式，如存在，核
查披露具体情况以及是否符合相关规定。(《反馈意见》信息披露问题 6)
本所律师查阅发行人报告期内的员工花名册、工资表、劳动合同等资料，并对发
行人的人力资源负责人和员工进行访谈，了解发行人是否存在劳务派遣用工的情
形。
经核查，本所律师认为，报告期内，发行人员工均为在册员工，不存在劳务派遣
形式的用工情形。
九、请保荐机构和律师核查披露发行人报告期高管具体任职情况和变动情况。
(《反馈意见》信息披露问题 7)
(一)核查程序
1. 访谈发行人董事会秘书及其他高管，了解报告期内发行人高管具体任职情
况、变动情况及原因；
2. 查阅发行人的工商资料以及与高管变动相关的三会文件。
(二)核查结论
报告期期初，发行人高级管理人员包括：总经理冯永林，副总经理李柏峰、王永
兴，销售总监王义均、肖远照，财务总监兼董事会秘书张黎。
发行人于 2018 年 8 月 20 日召开第二届董事会第一次会议，对高级管理人员进行
部分更换，其中，总经理冯永林、销售总监王义均和肖远照、财务总监兼董事会
秘书张黎无变化。原副总经理李柏峰、王永兴因个人原因，不再担任公司高级管
理人员，其中李柏峰自发行人处离职，王永兴调任至经营战略管理部担任顾问职
务；发行人董事会聘任曹业林为营销总监，彭海麟为生产总监，系新增的高级管
理人员。其中，曹业林自 2010 年进入百亚有限后历任公司 KA 管理部副总监、
销售副总监等职务；彭海麟曾任职于尤妮佳生活用品(中国)有限公司，具有丰富
的一次性卫生用品相关的生产管理经验，自 2016 年进入公司后即担任工厂厂长
职务并负责公司工厂的日常生产管理工作。
本所律师认为，发行人高级管理人员报告期内未发生重大变化，由于任期届满、
高管个人原因等原因的人员结构变化属于正常变动，且均已履行必要的法律程
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序，符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。新任高管具有丰富的
一次性卫生用品行业经验且对公司生产经营有充足了解，该等高管变动不会对公
司日常经营产生不利影响。
十、请保荐机构和律师核查披露实际控制人的任职时间和职务。(《反馈意见》
信息披露问题 8)
本所律师查阅了发行人实际控制人冯永林的关联关系自查表及简历、与发行人签
署的劳动合同等资料，通过国家企业信用信息公示系统等公开网络渠道进行检
索，并对发行人实际控制人冯永林进行了访谈。经核查，发行人实际控制人冯永
林的主要任职情况如下：
1981 年至 1993 年，任重庆火柴厂企管办主任、副厂长；1993 年至今，任重庆綦
江顺昌有限公司董事；1995 年至 2000 年，任重庆华盛卫生纸业制品有限公司总
经理、董事；2000 年至 2015 年，任重庆丝爽(更名为“吉尔商贸”)总经理；2003
年至今，任重庆康妮消毒服务有限公司董事；2006 年至今，历任吉尔商贸董事、
董事长；2010 年至今，任普兆恒益执行董事；2015 年至今，任复元商贸执行董
事；2019 年 5 月至今，任杭州百亚董事长；2010 年 11 月自百亚有限成立之日起
至今，任发行人董事长、总经理。
(以下无正文)
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