北京市通商律师事务所


关于重庆百亚卫生用品股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票(A 股)
 并在深圳证券交易所中小板上市的




        补充法律意见书(五)




            二零二零年三月
                           中国北京市建国门外大街甲 12号新华保险大厦 6层 100022
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                北京市通商律师事务所
    关于重庆百亚卫生用品股份有限公司首次公开发行
人民币普通股股票(A 股)并在深圳证券交易所中小板上市的
                  补充法律意见书(五)

致：重庆百亚卫生用品股份有限公司

      本所接受重庆百亚卫生用品股份有限公司(以下简称“发行人”、“百亚股份”
或“公司”)委托，担任发行人首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并在深圳证券
交易所中小板上市(以下简称“本次发行上市”)的专项法律顾问，已于 2019 年 4
月 17 日出具了《北京市通商律师事务所关于重庆百亚卫生用品股份有限公司首
次公开发行人民币普通股股票(A 股)并在深圳证券交易所中小板上市的法律意见
书》(以下简称“《法律意见书》”)及《北京市通商律师事务所关于重庆百亚卫生
用品股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票(A 股)并在深圳证券交易所中
小板上市的律师工作报告》(以下简称“《律师工作报告》”)，于 2019 年 8 月 21
日出具了《北京市通商律师事务所关于重庆百亚卫生用品股份有限公司首次公开
发行人民币普通股股票(A 股)并在深圳证券交易所中小板上市的补充法律意见书
(一)》(以下简称“《补充法律意见书(一)》”)，于 2019 年 11 月 27 日出具了《北
京市通商律师事务所关于重庆百亚卫生用品股份有限公司首次公开发行人民币
普通股股票(A 股)并在深圳证券交易所中小板上市的补充法律意见书(二)》(以下
简称“《补充法律意见书(二)》”)，于 2019 年 12 月 12 日出具了《北京市通商律
师事务所关于重庆百亚卫生用品股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票
(A 股)并在深圳证券交易所中小板上市的补充法律意见书(三)》(以下简称“《补充
法律意见书(三)》”)，于 2020 年 2 月 10 日出具了《北京市通商律师事务所关于
重庆百亚卫生用品股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票(A 股)并在深圳
证券交易所中小板上市的补充法律意见书(四)》(以下简称“《补充法律意见书
(四)》”)。

    根据中国证监会针对发行人本次发行上市申请文件提出的补充反馈意见的
要求，本所律师在《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书(一)》、《补
充法律意见书(二)》、《补充法律意见书(三)》及《补充法律意见书(四)》所依据的
事实基础上出具本补充法律意见书。

      本补充法律意见书与《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书
(一)》、《补充法律意见书(二)》、《补充法律意见书(三)》及《补充法律意见书(四)》
一并使用。《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书(一)》、《补充法
律意见书(二)》、《补充法律意见书(三)》及《补充法律意见书(四)》中未被本补充

                                           5-1-6-2
法律意见书修改的内容继续有效，《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律
意见书(一)》、《补充法律意见书(二)》、《补充法律意见书(三)》及《补充法律意见
书(四)》中律师声明事项同样适用于本补充法律意见书。如上下文无特别说明，
本补充法律意见书使用的简称与《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意
见书(一)》、《补充法律意见书(二)》、《补充法律意见书(三)》及《补充法律意见书
(四)》中所使用的简称含义相同。

    本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市申请所必备的
法定文件，随其他申报材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法
律责任。本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作其
他任何目的。

    根据《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》、《证券法律业务管理办法》及
《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关法律、法规、规章和规范性
文件规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师
出具补充法律意见如下：




                                   5-1-6-3
问题 1、关于经销收入确认。发行人以货物转移转给物流配送商为经销收入确认
时点，并配以配送商交付的运输单据为确认依据。请发行人进一步补充说明：(1)
发行人与经销商签订的《经销合同书》何时开始约定“货物实行‘车边交接’，‘车
边交接’后视为所有权上风险和报酬转移给乙方(即经销商)”，车边交接条款是否
覆盖所有经销商及整个报告期，是否存在报告期某些期间或与部分经销商未约
定“车边交接”或约定不明的情形，相关占比情况；(2)货物运输由谁投保、保费
由谁支付、保险收益人是谁；(3)结合发行人、配送商及经销商在货物运输合同
的权利义务关系及合同相对性原理，说明货物交付配送商后货物所有权上风险
及报酬转移给经销商的合理性；(4)结合发行人产品特点及同行业可比公司采用
以经销商收到货物作为收入确认时点的情况，说明发行人采用以货物交付给配
送商作为收入确认时点的原因及合理性；(5)量化分析以货物交付给配送商作为
收入确认时点及以经销商收到货物作为收入确认时点对报告期发行人财务状况
的具体影响。请保荐机构、申报会计师对上述所有问题发表核查意见，请发行
人律师对问题(1)、(2)及(3)发表核查意见。

一、发行人与经销商签订的《经销合同书》何时开始约定“货物实行‘车边交接’，
‘车边交接’后视为所有权上风险和报酬转移给乙方(即经销商)”，车边交接条款是
否覆盖所有经销商及整个报告期，是否存在报告期某些期间或与部分经销商未
约定“车边交接”或约定不明的情形，相关占比情况

(一) 根据发行人的说明、提供的文件以及本所律师对公司经销合同的抽查、部分
     经销商的抽查访谈，发行人自 2012 年以来，公司与经销商在经销合同中明
     确了“货物实行‘车边交接’，‘车边交接’后视为所有权上风险和报酬转移给乙
     方(即经销商)”的条款，该“车边交接”的条款覆盖所有经销商及整个报告期。

(二) 根据发行人的说明以及本所律师对发行人报告期内主要经销合同的核查，发
     行人不存在报告期某些期间或与部分经销商未约定“车边交接”或约定不明
     的情形。

二、货物运输由谁投保、保费由谁支付、保险收益人是谁

根据发行人与配送商签署的《物流服务合同》、配送商与保险机构签署的保险合
同、发行人的说明并经本所律师核查，货物运输由配送商投保，保费由配送商支
付，保险受益人为投保的配送商。

三、结合发行人、配送商及经销商在货物运输合同的权利义务关系及合同相对
性原理，说明货物交付配送商后货物所有权上风险及报酬转移给经销商的合理
性

发行人、经销商及配送商就货物运输相关的权利义务关系如下：

(一) 根据发行人与配送商签订的物流服务合同约定，物流配送中发生货物损失，
     由配送商向公司支付相应赔偿款。

                                   5-1-6-4
   1.   公司委托物流配送商向经销商配送公司的货物；

   2.   公司货物在物流配送期间由配送商投保，并由配送商承担保险费；

   3.   因配送商在储存、装卸、配送等物流服务过程造成货物损失的，配送商
        承担赔偿责任。

(二) 经销商通过与发行人签订的《经销合同书》，享有“车边交接”后货物的所有
     权。

   1.   发行人委托配送商向经销商配送发行人的货物；

   2.   发行人货物在物流配送期间由配送商投保，并由配送商承担保险费；

   3.   因配送商在储存、装卸、配送等物流服务过程中造成货物损失的，配送
        商承担赔偿责任。

(三) 根据公司销售管理制度的安排，公司应当将配送商向其支付的赔偿款再支付
     给经销商。

根据《经销合同书》的约定及销售管理制度的安排，若货物因物流配送原因发生
损毁、灭失，经销商确认受损货物情况后通知公司，由公司代经销商向配送商请
求赔偿，在配送商根据货物运输合同向公司支付赔偿款后，公司将收到的赔偿款
支付给经销商。

因此，本所律师认为，尽管按照合同相对性，经销商未与配送商签署合同，双方
不存在直接的权利义务关系，但是根据上述安排，发行人有义务代经销商向配送
商索取赔偿款，经销商实质享有就货物损失获得赔偿的权利，体现了公司货物交
付配送商后货物所有权上的风险及报酬均已转移给经销商。

综上，本所律师认为，经销商自发行人将商品交付配送商时即享有货物所有权，
发行人不再享有与货物相关的报酬，也不再承担货物毁损或灭失风险，仅负责委
托配送商进行配送，以及协助经销商处理赔付事项；货物配送期间发生毁损或灭
失的，风险实际由货物所有权人经销商承担，经销商有权最终获得赔付。发行人
货物交付配送商后货物所有权上的风险及报酬转移给经销商，具备合理性。




                                 5-1-6-5
问题 2、关于侵权诉讼。2019 年 5 月，瑞光(上海)电气向上海知识产权法院起诉
平田更夫、富田精工及发行人侵害其技术秘密，请求停止侵害技术秘密的行为，
并赔偿经济损失；2020 年 1 月 6 日，上海瑞光撤回起诉。请发行人补充说明：
(1)涉诉生产线及相关技术秘密在发行人生产经营中的作用、相关收入及毛利占
比情况，是否属于发行人的核心生产设备，是否涉及发行人的核心技术或关键
技术；(2)上海瑞光撤回起诉的原因及合理性，未来是否存在再诉的风险或潜在
风险，发行人、控股股东、实际控制人或其他关联方是否为上海瑞光撤诉支付
对价、做出相关承诺或存在其他利益安排；(3)控股股东、实际控制人是否就该
事项对公司可能产生的不利影响做出相关承诺。请保荐机构、发行人律师发表
核查意见。

一、涉诉生产线及相关技术秘密在发行人生产经营中的作用、相关收入及毛利
占比情况，是否属于发行人的核心生产设备，是否涉及发行人的核心技术或关
键技术

(一) 涉诉生产线生产的相关产品未对发行人的生产经营产生重大影响。

   根据发行人的说明并经本所律师核查，涉诉生产线包括 1 条卫生巾生产线和
   2 条婴儿纸尿裤生产线，用于生产发行人的条形包系列卫生巾产品和部分系
   列婴儿纸尿裤产品。报告期内，发行人与涉诉生产线相关的产品收入及毛利
   情况如下：

                                                                单位：万元
              项目             2019 年度      2018 年度      2017 年度
   涉诉生产线相关收入             15,548.79      18,467.65      15,754.65
   营业收入                      114,941.46      96,116.27      81,020.57
   占营业收入的比例                13.53%         19.21%          19.45%
   涉诉生产线相关毛利              5,406.51       6,273.57       6,470.73
   营业毛利                       52,769.43      40,497.40      37,199.95
   占营业毛利的比例                10.25%         15.49%          17.39%


   根据上述统计情况，本所律师认为，涉诉生产线生产的相关产品未对发行人
   的生产经营产生重大影响。

(二) 根据发行人的说明并经本所律师核查，涉诉生产线中，卫生巾生产设备为发
     行人的非核心生产设备，婴儿纸尿裤生产设备为发行人较为重要的生产设
     备。

(三) 根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人的主要核心技术或关键技术均
     通过自主研发取得，涉诉生产线不涉及发行人的核心技术或关键技术。

二、上海瑞光撤回起诉的原因及合理性，未来是否存在再诉的风险或潜在风险，

                                5-1-6-6
发行人、控股股东、实际控制人或其他关联方是否为上海瑞光撤诉支付对价、
做出相关承诺或存在其他利益安排

(一) 上海瑞光撤回起诉的原因及合理性

   1.   根据发行人诉讼代理人的访谈及发行人管理层的说明，上海瑞光为获取
        其诉富田精工所需的与生产线设备相关证据，其在上海知识产权法院(以
        下简称“法院”)于 2019 年 11 月 15 日召开的庭前会议上主张，若发行人
        同意由法院对涉诉生产线设备进行调查取证，上海瑞光将在法院调查取
        证后撤回对发行人的诉讼。

   2.   在公司同意上海瑞光上述主张后，法院于 2020 年 1 月 3 日对公司生产车
        间及涉诉生产线进行调查取证。取证完成后，上海瑞光向法院申请撤回
        对公司的起诉，法院于 2020 年 1 月 6 日裁定准许上海瑞光的撤诉申请。

   综上，本所律师认为，上海瑞光撤回起诉具有合理性。

(二) 未来是否存在再诉的风险或潜在风险

   1.   未来存在再诉的风险或潜在风险

        根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第
        二百一十四条的规定，原告撤诉或者人民法院按撤诉处理后，原告以同
        一诉讼请求再次起诉的，人民法院应予受理。

        因此，本所律师认为，若上海瑞光未来就同一诉讼请求再次起诉的，相
        关法院应予受理，未来存在再诉的风险或潜在风险。

   2.   再诉的风险或潜在风险不会对发行人持续经营产生重大不利影响

        根据发行人诉讼代理人上海市锦天城律师事务所出具的《律师询证函复
        函》、富田精工向发行人出具的承诺、发行人实际控制人向发行人出具的
        承诺、发行人的说明并经本所律师核查，本所律师认为再诉的风险或潜
        在风险不会对发行人持续经营产生重大不利影响，理由如下：

        (1) 根据发行人的说明、《律师询证函复函》并经本所律师核查，发行人
            购买涉诉生产线设备时，上海瑞光尚未就该等生产线设备向富田精
            工提起诉讼，发行人不知晓其购买的生产线设备可能存在侵权情况。
            根据《律师询证函复函》，发行人系通过合法、善意之手段购买涉诉
            生产线设备，根据最高人民法院“[2007]民三终字第 10 号”公报案例、
            “2015 年京知民初字第 1847 号”案件、“[2013]海民初字第 15447 号”
            案件等同类型案件裁判情况，发行人自富田精工购买并使用该等设
            备的行为不构成对上海瑞光商业秘密的侵犯，上海瑞光针对发行人
            的赔偿主张获得法院支持的可能性极小。

                                   5-1-6-7
       (2) 根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人目前拥有逾 20 条卫生
           巾和纸尿裤生产线设备，发行人可以对现有的多条类似产品生产线
           进行改造，作为涉诉生产线的替代设备生产同系列产品，进而维持
           发行人的正常生产经营。

          同时，卫生用品生产设备的生产厂商众多，发行人与多家卫生用品
          生产线设备供应商保持良好的合作关系，该等设备供应商可以生产
          同类型的生产线设备，确保诉讼不会对发行人的生产经营产生重大
          不利影响。

       (3) 根据富田精工向发行人作出的书面承诺，富田精工向发行人所出售
           的设备均不存在侵犯第三方知识产权或商业秘密的情形，若因其制
           造、销售的设备侵犯他人权利给发行人造成任何损害或损失，富田
           精工将向发行人进行全额赔偿；

       (4) 根据发行人实际控制人冯永林作出的书面承诺，若未来富田精工未
           履行赔偿义务，实际控制人将承担发行人因本次诉讼产生的全部损
           失。

       综上，本所律师认为，虽然存在上海瑞光未来就同一诉讼请求再次提起
       诉讼的风险，但该风险不会对发行人的持续生产经营产生重大不利影响。

(三) 发行人、控股股东、实际控制人或其他关联方是否为上海瑞光撤诉支付对价、
     做出相关承诺或存在其他利益安排

   根据发行人的说明以及保荐机构对发行人、控股股东、实际控制人或其他关
   联方的资金核查情况并经本所律师核查，发行人、控股股东、实际控制人或
   其他关联方不存在为上海瑞光撤诉支付对价、做出相关承诺或存在其他利益
   安排的情形。

三、控股股东、实际控制人是否就该事项对公司可能产生的不利影响做出相关
承诺

根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人实际控制人冯永林已向发行人作出
书面承诺，若富田精工未按照承诺履行赔偿义务，冯永林将承担发行人因本次诉
讼产生的全部损失。




                                 5-1-6-8
5-1-6-9