北京市通商律师事务所
关于重庆百亚卫生用品股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票(A 股)
并在深圳证券交易所中小板上市的
补充法律意见书(四)
二零二零年二月
5-1-5-1
中国北京市建国门外大街甲 12号新华保险大厦 6层 100022
6/F, NCI Tower, A12 Jianguomenwai Avenue, Beijing 100022, China
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北京市通商律师事务所
关于重庆百亚卫生用品股份有限公司首次公开发行
人民币普通股股票(A 股)并在深圳证券交易所中小板上市的
补充法律意见书(四)
致：重庆百亚卫生用品股份有限公司
本所接受重庆百亚卫生用品股份有限公司(以下简称“发行人”或“百亚股份”或“公
司”)委托，担任发行人首次公开发行人民币普通股股票(A 股)并在深圳证券交易
所中小板上市(以下简称“本次发行上市”)的专项法律顾问，已于 2019 年 4 月 17
日出具了《北京市通商律师事务所关于重庆百亚卫生用品股份有限公司首次公开
发行人民币普通股股票(A 股)并在深圳证券交易所中小板上市的法律意见书》(以
下简称“《法律意见书》”)及《北京市通商律师事务所关于重庆百亚卫生用品股
份有限公司首次公开发行人民币普通股股票(A 股)并在深圳证券交易所中小板上
市的律师工作报告》(以下简称“《律师工作报告》”)，于 2019 年 8 月 21 日出具
了《北京市通商律师事务所关于重庆百亚卫生用品股份有限公司首次公开发行人
民币普通股股票(A 股)并在深圳证券交易所中小板上市的补充法律意见书(一)》
(以下简称“《补充法律意见书(一)》”)，于 2019 年 11 月 27 日出具了《北京市通
商律师事务所关于重庆百亚卫生用品股份有限公司首次公开发行人民币普通股
股票(A 股)并在深圳证券交易所中小板上市的补充法律意见书(二)》(以下简称
“《补充法律意见书(二)》”)，于 2019 年 12 月 12 日出具了《北京市通商律师事
务所关于重庆百亚卫生用品股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票(A 股)
并在深圳证券交易所中小板上市的补充法律意见书(三)》(以下简称“《补充法律
意见书(三)》”)。
鉴于《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书(一)》、《补充法律意见
书(二)》及《补充法律意见书(三)》出具日至今，发行人的有关情况已发生变动，
且发行人聘请的审计机构以 2019 年 12 月 31 日为基准日对发行人报告期审计报
告进行了更新，并于 2020 年 2 月 1 日出具了“普华永道中天审字(2020)第 11002
号”《审计报告》(以下简称“《审计报告》”)及“普华永道中天特审字第 0042 号”
《内部控制审核报告》(以下简称“《内控报告》”)；此外，中国证券监督管理委
员会针对发行人本次发行上市下发的“190867 号”《中国证监会行政许可项目审
查一次反馈意见通知书》(以下简称“《反馈意见》”)及《关于请做好相关项目发
审委会议准备工作的函》(以下简称“《告知函》”)中相关问题的答复内容已发生
变化；根据发行人的要求，在《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见
书(一)》、《补充法律意见书(二)》和《补充法律意见书(三)》所依据的事实基础上，
本所律师就发行人截至本补充法律意见书出具日的相关情况进行了补充核查，出
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具本补充法律意见书。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市申请所必备的法定
文件，随其他申报材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责
任。本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作其他任
何目的。
根据《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》、《证券法律业务管理办法》及《证
券法律业务执业规则》等有关法律、法规、规章和规范性文件规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具补充法律意见如下：
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第一部分：发行人有关情况的更新
一、 本次发行上市的批准和授权
本所律师已在《律师工作报告》、《法律意见书》及《补充法律意见书(一)》中披
露发行人本次发行上市的批准和授权情况。经本所律师核查，截至本补充法律意
见书出具之日，发行人本次发行上市所获得的批准与授权尚在有效期内，批准与
授权合法、有效。发行人本次发行尚待中国证监会核准，发行人本次上市尚待深
交所审核同意。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
本所律师已在《律师工作报告》、《法律意见书》及《补充法律意见书(一)》中披
露发行人本次发行上市的主体资格情况。经本所律师核查，发行人是依法设立且
合法存续的股份有限公司，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍具备本次
发行上市的主体资格。
三、 本次发行上市的实质条件
本所律师已在《律师工作报告》、《法律意见书》及《补充法律意见书(一)》中披
露发行人本次发行上市的实质条件情况。经本所律师核查，截至本补充法律意见
书出具之日，发行人仍具备《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》等法律、法
规和规范性文件规定的如下实质条件：
(一) 发行人本次发行上市符合《证券法》、《公司法》规定的实质条件
1. 发行人具有规范的法人治理结构及完善的内部管理制度，具备健全且运
行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》
第十三条第一款第(一)项之规定。
2. 发行人报告期内连续盈利，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，
符合《证券法》第十三条第一款第(二)项之规定。
3. 发行人最近三年(即 2017 年度、2018 年度及 2019 年度，下同)财务会计
文件无虚假记载，无重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第(三)
项以及第五十条第一款第(四)项之规定。
4. 发行人本次发行前股份总数为 385,000,000 股，本次拟公开发行不超过
52,500,000 股 A 股且公开发行的股份不超过本次发行并上市后总股本的
12%，符合《证券法》第五十条第一款第(二)、(三)项之规定。
5. 发行人本次发行上市由具有保荐资格的广发证券担任保荐人及主承销
商，符合《证券法》第十一条第一款、第四十九条第一款之规定。
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6. 发行人本次发行的股票仅限于 A 股一种，同股同权，且同次发行的同种
类股票，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六
条之规定。
(二) 发行人本次发行上市符合《首发管理办法》规定的实质条件
1. 主体资格
发行人具有本次发行上市的主体资格，符合《首发管理办法》第八条至
第十三条之规定。
2. 规范运行
(1) 发行人已按照《公司法》等法律、法规的要求建立健全了股东大会、
董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等制度，具备健全且运行
良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发
管理办法》第十四条之规定。
(2) 发行人董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的
法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义
务和责任，符合《首发管理办法》第十五条之规定。
(3) 发行人的董事、监事和高级管理人员符合《公司法》等法律、法规
和规范性文件规定的任职资格，且不存在以下情形：I.被中国证监会
采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；II.最近 36 个月内受到中国证
监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责；III.
因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查，尚未有明确结论意见。符合《首发管理办法》第十六条的
规定。
(4) 发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告
的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管
理办法》第十七条之规定。
(5) 根据相关政府部门出具的证明文件、发行人出具的书面说明，并经
本所律师登录有关政府部门和司法机关的网站进行检索，通过互联
网搜索与发行人有关的报道和评价等方式核查，发行人不存在以下
情形：I.最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开
发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处
于持续状态；II.最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关
以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；III.最近 36
个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段
骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委
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员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理
人员的签字、盖章；IV.本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；V.涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确
结论意见；VI.严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
符合《首发管理办法》第十八条的规定。
(6) 发行人已按照《公司法》和中国证监会的有关规定，制定了《对外
担保管理制度》，《公司章程(草案)》中已明确对外担保的审批权限和
审议程序，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第十九条之规定。
(7) 发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占
用的情形，符合《首发管理办法》第二十条之规定。
3. 财务与会计
(1) 根据《审计报告》、《内控报告》及发行人的书面确认，并基于本所
作为非财务专业人员所能作出的理解和判断，发行人资产质量良好，
资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管
理办法》第二十一条之规定。
(2) 根据《内控报告》及发行人的书面确认，并基于本所作为非财务专
业人员所能作出的理解和判断，发行人的内部控制在所有重大方面
是有效的，并由普华永道出具了无保留意见的《内控报告》，符合《首
发管理办法》第二十二条之规定。
(3) 根据《审计报告》、《内控报告》及发行人的书面确认，并基于本所
作为非财务专业人员所能作出的理解和判断，发行人会计基础工作
规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，
在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金
流量，并由普华永道出具了无保留意见的《审计报告》，符合《首发
管理办法》第二十三条之规定。
(4) 根据《审计报告》及发行人的书面确认，并基于本所作为非财务专
业人员所能作出的理解和判断，发行人编制财务报表以实际发生的
交易或事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的
谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政策，无随意
变更的情形，符合《首发管理办法》第二十四条之规定。
(5) 根据《招股说明书(申报稿)》、《审计报告》及发行人的书面确认并经
发行人股东大会、独立董事确认，并基于本所作为非财务专业人员
所能作出的理解和判断，发行人已完整披露关联方关系并按重要性
原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易
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操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第二十五条之规定。
(6) 根据《审计报告》及发行人的书面确认，发行人具备下列条件：I.
发行人最近三个会计年度归属母公司股东的净利润(以扣除非经常性
损益前后较低者为计算依据)均为正数且累计超过 3,000 万元；II.发
行人最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过
5,000 万元；III.发行人最近 3 个会计年度营业收入累计超过 3 亿元；
IV.发行人本次发行前股本总额为 38,500 万元，不少于 3,000 万元；
V.发行人最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿
权等后)占净资产的比例不高于 20%；VI.发行人最近一期末不存在未
弥补亏损。符合《首发管理办法》第二十六条之规定。
(7) 根据《审计报告》、《税务专项报告》、发行人税务主管部门出具的证
明并经本所律师核查，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法
律法规的规定。基于本所律师作为非财务专业人员所能作出的理解
和判断，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首
发管理办法》二十七条之规定。
(8) 根据《审计报告》及发行人的书面确认，基于本所律师作为非财务
专业人员所能作出的理解和判断，发行人不存在重大偿债风险，不
存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首
发管理办法》第二十八条之规定。
(9) 根据《审计报告》、《招股说明书(申报稿)》等发行申报文件和发行人
的书面确认，基于本所律师作为非财务专业人员所能作出的理解和
判断，发行人申报文件中不存在下列情形：I.故意遗漏或虚构交易、
事项或者其他重要信息；II.滥用会计政策或者会计估计；III.操纵、
伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。符合《首
发管理办法》第二十九条之规定。
(10) 根据《审计报告》及发行人的书面确认，基于本所律师作为非财务
专业人员所能作出的理解和判断，发行人不存在下列影响持续盈利
能力的情形：I.发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者
将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；II.
发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重
大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；III.发行人
最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确
定性的客户存在重大依赖；IV.发行人最近一个会计年度的净利润主
要来自合并财务报表范围以外的投资收益；V.发行人在用的商标、专
利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存
在重大不利变化的风险；VI.其他可能对发行人持续盈利能力构成重
大不利影响的情形。符合《首发管理办法》第三十条之规定。
综上，经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行上市
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仍具备《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》等法律、法规和规范性文件规定
的实质条件。
四、 发行人的独立性
本所律师已在《律师工作报告》、《法律意见书》及《补充法律意见书(一)》中披
露发行人本次发行上市的独立性情况。经本所律师核查，截至本补充法律意见书
出具之日，发行人在业务、资产、人员、机构、财务方面的独立性没有发生实质
性变化。发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平
的关联交易，发行人具有独立性。
五、 发起人和股东及实际控制人
本所律师已在《律师工作报告》、《法律意见书》及《补充法律意见书(一)》中披
露发行人的发起人、股东及实际控制人情况。经本所律师核查，截至本补充法律
意见书出具之日，发行人的发起人、股东及实际控制人未发生变化。
六、 发行人的股本及其演变
本所律师已在《律师工作报告》、《法律意见书》及《补充法律意见书(一)》中披
露发行人的股本及其演变情况。经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人的股本情况未发生变化。
七、 发行人的业务
(一) 发行人
本所律师已在《律师工作报告》、《法律意见书》及《补充法律意见书(一)》
中披露发行人的业务情况。根据发行人的说明，截至本补充法律意见书出具
之日，发行人从事业务的资质和许可发生如下变化：
1. 2019 年 12 月 15 日，重庆市巴南区生态环境局向发行人换发了《排污许
可证》(证书编号：9150011356560918XH001P)，证书有效期自 2020 年 1
月 14 日至 2023 年 1 月 13 日。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的业务合法、合
规，报告期内主营业务没有发生变化、主营业务突出；发行人持续经营不存
在法律障碍或潜在的法律风险。
(二) 发行人子公司
本所律师已在《补充法律意见书(一)》中披露发行人子公司杭州百亚的业务
情况。经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，杭州百亚的业务
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合法、合规，持续经营不存在法律障碍或潜在的法律风险。
八、 关联交易及同业竞争
本所律师已在《律师工作报告》、《法律意见书》及《补充法律意见书(一)》中披
露发行人的关联交易及同业竞争情况。经本所律师核查，截至本补充法律意见书
出具之日，发行人关联方变动情况及新增关联交易情况如下：
(一) 关联方
1. 发行人的子公司
根据发行人的说明并经本所律师核查，除杭州百亚外，截至本补充法律
意见书出具之日，发行人不存在其他子公司，亦不存在合营企业及联营
企业。
2. 其他关联法人
根据发行人董事、监事及高级管理人员的说明并经本所律师核查，截至
本补充法律意见书出具之日，发行人的其他关联法人情况发生如下变化：
(1) 发行人实际控制人冯永林之女之配偶投资控股的重庆雅德网吧已于
2019 年 8 月 19 日注销；
(2) 发行人董事、间接持有发行人 5%以上股份之股东谢秋林之子之配偶
之父投资泉州市鲤城区金洲机械配件厂并持有 100%股权；
(3) 发行人董事张翼投资控股的珠海横琴中晟锐远管理咨询有限公司已
于 2019 年 9 月 11 日注销；
(4) 发行人监事黄海平自 2019 年 9 月 23 日起担任广州康盛生物科技股
份有限公司董事；
(5) 发行人高级管理人员肖远照之配偶担任执行董事兼总经理并持有
100%股权的重庆郡章市场管理有限公司已于 2019 年 8 月 1 日注销；
(6) 发行人高级管理人员肖远照之配偶作为投资人投资的个人独资企业
重庆颂恒市场管理服务部已于 2019 年 6 月 13 日注销。
(二) 关联交易
根据《审计报告》并经本所律师核查，2019 年度发行人与关联方发生如下关
联交易：
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1. 从关联方租赁物业
发行人与吉尔商贸签署《办公场地租赁合同》，约定发行人向吉尔商贸租
入坐落于九龙坡区歇台子科园四路 149-3-3 号、九龙坡区歇台子科园四
路 149 号 3-1 号、九龙坡区歇台子科园一街 72 号-3-3、4、5 号、九龙坡
区歇台子科园四路 149 号附 4-13、4-15 号、九龙坡区科园四路 149 号 4-21、
23、25 号及九龙坡区歇台子科园四路 149-3-5 号的建筑面积合计约 800
平方米的办公楼用于部分员工培训和办公。租金根据市场价格，经双方
协商确定为 2.5 万元/月，租赁期限自 2018 年 12 月 3 日至 2020 年 12 月
2 日。截至 2019 年 12 月 31 日止，发行人确认租赁费用 274,604 元。
2. 向关键管理人员支付报酬
2019 年度，发行人向关键管理人员支付报酬合计 7,085,930 元。
3. 关联方期末未结算余额
截至 2019 年 12 月 31 日，发行人与关联方之间不存在其他应收应付款项
余额的情况。
(三) 发行人与关联方之间的关联交易定价公允、批准程序合规，不存在损害发行
人及其他股东利益的情形。
(四) 发行人已在其《公司章程(草案)》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》等内部管理制度中建立了较为
完善的关联交易公允决策程序和内部控制制度，符合有关法律、法规和规范
性文件的规定。
(五) 为了规范和减少关联交易，保障公司及公司其他股东的利益，发行人实际控
制人冯永林签署了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，该等承诺合法、
有效，其履行不存在法律障碍。
(六) 截至本补充法律意见书出具之日，发行人的控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业并未从事与发行人的主营业务相竞争的业务。
为了避免将来发生同业竞争，发行人与其实际控制人冯永林、控股股东复元
商贸签署了《关于避免同业竞争的承诺函》。
发行人的控股股东、实际控制人已采取有效措施避免在发行人本次发行完成
后与发行人在主营业务上进行竞争，上述解决潜在同业竞争的措施合法、有
效，其履行不存在法律障碍。
(七) 发行人《招股说明书(申报稿)》和其他有关申报材料中已披露发行人的关联
关系并按重要性原则适当披露关联交易，已对避免同业竞争的承诺进行了披
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露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
综上，本所律师认为，发行人与其关联方之间存在关联交易，该等交易定价公允，
批准程序合规，不存在损害发行人及其他股东利益的情形；发行人与控股股东、
实际控制人及其所控制的其他企业之间不存在同业竞争的情形；发行人与其控股
股东及实际控制人之间的避免同业竞争措施符合有关法律、法规和规范性文件的
规定。
九、 发行人的主要财产
(一) 发行人的对外投资
本所律师已在《律师工作报告》、《法律意见书》及《补充法律意见书(一)》
中披露发行人对外投资情况。经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具
之日，发行人的对外投资变化情况如下：
2019 年 9 月 16 日，杭州百亚取得杭州市余杭区市场监督管理局换发的《营
业执照》，载明的注册地址变更为“浙江省杭州市余杭区五常街道五常大道
181 号 10 幢 802-5 室”。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，除上述情况外，发行人
对外投资情况不存在其他变化。
(二) 发行人拥有的土地使用权
本所律师已在《律师工作报告》、《法律意见书》及《补充法律意见书(一)》
中披露发行人拥有的土地使用权情况。根据发行人的说明并经本所律师核
查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有的土地使用权未发生变化，
杭州百亚不存在土地使用权。
(三) 发行人拥有的房屋所有权
本所律师已在《律师工作报告》、《法律意见书》及《补充法律意见书(一)》
中披露发行人拥有的房屋所有权情况。根据发行人的说明并经本所律师核
查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有的房屋所有权未发生变化，
杭州百亚不存在房屋所有权。
(四) 发行人的租赁物业
本所律师已在《律师工作报告》及《法律意见书》中披露发行人租赁物业情
况，并在《补充法律意见书(一)》中披露杭州百亚的租赁物业情况。根据发
行人的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及
杭州百亚的租赁物业未发生变化。
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(五) 无形资产
1. 境内自有商标
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子
公司新增以下 1-3 项境内注册商标，均为原始取得；此外，发行人持有
的以下第 4 项境内注册商标已进行续展。前述商标均不存在设定质押或
其他权利限制的情形。具体如下：
序 核定使用商
注册人 商标 注册号 有效期限
号 品类别
2019.11.07-
1 发行人 37022425 5
2029.11.06
2019.11.07-
2 发行人 37029271 5
2029.11.06
2020.01.14-
3 发行人 37029280 5
2030.01.13
2019.12.07-
4 发行人 5765796 5
2029.12.06
2. 境内自有专利
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子
公司新增 3 项境内自有专利，均为原始取得，不存在设定质押或其他权
利限制的情形。具体如下：
序 专利
专利权人 专利名称 专利号 有效期
号 类别
实用 2019.09.13-
1 发行人 一种卫生巾 ZL201822094533.7
新型 2029.09.12
实用 2019.11.15-
2 发行人 一种防漏卫生巾 ZL201920144586.7
新型 2029.11.14
实用 一种利于保持表层干 2019.11.15-
3 发行人 ZL201920144560.2
新型 爽的卫生巾 2029.11.14
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人如下注册专
利已届满终止失效：
5-1-5-12
序 专利
专利权人 专利名称 专利号 有效期
号 类别
实用 2009.09.27-
1 发行人 一种透气型卫生巾 ZL200920206464.2
新型 2019.09.26
实用 2009.09.27-
2 发行人 卫生巾用透气芯层 ZL200920206463.8
新型 2019.09.26
实用 一种卫生用品包装 2009.11.27-
3 发行人 ZL200920207362.2
新型 盒 2019.11.26
实用 一种卫生巾用辅助 2009.12.21-
4 发行人 ZL200920294024.7
新型 垫 2019.12.20
实用 2009.12.23-
5 发行人 一种滋润护肤尿裤 ZL200920294070.7
新型 2019.12.22
实用 2010.01.19-
6 发行人 一种新型卫生巾 ZL201020055428.3
新型 2020.01.18
实用 一种新型卫生巾芯 2009.12.23-
7 发行人 ZL200920294074.5
新型 层 2019.12.22
实用 2009.12.23-
8 发行人 一种新型卫生巾 ZL200920294073.0
新型 2019.12.22
实用 一种新型吸水防漏 2010.02.10-
9 发行人 ZL201020111493.3
新型 卫生巾 2020.02.09
实用 一种吸水透气型卫 2010.02.10-
10 发行人 ZL201020111500.X
新型 生巾 2020.02.09
实用 一种吸水透气型卫 2010.02.10-
11 发行人 ZL201020111498.6
新型 生巾 2020.02.09
根据发行人确认并经本所律师核查，除上述情况外，截至本补充法律意见书
出具之日，发行人拥有的其他无形资产情况未发生变化，杭州百亚不存在无
形资产。
十、 发行人的重大债权债务
(一) 发行人的重大合同
本所律师已在《律师工作报告》、《法律意见书》及《补充法律意见书(一)》
中披露发行人的重大债权债务情况。经本所律师核查，截至本补充法律意见
书出具之日，发行人已经签订的将要履行、正在履行的重大合同主要包括：
1. 销售合同
(1) KA 合同
截至本补充法律意见书出具之日，公司正在履行或将要履行的主要
KA 合同情况如下：
5-1-5-13
序
合同相对方(KA 客户) 合同主要内容 合同期限
号
授权 KA 客户为公司产品或 2019.01.01-
1 永辉物流有限公司
代理产品在重庆的分销商 2019.12.31
KA 客户在重庆市内外所有
重庆商社新世纪百货连锁 2018.12.26-
2 区域销售“好之”、“自由点”、
经营有限公司 2019.12.25
“丹宁”、“妮爽”品牌产品
授权 KA 客户为公司产品或
成都永辉商业发展有限公 2019.01.01-
3 代理产品在四川地区的分
司 2019.12.31
销商
约定 KA 客户向公司采购商 2018.09.10-
4 沃尔玛(中国)投资有限公司
品的相关事宜 2019.09.09
步步高商业连锁股份有限 约定 KA 客户向公司采购商 2019.01.01-
5
公司 品的相关事宜 2019.12.31
授权 KA 客户为公司“自由
贵州合力超市采购有限公 2019.01.01-
6 点”、“好之”品牌产品的分
司 2019.12.31
销商
约定 KA 客户向公司采购
家乐福(上海)供应链管理有 2018.01.01-
7 “丹宁”、“好之”、“妮爽”、“自
限公司 2018.12.31
由点”品牌产品的相关事宜
武汉大润发江汉超市发展 约定 KA 客户向公司采购商 2018.01.01-
8
有限公司 品的相关事宜 2018.12.31
济南历下大润发商贸有限 约定 KA 客户向公司采购商 2017.01.01-
9
公司 品的相关事宜 2017.12.31
授权 KA 客户为公司产品或
2019.01.01-
10 北京永辉超市有限公司 代理产品在北京地区的分
2019.12.31
销商
湖北黄商集团股份有限公 约定 KA 客户向公司采购商 2019.01.01-
11
司物流配送中心 品的相关事宜 2019.12.31
授权 KA 客户为公司产品或
2019.01.01-
12 安徽永辉物流有限公司 代理产品在安徽地区的分
2019.12.31
销商
注：公司与 KA 客户签订的上述合同均包含展期条款，即通常根据双方协议约
定，合同期满若干个月内，双方可另行签订补充协议延期；未签订补充协议时，
一方下单且公司接受的，合同继续有效。
(2) 经销合同
截至本补充法律意见书出具之日，公司与主要经销商签订的正在履
行或将要履行的重要经销合同情况如下：
序
合同相对方(经销商) 经销区域 经销品牌 合同期限
号
5-1-5-14
序
合同相对方(经销商) 经销区域 经销品牌 合同期限
号
陕西省地方连锁 自由点、妮 2020.01.01-
1 陕西百惠商贸有限公司
商超渠道 爽、好之 2020.12.31
成都佳兴化妆品有限公 四川省成都市地 自由点、妮 2019.12.26-
2
司 方连锁商超渠道 爽、好之 2020.12.25
贵州省遵义市五
遵义市吉马贸易有限责 自由点、妮 2020.01.01-
3 城区(含乡镇)及
任公司 爽、好之 2020.12.31
绥阳县行政区域
云南怡联深度供应链管 自由点、妮 2020.01.01-
4 云南省昭通市
理有限公司 爽、好之 2020.12.31
泸州市铮铮商贸有限公 四川省泸州市江 自由点、妮 2020.01.01-
5
司 阳区/龙马潭区 爽、好之 2020.12.31
自由点、妮 2020.01.01-
6 重庆发现商贸有限公司 重庆市万州区
爽、好之 2020.12.31
安康市百惠商务有限公 陕西省安康市除 自由点、妮 2020.01.01-
7
司 旬阳县 爽、好之 2020.12.31
自由点、妮 2020.01.01-
8 贵州惠你商贸有限公司 贵州省贵定县
爽、好之 2020.12.31
重庆华轻晟泓有限责任 2019.12.26-
9 阿里零售通平台 自由点
公司 2020.12.25
成都瑞奥达商贸有限公 四川省成都市批 自由点、妮 2020.01.01-
10
司 发渠道 爽、好之 2020.12.31
(3) 电商平台服务协议
截至本补充法律意见书出具之日，公司签订的正在履行或将要履行
的重要电商平台服务协议情况如下：
序
合同相对方 协议名称 协议内容 合同期限
号
《“京东 JD.COM”开 公司作为销售
江苏京东旭科信 2019.04.01-
1 放平台店铺(商家 者在京东平台
息技术有限公司 2020.03.31
ID54366)服务协议》 上开设店铺
公司入驻天猫
浙江天猫技术有 平台，开设自
2020.01.01-
2 限公司、浙江天 《天猫服务协议》 由点天猫旗舰
2020.12.31
猫网络有限公司 店及好之天猫
旗舰店
(4) ODM 销售合同
截至本补充法律意见书出具之日，公司签订的正在履行或将要履行
的重要 ODM 销售合同情况如下：
5-1-5-15
序号 合同相对方 合同内容 合同期限
公司根据苏州绿叶日用品有限
公司规定的规格、数量、包装及
苏州绿叶日用品有 2020.01.01-
1 品质等条件生产产品并进行包
限公司 2020.12.31
装及运送交付，根据双方约定的
报价进行结算
公司根据名创优品(广州)有限责
任公司规定的规格、数量、包装
名创优品(广州)有 2018.06.06-
2 及品质等条件生产产品并进行
限责任公司 2020.06.05
包装及运送交付，根据双方约定
的报价进行结算
公司根据广东凯儿得乐供应链
管理有限公司提供的产品名称、
广东凯儿得乐供应
3 规格型号及单价等条件定做“蝶 —
链管理有限公司
隐”系列卫生巾及“闺蜜”系列卫
生巾产品，并协助发货
注：2018 年 10 月 11 日，公司与广东凯儿得乐供应链管理有限公司签署《委
托加工合同》，该合同经双方签字并加盖公章后生效，但并未约定到期日。根
据合作惯例，双方每过一年对该合同进行续签。
2. 采购合同
截至本补充法律意见书出具之日，公司签订的正在履行或将要履行的重
大采购合同情况如下：
序
合同相对方 合同内容 合同期限
号
公司采购生产卫生巾、护垫、
纸尿裤、尿片所需的无纺布，
南六企业(平湖)有限公 2020.01.01-
1 具体产品、规格、数量以采购
司 2020.12.31
订单为准，以投标价或询比议
价价格为采购价格
公司委托杭州豪悦护理用品股
杭州豪悦护理用品股 份有限公司为其生产学步裤/ 2019.07.11-
2
份有限公司 安睡裤，价格以双方确认的报 2020.07.10
价单价格为准
公司采购生产卫生巾、护垫、
纸尿裤、尿片所需的塑料包装，
重庆四平泰兴塑料包 2020.01.01-
3 具体产品、规格、数量以采购
装有限公司 2020.12.31
订单为准，以投标价或询比议
价价格为采购价格
5-1-5-16
序
合同相对方 合同内容 合同期限
号
公司采购生产卫生巾、护垫、
纸尿裤、尿片所需的 PE 白流
重庆壮大包装材料有 膜、PE 印刷膜及复合膜，具体 2020.01.01-
4
限公司 产品、规格、数量以采购订单 2020.12.31
为准，以投标价或询比议价价
格为采购价格
公司采购生产卫生巾、护垫、
纸尿裤、尿片所需的离型纸、
重庆陶氏纸业有限公 2020.01.01-
5 无尘纸，具体产品、规格、数
司 2020.12.31
量以采购订单为准，以投标价
或询比议价价格为采购价格
公司采购生产卫生巾、护垫、
纸尿裤、尿片所需的高吸水性
宜兴丹森科技有限公 2020.01.01-
6 树脂，具体产品、规格、数量
司 2020.12.31
以采购订单为准，以投标价或
询比议价价格为采购价格
公司采购生产卫生巾、护垫、
纸尿裤、尿片所需的膜，具体
佛山市南海区科思瑞 2020.01.01-
7 产品、规格、数量以采购订单
迪材料科技有限公司 2020.12.31
为准，以投标价或询比议价价
格为采购价格
公司采购生产卫生巾、护垫、
纸尿裤、尿片所需的无纺布，
恒天嘉华非织造有限 2020.01.01-
8 具体产品、规格、数量以采购
公司 2020.12.31
订单为准，以投标价或询比议
价价格为采购价格
公司采购生产卫生巾、护垫、
纸尿裤、尿片所需的无纺布，
厦门延江新材料股份 2020.01.01-
9 具体产品、规格、数量以采购
有限公司 2022.12.31
订单为准，以投标价或询比议
价价格为采购价格
公司采购生产卫生巾、护垫、
纸尿裤、尿片所需的吸水纸，
佛山三邦纸制品有限 2020.01.01-
10 具体产品、规格、数量以采购
公司 2020.12.31
订单为准，以投标价或询比议
价价格为采购价格
公司提供产品内外包装设计图
上海亿维实业有限公 稿并委托上海亿维实业有限公 2019.07.05-
11
司 司生产加工“丹宁”、“好来康” 2020.07.04
成人护理产品
5-1-5-17
序
合同相对方 合同内容 合同期限
号
公司采购生产卫生巾、护垫、
纸尿裤、尿片所需的高吸水性
上海立成石油化学贸 2020.01.01-
12 树脂，具体产品、规格、数量
易有限公司 2020.12.31
以采购订单为准，以投标价或
询比议价价格为采购价格
公司采购生产卫生巾、护垫、
纸尿裤、尿片所需的热熔胶及
汉高(中国)投资有限公 2020.01.01-
13 热熔胶产品，具体产品、规格、
司 2020.12.31
数量以采购订单为准，以投标
价或询比议价价格为采购价格
公司采购生产卫生巾、护垫、
纸尿裤、尿片所需的热熔胶，
广东聚胶粘合剂有限 2020.01.01-
14 具体产品、规格、数量以采购
公司 2020.12.31
订单为准，以投标价或询比议
价价格为采购价格
公司采购生产卫生巾、护垫、
纸尿裤、尿片所需的离型纸，
南京朗克纸业有限公 2020.01.01-
15 具体产品、规格、数量以采购
司 2020.12.31
订单为准，以投标价或询比议
价价格为采购价格
公司采购生产卫生巾、护垫、
纸尿裤、尿片所需的无尘纸，
广东润丰卫材科技有 2020.01.01-
16 具体产品、规格、数量以采购
限公司 2020.12.31
订单为准，以投标价或询比议
价价格为采购价格
公司采购生产卫生巾、护垫、
纸尿裤、尿片所需的无纺布，
上海丰格无纺布有限 2017.11.13-
17 具体产品、规格、数量以采购
公司 2020.11.12
订单为准，以投标价或询比议
价价格为采购价格
公司采购生产卫生巾、纸尿裤、
尿片所需的透气膜，具体产品、
上海德山塑料有限公 2020.01.01-
18 规格、数量以采购订单为准，
司 2020.12.31
以投标价或询比议价价格为采
购价格
公司采购生产卫生巾、护垫、
纸尿裤、尿片所需的易拉贴、
晋江市曼萨贸易有限 前腰贴、左右贴，具体产品、 2020.01.01-
19
公司 规格、数量以采购订单为准， 2020.12.31
以投标价或询比议价价格为采
购价格
5-1-5-18
序
合同相对方 合同内容 合同期限
号
公司采购生产卫生巾、护垫、
纸尿裤、尿片所需的吸水纸，
浙江振宇吸水材料有 2020.01.01-
20 具体产品、规格、数量以采购
限公司 2020.12.31
订单为准，以投标价或询比议
价价格为采购价格
公司采购生产卫生巾、护垫、
纸尿裤、尿片所需的无尘纸，
佛山市金昕新材料有 2020.01.01-
21 具体产品、规格、数量以采购
限公司 2020.12.31
订单为准，以投标价或询比议
价价格为采购价格
公司采购生产卫生巾、护垫、
纸尿裤、尿片所需的亲水无纺
湖北金龙非织造布有 布及拒水无纺布，具体产品、 2020.01.01-
22
限公司 规格、数量以采购订单为准， 2020.12.31
以投标价或询比议价价格为采
购价格
公司采购生产卫生巾、护垫、
纸尿裤、尿片所需的无纺布，
成都昊达卫生材料有 2020.01.01-
23 具体产品、规格、数量以采购
限公司 2020.12.31
订单为准，以投标价或询比议
价价格为采购价格
公司采购生产卫生巾、护垫、
纸尿裤、尿片所需的膜，具体
重庆和泰润佳股份有 2020.01.01-
24 产品、规格、数量以采购订单
限公司 2020.12.31
为准，以投标价或询比议价价
格为采购价格
重庆合信包装印刷有 公司采购纸箱，双方以报价单 2019.09.01-
25
限公司 形式确认采购价格 2020.08.31
公司采购生产卫生巾、护垫、
纸尿裤、尿片所需的中包袋，
江西彭彩新材料科技 2020.01.01-
26 具体产品、规格、数量以采购
有限公司 2020.12.31
订单为准，以投标价或询比议
价价格为采购价格
(二) 本所律师认为，发行人重大合同中的合同内容和形式不违反法律、行政法规
的强制性规定，合法、有效，合同的履行不存在潜在的纠纷或风险。
(三) 经本所律师核查并经发行人确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人
没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵
权之债。
(四) 根据《审计报告》以及发行人确认并经本所律师核查，除《律师工作报告》、
5-1-5-19
《法律意见书》、《补充法律意见书(一)》及本法律意见书披露的相关情况外，
发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及互相提供担保的情况。
(五) 根据《审计报告》以及发行人确认并经本所律师核查，发行人金额较大的其
他应收账款、应付账款是因正常的生产经营活动发生，合法有效。
综上，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的重大债权债务关系合法、合规。
十一、 发行人重大资产变化及收购兼并
本所律师已在《律师工作报告》、《法律意见书》及《补充法律意见书(一)》中披
露了发行人的重大资产变化及收购兼并情况。经本所律师核查，除《律师工作报
告》、《法律意见书》及《补充法律意见书(一)》中已披露的情况外，截至本补充
法律意见书出具之日，发行人不存在合并、分立、增加或减少注册资本事宜，不
存在重大资产变化及重大收购兼并事项。根据发行人的说明并经本所律师核查，
发行人未准备进行重大的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十二、 发行人章程的制定与修改
本所律师已在《律师工作报告》、《法律意见书》及《补充法律意见书(一)》中披
露了发行人章程的制定与修改情况。经本所律师核查，除《律师工作报告》、《法
律意见书》及《补充法律意见书(一)》中已披露的情况外，截至本补充法律意见
书出具之日，发行人章程未发生变化。
十三、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经本所律师核查，发行人自 2019 年 7 月 1 日至本补充法律意见书出具之日期间
的股东大会、董事会和监事会会议召开前，均履行了法律、法规、规范性文件和
《公司章程》规定的会议通知程序，会议召开的时间、地点、期限和通知所载一
致，参加会议人员均达到法律、法规、规范性文件和《公司章程》所规定的人数；
会议提案、表决和监票程序符合《公司章程》规定；历次会议均制作会议记录并
由相关人士签署。
本所律师认为，发行人自 2019 年 7 月 1 日至本补充法律意见书出具之日期间历
次股东大会、董事会和监事会会议的召集、召开程序、决议内容及签署合法、合
规、真实、有效。
十四、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师已在《律师工作报告》、《法律意见书》及《补充法律意见书(一)》中
披露了发行人董事、监事和高级管理人员及其变化情况。经本所律师核查，除《律
师工作报告》、《法律意见书》及《补充法律意见书(一)》中已披露的情况外，
截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事、监事和高级管理人员未发生变化。
5-1-5-20
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人董事、
监事及高级管理人员主要兼职情况变动如下：
(一) 董事、监事及高级管理人员新增及发生变更的主要兼职情况
在兼职单位 兼职单位与发行
姓名 发行人职务 兼职单位
所任职务 人的关系
广州康盛生物科技股份
黄海平 监事 董事 无其他关系
有限公司
十五、 发行人的税务
(一) 发行人
本所律师已在《律师工作报告》、《法律意见书》及《补充法律意见书(一)》
中披露了发行人的税务情况。经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具
之日，发行人的税务登记情况、纳税情况和税收优惠情况未发生变化。
根据发行人的说明、重庆市巴南区税务局第一税务所于 2020 年 2 月 3 日出
具的《涉税信息查询结果告知书》并经本所核查，截至本补充法律意见书出
具之日，发行人未受到税务行政处罚。
根据发行人确认并经本所律师核查，自 2019 年 7 月 1 日至 2019 年 12 月 31
日，发行人新增取得的政府补助情况如下：
补助金额
序号 补助内容 补助依据
(元)
1.《关于做好 2019 年第二批重庆市工业和
信息化专项资金项目申报工作的通知》(渝
经信财审[2019]4 号)
智能工厂和数字化
1 1,000,000 2.重庆市经济和信息化委员会《关于重庆
车间建设项目
百亚卫生用品股份有限公司百亚卫生用
品智能 工厂项目的批 复》 (渝经信 职能
[2019]98 号)
1.重庆市巴南区就业服务管理局《关于开
展 2017 年巴南区重点产业企业招工补贴
申报工作的通知》(巴南就业发[2018]4 号)
2 招工补贴 251,000 2.重庆市巴南区经济和信息化委员会、重
庆市巴南区财政局《关于认定 2017 年招
工补贴 企业名单的通 知》 (巴南经 信发
[2018]195 号)
5-1-5-21
补助金额
序号 补助内容 补助依据
(元)
《重庆市人力资源和社会保障局等 5 个部
门关于做好失业保险支持困难企业稳定
3 稳岗返还 4,750,328
岗位工 作有关问题的 通知 》 (渝人 社发
[2019]73 号)
(二) 杭州百亚
本所律师已在《补充法律意见书(一)》中披露了杭州百亚的税务情况。经本
所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，杭州百亚的税务登记情况、
纳税情况和税收优惠情况未发生变化。
根据国家税务总局余杭区税务局余杭税务所于 2020 年 1 月 7 日出具的《涉
税违法行为审核证明》，截至 2019 年 12 月 31 日，杭州百亚没有重大税务违
法行为，不存在被税务主管部门处以重大行政处罚的情形。
根据《审计报告》以及发行人的说明并经本所律师核查，杭州百亚未享受任
何税收优惠政策或财政补贴政策。
十六、 发行人的环境保护、产品质量和技术等标准
本所律师已在《律师工作报告》、《法律意见书》及《补充法律意见书(一)》中
披露了发行人及其控股子公司的环境保护、产品质量和技术等标准情况。经本所
律师核查并根据政府部门出具的合规证明，除《律师工作报告》、《法律意见书》
及《补充法律意见书(一)》中已披露的情况外，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人及其控股子公司的环境保护、产品质量和技术等标准情况如下：
(一) 发行人
1. 发行人自 2019 年 7 月 1 日至今不存在因违反环境保护方面的法律、法规
和规范性文件的规定而被处以重大行政处罚的情况。
2. 发行人自 2019 年 7 月 1 日至今不存在因违反安全生产保护方面的法律、
法规和规范性文件的规定而被处以重大行政处罚的情况，发行人不存在
安全生产方面的重大事故。
3. 发行人自 2019 年 7 月 1 日至今能够遵守国家质量管理方面的法律、法规
和规范性文件，不存在因违反有关质量管理方面的法律、法规而被处以
重大行政处罚的情形。
4. 发行人自 2019 年 7 月 1 日至今能够自觉遵守国家工商管理方面的法律、
法规和规范性文件，不存在因违反有关工商管理方面的法律、法规而被
处以重大行政处罚的情形。
5-1-5-22
5. 发行人报告期内不存在因违反社会保障方面的法律、法规和规范性文件
的规定而被处以重大行政处罚的情况。
(二) 杭州百亚
1. 杭州百亚自 2019 年 7 月 1 日至今能够自觉遵守国家工商管理方面的法
律、法规和规范性文件，不存在因违反有关工商管理方面的法律、法规
而被处以重大行政处罚的情形。
2. 杭州百亚自 2019 年 7 月 1 日至今不存在因违反社会保障方面的法律、法
规和规范性文件的规定而被处以重大行政处罚的情况。
十七、 发行人本次募集资金的运用
本所律师已在《律师工作报告》、《法律意见书》及《补充法律意见书(一)》中
披露了发行人对本次募集资金的运用情况。经本所律师核查并经公司确认，截至
本补充法律意见书出具之日，发行人未对募集资金投资项目进行调整。
十八、 发行人业务发展目标
本所律师已在《律师工作报告》、《法律意见书》及《补充法律意见书(一)》中
披露了发行人业务发展目标情况。经本所律师核查并经公司确认，截至本补充法
律意见书出具之日，发行人业务发展目标未发生变化。
十九、 诉讼、仲裁或处罚
(一) 根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发
行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
(二) 根据本所律师在最高人民法院裁判文书系统、最高人民法院被执行人信息系
统、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统的查询，以及重望耀晖、
复元商贸、温氏投资及铭耀资产的确认，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人持股 5%以上的股东均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁
及行政处罚案件。
(三) 根据发行人实际控制人冯永林的说明并经本所核查，截至本补充法律意见书
出具之日，公司实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及
行政处罚案件。
二十、 发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了发行人本次发行上市《招股说明书(申报稿)》及其摘要的编制及
讨论，对《招股说明书(申报稿)》及其摘要的全文进行了审慎审阅，特别审阅了
5-1-5-23
《招股说明书(申报稿)》及其摘要中引用本所制作的本补充法律意见书的相关内
容。发行人本次发行上市《招股说明书(申报稿)》及其摘要不存在因引用本补充
法律意见书的相关内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏而引致的法律风
险。
二十一、 律师认为需要说明的其他问题
本所律师已在《律师工作报告》、《法律意见书》及《补充法律意见书(一)》中
披露了律师认为需要说明的其他问题。经本所律师核查，除已在《律师工作报告》、
《法律意见书》及《补充法律意见书(一)》中披露的情况外，截至本补充法律意
见书出具之日，不存在其他需要说明的问题。
二十二、 关于本次发行上市的总体结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人符合《证券
法》、《公司法》、《首发管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的首次公
开发行股票并上市的各项条件，不存在重大违规行为。发行人本次发行尚待获得
中国证监会核准，本次发行完成后，经深交所审核同意，发行人股票可于深交所
上市交易。
5-1-5-24
第二部分：对《反馈意见》回复的更新
本所律师已在《补充法律意见书(二)》中对《反馈意见》中的相关问题进行了回
复。经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，《补充法律意见书(二)》
中的相关内容发生如下变更：
一、请发行人补充披露报告期内是否存在关联资金拆借、转贷、其他为获得银行
融资向关联方或供应商开具无真实交易背景的商业票据、通过关联方或第三方代
收货款的情形。如有，请发行人补充披露上述事项的具体发生金额、频率、归还
等情况及其他相关信息，如相关交易形成原因、资金流向和使用用途、利息、是
否违反相关法律法规及后果、后续可能影响的承担机制、整改措施、相关内控建
立及运行情况等。请保荐机构、律师及会计师：(1)对前述事项是否构成违法违
规进行认定，说明是否存在被处罚情形或风险；(2)关注前述行为的合法合规性，
由中介机构对公司前述行为违反法律法规(如《票据法》、《贷款通则》、《外
汇管理条例》等)的事实情况进行说明认定，是否存在被处罚情形或风险，是否
满足相关发行条件的要求，如存在违反法律法规情形需由相关主管机构出具是否
属于重大违法违规行为说明等；(3)核查发行人对前述行为财务核算是否真实、
准确，与相关方资金往来的实际流向和使用情况，是否存在通过体外资金循环粉
饰业绩的情形；(4)核查并披露相关资金往来行为对内部控制有效性的影响；(5)
核查相关资金占用行为的整改措施，发行人是否已通过收回资金、改进制度、加
强内控等方式积极整改，是否已针对性建立内控制度并有效执行，申报后是否未
发生新的非经营性资金往来等行为。请保荐机构、律师及会计师针对以上核查事
项发表明确意见。(《反馈意见》规范性问题 2)
(一) 报告期内，发行人不存在关联资金拆解、转贷、为获得银行融资向关联方或
供应商开具无真实交易背景的商业票据等情形，亦不存在通过关联方或第三方
代收货款的情形。
(二) 核查程序及核查意见
1. 核查程序
本所律师会同保荐机构及申报会计师进行了如下核查：
(1)访谈发行人财务总监，了解报告期内发行人是否存在关联资金拆借、转贷、
其他为获得银行融资向关联方或供应商开具无真实交易背景的商业票据、
通过关联方或第三方代收货款的情形，了解发行人相关内部控制制度的建
设及执行情况，以及发行人采取规范关联交易的主要措施等；
(2)获取并查阅发行人的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规
则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》等规则、制度，了解发
行人是否针对资金管理、关联交易等情况建立了完善的内部控制制度；
5-1-5-25
(3)获取并查阅报告期内发行人往来款明细账、银行对账单等；
(4)查阅发行人的历次股东大会、董事会和监事会决议文件，核查关联交易等
事项的决策程序是否得到有效执行。
2. 核查意见
经核查，本所律师认为：
(1) 报告期内，发行人不存在关联资金拆借、转贷、为获得银行融资向关联
方或供应商开具无真实交易背景的商业票据等情形，亦不存在通过关联
方或第三方代收货款的情形；
(2) 发行人已建立较为完善的关于资金管理、关联交易、防止关联方资金占
用等内部控制制度并得到了有效执行，发行人与关联方之间不存在资金
拆借等相关资金往来行为，不存在通过体外资金循环粉饰业绩的情形；
(3) 报告期内及申报后，发行人未与关联方发生非经营性资金往来等行为。
二、报告期内，发行人存在经销商销售的情形，经销收入占比分别为 75.75%、
66.72%和 55.33%。针对经销商的销售情况，请保荐机构、会计师对以下方面进
行核查，发表明确意见，并提供关于经销商的专项核查：(1)请说明经销商具体
业务模式及釆取经销商模式的必要性，经销商模式下收入确认是否符合企业会计
准则的规定，经销商选取标准、日常管理、定价机制(包括营销、运输费用承担
和补贴等)、物流(是否直接发货给终端客户)、退换货机制、销售存货信息系统等
方面的内控是否健全并有效执行，经销商是否与发行人存在关联关系，对经销商
的信用政策是否合理；(2)请披露经销商和发行人是否存在实质和潜在关联关系；
发行人同行业可比上市公司采用经销商模式的情况；发行人通过经销商模式实现
的销售比例和毛利是否显著大于同行业可比上市公司；经销商是否专门销售发行
人产品；经销商的终端销售及期末存货情况；报告期内经销商是否存在较多新增
与退出情况；经销商是否存在大量个人等非法人实体；经销商回款是否存在大量
现金和第三方回款；(3)请说明发行人是否存在下述情形：发行人通过经销商模
式实现的销售毛利率和其他销售模式实现的毛利率的差异较大；给予经销商的信
用政策显著宽松于其他销售方式，对经销商的应收账款显著增大；海外经销商毛
利率与国内经销商毛利率差异较大。如存在，请发行人补充披露相关情况；(4)
请保荐机构、律师和申报会计师对经销商业务进行充分核查，并说明发行人经销
商销售模式、占比等情况与同行业上市公司是否存在显著差异及原因，对经销商
业务的核查比例、核查证据是否足以支持核查结论。(5)报告期各期末经销商在
各区域的分布情况，经销商的增减变动情况、经销收入的增减变动情况，发行人
产品的配送方式、运费承担方式，发行人对经销商的折扣、返利政策(如有)、各
期金额；(6)请保荐机构、律师及会计师综合利用电话访谈、实地走访、发询证
函等多种核查方法，核查发行人报告期内经销商模式下的收入确认原则、费用承
担原则及给经销商的补贴或返利情况、经销商的主体资格及资信能力，核查关联
关系，结合经销商模式检查与发行人的交易记录及银行流水记录、经销商存货进
5-1-5-26
销存情况、经销商退换货情况。请保荐机构、律师和申报会计师对经销商模式下
收入的真实性发表明确核查意见。(《反馈意见》规范性问题 7)
(一) 请保荐机构、律师和申报会计师对经销商业务进行充分核查，并说明发行人
经销商销售模式、占比等情况与同行业上市公司是否存在显著差异及原因，对
经销商业务的核查比例、核查证据是否足以支持核查结论
1. 发行人同行业可比上市公司采用经销商模式的情况
报告期内，发行人与同行业可比公司采用的销售模式或渠道情况如下：
公司名称 主要销售模式/渠道
恒安国际集团有限公司(以下
传统的经销、分销超市等渠道、电商渠道等
简称“恒安国际”)
维达国际控股有限公司(以下
经销商、重点客户超市大卖场、商用客户及电商渠道
简称“维达国际”)
中顺洁柔纸业股份有限公司 GT(经销商等传统渠道)、KA(重点商超)、AFH(酒店、
(以下简称“中顺洁柔”) 餐饮等渠道)、EC(电子商务)四大渠道
广东景兴健康护理实业股份有 主要采用经销商渠道、KA 直销渠道和电子商务渠道
限公司(以下简称“景兴健护”) 等进行销售，其中以经销商渠道为主
杭州豪悦护理用品股份有限公
ODM 销售模式、线上模式以及线下经销模式
司(以下简称“豪悦股份”)
主要采取经销模式、KA 模式和电商模式的方式进行
产品销售。此外，公司还采取 ODM 销售的合作模式，
发行人
为消费品企业设计、开发和生产卫生巾、纸尿裤等产
品
资料来源：可比公司的定期报告、招股说明书
根据本所律师具备的法律专业知识所能够作出的合理判断，发行人与同行业
可比上市公司均采用或主要采用经销商模式进行产品销售，符合行业惯例。
2. 发行人与同行业可比公司通过经销商模式实现销售的对比情况
发行人的同行业可比公司中，中顺洁柔、恒安国际未披露最近三年经销商渠
道的销售情况。2017 年至 2019 年，发行人与同行业可比上市公司通过经销
商模式实现的销售比例情况如下：
公司名称 2019 年度 2018 年度 2017 年度
维达国际 — 34.00% 39.00%
景兴健护 — 70.35% 71.14%
豪悦股份 — 2.29% 3.85%
发行人 52.87% 55.33% 66.72%
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注 1：景兴健护未更新 2018 年全年的数据，上述销售占比为其 2018 年 1-6 月的销售占
比情况，且景兴健护未更新 2019 年的数据。
注 2：根据豪悦股份的招股说明书，其 2017-2018 年自有品牌的线下销售占比分别为
3.85%及 2.29%，线下销售模式即为经销商模式；截至本补充法律意见书出具之日，豪
悦股份尚未更新 2019 年的数据。
注 3：截至本补充法律意见书出具之日，维达国际尚未发布 2019 年年报。
如上表所示，2017 年发行人通过经销模式实现的销售比例略低于景兴健护，
但总体差异不大；2017 年以来，随着发行人 ODM 销售业务快速发展，使得
经销商渠道销售占比有所下降，符合公司的实际经营情况；豪悦股份以代加
工业务为主，其自有品牌产品销售占比较低，因此其经销商模式实现的销售
比例相对较低；维达国际主要以纸巾业务为主，其纸巾产品主要通过现代卖
场及超市渠道进行销售，虽然维达国际的经销商渠道销售占比低于公司，但
仍为其主要销售渠道之一。
综上所述，根据本所律师具备的法律专业知识所能够作出的合理判断，发行
人通过经销商模式实现的销售比例，符合自身经营实际及行业特点，不存在
异常情况。
3. 对经销商业务的核查比例、核查证据是否足以支持核查结论
本所律师对经销商业务的核查情况详见本题回复之“(二)请保荐机构、律师及
会计师综合利用电话访谈、实地走访、发询证函等多种核查方法，核查发行
人报告期内经销商模式下的收入确认原则、费用承担原则及给经销商的补贴
或返利情况、经销商的主体资格及资信能力，核查关联关系，结合经销商模
式检查与发行人的交易记录及银行流水记录、经销商存货进销存情况、经销
商退换货情况。请保荐机构、律师和申报会计师对经销商模式下收入的真实
性发表明确核查意见”的相关内容。
(二) 请保荐机构、律师及会计师综合利用电话访谈、实地走访、发询证函等多种
核查方法，核查发行人报告期内经销商模式下的收入确认原则、费用承担原则
及给经销商的补贴或返利情况、经销商的主体资格及资信能力，核查关联关系，
结合经销商模式检查与发行人的交易记录及银行流水记录、经销商存货进销存
情况、经销商退换货情况。请保荐机构、律师和申报会计师对经销商模式下收
入的真实性发表明确核查意见
本所律师会同保荐机构及申报会计师对发行人经销模式的总体核查比例情况如
下：
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
经销模式销售总额(万元) 60,788.13 53,179.71 54,059.48
1、走访确认
走访经销客户数量(家) 172 171 168
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走访经销覆盖销售金额(万元) 41,486.85 38,590.41 38,102.16
走访经销客户覆盖销售占比 68.25% 72.57% 70.48%
2、问卷调查
问卷调查经销客户数量(家) 356 361 337
问卷调查覆盖销售金额(万元) 50,439.82 44,370.88 42,221.21
问卷调查覆盖销售比例 82.98% 83.44% 78.10%
3、函证核查
函证核查经销客户数量(家) 513 564 672
函证核查覆盖销售金额(万元) 60,788.13 53,179.71 54,059.48
函证核查覆盖销售比例 100.00% 100.00% 100.00%
回函覆盖销售金额(万元) 55,843.06 48,359.74 45,771.71
回函率 77.78% 73.76% 56.25%
回函覆盖销售比例 91.87% 90.94% 84.67%
4、期末库存表确认
获取期末库存表的经销商家数(家) 140 163 162
核查覆盖销售金额(万元) 40,051.99 37,161.98 35,581.95
核查覆盖销售比例 65.89% 69.88% 65.82%
期末总库存比例 22.41% 23.25% 23.67%
5、实地走访终端客户家数(家) 271 254 252
终端客户涉及经销商家数(家) 172 171 168
核查覆盖销售金额(万元) 41,486.85 38,590.41 38,102.16
核查覆盖销售比例 68.25% 72.57% 70.48%
注 1：问卷调查主要包括走访经销商客户取得的访谈问卷记录、经销商下游终端及销售流向
调查表、无关联关系及关联交易确认函等。
注 2：期末总库存比例=获取库存表经销商的期末库存数量/核查覆盖销售数量。
1. 经销商模式下的收入确认原则的核查
发行人经销商模式下的收入确认方法、依据情况如下：
经销商向发行人发送订单，发行人根据销售订单安排发货；出库
主要业务流程
产品转交由第三方承运并取得运输单据
主要收入确认方
车边交接/发行人将货物移交给承运方后
法/时点
收入确认依据 收到物流配送商交付的运输单据
商品风险/收益转 车边交接后发行人不再继续对商品进行管理，也无法对商品实施
移情况 有效的控制，货物所有权上的主要风险和收益转移至买方
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在经销商模式下，发行人主要根据与经销商签订的购销协议规定，货物经发
行人发出后，确认收入。具体情况为：经销商向发行人发送订单，发行人根
据销售订单安排发货，出库产品转交由第三方承运方并取得运输单据。车边
交接或者公司将货物移交给承运方后，发行人不再继续对商品进行管理，也
无法对商品实施有效的控制，货物所有权上的主要风险和报酬转移至买方，
发行人依据收到物流配送商交付的运输单据确认收入。
经保荐机构及申报会计师核查，并根据本所律师具备的法律专业知识所能够
作出的合理判断，报告期内，发行人根据经销商渠道的具体业务流程确定收
入确认原则，收入确认的方法和时点恰当、依据充分，符合《企业会计准则》
的相关规定。
2. 费用承担原则及给经销商的补贴或返利情况的核查
(1) 费用承担原则的核查
(a) 营销费用
根据发行人的说明，对于经销商下辖的重点地方商场、超市，尽管在公
司直接管理范围之外，但仍属于公司重要的终端零售点，且经销商进入
该类渠道的营销费用较高，难以单独承担该部分费用，故公司承担经销
商部分进驻该等商场、超市的部分相关营销费用，主要包括入场费、陈
列费、终端广宣制作及发布费、店庆节庆费等。
(b) 运输费用
根据发行人的说明，通常由公司承担运输费用。
(2) 给经销商的补贴或返利情况的核查
(a) 发行人对经销商的折扣、返利政策情况
根据发行人说明，促销是快消品行业较为通行的做法，其中，折扣、返
利是快消品领域较为常见的促销手段。报告期内，为应对市场竞争并促
进产品销售，公司对经销商制定了业绩达标折扣、营销支持折扣等相关
折扣政策，公司不存在现金返利和实物返利等相关返利政策。公司折扣
政策具体情况如下：
序号 折扣政策 说明 会计处理
分为年度、季度和月度的业绩达 1、期末对于已经达
标折扣。公司与经销商约定一定 到条件且经公司审
1 业绩达标折扣
的业绩指标，若达到业绩指标则 核确认但尚未发放
根据发货额给予经销商一定比例 的折扣额度进行计
5-1-5-30
序号 折扣政策 说明 会计处理
的折扣额度。 提计入其他应付
为支持经销商客户执行公司制定 款，同时冲减当期
的产品或节日特价促销活动等营 收入；
销政策，公司给予经销商在预算 2、下次经销商向公
额度范围内一定商业折扣支持。 司采购货物时，公
公司制定折扣促销活动政策及相 司按照扣除折扣后
2 营销支持折扣 关预算，经销商达到相关条件后， 的金额确认收入，
由经销商申请并经发行人销售部 同时冲回原计提的
门、财务部门审批通过，经销商 折扣。
可以按照实际执行营销活动的一
定额度，以折扣后的金额向公司
购买商品。
(b) 发行人对经销商返利、折扣金额情况
报告期内，发行人不存在给予经销商现金或实物返利的情形，公司给予
经销商渠道客户的业绩达标折扣、营销支持折扣金额情况如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
经销商渠道业绩达标折扣、营销支
16,232.30 13,486.25 10,936.08
持折扣金额
占比 21.08% 20.23% 16.83%
注：经销商渠道占比的计算公式为：经销商渠道业绩达标折扣、营销支持折扣金额
合计/(经销商渠道业绩达标折扣、营销支持折扣金额+经销商渠道营业收入)
由上表可知，报告期内，发行人经销商渠道业绩达标折扣、营销支持折
扣占经销商渠道营业收入比例分别为 16.83%、20.23%和 21.08%，保持稳
步上升趋势，与发行人不断加大营销拓展力度的营销策略相符。
公司制定并执行了统一的《销售管理制度》，并每年与经销商签订经销商
合同，对折扣政策进行了约定。同时，公司明确了销售部门、财务部门
等相关部门在折扣政策制定以及执行过程中的责任及审批权限，以保证
折扣促销活动确认金额的真实、准确和完整性。
3. 经销商的主体资格及资信能力以及经销商与发行人关联关系的核查
(1) 核查程序
本所律师会同保荐机构及申报会计师进行了如下核查：
(a) 查阅发行人主要经销商客户的营业执照，通过国家企业信用信息公示系
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统等公开渠道查询经销商客户的工商信息，访谈发行人销售部门负责人
及财务总监，实地查看主要经销商客户的经营办公场所并访谈经销商相
关负责人，核查经销商的主体资格及资信能力；
(b) 对发行人主要经销商客户进行实地走访，获取主要经销商客户出具的无
关联关系承诺函，取得发行人实际控制人、董事、监事和高级管理人员
出具的承诺函。
(2) 核查意见
经核查，本所律师认为，发行人的经销商具有相应的主体资格和资信能力，
与发行人不存在关联关系。
4. 经销商存货进销存情况的核查
对于发行人经销商存货进销存情况的核查，详见本题回复之“6、对经销商模
式下收入真实性的核查”的相关内容。
5. 经销商退换货情况的核查
(1) 核查程序
本所律师会同保荐机构及申报会计师进行了如下核查：
(a) 查阅发行人经销商管理制度、成品退货制度等文件，访谈发行人财务总
监，了解发行人对经销商的退换货机制及报告期内的退换货情况；
(b) 实地走访发行人的主要经销商，访谈了解报告期内主要经销商的退换货
情况；
(c) 获取并审阅发行人报告期内的退换货明细，统计分析退换货金额大小及
对发行人经营状况的影响。
(2) 核查结果
根据发行人与经销商的约定，一般情况下除质量原因以外不得退货。另外，
发行人与经销商约定，当经销商为发行人提供新品试售服务，或在重大节日
期间积极配合发行人开展的统一促销活动，且因消费者偏好导致其部分产品
销售速度未达预期的情况下，可以向发行人提出换货申请，经发行人同意后
进行换货。发行人制定前述换货政策，主要为协助经销商调整所售产品结构，
保证终端销售的稳定性和存货周转效率。发行人制定了严格的退换货制度，
对产品退换货流程进行规范。
报告期内，发行人仅存在极少量因产品外包装瑕疵等问题而发生退货情形以
5-1-5-32
及少量换货的情形，具体如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
经销商退货金额 56.87 45.59 47.81
经销商换货金额 296.59 205.46 198.09
经销商退换货金额合计 353.46 251.05 245.90
经销商渠道收入 60,788.13 53,179.71 54,059.48
经销商退货金额占比 0.09% 0.09% 0.09%
经销商换货金额占比 0.49% 0.39% 0.37%
经销商退换货金额占比 0.58% 0.47% 0.45%
由上表可知，报告期各期，发行人经销商的退换货合计金额占经销商渠道收
入的比例均不足 1%，占比极小，未对发行人的生产经营产生不利影响。
(3) 核查意见
经核查，本所律师认为，报告期内，发行人已建立了严格、完善的退换货机
制；根据发行人与经销商的约定，除因质量问题，通常不得退货，报告期内，
发行人仅存在极少量因产品外包装瑕疵等问题而发生退货的情形以及少量
换货的情形，退换货金额及占比较小，不会对发行人的生产经营产生不利影
响。
6. 对经销商模式下收入真实性的核查
(1) 客户基本信息与合作情况核查
(a) 核查程序与核查结果
1) 基本信息核查
本所律师会同保荐机构及申报会计师进行了如下核查：
① 获取报告期内发行人的经销商客户清单，对于发行人的主要经销
客户通过全国企业信用信息公示系统进行查询；
② 查阅发行人与主要经销商签订的销售合同、营业执照等相关资
料，重点核查和了解其成立时间、注册资本、注册地址、经营范
围、法定代表人或负责人、管理层和股东结构等情况。
2) 关联关系核查
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本所律师会同保荐机构及申报会计师进行了如下核查：
① 根据上述查询所得的客户资料清单与发行人关联方清单、供应商
清单和员工花名册进行比对分析，关注是否存在重合情况；
② 获取发行人实际控制人、董事、监事和高级管理人员等核心关联
自然人出具的《关联关系自查表》，确认上述人员及其近亲属不
存在发行人客户中持有股权或担任职务情况；
③ 获取报告期内发行人主要客户出具的《关联关系及利益输送确认
函》，确认发行人主要客户与发行人及其子公司、持股 5%以上股
东、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员投资或
任职的企业、本次首次公开发行并上市相关的保荐机构、律师和
会计师不存在关联关系；确认发行人主要客户不存在与发行人通
过私下利益交换进行串通，以加大产品铺货数量等方式，实现发
行人收入、盈利的虚假增长的情况；确认不存在接受发行人供应
商以及发行人关联方资金，并通过购买发行人产品或其他方式将
资金转回发行人、虚构交易等情况。本所律师、保荐机构及申报
会计师取得《关联关系及利益输送确认函》的经销商客户收入占
经销商渠道销售收入比重分别为 78.10%、83.44%和 82.98%。
3) 内部访谈
本所律师会同保荐机构及申报会计师访谈发行人销售部门和财务部
门相关负责人，进一步核实发行人与客户的合作原因、合作历史、
合作现状和有无争议纠纷等情况。
(b) 核查结论
通过上述核查，本所律师会同保荐机构及申报会计师验证了发行人主要
经销商客户的基本情况及真实性；确认了发行人主要经销商客户与发行
人及关联方、员工和供应商无关联关系或其他利益安排。
(2) 销售环节各类测试程序情况
针对经销商渠道业务流程，保荐机构及申报会计师执行了以下测试程序：
(a) 销售与收款的内部控制程序
1) 抽样范围及测试内容
每年抽取 5 单，覆盖当年销售渠道收入。对于经销商渠道，抽取销
售交易样本执行独立的内部控制测试程序，抽取的单据内容包括销
售订单、对应的当年的销售合同、发货单、出库单、货运单、收款
5-1-5-34
的记账凭证及银行收款凭证、确认收入的记账凭证等，对销售内部
控制的有效性进行测试。
2) 核查结论
经核查，发行人经销商销售业务的内部控制制度已建立健全且得到
有效执行，销售链条完整、单据可相互匹配勾稽、审核环节齐全，
发行人对经销渠道销售收入的确认符合内部控制的有关规定及会计
准则要求，不存在异常情况。
(b) 销售收入抽凭测试程序
1) 抽样范围与测试内容
对发行人 2017 年至 2019 年前 100 大客户的销售收入进行了抽凭测
试程序，其中前 5 大客户每季度随机抽取 1 笔，前 6-20 大客户每年
随机抽取 1 笔，前 21-100 大客户每年随机选取五家各随机抽取 1 笔，
每年合计 40 笔；报告期内共计 120 笔。根据其收入确认模式，获取
包括应收账款记账凭证、发货单、出库单、货运单/验收单、对账单、
销售合同及销售收入明细账对应的银行收款凭证等支持性证据，核
查收入记账的真实性和完整性。
2) 核查结论
经核查，发行人对主要经销商客户的销售记录具备真实性和完整性，
不存在异常情况。
(c) 销售回款测试
1) 抽样范围与测试内容
分别对发行人 2017 年至 2019 年前 5 大经销商客户随机选取某 1 个
月的全部销售回款记录，第 6-20 大经销商客户每年抽取 1 笔销售回
款记录，第 21-125 大经销商客户随机选取其中 5 家每年抽取 1 笔销
售回款记录；报告期内共计抽查 128 笔。获取的单据包括销售收入
的记账凭证和相关回款单据，核查发行人主要经销商客户的回款方
与合同方的一致性。
2) 核查结论
经核查，报告期内发行人存在第三方回款情况，但已得到规范整改，
且均具有真实交易背景，第三方回款形成的销售收入真实。
(d) 收入截止性测试
5-1-5-35
1) 抽样范围与测试内容
对发行人报告期各期末前后一个月的金额前 10 大的客户销售收入实
施了截止性测试程序，报告期内合计抽查 80 笔。获取的单据包括销
售收入的记账凭证、相关发货单据和对账单据，核查发行人对主要
客户销售收入的及时性和准确性。
2) 核查结论
经核查，发行人对主要经销商的销售收入确认时点具备及时性和准
确性，不存在异常情况。
(3) 函证
(a) 发函范围及函证内容
取得发行人报告期内的销售明细表，了解对主要经销商的销售情况，向
发行人报告期各期内主要经销商客户进行函证，验证发行人对经销商客
户销售和往来款的真实性和准确性。具体函证比例如下：
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
经销商销售收入发函比例 100.00% 100.00% 100.00%
经销商销售收入回函比例 91.87% 90.94% 84.67%
注：上述比例均为占经销商渠道营业收入的比例
(b) 核查结论
经保荐机构及申报会计师核查，发行人对主要经销商客户的销售和往来
款情况具备真实性和准确性，未发现重大异常。
(4) 走访情况
(a) 核查程序与核查结果
1) 了解发行人与客户的合作情况
审阅发行人主要经销商客户的销售合同及销售明细表，结合对发行
人销售部门和财务部门相关负责人的访谈，了解发行人与经销商客
户之间的主要条款、结算方式、合作模式、合作现状和交易金额等。
2) 客户走访情况
5-1-5-36
① 客户走访
本所律师、保荐机构及申报会计师对主要经销商客户进行实地走
访，了解发行人主要经销商客户的基本情况、经营场所、与发行
人的合作历史、经营模式、采购及销售情况、与发行人的关联关
系等以及回款方式等情况，共计走访 172 家经销商客户。经销商
渠道走访占比情况如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
走访的经销商收入 41,486.85 38,590.41 38,102.16
经销商渠道收入 60,788.13 53,179.71 54,059.48
走访比例 68.25% 72.57% 70.48%
注：走访比例=走访的经销商收入/经销商渠道收入
② 经销商下游门店现场走访
本所律师、保荐机构及申报会计师获取走访经销商的下游商超门
店清单，对报告期各期前 50 大经销商随机走访其 3 个左右下游
门店，其他经销商随机走访 1 个下游门店，合计走访经销商的下
游商超门店 271 家。
③ 经销商进销存及现场盘点情况
保荐机构及申报会计师获取走访的经销商客户的进销存表格，现
场进行抽盘核实，了解经销商截至走访期间的库存情况及销售情
况。
关于经销商进销存的具体核查情况，详见本题回复之“6、对经销
商模式下收入真实性的核查”之“(5)经销商进销存核查情况”的相
关内容。
(b) 核查结论
通过上述核查，本所律师会同保荐机构及申报会计师验证了发行人主要
客户的基本情况、经营场所、与发行人的合作历史、经营模式、采购及
销售情况、与发行人的关联关系以及回款方式等情况；主要客户均已建
立了较为完善的销售渠道，具备经营发行人产品的条件，销售情况良好；
主要经销商除正常经营备货之外，不存在库存积压情况。
(5) 经销商进销存情况核查
(a) 核查程序
5-1-5-37
1) 保荐机构及申报会计师取得经销商盖章确认的进销存表格或进销存
说明函文件。对于 2018 年和 2019 年的进销存情况，取得走访覆盖
经销商分季度和走访时点的进销存表格，了解当年其库存周转情况
和销售实现情况；对于 2017 年的进销存情况，取得走访覆盖经销商
出具的《存货情况说明函》，了解其 2017 年的期末库存水平及平均
库存水平；
2) 保荐机构及申报会计师通过比对经销商提供的进货数据与发行人的
销售数据，验证发行人销售数据的准确性与完整性；
3) 保荐机构及申报会计师通过现场走访时盘点库存，验证发行人进销
存数据的准确性，通过对经销商的现场访谈和查验其系统数据，进
一步了解其库存情况与销售情况。
(b) 核查结果
1) 经销商期末库存情况统计
单位：月
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
期末库存周转时长 2.69 2.79 2.84
注 1：期末库存周转时长=期末存货数量/全年月均销售数量
由上表可知，报告期内，发行人经销商库存销售时长均为 2-3 个月左
右，经销商的库存水平基本保持稳定、周转周期逐步趋短，主要受
益于发行人生产、物流管理水平的不断提升。
报告期各期末，发行人经销商保持一定的库存，主要原因是：一方
面，发行人经销商渠道较为扁平化，基本不存在下游层级，直接面
向商业超市、卖场、便利店等销售终端，且发行人不同产品系列、
规格较多，经销商需保持一定的安全库存水平；另一方面，由于发
行人生产周期受到上游原材料供应周期影响，且春节、“三八妇女节”
等重要节日和促销活动期均在第一季度，经销商往往从上年 12 月开
始备货，增加安全库存，导致期末留有一定库存水平，这亦符合消
费品行业的特点。
2) 经销商进销存证明文件的取得情况
2018 年末，保荐机构及申报会计师对经销商进行实地盘点，并取得
进销存表格和存货情况说明函，情况如下：
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
5-1-5-38
核查覆盖的经销商家数(家) 140 163 162
覆盖经销商收入(万元) 40,051.99 37,161.98 35,481.95
合计取得库存数据的经销商
65.89% 69.88% 65.82%
收入占经销渠道收入比重
报告期各期，保荐机构及申报会计师合计取得库存数据的经销商收
入占经销商渠道收入的比重分别为 65.82%、69.88%和 65.89%。其中，
保荐机构及申报会计师对所走访经销商期末库存现场盘点结果如
下：
单位：片
现场走访的经销商 现场走访的经销商 现场走访的经销商
2018 年月均进货数量 2018 年月均销售数量 2018 年期末平均库存数量
34,069 37,975 102,733
整体来看，保荐机构及申报会计师取得了主要走访经销商出具的存
货情况说明函和进销存表格，验证了经销商库存数据的真实性和准
确性。
3) 核查结论
经保荐机构及申报会计师核查，并根据本所律师具备的法律专业知
识所能够作出的合理判断，发行人主要经销商客户销售情况良好，
平均库存基本在 3 个月以内，根据保荐机构及申报会计师对所走访
经销商期末库存现场盘点及经销商出具的存货情况说明函和进销存
表格测算，该等经销商的年存货周转率约为 4-5 次，周转情况良好。
综上，发行人经销商存货的库存及周转情况与经销商经营情况及行
业特征相符，除正常经营备货之外，不存在库存积压情况。
(6) 下游终端与销售流向核查
(a) 核查程序和核查情况
本所律师会同保荐机构及申报会计师进行了如下核查：
1) 对发行人销售部门负责人、财务总监进行了访谈，了解发行人主要
销售渠道及其货物、资金流向以及发行人下游渠道销售终端形式等；
2) 获取发行人提供的经销商下游门店资料，分析发行人下游门店分布、
数量及其变化情况；
3) 对于经销商的下游门店，在走访过程中通过穿透式走访，核查其下
游终端及销售流向，主要情况如下：取得走访经销商的下游门店清
5-1-5-39
单，对报告期各期前 50 经销商随机走访其 3 个左右下游终端客户，
其他经销商随机走访 1 个下游终端客户，合计走访下游门店 271 家。
通过访谈，了解门店的开店时间、门店面积、销售实现情况和与经
销商的合作等情况，并实地查看了卫生巾、纸尿裤产品现场摆设和
使用情况，形成访谈记录并由门店负责人签字确认；
4) 对于走访范围内的经销商客户，保荐机构及申报会计师获取了其出
具的销售流向统计表，分析经销商客户对外销售占比情况。
(b) 核查结论
经保荐机构及申报会计师核查，发行人经销商客户经销发行人产品的主
要销售流向包括商超和大卖场、便利店、食杂店等，销售流向清晰。
(7) 物流运输核查
(a) 核查程序及核查情况
本所律师会同保荐机构及申报会计师进行了如下核查：
1) 对报告期内主要物流供应商，通过国家企业信用信息公示系统、天
眼查等公开渠道查询其工商基本信息、股权结构信息、董监高主要
人员等信息，并与发行人员工花名册、客户清单、关联方清单进行
比对，对物流供应商与发行人关联关系情况进行了核查，核查比例
为 100%；
2) 访谈发行人物流部门负责人，了解发行人与物流供应商的合作基本
情况、结算模式等；
3) 获取并查阅主要物流供应商合同，了解其合作模式、责任分担、结
算情况等，对物流运输费用与销售数量、销售收入进行比对性分析
核查，核查情况无异常；
4) 对报告期内主要物流供应商进行了实地走访，核实发行人与其合作
模式、责任分担、交易情况等；
5) 针对报告期内前十大物流供应商，保荐机构及申报会计师抽取了其
物流结算凭证、银行付款凭证以及会计凭证，核实交易的真实性，
共计抽取 30 单凭证进行核查，未发现异常情况。
(b) 核查结论
经本所律师、保荐机构及申报会计师核查，发行人主要物流供应商与发
行人不存在关联关系；报告期内，发行人运输费用与发行人经营模式和
5-1-5-40
销售情况整体相匹配，不存在异常情况。
(8) 中介机构的核查意见
经本所律师、保荐机构及申报会计师核查，并根据本所律师具备的法律
专业知识所能够作出的合理判断，报告期内，发行人经销商模式下的销
售收入真实。
三、前次审核中，反馈意见涉及员工持股股东情况、重望耀晖以及实际控制人认
定，红筹搭建和解除过程中的合法合规性，关联方情况等事项，本次招股书未披
露相关事项。请保荐机构和律师对前次反馈意见涉及的相关问题进行落实回复，
并将相关事项在招股书中予以补充披露。(《反馈意见》信息披露问题 1)
(一) 红筹搭建、存续及解除过程中的合法合规性
1. 红筹架构搭建、存续及解除过程中已履行相关外汇登记手续，符合境内外汇
管理法律法规的规定
(1) 红筹架构搭建和拆除涉及的外汇管理程序
(a) 发行人设立时的外汇登记
发行人设立时已依法于国家外汇管理局巴南中心支局办理外汇登记并开
立了相关外汇账户，取得编号为 00216216 的《外汇登记证》。
(b) 搭建红筹架构办理境内居民个人境外投资外汇登记情况
根据搭建红筹架构时有效的《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特
殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》(以下简称“75 号
文”)、《<国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返
程投资外汇管理有关问题的通知>外汇管理操作规程》(以下简称“106 号
文”)的相关规定，发行人实际控制人冯永林于 2011 年 2 月 14 日取得国
家外汇管理局重庆外汇管理部核发的《境内居民个人境外投资外汇登记
表》，办理了 75 号文和 106 号文项下的境外投资外汇登记。
(c) 红筹架构存续期间实际控制人境内居民个人境外投资外汇登记情况
红筹架构存续期间，Better Lead 于 2011 年 4 月对锐进公司投资，根据当
时有效的 75 号文的规定，特殊目的公司发生融资变更事项的，应在融资
资金首次到账后 30 个工作日内办理变更登记手续，但冯永林未及时就锐
进公司引入 Better Lead 履行境内居民境外投资的外汇变更登记手续。
本所律师认为，尽管冯永林未就变更事项及时办理登记手续，但上述情
5-1-5-41
形不构成重大违法违规行为，不会对本次发行上市构成障碍，原因如下：
1) 2014 年 7 月 4 日，国家外汇管理局颁布了《关于境内居民通过特殊
目的公司境外融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》 (汇发
[2014]37 号)(以下简称“37 号文”)，37 号文废止了 75 号文，且其操作
指引规定境内居民个人仅为其直接设立或控制的第一层特殊目的公
司办理登记或变更登记。根据发行人的说明，冯永林曾于 2015 年 10
月就补办外汇登记事宜与国家外汇管理局巴南支局进行沟通，国家
外汇管理局巴南支局经办人员答复，根据最新适用的 37 号文，仅针
对境内自然人持有的第一层公司的变更进行办理或补办登记，Better
Lead 对锐进公司的增资并不影响冯永林对所持第一层特殊目的公司
骏海公司、飞耀公司的变更，故无法补办变更登记。
2) 根据 75 号文和 106 号文的规定，就特殊目的公司及返程投资有义务
进行登记或变更登记的主体为境内居民而非返程投资企业，即冯永
林未按照当时有效的规则办理变更登记系其个人行为，该等行为与
发行人及其经营不存在直接关系，冯永林如因上述事项而受到处罚，
该处罚将由其个人承担，发行人的正常生产经营并未因上述事项而
产生不利影响。
3) 冯永林未及时办理外汇变更登记手续，主要系因其对我国外汇管理
法规政策的认识和理解不到位等原因所致，且在知悉相关规定后与
外汇主管部门沟通申请补登记，其不存在主观恶意，不属于逃汇、
非法套汇、私自买卖外汇、擅自结售汇等严重扰乱危害外汇管理秩
序的情形，不属于损害社会公共利益的重大违法行为。
4) 冯永林已在骏海公司、飞耀公司注销后于 2015 年 12 月 9 日办理了
境内居民境外投资的外汇注销登记，上述瑕疵涉及的行为已经终止，
冯永林或发行人至今未因此事宜受到相关外汇管理部门的处罚、调
查、质疑、询问等。
5) 根据本所律师对国家外汇管理局巴南中心支局进行的访谈，其确认
未发现冯永林存在任何违反外汇管理方面的法律法规的情形。
6) 国家外汇管理局巴南中心支局于 2020 年 1 月 13 日出具相关证明文
件，确认发行人不存在逃汇、套汇等违反外汇管理规定的行为。
综上，本所律师认为，实际控制人未严格按照当时有效的 75 号文、106
号文等规定就 Better Lead 增资入股境外锐进公司及时办理境外投资变更
登记手续不属于重大违法违规行为，且在权益回归境内后，已将外汇登
记予以注销，截至目前上述事项对发行人和发行人的实际控制人无后续
影响，对本次发行上市不构成障碍。
(d) 拆除红筹架构办理境内居民个人境外投资外汇注销登记情况
5-1-5-42
发行人拆除红筹架构过程中，冯永林作为境内人士将持有发行人的权益
由境外转回境内，并注销其原持股的境外公司骏海公司、飞耀公司。按
照现行有效的关于境内居民境外投资外汇登记的 37 号文及其操作规程，
冯永林于 2015 年 12 月 9 日办理了境内居民个人境外投资外汇登记注销
手续，取得中国建设银行股份有限公司重庆巴南支行出具的《业务登记
凭证》。
(2) 红筹架构搭建及存续期间资金进出境过程及相关外汇审批手续
(a) 资金通过资本金方式入境，已依法办理外汇审批手续
1) 2011 年 2 月，百亚有限收到境外股东重望耀晖缴纳的注册资本金
7,000 万元，已取得相关外汇管理部门的批准
根据发行人提供的国家外汇管理局网上服务平台中打印的相关资
料，百亚有限已依法办理外商投资企业基本信息登记。
根据重庆金财会计师事务所有限公司出具的《验资报告》(重金会验
字[2011]第 014 号)，并经国家外汇管理局巴南中心支局询证回函(编
号：5001132011000002)确认，重望耀晖缴纳的 10,668,600 美元增资
款已于 2011 年 2 月 24 日汇入百亚有限的外商投资企业资本金账户
内，对应的外资外汇登记证号为 5001132011000001001。
2) 2011 年 4 月，发行人引进 New Horizon 的融资，融资资金通过境外
股东重望耀晖向百亚有限增资 12,000 万元，已取得相关外汇管理部
门的批准
根据发行人提供的国家外汇管理局网上服务平台中打印的相关资
料，百亚有限已依法办理外商投资企业基本信息登记变更手续。
根据百亚有限该次增资的《验资报告》(重金会验字[2011]第 033 号)，
并经国家外汇管理局巴南中心支局询证回函(编号：
5001132011000003)确认，重望耀晖缴纳的 18,434,315.39 美元增资款
分别于 2011 年 4 月 27 日和 2011 年 4 月 28 日汇入百亚有限的外商
投资企业资本金账户内，对应的外资外汇登记证号为
500113201000001002。
(b) 资金出境已依法办理外汇审批手续
1) 百亚有限向境外股东分配利润
红筹结构设立及存续期间，发行人涉及的资金出境是向境外股东分
配 2013 年度利润 100,000,000 元。根据《外商直接投资人民币结算
5-1-5-43
业务管理办法》，境外投资者将其所得的人民币利润汇出境内的，银
行在审核外商投资企业有关利润处置决议及纳税证明等有关材料后
可直接办理。在依法提交相关决议文件和纳税证明后，百亚有限已
于 2014 年 6 月 30 日通过招商银行股份有限公司向境外股东重望耀
晖支付扣税后的分红款 90,000,000 元。
2) 红筹架构解除时，复元商贸向重望耀晖支付股权转让款
拆除红筹架构，复元商贸自重望耀晖受让百亚有限 50.66%股权，复
元商贸需向重望耀晖支付股权转让款人民币 20,394.74 万元。根据《外
商直接投资人民币结算业务管理办法》及《直接投资外汇操作指引》，
境内机构收购外国投资者股权资金汇出业务直接由银行办理，银行
根据外汇局资本项目信息表办理资金汇出。
根据加盖中国建设银行业务专用章的客户回单等财务凭证，复元商
贸已按照上述规定分别于 2017 年 9 月 8 日、2017 年 12 月 7 日在中
国建设银行重庆市分行依法办理跨境人民币支付手续，向重望耀辉
支付了红筹拆除过程中的首笔股权转让款 5,000 万元及剩余股权转
让款人民币 151,136,682.92 元(已扣除由复元商贸代扣代缴重望耀晖
应纳预提所得税人民币 2,810,717.08 元)。
(c) 合规证明情况
根据国家外汇管理局巴南中心支局于 2020 年 1 月 13 日出具的相关证明
文件，并经保荐机构和本所律师对国家外汇管理局巴南中心支局外汇管
理科人员进行访谈，发行人不存在逃汇、套汇等违反外汇管理规定的行
为。
综上，本所律师认为，发行人已根据国家外汇管理等法律法规的有关规定办
理外汇登记，历次资金出入境均按照规定履行了相关审批手续，发行人不存
在违反外汇管理规定的行为。红筹搭建及拆除过程中，实际控制人冯永林已
办理了境内居民境外投资外汇登记及注销登记，不存在重大违法违规行为。
2. 红筹架构搭建、存续及解除过程中涉及的相关税收已缴纳，符合境内税收管
理法律法规的规定
(1) 红筹架构搭建不涉及境内应纳税情形
红筹结构搭建属于相关当事人资金投入，过程中未产生所得或增值，相
关当事人不涉及中国税收缴纳情形。
(2) 红筹架构存续过程中涉及应纳税事项已足额纳税
红筹存续过程中的涉税事项为百亚有限向境外股东分配利润。百亚有限
5-1-5-44
在红筹存续期间存在 1 次向境外分红情形，系百亚有限将 2013 年度税后
利润中人民币 100,000,000 元向境外股东分红。根据百亚有限相关缴税凭
证及重庆市巴南区国家税务局办税服务厅于 2014 年 7 月 30 日出具的《完
税证明》((141)渝国证 00030238)，百亚有限已按 10%的税率足额代扣代
缴税款 10,000,000 元。
(3) 红筹架构拆除过程中的应纳税事项已足额纳税
(a) 飞耀公司向兆富贸易转让锐进公司 255 股股份已依法纳税
根据《关于非居民企业间接转让财产企业所得税若干问题的公告》(国家
税务总局公告 2015 年第 7 号)以及《非居民企业所得税源泉扣缴管理暂
行办法》(国税发[2009]3 号)等相关法律法规，飞耀公司应就其向兆富公
司转让锐进公司 255 股股份事宜缴纳非居民企业所得税。根据百亚有限
相关缴税凭证及重庆市巴南区国家税务局于 2015 年 12 月 23 日出具的
《税收完税证明》((152)渝国证 00538008)，百亚有限已于 2015 年 7 月
10 日代飞耀公司向重庆市巴南区国家税务局足额缴纳该次转让涉及的
非居民企业所得税税款 99,070.97 元，飞耀公司已于 2015 年 9 月 24 日向
百亚有限偿还前述代缴税款。
(b) 重望耀晖向复元商贸转让百亚有限 50.66%股权已依法纳税
根据重庆市巴南区国家税务局盖章确认的纳税申报表及复元商贸缴税付
款凭证，复元商贸已于 2015 年 7 月 6 日向重庆市巴南区国家税务局依法
代扣代缴重望耀晖的预提所得税 2,810,717.08 元。
根据重庆市巴南区地方税务局 2017 年 2 月 24 日出具的《税收完税证明》
([165]渝地证 13111661)以及复元商贸缴税付款凭证，复元商贸已于 2017
年 2 月 23 日向重庆市巴南区地方税务局缴纳印花税 101,973.70 元。根据
重庆市巴南区地方税务局于 2017 年 2 月 24 日出具的《税收完税证明》
([165]渝地证 13111662)以及复元商贸缴税付款凭证，复元商贸已于 2017
年 2 月 23 日代重望耀晖向重庆市巴南区地方税务局缴纳印花税
101,973.70 元。
(c) 冯永林已就在境外权益退出过程中收到的股权回购款依法纳税
根据重望耀晖、锐进公司关于支付回购款及事后安排的董事会决议，重
望耀晖在收到扣除预提所得税等费用的股权转让款后支付给锐进公司，
再由锐进公司作为股权回购款支付给冯永林。
冯永林以未扣除预提所得税等成本的股权回购款人民币 203,947,400 元
为基础，扣除初始投资成本人民币 52,500,000 元，合计实现所得人民币
151,447,400 元相应计算应交个人所得税，金额为人民币 30,289,480 元。
根据加盖重庆市巴南区地方税务局业务专用章的综合纳税申报表、加盖
5-1-5-45
重庆市巴南区地方税务局征税专用章的税收完税证明等资料，冯永林已
于 2017 年 12 月 12 日就收取的上述股权回购款依法缴纳个人所得税合计
人民币 30,289,480 元。
(d) 合规证明情况
根据重庆市巴南区税务局第一税务所于 2020 年 2 月 3 日出具的《涉税信
息查询结果告知书》并经本所律师核查，发行人在报告期内未受到税务
行政处罚。
综上，本所律师认为，发行人红筹架构搭建、存续及解除过程中涉及的境内
相关税收事项均已按税收管理法规的规定依法缴纳。
3. 核查情况
(1) 核查程序
(a) 访谈发行人实际控制人及董事会秘书，了解红筹搭建及拆除的相关情况；
(b) 查阅发行人及相关主体历次外汇登记文件、相关缴税凭证及完税证明，
核查发行人红筹架构搭建、存续及解除过程中外汇、税收等方面的合法
合规性；
(c) 走访国家外汇管理局巴南中心支局及税务主管部门，了解发行人及其实
际控制人是否遵守外汇管理、税收管理等相关法律法规，是否存在被行
政处罚的情况；
(d) 取得国家外汇管理局巴南中心支局、税务主管部门出具的合规证明，并
检索国家外汇管理局外汇行政处罚信息查询系统及税务局网站，核查发
行人是否受到行政处罚；
(e) 取得实际控制人等相关主体出具书面确认文件。
(2) 核查意见
经核查，本所律师认为，发行人已根据国家外汇管理等法律法规的有关
规定办理外汇登记，历次资金出入境均按照规定履行了相关审批手续，
发行人不存在违反外汇管理规定的行为；红筹搭建及解除过程中，实际
控制人冯永林已办理了境内居民境外投资外汇登记及注销登记，不存在
重大违法违规行为；发行人红筹架构搭建、存续及解除过程中涉及的境
内相关税收事项均已按税收管理法规的规定依法缴纳。
四、请保荐机构、律师进一步核查并披露：(1)是否简单依据经营范围对同业竞
争做出判断，是否仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业
5-1-5-46
竞争。(2)对发行人控股股东、实际控制人以及夫妻双方的近亲属(具体范围按民
法通则相关规定执行，即配偶、父母、子女、兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、孙
子女、外孙子女)的对外投资、任职情况进行核查，说明上述企业的历史沿革、
资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商
等方面是否影响发行人的独立性，就是否存在拥有相竞争业务或者其他可能导致
利益冲突或者转移的情形发表明确意见。(《反馈意见》信息披露问题 2)
(一) 是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断，是否仅以经营区域、细分产品、
细分市场的不同来认定不构成同业竞争
经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业及其经营范
围、实际经营业务情况如下：
实际经营 是否存在
关联方名称 关联关系 经营范围
业务 同业竞争
销售：五金、机电设备、汽车配件、
仅对发行
发行人控股 仪器仪表；企业管理咨询。(依法须
复元商贸 人进行股 否
股东 经批准的项目、经相关部门批准后
权投资
方可开展经营活动)
投资咨询(不含金融、证券、期货)。
实际控制人 (以上经营范围法律、法规禁止经营 股权投资，
普兆恒益 冯永林控制 的，不得经营；法律、法规、国务 目 前 无 对 否
的企业 院规定需经审批的，未获审批前， 外投资
不得经营。)
销售：五金、机电设备、汽车配件、
实际控制人 仪器仪表；企业管理咨询服务；自
自有房屋
吉尔商贸 冯永林控制 有房屋租赁。(依法禁止经营的不得 否
出租
的企业 经营；依法应经许可审批而未获许
可批准前不得经营)
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东复元商贸实际经营业
务仅为对发行人进行股权投资，无其他对外投资，无其他控制的企业，与发行人
不存在同业竞争。实际控制人冯永林控制的其他企业包括普兆恒益、吉尔商贸，
其中，普兆恒益实际经营业务为股权投资，目前无对外投资，未开展经营活动；
吉尔商贸实际经营业务为自有房屋出租，无对外投资，无其他控制的企业，上述
企业与发行人均不存在同业竞争。
本所律师从经营范围、所属行业、实际经营业务、主要供应商及客户、财务状况
等方面对同业竞争问题进行了全面核查，而非简单依据经营范围对同业竞争做出
判断，亦非仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争。
经过对前述企业经营范围、所属行业、实际经营业务、主要供应商及客户、财务
状况的充分核查，本所律师根据实质重于形式原则进行判断，认为前述企业与发
行人分属不同行业，提供不同的产品或服务，主要供应商、客户不存在重叠，不
存在经营相同、相似或相互替代产品或服务的情况，也不存在产业链条的上下游
5-1-5-47
关系，与发行人不存在同业竞争关系。
(二) 对发行人控股股东、实际控制人以及夫妻双方的近亲属(具体范围按民法通
则相关规定执行，即配偶、父母、子女、兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、孙子
女、外孙子女)的对外投资、任职情况进行核查，说明上述企业的历史沿革、资
产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商
等方面是否影响发行人的独立性，就是否存在拥有相竞争业务或者其他可能导
致利益冲突或者转移的情形发表明确意见
1. 实际控制人以及夫妻双方的近亲属对外投资、任职情况
经本所律师核查，报告期内，实际控制人以及夫妻双方的近亲属(含配偶、父
母、子女、兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女)的对外投资、
任职企业及其经营范围、实际主营业务情况如下表所示：
序号 企业名称 关联关系 经营范围/主营业务
实际控制人冯永林投资控股(持股
1 复元商贸 100%)并任执行董事；实际控制人 持有发行人股权
冯永林之女冯丽元任经理
实际控制人冯永林投资控股(持股
80%)并任执行董事；实际控制人
冯永林之弟冯永祥投资参股(持股
2 普兆恒益 股权投资
10%)并任经理；实际控制人冯永
林之父冯弟友投资参股(持股
10%)并任监事
实际控制人冯永林投资控股(持股
75%)并任董事长；董事、间接持
3 吉尔商贸 自有房屋出租
有 5%以上股份之股东谢秋林投资
参股(持股 25%)并任董事
重庆綦江顺昌有 实际控制人冯永林投资参股(持股 批发零售建筑材料、
4
限公司 30%)并任董事 五金
深圳博厚锦绣投
实际控制人冯永林投资参股(持股
5 资企业(有限合 股权投资
27.66%)
伙)
重庆康妮消毒服 实际控制人冯永林间接参股(持股
6 消毒服务
务有限公司 36.28%)并任董事
妇女系列卫生巾销
实际控制人冯永林曾任副总经
山西丝爽卫生用 售(2008 年 3 月 27 日
7 理；董事、间接持有 5%以上股份
品有限公司 吊销营业执照，2017
之股东谢秋林曾任董事长
年 5 月 27 日注销)
5-1-5-48
序号 企业名称 关联关系 经营范围/主营业务
实际控制人冯永林之配偶胡安娜
投资控股(持股 60%)并任执行董
重庆市古馥轩饮 餐饮管理(2019 年 6
8 事；实际控制人冯永林之配偶胡
食文化有限公司 月 27 日注销)
安娜之兄胡安利投资参股(持股
40%)并任监事
承办经批准的文化
艺术交流活动(不含
演出)；展览展示服
务；国内外广告代
理；金银饰品制作、
重庆市吾福文化 实际控制人冯永林之配偶胡安娜 销售；销售：电子产
9
传播有限公司 投资参股(持股 20%)并任监事 品(不含电子出版
物)、茶具、文化用
品、日用百货、办公
用品、工艺品(不含
文物)。(2017 年 2 月
10 日注销)
兴办实业(具体项目
另行申报)；办公设
备及耗材、文体用品
深圳市佳仕实业 实际控制人冯永林之配偶胡安娜 的购销及其它国内
10
有限公司 投资参股(持股 15.5%)并任董事 商业、物资供销业
(不含专营、专卖、
专控商品)。(2005 年
2 月 1 日吊销)
实际控制人冯永林之配偶胡安娜
任执行董事兼总经理；实际控制
人冯永林之女冯丽元投资控股(持 批发零售办公设备
重庆雅域商贸发
11 股 60%)；实际控制人冯永林之配 及耗材、文体及办公
展有限公司
偶之兄胡安利投资参股(持股 用品
10%)并任监事；董事兼高管曹业
林投资参股(持股 10%)
实际控制人冯永林之女冯丽元投
重庆叶与果商贸 资控股(持股 100%)并任执行董事 预包装食品生产、销
12
有限公司 兼总经理；实际控制人冯永林之 售
配偶胡安娜任监事
实际控制人冯永林之女冯丽元之 批发零售服装服饰、
重庆市坛内商贸
13 配偶邱枫投资参股(持股 33.4%)并 五金交电、建筑装饰
发展有限公司
任执行董事 材料
5-1-5-49
序号 企业名称 关联关系 经营范围/主营业务
销售：建筑材料、装
饰材料(以上两项不
实际控制人冯永林之女冯丽元之
重庆钧域商贸发 含危险化学品)、灯
14 配偶邱枫投资参股(持股 24.50%)
展有限公司 具、家电、五金、服
并任经理
装、有色金属、汽车、
摩托车；家政服务
实际控制人冯永林之女冯丽元之 提供上网服务(2019
15 重庆雅德网吧
配偶邱枫投资控股(持股 100%) 年 8 月 19 日注销)
体育文化推广，体育
赛事策划，体育信息
咨询；销售：体育用
品、文化用品。(以
实际控制人冯永林之女冯丽元之
重庆嘉汇体育文 上范围国家法律、法
16 配偶邱枫投资参股(持股 20%)并
化推广有限公司 规禁止经营的不得
任监事
经营；国家法律、法
规规定应经审批而
未获审批前不得经
营)
实际控制人冯永林之女冯丽元之
重庆缇美服饰有
17 配偶邱枫曾任经理(2019 年 2 月离 服装设计、销售
限公司
职)
汽车美容；汽车维
修。(须取得相关行
政许可后在许可范
围内从事经营)代理
汽车保险；代办汽车
上户、过户、年审；
销售汽车零部件、配
重庆纽北汽车美 实际控制人冯永林之女冯丽元之
18 件；销售二手车。(以
容有限公司 配偶邱枫任监事
上范围国家法律、法
规禁止经营的不得
经营；国家法律、法
规规定应经审批而
未获审批前不得经
营)(2017 年 12 月 20
日注销)
实际控制人冯永林之弟冯永祥投
重庆英达环琦包 生产及销售纸浆模
19 资控股(持股 90%)并任执行董事
装有限公司 塑产品及设备
兼总经理
5-1-5-50
序号 企业名称 关联关系 经营范围/主营业务
为中小微企业和个
人提供融资担保、小
瀚华金控股份有 实际控制人冯永林之弟冯永祥任 额贷款、互联网金
20
限公司 董事 融、金融保理、资本
管理、融资租赁等综
合性金融服务
重庆益明宇盛生 实际控制人冯永林之弟冯永祥投 蔬菜种植、销售；生
21 态农业发展有限 资参股(持股 33.33%)并任执行董 态农业开发、观光农
公司 事兼总经理 业开发
销售建筑材料，装饰
材料，普通机械，电
器机械及器材，五
金，交电，化工产品
重庆天相商贸有 实际控制人冯永林之弟冯永祥投
22 及原料(不含化学危
限公司 资参股(持股 10%)并任监事
险品)，保健食品(不
含药品)，瓶装进口
果酒(2003 年 9 月 1
日吊销)
纸塑、纸浆模塑、吸
塑、载带、托盘等产
武汉蓬寰包装有 实际控制人冯永林之弟冯永祥曾
23 品设计、生产(2018
限公司 任董事
年 12 月 17 日终止任
职)
纸浆模具制品、纸制
工艺品的生产和销
售；纸浆模塑设备制
造、销售。(上述经
武汉环琦包装有 实际控制人冯永林之弟冯永祥投
24 营范围中国家有专
限公司 资参股(持股 23%)
项规定的项目经国
家审批后或凭许可
证在核定期限内经
营)
制造、销售：照明设
备及元件、五金交
实际控制人冯永林之妹冯永兰之
电；销售：建筑材料
配偶周小吉投资控股(持股 70%)
重庆朗旭电器有 (不含化危品)、通讯
25 并任执行董事兼总经理；实际控
限责任公司 设备(不含无线电发
制人冯永林之妹冯永兰投资参股
射装置及卫星地面
(持股 30%)并任监事
接 收 设 施 )(2016 年
12 月 5 日吊销)
实际控制人冯永林之妹冯永兰之
重庆亚辉医疗器 生产及销售 I 类医疗
26 配偶周小吉投资控股(持股 50%)
械有限公司 器械
并任监事
5-1-5-51
序号 企业名称 关联关系 经营范围/主营业务
綦江县童吉电子 实际控制人冯永林之妹冯永兰之 生产、销售电子整流
27
元件厂 配偶周小吉投资控股(持股 100%) 器
2. 上述企业在历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面独立于发行人，在采
购销售渠道、客户、供应商等方面不存在影响发行人独立性的情形，不存在
与发行人拥有相竞争业务或者其他可能导致利益冲突或者转移的情形
经本所律师核查，报告期内，实际控制人以及夫妻双方的近亲属的对外投资、
任职企业在历史沿革、资产、人员、业务技术、采购销售渠道、客户、供应
商等方面的具体情况如下：
(1) 历史沿革方面
经核查前述企业工商登记信息及发行人设立以来的工商底档，除复元商
贸作为发行人控股股东持有发行人股权，以及发行人前身百亚有限于
2010 年 11 月成立后，自实际控制人控制的吉尔商贸(即重庆丝爽)处收购
了其拥有的生产经营性资产以外，前述其他企业的历史沿革方面均独立
于发行人。
(2) 资产方面
经核查发行人与生产经营有关的主要资产的权属证书、购置合同、发票
等文件，实地查看主要资产实际状况，发行人独立拥有与生产经营有关
的主要土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或
者使用权，其主要资产不存在重大权属纠纷，不存在与前述企业共用的
情形。发行人未向前述企业提供担保，亦不存在被前述企业占用资产、
资金的情形。
(3) 人员方面
经核查发行人工资表、花名册、董监高填写的《关联关系自查表》，于国
家企业信用信息公示系统查询前述企业董监高人员情况，发行人高管未
在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼任除董事、监事以外的
职务，未在与发行人业务相同、相似或与发行人有利害冲突的其他公司
任职，不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。发行人的
财务人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
(4) 业务方面
经核查发行人的生产经营场所以及组织机构的运作情况，发行人已根据
业务运作的需要设置了相应的内部职能部门，拥有独立、完整的覆盖研
发、采购、生产、销售及服务各环节的业务经营体系，具有独立面向市
场自主经营的能力。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
5-1-5-52
业不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。发行人的控股股东、实际
控制人已出具避免同业竞争的承诺函，承诺不从事任何与发行人经营范
围相同或相近的业务。
(5) 技术方面
经核查发行人所拥有的专利技术证书，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人共拥有 193 项专利技术，其中，发明专利 7 项，外观设计专利 43
项、实用新型专利 143 项，该等专利技术均为发行人独立拥有，不存在
与前述企业核心技术混同或技术依赖的情形。
(6) 采购销售渠道、客户、供应商
经核查发行人的客户及供应商清单，走访主要客户及供应商，获取其确
认函，查阅发行人的采购、销售管理制度，发行人已建立起了较为成熟、
独立的采购管理体系和销售管理体系，前述企业分别面向市场各自独立
经营、自主开展采购和销售业务，不存在前述企业影响发行人独立性的
情形。
(7) 不存在拥有相竞争业务或者其他可能导致利益冲突或者转移的情形
经核查前述企业经营范围和实际经营业务，前述企业主营业务与发行人
存在明显差异，与发行人不存在拥有相竞争业务或者其他可能导致利益
冲突或者转移的情形。
综上，本所律师认为，除复元商贸持有发行人股权、发行人曾自吉尔商贸处
收购经营性资产以外，发行人实际控制人以及夫妻双方的近亲属对外投资或
任职的其他企业在历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面独立于发行人，
在采购销售渠道、客户、供应商等方面不存在影响发行人独立性的情形；上
述企业不存在与发行人拥有相竞争业务的情形，亦不存在其他可能导致利益
冲突或者转移的情形。
(三)核查情况
1. 核查程序
(1) 获取并审阅发行人实际控制人及董监高填写的《关联关系自查表》，于国
家企业信用信息公示系统以及其他网络公开渠道进行检索，查询发行人
实际控制人、董监高及其近亲属对外投资或任职企业工商信息；
(2) 获取并审阅发行人实际控制人及其近亲属控制或间接控制的其他企业的
工商底档、财务报表、主要客户和供应商清单，了解相关企业的历史沿
革、业务技术、财务状况；
5-1-5-53
(3) 获取并审阅控股股东、实际控制人出具的《关于避免同业竞争的承诺函》；
(4) 通过国家企业信用信息公示系统或其他互联网公开渠道检索，查询发行
人实际控制人、董监高及其近亲属对外投资或任职的其他企业实际经营
业务情况。
2. 核查意见
经核查，本所律师认为，发行人实际控制人及其近亲属直接或间接控制的其
他企业与发行人不存在同业竞争，不存在简单依据经营范围对同业竞争做出
判断，不存在仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业
竞争的情形；除复元商贸持有发行人股权、发行人曾自吉尔商贸处收购经营
性资产以外，发行人实际控制人以及夫妻双方的近亲属对外投资或任职的其
他企业在历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面独立于发行人，在采购
销售渠道、客户、供应商等方面不存在影响发行人独立性的情形；上述企业
不存在与发行人拥有相竞争业务的情形，亦不存在其他可能导致利益冲突或
者转移的情形。
第三部分：对《告知函》回复的更新
本所律师已在《补充法律意见书(三)》中对《告知函》中的相关问题进行了回复。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，《补充法律意见书(三)》中
的相关内容发生如下变更：
问题 1、关于中介机构核查。发行人下游终端与销售流向的核查方面，中介机构
对发行人报告期各期前 50 经销商随机走访其 3 个左右下游终端客户，其他经销
商随机走访 l 个下游终端客户，合计走访下游门店 271 家。发行人 KA 模式客户
的函证核查过程中，客户的回函率各期仅为 21.88%、25.81%、29.41%和 20.59%，
覆盖销售比例分别为 46.54%、53.68%、56.09%和 48.84%。对于未回函的主要
KA 客户，执行了实地走访、销售收入抽凭测试、查验主要 KA 客户的供应链信
息平台等替代性程序。请保荐机构、发行人律师及申报会计师说明：(1)前述“随
机走访”的具体确定标准和依据；(2)KA 模式客户回函比例较低的原因及合理性，
是否符合行业惯例；(3)KA 模式未回函客户替代性核查程序的具体覆盖范围和比
例；(4)前述核查手段、方法、范围等是否充分，是否符合发行人业务模式特点，
是否足以支撑相关核查结论。(《告知函》问题 6)
一、前述“随机走访”的具体确定标准和依据
(一) “随机走访”的依据
经核查，发行人已建立了较为完善的经销商渠道销售管理内控制度，对经销商下
游渠道的开拓、建设和日常经营进行管理，情况如下：
5-1-5-54
1. 发行人对经销商销售情况和下游终端的管理措施
(1) 发行人业务人员通过访谈、市场巡检和仓库巡查等方式，定期了解经销
商基本情况、市场建设情况、库存管理情况、销售流向情况、终端增减
变动情况及原因、促销政策执行及终端零售价格实施情况等；
(2) 发行人建立了经销商下游终端台账管理制度，设计并维护经销商下游门
店监控表；下游门店监控表由发行人业务人员定期更新，并由发行人销
售管理部进行审核、评估，维护所属经销商、归属区域、渠道类别等信
息，关注下游终端增减变化情况；
(3) 发行人销售管理部、销售部门日常持续关注经销商购销量数据和下游终
端类型、门店数量、单店销量的匹配性、合理性，并据此确定各经销商
渠道建设的政策和策略。
通过该制度的设立与执行，发行人经销商下游门店信息进行有效把控。
2. 中介机构主要依据发行人对经销商渠道及下游终端店的管理制度，以及下游
门店监控表确定抽选下游终端进行走访的方案
为验证发行人经销商及其下游终端管理相关内控制度的有效性，并验证经销
商销售收入真实性和销售最终实现情况，充分保障核查工作的效果和效率，
本所律师会同保荐机构及申报会计师制定如下核查方案：
(1) 实地走访经销商，并重点关注：1) 经销商工商信息是否与发行人提供信
息一致，经销商经营状况是否正常；2) 经销商进销存信息与走访时库存
是否异常，保荐机构及申报会计师进行库存盘点；3) 获取经销商销售流
向确认函，与发行人提供的下游门店监控表进行交叉核对，验证其下游
流向真实性和准确性；4) 是否与发行人存在关联关系；
(2) 对前述任意一点出现异常的经销商，则对异常状况进行专项核查并根据
需要适当扩大下游门店的核查范围；
(3) 对前述事项均无异常的经销商，依据下游门店监控表进行简单随机抽样，
前五十大经销商随机走访其 3 家下游终端，非前五十大经销商随机走访
其 1 家下游终端。
中介机构获取并审阅了发行人下游门店监控表，并访谈了发行人财务总监及
销售部门负责人，报告期各期，发行人主要经销商的下游终端门店无重大变
化，与经销商渠道整体业绩情况具有一致性。
为保证经销商走访对经销商销售收入总额的覆盖率，本所律师会同保荐机构
及申报会计师合计选取 172 家主要经销商进行实地走访，该等主要经销商销
售收入占经销商渠道收入比例情况如下：
5-1-5-55
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
走访覆盖的经销商收入 41,486.85 38,590.41 38,102.16
经销商渠道收入 60,788.13 53,179.71 54,059.48
走访比例 68.25% 72.57% 70.48%
注：走访比例=走访的经销商收入/经销商渠道收入
经核查，实地走访的经销商不存在前述核查方案列示之异常情况，故根据既
定核查方案，中介机构对前五十大经销商每家随机走访 3 家下游终端，非前
五十大经销商每家随机走访 1 家下游终端，共计实地走访 271 家下游终端。
(二) “随机走访”的具体确定标准与流程
经与保荐机构及申报会计师确认，关于经销商下游终端客户随机走访样本的具体
确定标准如下：
1. 保障核查效果和效率。按照报告期内销售金额排名，中介机构合计选取前 172
家主要经销商进行走访，全面核查主要经销商的基本信息、对发行人的采购
与付款情况、进销存情况、产品销售流向及最终销售实现情况、与发行人是
否存在关联关系等。对存在前节所述异常情况的经销商，则针对其异常状况
进行专项核查并根据需要适当扩大核查范围；对不存在异常的经销商，则按
照后文所述随机走访抽样方法确定走访对象。
2. 访谈财务总监、销售部门负责人，了解经销商下游终端类型及分布情况。经
销商渠道下游终端一般为卖场和超市、便利店和杂食街边店等，其中卖场、
超市类终端通常具有更大的店面面积，辐射更大的服务区域，拥有更高的知
名度和影响力，因而具有更强的销售能力和服务能力；而便利店和杂食街边
店类终端通常单店面积、服务区域相对较小，但也具有数量众多、布局灵活、
周转率高的优势。因此，卖场、超市类终端更能够反映经销商与下游终端的
典型合作方式和服务方式，销售金额更大，更具有典型性、代表性。
3. 以发行人下游门店监控表为起点，以分层抽样及简单随机抽样结合的方法对
经销商下游终端进行抽样。分层抽样层级为卖场和商超类终端、便利店和食
杂店类终端。为保障抽取样本的典型性、代表性，优先选取卖场、商超类走
访。同时为保障抽样的随机性和核查程序的不可预见性，同一层级内则进行
简单随机抽样。
具体而言，对于不存在前节所述异常的经销商，抽样方法为：
(1) 对于销售金额前五十的经销商：1) 若该经销商的卖场、超市类终端数量
大于等于 3 家，则优先在该层级中以简单随机抽样方法抽取 3 家；2) 若
该经销商的卖场、超市类终端数量小于 3 家，则优先选取该等卖场、超
5-1-5-56
市类终端，并在便利店、食杂店类中进行随机抽取差额部分补足 3 家。
(2) 对于销售收入排名未进入前五十大的经销商：1) 若该经销商的卖场、超
市类终端数量大于等于 1 家，则随机抽取 1 家进行走访；2) 若该经销商
无卖场、超市类终端，则在便利店、食杂店类中随机抽取 1 家走访。
对于存在异常的经销商，则针对其异常状况进行专项核查并根据需要适当扩
大核查范围，扩大范围的抽样方法同前述方法。
4. 实地走访经销商时，现场取得经销商出具的《销售流向确认函》，与下游门
店监控表进行交叉比对，验证选取终端准确性、合理性。
5. 实地走访经销商下游终端时，重点核查：1) 终端营业执照，以核实终端基本
信息；2) 终端类型、位置和面积等信息；3) 终端与经销商合作情况；4) 终
端最终销售实现情况；5) 终端发行人商品陈列情况。
综上，本所律师认为，通过执行前述核查程序，随机走访依据充分、标准合理，
前述终端选择具有典型性及代表性，同时核查程序具有随机性、不可预见性，可
以反映经销商及其下游终端的实际情况，核查效果和效率均得到有效保证。
(三) 中介机构对发行人经销收入真实性的核查情况
报告期内，发行人经销商渠道是发行人的主要销售渠道之一。针对发行人经销商
渠道收入的真实性、完整性及相关专项问题，本所律师会同保荐机构、申报会计
师履行的核查程序、核查结果及核查结论情况如下：
1. 经销商渠道收入真实性、完整性核查
(1) 客户基本信息与关联关系核查
1) 核查程序
本所律师会同保荐机构及申报会计师进行了如下核查：
A. 获取报告期内发行人的经销商客户清单，对发行人的经销客户，
通过国家企业信用信息公示系统逐一查询。
B. 查阅发行人与主要客户签订的销售合同及身份证明、营业执照、
经营许可证照等相关资料。重点核查和了解其成立时间、注册资
本、注册地址、经营范围、法定代表人或负责人、管理层结构、
股东结构等情况。
C. 根据上述查询所得的经销商资料清单与发行人关联方清单、供应
商清单和员工花名册进行比对分析，关注是否存在重合情况；
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D. 获取发行人实际控制人、董事、监事和高级管理人员出具的《关
联关系自查表》，确认上述人员及其近亲属不存在发行人客户中
持有股权或担任职务情况；
E. 获取报告期内发行人主要客户出具的《关联关系及利益输送确认
函》，确认发行人主要客户与发行人及其子公司、持股 5%以上股
东、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员投资或
任职的企业、本次首次公开发行并上市相关的保荐机构、律师和
会计师不存在关联关系；确认发行人主要客户不存在与发行人通
过私下利益交换进行串通，以加大产品铺货数量等方式，实现发
行人收入、盈利的虚假增长的情况；确认不存在接受发行人供应
商以及发行人关联方资金，并通过购买发行人产品或其他方式将
资金转回发行人、虚构交易等情况。本所律师、保荐机构及申报
会计师取得《关联关系及利益输送确认函》的经销商客户收入占
2017 年至 2019 年各期末 经销商渠道销售收入比重分别为
78.10%、83.44%和 82.98%。
F. 访谈发行人销售部门和财务部门相关负责人，查阅主要经销商的
销售合同，进一步核实发行人与客户的合作原因、合作历史、合
作现状和有无争议纠纷等情况。
2) 核查结论
A. 通过上述核查，验证了发行人主要经销商客户的基本情况及真实
性；
B. 确认了发行人主要经销商与发行人及其子公司、持股 5%以上股
东、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员投资或
任职的企业、本次首次公开发行并上市相关的保荐机构、律师和
会计师不存在关联关系；
C. 确认发行人主要经销商不存在与发行人通过私下利益交换进行
恶意串通，以加大产品铺货数量等方式，实现发行人收入、盈利
的虚假增长的情况；
D. 确认不存在接受发行人供应商以及发行人关联方资金，并通过购
买发行人产品或其他方式将资金转回发行人、虚构交易的情况；
E. 发行人与主要经销商合作稳定，不存在争议纠纷等问题。
(2) 销售环节各类测试程序核查
保荐机构及申报会计师执行了销售与收款内部控制测试程序、销售收入
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抽凭测试程序、销售回款测试程序、收入截止性测试程序等测试程序，
对经销商渠道业务流程的各环节进行测试。
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
1) 发行人经销商销售业务的内部控制制度已建立健全且得到有效执
行，销售链条完整、单据可相互匹配勾稽、审核环节齐全，发行人
对经销商渠道销售收入的确认符合内部控制的有关规定及会计准则
要求，不存在异常情况。
2) 发行人对主要经销商客户的销售记录具备真实性和完整性，不存在
异常情况。
3) 报告期内发行人存在第三方回款情况，但已得到规范整改，且均具
有真实交易背景，第三方回款形成的销售收入真实。
4) 发行人对主要经销商的销售收入确认时点具备及时性和准确性，不
存在异常情况。
(3) 函证核查
1) 核查程序
保荐机构及申报会计师取得发行人报告期内的销售明细表，了解对
主要经销商的销售情况，向发行人报告期各期内主要经销商客户进
行函证，验证发行人对经销商客户销售和往来款的真实性和准确性。
2) 核查结论
经核查，保荐机构及申报会计师认为，发行人对主要经销商客户的
销售和往来款情况具备真实性和准确性，未发现重大异常。
(4) 实地走访
1) 核查程序
A. 了解发行人与客户的合作情况
本所律师会同保荐机构及申报会计师审阅发行人主要经销商客
户的销售合同及销售明细表，结合对发行人销售部门和财务部门
相关负责人的访谈，了解发行人与经销商客户之间的主要条款、
结算方式、合作模式和合作现状等。
B. 客户走访情况
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(a) 客户走访
本所律师会同保荐机构及申报会计师对主要经销商客户进
行实地走访，了解发行人主要经销商客户的基本情况、经营
场所、与发行人的合作历史、经营模式、采购及销售情况、
与发行人的关联关系等以及回款方式等情况，共计走访 172
家经销商客户。
(b) 经销商下游终端门店走访
本所律师、保荐机构及申报会计师获取走访经销商的下游商
超门店清单，对报告期各期前 50 大经销商随机走访其 3 个
左右下游门店，其他经销商随机走访 1 个下游门店，合计走
访经销商的下游门店 271 家。
(c) 取得经销商进销存明细及现场盘点情况
保荐机构及申报会计师获取走访的经销商客户的进销存表
格，现场进行抽盘核实，了解经销商截至走访期间的库存情
况及销售情况。
2) 核查结论
A. 验证了发行人主要经销商的基本情况、经营场所、与发行人的合
作历史、经营模式、采购及销售情况、与发行人的关联关系，以
及回款方式等情况。
B. 发行人主要经销商均已建立了较为完善的销售渠道，具备经营发
行人产品的条件，销售情况良好。
C. 保荐机构及申报会计师认为，发行人主要经销商销售情况良好，
除正常经营备货之外，不存在库存积压情况。
2. 对经销模式收入的核查意见
经本所律师、保荐机构及申报会计师核查，并根据本所律师具备的法律专业
知识所能够作出的合理判断，报告期内，发行人经销商模式下的销售收入真
实。
二、KA 模式客户回函比例较低的原因及合理性，是否符合行业惯例
(一) KA 模式客户回函情况
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经保荐机构及申报会计师确认，报告期各期，保荐机构及申报会计师对发行人
KA 客户发函及该等客户回函情况如下：
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
KA 模式销售总额(万元) 26,949.51 20,584.82 16,747.18
函证核查覆盖 KA 销售金额(万元) 26,837.71 19,189.31 15,813.30
函证核查覆盖 KA 销售比例 99.59% 93.22% 94.42%
回函覆盖 KA 销售金额(万元) 13,322.25 11,546.99 8,989.69
回函覆盖 KA 销售比例 49.43% 56.09% 53.68%
由上表可知，为保证函证程序的有效性、覆盖率，保荐机构及申报会计师对发行
人 KA 客户销售金额进行了充分的发函，报告期各期 KA 客户函证销售金额占
KA 模式销售总额比例分别为 94.42%、93.22%和 99.59%。但总体而言，KA 客
户回函率总体较低，回函覆盖销售比例分别为 53.68%、56.09%和 49.43%。鉴于
此种情况，中介机构执行了多种替代程序及补充程序对发行人 KA 销售收入进行
了充分核查，以验证发行人 KA 销售收入的真实性、核算准确性。
(二) 发行人 KA 模式客户回函比例较低的原因及合理性
如前所述，保荐机构及申报会计师对发行人 KA 客户销售金额进行了充分的发
函，并按照相关要求对函证过程保持了控制，经查询函件状态，该等外发询证函
均已经由被函证单位相关部门和人员签收，但较多 KA 客户回函意愿较低不予回
复，从而导致发行人 KA 模式客户回函比例较低，具体原因包括：
1. 发行人 KA 客户如永辉超市、新世纪百货、沃尔玛、家乐福、步步高和贵州
合力等，均为国内外知名上市公司或连锁品牌超市，所经营的品牌、产品大
多纷繁复杂，动辄数千种，故大量的品牌供应商的往来询证函极大增加了其
业务量，导致 KA 客户的回函意愿较低。
2. 发行人 KA 客户大多通过分散各地的众多连锁门店开展经营活动，总、分部
之间的沟通、协调流程较长且较为复杂，导致 KA 客户的回函意愿较低。
3. 发行人 KA 客户大多建立了完善的供应链系统，并通过供应链系统与供应商
开展采购、对账、结算、付款等业务和财务流程，该等系统已经较为精确、
完备，其数据来源可靠且得到 KA 客户的认可和依赖，导致 KA 客户的回函
意愿较低。
基于上述原因，KA 客户通常对进驻其商超系统的供应商往来询证函回复意愿较
低，导致发行人 KA 客户函证回函率低，具备商业合理性。
本所律师认为，(1)前述 KA 客户均为国内外知名上市公司或连锁品牌超市，该
等客户及其门店均真实存在，且中介机构走访访谈相关人员，了解了发行人产品
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的采购和销售情况，并查看了其货架陈列情况，相关业务往来均真实发生；(2)
该等 KA 客户大多有较为严密的财务和业务内部控制，建立了精确和完备的供应
链管理系统，其与供应商的结算单据与数据准确可靠；(3)该等 KA 客户拥有较
高的市场声誉和一定的经营规模，对进驻其商超系统的供应商不存在重大依赖；
(4)中介机构执行了多种替代程序及补充程序，包括查看 KA 客户与发行人的采
购合同、结算单据、银行回单等，实地走访，对发行人 KA 销售收入进行了充分
核查，以确保发行人 KA 销售收入的真实性、核算准确性。
(三) 发行人 KA 模式客户回函比例较低符合行业惯例
本所律师查询了上市公司信息披露文件，根据已披露相关信息的其他消费品行业
上市公司相关案例，本所律师认为，大型 KA 客户对进驻其商超系统的品牌供应
商往来询证函回复意愿较低符合行业惯例。
三、KA 模式未回函客户替代性核查程序的具体覆盖范围和比例
针对发行人 KA 模式客户回函比例较低的情况，本所律师核查客户背景与关联关
系，并会同保荐机构及申报会计师核查 KA 客户供应链系统、实地走访、抽凭测
试等多种替代性核查程序对发行人 KA 销售收入进行了充分核查，以验证发行人
KA 销售收入的真实性、核算准确性。具体情况如下：
(一) KA 模式未回函客户替代性核查程序的具体覆盖范围和比例
经本所律师会同保荐机构及申报会计师核查 KA 客户背景与关联关系并进行实
地走访，另经保荐机构及申报会计师核查 KA 客户供应链系统及抽凭测试等替代
性核查程序，中介机构对未回函 KA 客户进行了充分核查。经保荐机构及申报会
计师确认，各类程序所覆盖未回函 KA 销售比例的具体情况如下：
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
KA 销售总额(万元) 26,949.51 20,584.82 16,747.18
回函覆盖 KA 销售金额(万元) 13,322.25 11,546.99 8,989.69
回函覆盖销售比例 49.43% 56.09% 53.68%
核查 KA 客户背景与关联关系
100.00% 100.00% 100.00%
覆盖未回函 KA 销售比例
核查 KA 客户供应链系统
100.00% 100.00% 100.00%
覆盖未回函 KA 销售比例
实地走访
80.91% 68.10% 70.44%
覆盖未回函 KA 销售比例
抽凭测试
86.34% 73.83% 77.58%
覆盖未回函 KA 销售比例
如上表所示，尽管 KA 客户回函率较低，中介机构通过多种替代程序对未回函部
分 KA 销售收入进行了有效和充分的补充核查，从而对发行人 KA 销售收入的真
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实性、核算准确性进行了充分的核查。
(二) 逐一核查客户背景与关联关系
1. 获取报告期内发行人的 KA 客户清单，通过国家企业信用信息公示系统逐一
查询。查阅发行人与主要 KA 客户签订的销售合同、KA 客户营业执照、经
营许可证照等相关资料。重点核查和了解其成立时间、注册资本、注册地址、
经营范围、法定代表人或负责人、管理层结构、股东结构等情况。
2. 将根据上述查询所得的 KA 客户资料与公司关联方清单、供应商清单和员工
花名册进行比对分析，关注是否存在重合情况。
3. 获取发行人实际控制人、董事、监事和高级管理人员出具的《关联关系自查
表》，确认上述人员及其近亲属不在发行人 KA 客户中持有股权或担任职务。
4. 访谈发行人销售部门和财务部门负责人，查阅主要客户的销售合同，了解与
客户的合作原因、合作历史、合作现状和有无争议纠纷等情况。
经保荐机构及申报会计师确认，核查 KA 客户背景与关联关系所覆盖 KA 销售金
额、覆盖 KA 销售比例，及覆盖未回函 KA 销售金额、覆盖未回函 KA 销售比例
情况如下：
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
KA 销售总额(万元) 26,949.51 20,584.82 16,747.18
覆盖 KA 销售金额(万元) 26,949.51 20,584.82 16,747.18
覆盖 KA 销售比例 100.00% 100.00% 100.00%
覆盖未回函 KA 销售金额(万元) 13,627.26 9,037.83 7,757.49
覆盖未回函 KA 销售比例 100.00% 100.00% 100.00%
中介机构对报告期内的全部 KA 客户执行了上述核查程序，通过上述核查：(1)
验证了 KA 客户的基本情况及真实性；(2)确认了发行人 KA 客户与发行人及其子
公司、持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员
投资或任职的企业、本次首次公开发行并上市相关的保荐机构、律师和申报会计
师不存在关联关系；(3)发行人与主要客户合作稳定，不存在争议纠纷等问题。
(三) 逐一核查 KA 客户供应链系统
1. 查阅 KA 合同、KA 客户官网等，查验 KA 客户是否要求供应商通过其线上
供应链系统进行数据核对、日常管理和对账结算。
2. 登陆 KA 客户线上供应链系统，检查发行人是否登记为 KA 客户的供应商，
验证双方的合作关系、时间和门店数量，抽选下载了部分对账结算单，与发
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行人提供的结算数据进行交叉复核，验证发行人与 KA 客户的是否真实合作，
结算数据来源是否真实、准确和完整。
经保荐机构及申报会计师确认，核查 KA 客户供应链系统所覆盖 KA 销售金额、
覆盖 KA 销售比例，及覆盖未回函 KA 销售金额、覆盖未回函 KA 销售比例情况
如下：
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
KA 销售总额(万元) 26,949.51 20,584.82 16,747.18
覆盖 KA 销售金额(万元) 26,949.51 20,584.82 16,747.18
覆盖 KA 销售比例 100.00% 100.00% 100.00%
覆盖未回函 KA 销售金额(万元) 13,627.26 9,037.83 7,757.49
覆盖未回函 KA 销售比例 100.00% 100.00% 100.00%
中介机构对报告期内的全部 KA 客户执行了上述核查程序，通过上述核查，验证
了发行人与 KA 客户合作的真实性，以及双方对账结算单据来源的可靠性、准确
性和完整性。
(四) 实地走访主要 KA 客户
本所律师会同保荐机构及申报会计师对主要 KA 客户进行了实地走访，了解主要
KA 客户的基本情况、经营场所、与发行人的合作历史、经营模式、采购及销售
情况、与发行人的关联关系、对账及结算方式，以及回款方式等情况。
经保荐机构及申报会计师确认，实地走访所覆盖 KA 销售金额、覆盖 KA 销售比
例，及覆盖未回函 KA 销售金额、覆盖未回函 KA 销售比例情况如下：
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
KA 销售总额(万元) 26,949.51 20,584.82 16,747.18
覆盖 KA 销售金额(万元) 24,187.42 17,582.09 14,412.99
覆盖 KA 销售比例 89.75% 85.41% 86.06%
覆盖未回函 KA 销售金额(万元) 11,026.03 6,155.83 5,464.39
覆盖未回函 KA 销售比例 80.91% 68.10% 70.44%
报告期各期，中介机构对 KA 客户的走访比例，分别覆盖了各期未回函 KA 销售
比例为 70.44%、68.10%和 80.91%，对未回函 KA 销售收入进行了有效的补充核
查。
(五) 对主要 KA 客户进行抽凭测试
保荐机构及申报会计师对主要 KA 客户抽取销售交易凭证执行独立的测试程序，
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经保荐机构及申报会计师确认，报告期各期，保荐机构及申报会计师对 KA 客户
的抽凭测试，分别覆盖了各期未回函 KA 销售比例为 77.58%、73.83%和 86.34%，
对未回函 KA 销售收入进行了有效的补充核查。
综上，尽管由于 KA 客户自身回函意愿较低导致发行人 KA 客户往来询证函回函
比例较低，但中介机构通过核查 KA 客户背景与关联关系、核查 KA 客户供应链
系统、实地走访、抽凭测试等多种替代性核查程序对 KA 销售收入进行了充分核
查，以验证发行人 KA 销售收入的真实性、核算准确性。本所律师认为，发行人
KA 渠道收入真实、准确。
四、前述核查手段、方法、范围等是否充分，是否符合发行人业务模式特点，
是否足以支撑相关核查结论
(一) 针对发行人经销商客户下游终端与销售流向的核查
1. 发行人的经销商层级较为扁平化，中间无其他层级，直接下沉至当地区县一
级的零售终端，销售流向清晰。经销商的下游零售终端主要为当地较为知名
的商超和卖场，或者便利店、食杂店等，门店数量众多。报告期内，发行人
的主要经销商客户总体保持稳定，经审阅其下游门店监控表，报告期内经销
商下游主要终端亦未发生重大变化，且均可以通过公开网络渠道查到相关门
店信息。
2. 中介机构对主要经销商客户进行了实地走访，走访覆盖的经销商收入占经销
商渠道收入的比例分别为 70.48%、72.57%和 68.25%。在对经销商的实地走
访过程中，执行的程序包括：(1)本所律师会同保荐机构及申报会计师实地查
看经销商办公场所，查看其营业执照或其他证件，确保其真实性；(2)取得经
销商的进销存明细表，保荐机构及申报会计师对其库存进行盘点；(3)保荐机
构及申报会计师获取经销商出具的销售流向统计表，分析各销售流向的销售
占比情况；(4)本所律师会同保荐机构及申报会计师取得经销商下游门店信
息，分析其下游终端门店分布情况。在此基础上，中介机构进一步通过穿透
式走访，验证经销商下游终端及销售流向的真实性。本所律师会同保荐机构
及申报会计师对经销商下游终端执行以下程序：(1)实地走访下游终端营业场
所，查看其营业执照，确保其存在真实性；(2)访谈下游终端店长或相关业务
负责人，了解其与经销商的合作情况、发行人产品库存与周转情况，验证经
销商下游终端及销售流向的真实性；(3)查看店面发行人产品陈列情况，验证
业务往来真实性。
(二) 针对发行人 KA 客户的函证及替代性核查程序
1. 发行人已经与永辉超市、新世纪百货、沃尔玛、家乐福、步步高等国内外知
名的大型连锁超市和大卖场建立了长期、稳定的合作关系。报告期内，发行
人的主要 KA 客户未发生重大变化。
2. 发行人的主要 KA 客户均通过其供应链管理系统与其供应商(包括发行人)开
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展业务合作。并且，对于 KA 客户及其与发行人合作的门店，且均可通过公
开网络渠道查到相关门店信息。因此，发行人与 KA 客户合作情况的可验证
性较强。
3. 发行人 KA 客户由于其回函意愿较低，导致发行人对 KA 客户往来询证函回
函比率较低，其原因具有商业合理性，亦符合行业惯例。
4. 针对未回函客户，中介机构通过执行逐一核查客户背景与关联关系、逐一核
查 KA 客户供应链系统、实地走访、抽凭测试等多种替代性程序对未回函部
分客户乃至发行人整个 KA 渠道收入进行了充分核查，核查手段及方法丰富
多样，且符合发行人与 KA 客户业务模式特点和往来实际情况，核查范围充
分，所核查销售收入比例足以验证发行人 KA 渠道收入的真实性。
综上，本所律师认为：(1)发行人建立了较为完善的经销商渠道销售管理内控制
度，在中介机构充分走访发行人经销商经营场所、取得进销存明细表并现场盘点
其库存情况、取得经销商下游门店资料并分析其门店分布情况、取得经销商出具
的销售流向统计表并分析其销售流向占比情况等核查程序的基础上，进一步通过
穿透式走访，可以在经销商下游终端门店数量众多的情况下，有针对性、有效地
对经销商下游终端与销售流向的真实性进行核查；(2)发行人 KA 客户主要为国
内外知名的大型连锁超市和大卖场，回函比例较低符合行业惯例，发行人与 KA
客户合作情况可验证性较强，通过前述替代性程序，核查范围及比例足以验证
KA 渠道收入真实性。因此，前述核查手段、方法、范围充分，符合发行人业务
模式特点，足以支撑相关核查结论。
问题 2、关于侵权诉讼。2019 年 5 月 22 日，瑞光（上海）电气向上海知识产权
法院起诉平田更夫、富田精工及发行人侵害其技术秘密，请求停止侵害技术秘
密的行为，并赔偿经济损失 915.00 万元及诉讼费用 25.00 万元。截至目前，该
案尚未开庭审理。发行人称，涉案生产设备系发行人 2015 年向富田精工采购，
合同金额合计 5,495 万元，该等设备目前己投入使用。请发行人说明并披露：前
述诉讼对发行人生产经营及财务报表的具体影响，预计负债及相关资产减值准
备计提是否符合企业会计准则的相关规定。请保荐机构、发行人律师及申报会
计师说明核查依据、过程并发表明确意见。(《告知函》问题 7)
一、前述诉讼对发行人生产经营及财务报表的具体影响，预计负债及相关资产
减值准备计提是否符合企业会计准则的相关规定
(一) 诉讼基本情况
2019 年 5 月 22 日，瑞光(上海)电气设备有限公司(以下简称“上海瑞光”)向上海知
识产权法院(以下简称“法院”)提起民事诉讼，诉称平田更夫(被告一)、黄山富田
精工制造有限公司(以下简称“富田精工”)(被告二)将其制造的三条侵犯上海瑞光
商业秘密的卫生用品生产线销售给发行人(被告三)，发行人使用该等生产线的同
时，使用了上海瑞光的商业秘密，上海瑞光请求法院判决：(1)富田精工、富田
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精工顾问平田更夫及发行人立即停止侵害技术秘密的行为；(2)并连带支付上海
瑞光经济损失人民币 915 万元；(3)连带支付其为维权支出的合理费用暂计人民
币 25 万元。
富田精工、发行人均在本案中提出了管辖权异议，法院于 2019 年 8 月 13 日就管
辖权事宜出具“(2019)沪 73 知民初 422 号”《民事裁定书》，驳回富田精工及发行
人的管辖权异议，本案进入审理阶段。
2019 年 11 月 15 日，法院安排各方当事人召开庭前会议，对原告诉讼请求以及
各方证据发表了意见。
原告上海瑞光向法院申请撤回对发行人的起诉，法院于 2020 年 1 月 6 日出具
“(2019)沪 73 知民初 422 号之二”《民事裁定书》，裁定准许上海瑞光撤诉。
(二) 本次诉讼未对发行人的生产经营产生不利影响
上海瑞光已撤回对发行人的起诉，法院于 2020 年 1 月 6 日裁定准许上海瑞光撤
回对发行人的起诉，本次诉讼未对发行人的生产经营产生不利影响。
根据发行人确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不
存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的
重大诉讼或仲裁事项。
二、核查情况
(一) 核查程序
1. 访谈了发行人董事会秘书、诉讼代理律师，查阅与本次诉讼案件相关的诉讼
文书、裁决文书等，了解诉讼的基本情况、诉讼对发行人生产经营的影响等；
2. 取得了发行人诉讼代理律师就上述诉讼案件出具的书面意见；
3. 取得了发行人就上述诉讼案件对生产经营产生影响出具的说明文件；
4. 查询中国裁判文书网等公开网站，并取得发行人关于不存在重大诉讼或仲裁
事项的说明文件。
(二) 核查意见
经核查，本所律师认为：
1. 上海瑞光已撤回对发行人的起诉，本次诉讼未对发行人的生产经营产生不利
影响；
5-1-5-67
2. 截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在对财务状况、经营成果、声
誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的重大诉讼或仲裁事项。
5-1-5-68
5-1-5-69
