北京市通商律师事务所
关于重庆百亚卫生用品股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票(A 股)
并在深圳证券交易所中小板上市的
律师工作报告
二零一九年四月
通商律師事務所
Commerce & Finance Law Offices
中國北京市朝阳区建国门外大街甲12号新华保险大厦6层 邮编： 100022
電話： 8610-65693399 傳真： 8610-65693838, 65693836, 65693837, 65693839
网址：www.tongshang.com.cn
5-2-1
目录
释义 .................................................................................................................................................. 3
引言 .................................................................................................................................................. 6
正文 ................................................................................................................................................ 10
一、 本次发行上市的批准和授权......................................................................................... 10
二、 本次发行上市的主体资格............................................................................................. 12
三、 本次发行上市的实质条件............................................................................................. 14
四、 发行人的设立 ................................................................................................................ 19
五、 发行人的独立性 ............................................................................................................ 21
六、 发起人和股东及实际控制人......................................................................................... 23
七、 发行人的股本及其演变................................................................................................. 40
八、 发行人的业务 ................................................................................................................ 51
九、 关联交易及同业竞争 .................................................................................................... 53
十、 发行人的主要财产 ........................................................................................................ 62
十一、 发行人的重大债权债务................................................................................................. 67
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并................................................................................. 73
十三、 发行人章程的制定与修改............................................................................................. 73
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ......................................... 74
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ............................................................. 77
十六、 发行人的税务 ................................................................................................................ 81
十七、 发行人的环境保护、产品质量和技术等标准 ............................................................. 88
十八、 发行人本次募集资金的运用......................................................................................... 89
十九、 发行人业务发展目标 .................................................................................................... 91
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚................................................................................................. 91
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价............................................................................. 92
二十二、 律师认为需要说明的其他问题..................................................................................... 92
二十三、 关于本次发行上市的总体结论性意见......................................................................... 93
附件一：发行人持有的境内自有商标 ......................................................................................... 95
附件二：发行人持有的境内自有专利 ....................................................................................... 108
5-2-2
释义
本律师工作报告中，除非文义另有所指，下列词语具有以下含义：
发行人、公司、百亚股份 指 重庆百亚卫生用品股份有限公司
百亚有限、发行人前身 指 重庆百亚卫生用品有限公司
重庆丝爽卫生用品有限公司，现已更名为重庆吉尔
重庆丝爽/吉尔商贸 指
商贸有限公司
重 望 耀 晖 投 资 有 限 公 司 (Firm Hope Investment
重望耀晖 指 Limited)，一家于香港设立并存续的有限公司，发行
人股东
复元商贸 指 重庆复元商贸有限公司，发行人股东
光元 指 克拉玛依光元股权投资企业(有限合伙)，发行人股东
汇元 指 克拉玛依汇元股权投资企业(有限合伙)，发行人股东
原元 指 克拉玛依原元股权投资企业(有限合伙)，发行人股东
铭耀资产 指 上海铭耀资产管理合伙企业(有限合伙)，发行人股东
宁波通鹏信创业投资合伙企业(有限合伙)，发行人股
通鹏信 指
东
杭州通元优科创业投资合伙企业(有限合伙)，发行人
通元优科 指
股东
温氏投资 指 广东温氏投资有限公司，发行人股东
横琴齐创共享股权投资基金合伙企业(有限合伙)，发
齐创共享 指
行人股东
温氏食品集团股份有限公司，深圳证券交易所创业
温氏股份 指
板上市公司，股票代码为 300498
上海世贸股份有限公司，上海证券交易所主板上市
世茂股份 指
公司，股票代码为 600823
锐进有限公司(Acute Advance Limited)，一家于英属
锐进公司 指
开曼群岛设立并存续的有限公司，重望耀晖股东
骏海有限公司(Junhai Limited)，一家于英属维尔京群
骏海公司 指 岛设立并存续的有限公司，锐进公司曾经的股东，
曾由冯永林 100%持股，现已注销
飞耀有限公司(Shine Soar Limited)，一家于英属维尔
飞耀公司 指 京群岛设立并存续的有限公司，锐进公司曾经的股
东，曾由冯永林 100%持股，现已注销
兆富贸易有限公司(Mega Fortune Trading Limited)，
兆富贸易 指 一家于英属维尔京群岛设立并存续的有限公司，锐
进公司股东，由谢秋林 100%持股
Better Lead Investments Limited，一家于英属维尔京
Better Lead 指
群岛设立并存续的有限公司，锐进公司股东，由 New
5-2-3
Horizon100%持股
New Horizon Capital III, L.P.，一家于英属开曼群岛
New Horizon 指
设立并存续的有限合伙企业
中华人民共和国(为本律师工作报告之目的，不包括
中国 指
香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区)
在中国境内发行、在境内证券交易所上市并以人民
A股 指
币认购和交易的普通股股票
本次发行 指 发行人本次申请首次公开发行 A 股
发行人本次申请首次公开发行 A 股并在深圳证券交
本次发行上市 指
易所中小板上市
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
上交所 指 上海证券交易所
重庆市工商局 指 重庆市工商行政管理局
保荐机构/广发证券 指 广发证券股份有限公司
普华永道 指 普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)
重庆华康 指 重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司
开曼律师 指 汇嘉开曼群岛律师事务所(Walkers)
通商/本所 指 北京市通商律师事务所
《北京市通商律师事务所关于重庆百亚卫生用品股
本律师工作报告/本报告 指 份有限公司首次公开发行人民币普通股股票(A 股)
并在深圳证券交易所中小板上市的律师工作报告》
《北京市通商律师事务所关于重庆百亚卫生用品股
法律意见书 指 份有限公司首次公开发行人民币普通股股票(A 股)
并在深圳证券交易所中小板上市的法律意见书》
发行人为本次发行上市制作的《重庆百亚卫生用品
《招股说明书(申报稿)》 指 股份有限公司首次公开发行 A 股股票招股说明书
(申报稿)》
普华永道于 2019 年 3 月 12 日出具的普华永道中天
审字(2019)第 11009 号《审计报告》及经审计的重庆
《审计报告》 指
百亚卫生用品股份有限公司 2018 年度、2017 年度
及 2016 年度的财务报表以及财务报表附注
普华永道于 2019 年 3 月 12 日出具的普华永道中天
特审字(2019)第 0629 号《内部控制审核报告》及重
《内控报告》 指
庆百亚卫生用品股份有限公司于 2018 年 12 月 31 日
与财务报表相关的内部控制有效性认定书
普华永道于 2019 年 3 月 12 日出具的普华永道中天
《非经常性损益报告》 指 特审字(2019)第 0631 号《重庆百亚卫生用品股份有
限公司 2016 年度、2017 年度及 2018 年度期间非经
常性损益明细表专项报告》
5-2-4
普华永道于 2019 年 3 月 12 日出具的普华永道中天
特审字(2019)第 0632 号《重庆百亚卫生用品股份有
《税务专项报告》 指
限公司 2016 年度、2017 年度及 2018 年度期间主要
税种纳税情况说明的专项报告》
《中华人民共和国公司法》(根据 2018 年 10 月 26
《公司法》 指 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会
议修正)
《中华人民共和国证券法》(根据 2014 年 8 月 31 日
《证券法》 指 第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议
修正)
《首次公开发行股票并上市管理办法(2018 年修
《首发管理办法》 指
订)》(证监会令第 141 号)
《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的
《新股发行意见》 指
意见》
《上市公司章程指引(2014 年修订)》(中国证券监督
《章程指引》 指
管理委员会公告[2014]47 号)
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号
《编报规则第 12 号》 指 —公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》(证
监发[2001]37 号)
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》(证监会
《证券法律业务管理办法》 指
令第 41 号)
于境内公布并生效的法律、行政法规、地方性法规、
法律、法规和规范性文件 指
部门规章、地方政府规章以及其他规范性文件
发行人现行有效的公司章程(经发行人 2015 年 8 月
10 日召开的创立大会审议通过，并先后经 2015 年 9
月 15 日召开的 2015 年第二次临时股东大会、2015
《公司章程》 指 年 11 月 21 日召开的 2015 年第三次临时股东大会及
2018 年 7 月 18 日召开的 2018 年第一次临时股东大
会、2019 年 1 月 23 日召开的 2018 年度股东大会审
议修订)
发行人为本次发行上市而制定的公司章程(经发行
人 2019 年 3 月 28 日召开的 2019 年第一次临时股东
《公司章程(草案)》 指
大会审议通过，自发行人在深交所中小板上市之日
起实施)
KA 指 Key Account，即重要客户
受托厂商根据委托厂商的规格和要求，自行采购原
ODM 指
材料、设计并生产产品
报告期/近三年 指 2016 年度、2017 年度及 2018 年度
元 指 除特别注明外，均指人民币元
注：本报告除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和
尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。
5-2-5
北京市通商律师事务所
关于重庆百亚卫生用品股份有限公司首次公开发行
人民币普通股股票(A 股)并在深圳证券交易所中小板上市的
律师工作报告
致：重庆百亚卫生用品股份有限公司
本所接受发行人委托，担任发行人本次发行上市的专项法律顾问，根据《公司法》、
《证券法》、《首发管理办法》、《新股发行意见》、《证券法律业务管理办法》、《律
师事务所证券法律业务执业规则(试行)》及《编报规则第 12 号》等法律、法规
和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，出具本报告。
本所及经办律师依据上述规定以及本报告出具日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行上市
相关事项进行了充分的核查验证，保证本报告所认定的事实真实、准确、完整，
对本次发行上市所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
引言
一、本所及签字律师简介
本所经北京市司法局批准于 1992 年 5 月在北京正式成立。本所本部设在北京，
并在上海、深圳、香港设有分所。本所的业务范围包括证券、银行、金融、公司、
房地产建筑工程业务、基础设施建设及项目融资、外商投资、税务、贸易、商务、
知识产权、诉讼和仲裁等法律业务领域。
本所于 1992 年 5 月在北京市司法局登记注册，目前是隶属于北京市司法局的合
伙制律师事务所，现持有北京市司法局颁发的《律师事务所执业许可证》。本所
法定地址为北京市朝阳区建国门外大街甲 12 号新华保险大厦 6 层；邮政编码为
100022。
为完成本次发行上市的法律服务工作，本所成立了项目工作组，并指派张小满律
师(律师执业证书编号为 11101200510683460)、郭旭律师(律师执业证书编号为
11101201311626880)及李慧律师(律师执业证书编号为 13101200311519828)作为
本次发行上市法律意见书和本报告的签字律师，三位律师的主要证券业务经历及
联系方式如下：
张小满律师
主要证券业务经历：曾作为公司律师参与中国西电(601179.SH)于 2010 年 A 股首
5-2-6
发上市项目、长飞光纤光缆(06869.HK)于 2014 年 H 股首发上市、2015 年定向增
发、2018 年 A 股上市项目、云天化(600096.SH)于 2011 年非公开发行 A 股股票
及 2013 年向特定对象发行股份购买资产项目、国投电力(600886.SH)于 2011 年
公开增发 A 股股票项目等；曾作为承销商律师参与招商银行(600036.SH)于 2013
年 A+H 股配股项目、中国建筑(601668.SH)于 2015 年非公开发行优先股项目等。
联 系 方 式 ： 电 话 010-6569-3399 ； 传 真 010-6569-3838 ； 电 子 信 箱 ：
zhangxiaoman@tongshang.com。
郭旭律师
主要证券业务经历：曾作为公司律师参与长飞光纤(601869.SH)、道森股份
(603800.SH)、凤形股份(002760.SZ)、黄山胶囊(002817.SZ)A 股首发上市项目等。
联 系 方 式 ： 电 话 010-6569-3399 ； 传 真 010-6569-3838 ； 电 子 信 箱 ：
guoxu@tongshang.com。
李慧律师
主要证券业务经历：曾作为项目律师参与中国联通(600050.SH)A 股首发上市项
目、中国动力(600482.SH)发行股份购买资产项目等。
联 系 方 式 ： 电 话 010-6569-3399 ； 传 真 010-6569-3838 ； 电 子 信 箱 ：
lihui@tongshang.com。
二、本所制作本次发行上市法律意见书及律师工作报告的工作过程
本所接受发行人委托，担任发行人本次发行上市的专项法律顾问，为发行人本次
发行上市出具法律意见书与律师工作报告。本所制作法律意见书和本报告的工作
过程如下：
(一)提交尽职调查文件清单，实施法律尽职调查
本所担任公司的发行人律师后，本所律师即向发行人提交了全面法律尽职调查文
件清单及相关补充调查清单。在此期间，本所律师收集、查阅了大量文件资料，
走访了相关政府部门，对公司的历史沿革、股权结构及其演变、股东和实际控制
人、主营业务及经营成果、关联交易和同业竞争、主要财产、重大债权债务、董
事、监事和高级管理人员、公司治理及规范运作、劳动人事、诉讼仲裁等进行了
全面的核查与了解。
(二)审阅文件资料及相关证据材料，建立律师工作底稿
为全面了解公司的法律状况，从而为公司本次发行上市提供建议，本所成立项目
工作组，对搜集到的各类文件资料进行全面的审阅和查验，遵循审慎性及重要性
5-2-7
原则，合理、充分地运用了访谈、书面审查、实地调查、查询或复核等方式进行
查验，严格建立律师工作底稿，将重要的文件资料归类成册，作为法律意见书和
本报告的事实与法律依据。本所律师在工作中发现的问题，均及时向公司有关部
门及相关人员提出，以使公司在充分理解的基础上，根据不同情况依法进行处理
或规范。
(三)参与对发行人的辅导及本次发行上市准备工作
本所律师应保荐机构安排，对发行人董事、监事、高级管理人员及全体股东等进
行了《公司法》、《证券法》等相关法律法规的培训，协助发行人依法规范运作。
本所律师全程参与了发行人本次发行上市的现场工作，出席中介机构协调会和相
关专题会议，与发行人和其他中介机构一起，拟定发行上市方案和实施计划。为
协助发行人完善法人治理结构，满足本次发行上市的条件，本所律师协助发行人
按照相关法律法规的要求，制定和修改了《公司章程》等一系列公司治理文件，
并督促发行人实际执行。本所律师还参与了《招股说明书(申报稿)》有关内容的
讨论和修改，审阅了相关申请文件。
(四)内核小组复核
本所内核小组对查验计划及其落实情况、工作底稿的制作情况、工作过程中相关
问题的解决情况、法律意见书和本报告的制作情况等，进行了认真的讨论和复核。
经办律师根据内核意见，修改完善了法律意见书和本报告。
(五)出具法律意见书和律师工作报告
截至本报告出具日，本所律师已就发行人本次发行上市工作累计投入工作时间超
过 1,400 个有效小时。基于上述工作，本所律师现已完成对法律意见书和本报告
有关的文件资料的审查判断，并依据法律意见书和本报告出具日之前业已发生或
存在的事实以及现行法律、法规和规范性文件的规定出具法律意见书和本报告。
三、声明事项
本报告只对中国法律问题作出评论，出具本报告所审阅和依据的中国法律、法规，
是指本报告出具日在中国境内有效的法律、法规和规范性文件，我们并不对任何
中国司法管辖区域之外的法律发表意见。
本所律师审阅了发行人及相关主体提供的我们认为必要且与出具本报告相关的
文件，并听取了发行人及相关主体就有关事实作出的陈述和说明，在进行了必要
尽职调查的前提下，本所律师假设：本所律师审阅的文件和材料是真实、准确、
完整和有效的，复印件均与原件相符；本所律师审阅的全部文件的印章、签字均
是真实、有效的；所有已签署或将签署文件的各方，均为依法存续并取得了适当
的授权签署该等文件；就发行人及相关主体所知，一切足以影响本报告和法律意
见书的事实和文件均已向本所律师披露，而无任何隐瞒、虚假或遗漏之处。
5-2-8
对于出具本报告至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所向有关政府
部门、发行人及其他相关主体进行了必要的调查、询问，并依赖有关方的陈述或
其出具的证明文件出具本报告。
本所律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见，不对有关会计、审
计及资产评估等专业事项发表意见。在本报告中对有关会计报告、审计报告和资
产评估报告书中某些数据或结论的引述，并不表明本所律师对这些数据、结论的
真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所律师并不具备核查和评价该等数
据的适当资格。
本所律师同意发行人在《招股说明书(申报稿)》中引用或按中国证监会审核要求
引用本报告的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用上述内容而导致法律上
的歧义或曲解，本所律师有权对发行人本次发行上市《招股说明书(申报稿)》的
相关内容进行再次审阅并确认。
本所律师同意将本报告作为发行人本次发行上市申请所必备的法定文件，随其他
申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
本报告仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，出具本报告如下：
5-2-9
正文
一、 本次发行上市的批准和授权
(一) 本次发行上市的批准
1. 发行人于 2019 年 3 月 12 日召开第二届董事会第三次会议，审议通过了
公司本次发行上市相关的各项议案，并同意将前述相关议案提交公司
2019 年第一次临时股东大会审议，符合《首发管理办法》第三十一条之
规定。
2. 发行人于 2019 年 3 月 28 日召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所中小
板上市的议案》、《关于授权董事会办理本次发行并上市相关事宜的议
案》、《关于通过<关于上市后三年内稳定股价的预案>的议案》、《关于本
次发行上市完成前滚存未分配利润处置的议案》、《关于制订本次发行并
上市后适用的<重庆百亚卫生用品股份有限公司章程(草案)>的议案》、
《关于聘请公司首次公开发行人民币普通股股票相关中介的议案》、《关
于首次公开发行摊薄即期回报有关事项的议案》、 关于审议<重庆百亚卫
生用品股份有限公司未来三年(2019 年度-2021 年度)股东回报规划>的议
案》以及《关于重庆百亚卫生用品股份有限公司首次公开发行股票募集
资金投资项目及可行性的议案》等。经 2019 年第一次临时股东大会审议
通过的本次发行上市方案符合《首发管理办法》第三十二条的规定，主
要内容如下：
(1) 股票种类：人民币普通股(A 股)。
(2) 每股面值：人民币 1.00 元。
(3) 发行数量：本次公开发行股票总数不超过 5,250.00 万股，全部为发
行新股，公司股东在本次发行中不公开发售股份；本次公开发行新
股数量不低于发行后公司股份总数的 12%(最终发行以中国证监会核
准的数量为准)。
(4) 发行对象：符合资格的询价对象和已在深圳证券交易所开立股票账
户并符合深圳证券交易所中小板相关规定的境内自然人、法人和其
他投资者(国家法律、法规及发行人须遵守的其他监管要求所禁止者
除外)。
(5) 发行价格及定价原则：由公司与主承销商根据市场情况等因素，采
用通过网下向询价对象询价的方式或者由公司股东大会授权董事会
与主承销商自主协商直接定价等其他合法可行的方式确定发行价
5-2-10
格，如中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所出台新规定，从
其规定。
(6) 发行方式：采取网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价
发行相结合的方式，如中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所
出台新规定，从其规定。
(7) 承销方式：以余额包销的方式承销本次发行的股票。
(8) 拟上市地：深圳证券交易所中小板。
(9) 决议有效期：自股东大会审议通过之日起 24 个月。
经本所律师核查，发行人上述董事会、股东大会的召开程序、表决方式和决
议内容符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，合法、有效。
(二) 本次发行上市的授权
发行人 2019 年第一次临时股东大会作出决议授权公司董事会全权办理本次
发行上市相关事项，包括但不限于：
1. 按照公司股东大会审议通过的有关本次发行的方案，根据国家法律法规、
证券监管部门的有关规定和政策、证券市场的情况及股东大会决议等具
体情况，全权负责本次发行并上市方案的具体实施，包括但不限于确定
本次发行并上市股票的类型、面值、发行时间、发行数量、发行对象、
发行方式、发行价格及定价方式、拟上市地点等具体事宜；
2. 如相关法律法规和证券监管部门对于股份有限公司的首次公开发行股票
并上市有新的规定和政策，授权董事会根据新规定和政策对本次发行并
上市方案进行相应调整；
3. 签署、执行、修改、中止、终止、递交任何与本次发行并上市有关的各
项合同、协议和文件，包括但不限于招股意向书、招股说明书、保荐协
议、承销协议、上市协议、股东通知以及监管机构规定的各种说明函件
或承诺书；
4. 根据本次发行申请及审批过程中相关监管机构的意见及公司实际情况，
对募投项目及募集资金用途计划进行调整，包括但不限于对募投项目投
资进度、投资配比的调整及签署募投项目建设过程中的重大协议或合同；
5. 决定并聘请相关中介机构、决定服务费用及签署相关协议或合同；
6. 办理本次发行并上市过程中涉及的各项政府审批、登记、备案、核准、
同意等手续，支付与股票发行、上市和保荐相关的各项费用，完成其他
5-2-11
为本次发行并上市所必需的手续和工作；
7. 在本次发行并上市获得中国证券监督管理委员会核准及/或证券交易所
审核同意后，根据核准和发行的具体情况完善《重庆百亚卫生用品股份
有限公司章程(草案)》和相关公司治理制度的相关条款，并相应办理公
司注册资本等事项变更登记事宜；
8. 本次发行完成后，办理本次发行股票在证券交易所挂牌上市及相关股份
锁定事宜；
9. 根据有关法律、法规、部门规章、规范性文件以及公司章程的相关规定
和股东大会决议内容，确定并办理与本次发行有关的其他事宜。
以上授权的有效期为自股东大会审议通过之日起 24 个月之内有效。
经本所律师核查，发行人股东大会的上述授权符合法律、法规和规范性文件
及《公司章程》的规定，合法、有效。
(三) 发行人本次发行尚待中国证监会核准，发行人本次上市尚待深交所核准。
综上，本所律师认为，发行人就本次发行上市已获得发行人内部的批准及授权；
发行人本次发行尚待获得中国证监会核准，发行人股票于深交所上市交易尚待获
得深交所审核同意。
二、 本次发行上市的主体资格
(一) 发行人系根据《公司法》等相关法律、法规的规定，由百亚有限整体变更设
立的股份有限公司。
1. 发行人前身百亚有限系经重庆市巴南区商务局《关于同意重庆百亚卫生
用品有限公司章程的批复》(巴南商发[2010]151 号)、重庆市人民政府《中
华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》(商外资渝资字[2010]1302 号)
核准，由重望耀晖于 2010 年 11 月 29 日出资设立的有限责任公司。
2. 发行人前身百亚有限于 2015 年 7 月 24 日召开董事会会议，一致同意以
公司经审计的净资产值折股整体变更为股份有限公司。重庆市对外经济
贸易委员会于 2015 年 9 月 8 日作出《关于同意重庆百亚卫生用品有限公
司变更设立为外商投资股份有限公司的批复》(渝外经贸函[2015]394 号)，
同日，重庆市人民政府换发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准
证书》(商外资渝资字[2010]1302 号)。重庆市工商局于 2015 年 9 月 11
日核发了《营业执照》(注册号：500000400056247)，发行人企业名称由
“重庆百亚卫生用品有限公司”变更为“重庆百亚卫生用品股份有限公
司”，企业类型由“有限责任公司”变更为“股份有限公司”。
5-2-12
3. 发行人现持有重庆市工商局于 2015 年 11 月 19 日核发的《营业执照》(统
一社会信用代码：9150011356560918XH)，住所为重庆市巴南区麻柳沿
江开发区百亚国际产业园，法定代表人为冯永林，注册资本为 38,500 万
元，企业类型为股份有限公司(台港澳与境内合资、未上市)，经营范围
为“生产和销售：卫生巾、卫生护垫、尿裤、尿布(垫、纸)。[依法禁止经
营的不得经营；依法应经许可审批而未获许可批准前不得经营]”，成立
日期为 2010 年 11 月 29 日，营业期限为 2010 年 11 月 29 日至永久。
经本所律师核查，发行人自成立之日起至本报告出具之日依法有效存续，未
出现根据法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，符
合《首发管理办法》第八条之规定。
(二) 发行人持续经营时间在三年以上。
发行人前身百亚有限设立于 2010 年 11 月 29 日，截至本报告出具之日，发
行人的持续经营时间在 3 年以上，符合《首发管理办法》第九条之规定。
(三) 发行人的注册资本已足额缴纳，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
根据发行人现行有效的《营业执照》，发行人的注册资本和实收资本均为
38,500 万元。根据普华永道于 2015 年 10 月 31 日出具的普华永道中天验字
(2015)第 1180 号《验资报告》，发行人的注册资本已经足额缴纳，发行人的
主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十条之规定。(详见
本报告“四、发行人的设立”、“七、发行人的股本及其演变”)
(四) 发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产
业政策。
根据发行人现行有效的《营业执照》，发行人的经营范围为“生产和销售：卫
生巾、卫生护垫、尿裤、尿布(垫、纸)。[依法禁止经营的不得经营；依法应
经许可审批而未获许可批准前不得经营]”。经本所核查，发行人的经营符合
中国法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策，符合《首
发管理办法》第十一条之规定。(详见本报告“八、发行人的业务”、“十七、
发行人的环境保护、产品质量和技术等标准”)
(五) 发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际
控制人没有发生变更。
发行人近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控
制人没有发生变更，符合《首发管理办法》第十二条之规定。(详见本报告“八、
发行人的业务”、“十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化”、“六、
发起人和股东及实际控制人”)
5-2-13
(六) 发行人的股权清晰，控股股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷
经本所核查及根据发行人的控股股东出具的声明，发行人的股权清晰(详见本
报告第七部分)，控股股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首
发管理办法》第十三条之规定。(详见本报告“七、发行人的股本及其演变”)
综上，本所律师认为，发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司，具备本次
发行上市的主体资格。
三、 本次发行上市的实质条件
经本所律师核查，发行人本次发行上市已具备《公司法》、《证券法》、《首发管理
办法》等法律、法规和规范性文件规定的如下实质条件：
(一) 发行人本次发行上市符合《证券法》、《公司法》规定的实质条件
1. 发行人已按照《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定，建立健全了股东大会、董事会、监事会；选举了董事、独立董
事、监事(包括职工代表监事)，聘任了总经理、财务总监、销售总监及
董事会秘书等高级管理人员；设立了董事会战略委员会、审计委员会、
提名委员会及薪酬与考核委员会等下属专门委员会；设置了董事会办公
室、内审部、市场部、销售运营部、电子商务部、ODM 事业部、财务部、
研发部、品保部、卫品生产部、尿裤生产部、供应链管理部、经营战略
管理部、人力资源部、稽核部、信息技术部、技术综合部、综合管理部；
制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、
《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作制度》、《董
事会战略委员会实施细则》、《董事会审计委员会实施细则》、《董事会提
名委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《关联交易
管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《募集资金管
理制度》、《内部审计制度》等公司治理制度。发行人具有规范的法人治
理结构及完善的内部管理制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关
机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十三条第一款第(一)
项之规定。
2. 根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人报告期内连续盈利，发行
人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款
第(二)项之规定。
3. 根据《审计报告》、发行人的承诺并经本所律师核查，发行人最近三年财
务会计文件无虚假记载，无重大违法行为，符合《证券法》第十三条第
一款第(三)项以及第五十条第一款第(四)项之规定。
4. 根据普华永道于 2015 年 10 月 31 日出具的普华永道中天验字(2015)第
1180 号《验资报告》，以及发行人股东大会通过的本次发行上市相关方
5-2-14
案并经本所律师核查，发行人本次发行前股份总数为 385,000,000 股，本
次拟公开发行不超过 52,500,000 股 A 股且公开发行的股份不超过本次发
行并上市后总股本的 12%，符合《证券法》第五十条第一款第(二)、(三)
项之规定。
5. 根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人本次发行上市由具有
保荐资格的广发证券担任保荐人及主承销商，符合《证券法》第十一条
第一款、第四十九条第一款之规定。
6. 根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人本次发行的股票仅限
于 A 股一种，同股同权，且同次发行的同种类股票，每股的发行条件和
价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
(二) 发行人本次发行上市符合《首发管理办法》规定的实质条件
1. 主体资格
发行人具有本次发行上市的主体资格，符合《首发管理办法》第八条至
第十三条之规定。(详见本报告“二、发行人本次发行上市的主体资格”)
2. 规范运行
(1) 根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人已按照《公司法》
等法律、法规的要求建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立
董事、董事会秘书等制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关
机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第十四条之
规定。(详见本报告“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规
则及规范运作”)
(2) 发行人聘请广发证券及本所进行本次发行上市的辅导工作，广发证
券及本所已对发行人的董事、监事和高级管理人员进行了《公司法》、
《证券法》等与股票发行上市有关的法律法规的上市辅导培训，发
行人董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法
律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务
和责任，符合《首发管理办法》第十五条之规定。
(3) 根据发行人董事、监事和高级管理人员出具的承诺及填写并签署的
调查表并经本所律师登录中国证监会和有关工商、司法机关的网站
进行检索查询等方式予以核查，发行人的董事、监事和高级管理人
员符合《公司法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格(详见
本报告“十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化”)，且
不存在下列情形，符合《首发管理办法》第十六条的规定：
I. 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
5-2-15
II. 最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受
到证券交易所公开谴责；
III. 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监
会立案调查，尚未有明确结论意见。
(4) 根据《内控报告》并经本所律师核查，发行人的内部控制制度健全
且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法
性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第十七条之规定。
(5) 根据相关政府部门出具的证明文件、发行人出具的书面说明，并经
本所律师登录有关政府部门和司法机关的网站进行检索，通过互联
网搜索与发行人有关的报道和评价等方式核查，发行人不存在以下
情形，符合《首发管理办法》第十八条的规定：
I. 最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行
过证券；或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处
于持续状态；
II. 最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法
律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
III. 最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申
请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行
条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证
监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或
其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
IV. 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏；
V. 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
VI. 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
(6) 根据《审计报告》、《内控报告》并经本所律师核查，发行人已按照
《公司法》和中国证监会的有关规定，制定了《对外担保管理制度》，
《公司章程(草案)》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，发行
人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担
保的情形，符合《首发管理办法》第十九条之规定。
(7) 根据《审计报告》、《内控报告》并经本所律师核查，发行人有严格
的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的
5-2-16
其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形，符
合《首发管理办法》第二十条之规定。
3. 财务与会计
(1) 根据《审计报告》，发行人 2016 年度、2017 年度及 2018 年度归属于
公司股东的净利润(以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据)分
别为 66,700,296 元、63,449,477 元及 87,541,359 元；经营活动产生的
现金流量净额分别为 99,395,290 元、102,232,577 元及 73,621,383 元；
2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日及 2018 年 12 月 31 日的资
产负债率分别为 28.42%、29.70%及 28.84%。根据《审计报告》、《内
控报告》及发行人的书面确认，并基于本所作为非财务专业人员所
能作出的理解和判断，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，
盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十一条
之规定。
(2) 根据《内控报告》及发行人的书面确认，并基于本所作为非财务专
业人员所能作出的理解和判断，发行人的内部控制在所有重大方面
是有效的，并由普华永道出具了无保留意见的《内控报告》，符合《首
发管理办法》第二十二条之规定。
(3) 根据《审计报告》、《内控报告》及发行人的书面确认，并基于本所
作为非财务专业人员所能作出的理解和判断，发行人会计基础工作
规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，
在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金
流量，并由普华永道出具了无保留意见的《审计报告》，符合《首发
管理办法》第二十三条之规定。
(4) 根据《审计报告》及发行人的书面确认，并基于本所作为非财务专
业人员所能作出的理解和判断，发行人编制财务报表以实际发生的
交易或事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的
谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政策，无随意
变更的情形，符合《首发管理办法》第二十四条之规定。
(5) 根据《招股说明书(申报稿)》、《审计报告》及发行人的书面确认并经
发行人股东大会、独立董事确认，并基于本所作为非财务专业人员
所能作出的理解和判断，根据《招股说明书(申报稿)》、《审计报告》
并经本所律师核查，发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则
恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵
利润的情形，符合《首发管理办法》第二十五条之规定。
(6) 根据《审计报告》及发行人的书面确认，发行人符合《首发管理办
法》第二十六条规定的如下条件：
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I. 发行人 2016 年度、2017 年度及 2018 年度归属于公司股东的净
利润(以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据)均为正数且
累计超过 3,000 万元；
II. 发行人 2016 年度、2017 年度及 2018 年度经营活动产生的现金
流量净额累计超过 5,000 万元；
III. 发行人 2016 年度、2017 年度及 2018 年度营业收入分别为
738,799,423 元、810,205,696 元及 961,162,744 元，发行人最近
3 个会计年度营业收入累计超过 3 亿元；
IV. 发行人本次发行前股本总额为 38,500 万元，不少于 3,000 万元；
V. 截至 2018 年 12 月 31 日，发行人无形资产(扣除土地使用权、水
面 养 殖 权 和 采 矿 权 等 后 ) 为 8,081 元 ， 发 行 人 净 资 产 为
616,715,566 元，无形资产占净资产的比例为 0.0013%，不高于
20%；
VI. 截至 2018 年 12 月 31 日，发行人不存在未弥补亏损。
(7) 根据《审计报告》、《纳税情况报告》、发行人税务主管部门出具的证
明并经本所律师核查，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法
律法规的规定。基于本所律师作为非财务专业人员所能作出的理解
和判断，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首
发管理办法》二十七条之规定。
(8) 根据《审计报告》及发行人的书面确认，基于本所律师作为非财务
专业人员所能作出的理解和判断，发行人不存在重大偿债风险，不
存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首
发管理办法》第二十八条之规定。
(9) 根据《审计报告》、《招股说明书(申报稿)》等发行申报文件和发行人
说明并经本所律师核查，发行人申报文件中不存在下列情形，符合
《首发管理办法》第二十九条之规定：
I. 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
II. 滥用会计政策或者会计估计；
III. 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭
证。
(10) 根据《审计报告》和发行人出具的书面确认，基于本所律师作为非
财务专业人员所能作出的理解和判断，发行人具备持续盈利能力，
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不存在下列情形，符合《首发管理办法》第三十条之规定：
I. 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大
变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
II. 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发
生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
III. 发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存
在重大不确定性的客户存在重大依赖；
IV. 发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围
以外的投资收益；
V. 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产
或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
VI. 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
综上，本所律师认为，发行人具备本次发行上市的实质条件。
四、 发行人的设立
(一) 发行人整体变更设立的重大事项
1. 发行人系由原百亚有限整体变更发起设立的股份有限公司，即百亚有限
以 2015 年 6 月 30 日为基准日、以经审计的净资产 397,545,590 元为基础，
按 1:0.8804 的比例折为面值 1.00 元的普通股股份计 350,000,000 股，整
体变更发起设立为股份有限公司。发行人整体变更发起设立为股份有限
公司前后，各股东的持股比例不变。
2. 发行人前身百亚有限于 2015 年 7 月 24 日召开董事会，一致同意各股东
共同作为发起人，将百亚有限整体变更设立为一家股份有限公司，并同
意《重庆百亚卫生用品有限公司章程》将自股份公司设立之日起自动终
止。
3. 普华永道于 2015 年 7 月 31 日出具《审计报告》(普华永道中天特审字(2015)
第 1548 号)，根据前述报告，截至 2015 年 6 月 30 日，百亚有限经审计
的净资产为 397,545,590 元。
4. 百亚有限股东复元商贸与重望耀晖于 2015 年 8 月 1 日签署《发起人协
议》，一致同意发起设立股份有限公司。根据《发起人协议》，股份公司
股本总额为 35,000 万元，其中，复元商贸认购 17,731 万股，所占股份比
例为 50.66%；重望耀晖认购 17,269 万股，所占股份比例为 49.34%。
5-2-19
5. 重庆市工商局于 2015 年 8 月 3 日核发《外商投资企业名称变更通知书》
((渝)名称预核外企字[2015]第 20152 号)，核准百亚有限名称变更为“重庆
百亚卫生用品股份有限公司”。
6. 发行人的全体发起人于 2015 年 8 月 10 日召开创立大会，通过了发行人
的筹建工作报告、《公司章程》、设立费用报告等决议，并选举了发行人
第一届董事会及监事会成员。
7. 重庆市外经贸委于 2015 年 9 月 8 日核发《关于同意重庆百亚卫生用品有
限公司变更设立为外商投资股份有限公司的批复》(渝外经贸函[2015]394
号)，同意发行人整体变更设立外商投资股份有限公司。重庆市人民政府
于 2015 年 9 月 8 日换发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》
(商外资渝资字[2010]1302 号)。
8. 重庆市工商局于 2015 年 9 月 11 日向发行人核发了《营业执照》(注册号：
500000400056247)，发行人整体变更发起设立的股份有限公司完成了工
商变更登记。
本所律师认为，发行人整体变更发起设立为股份有限公司在程序、资格、
条件、方式等方面均符合当时适用的法律、法规和规范性文件的规定，发
行人整体变更发起设立为股份有限公司时的股本结构已取得有权部门的
批准。
(二) 发行人整体变更发起设立时签署的改制重组合同
发行人系由百亚有限按 2015 年 6 月 30 日经审计的账面净资产值折股整体变
更设立的股份有限公司。全体发起人于 2015 年 8 月 1 日签署《发起人协议》，
就设立股份有限公司有关事项包括股份公司名称、注册地址、经营宗旨、经
营范围、注册资本、股本总额、组织结构、公司筹建和发起人权利与义务等
予以明确。
本所律师认为，发行人整体变更发起设立时发起人签署的《发起人协议》符
合有关当时适用的法律、法规和规范性文件的规定，且不会存在因此引致发
行人设立行为无效的潜在纠纷。
(三) 发行人整体变更发起设立中的资产评估、验资等程序
1. 就百亚有限整体变更发起设立为股份有限公司事宜，普华永道对百亚有
限以 2015 年 6 月 30 日为审计基准日进行审计，并于 2015 年 7 月 31 日
出具《审计报告》(普华永道中天特审字(2015)第 1548 号)。
2. 普华永道于 2015 年 10 月 29 日出具《验资报告》(普华永道中天验字(2015)
第 1177 号)，经其验证，发行人已将百亚有限截至 2015 年 6 月 30 日经
5-2-20
审计的所有者权益(净资产)397,545,590 元，折合股份总额 350,000,000 股，
每股面值 1 元，共计股本 350,000,000 元，百亚有限截至 2015 年 6 月 30
日的净资产大于股份有限公司股本的 47,545,590 元计入资本公积。
3. 重庆华康对百亚有限改制所涉及的百亚有限股东全部权益进行了评估，
并于 2015 年 7 月 31 日出具了《资产评估报告书》(重康评报字(2015)第
157 号)，经资产基础法评估，截至 2015 年 6 月 30 日，百亚有限经审计
的资产总额 53,386.20 万元，负债总额 13,631.64 万元，股东全部权益
39,754.56 万元，全部股东权益的市场价值为 41,246.83 万元。
本所律师认为，发行人整体变更发起设立过程中有关审计和验资等均履行了
必要程序，符合当时适用的法律、法规和规范性文件的规定。
(四) 创立大会程序和决议的合法性
1. 发行人创立大会于 2015 年 8 月 10 日召开，出席该次创立大会的股东代
表了 350,000,000 股股份，占发行人股份总数的 100%。
2. 经审议，创立大会一致通过了《关于重庆百亚卫生用品股份有限公司筹
办情况的报告》、 关于设立重庆百亚卫生用品股份有限公司的议案》、 重
庆百亚卫生用品股份有限公司章程起草的报告》、《关于选举重庆百亚卫
生用品股份有限公司第一届董事会成员的议案》、《关于选举重庆百亚卫
生用品股份有限公司第一届监事会股东代表监事的议案》、《关于聘请会
计师事务所的议案》、《关于自审计基准日至股份公司设立之日产生的权
益由整体变更后的股份公司享有和承担的议案》等议案，并授权董事会
办理股份公司设立相关事宜。
本所律师认为，发行人创立大会召开、召集程序和所议事项符合当时适用的
法律、法规和规范性文件的规定。
综上，本所律师认为，发行人的设立行为合法、合规、真实、有效，不存在法律
障碍或潜在的法律风险。
五、 发行人的独立性
(一) 发行人的业务独立
根据《内控报告》及发行人提供的说明并经本所律师核查，发行人独立从事
业务经营，具有独立完整的业务及自主经营能力，发行人独立地对外签署合
同、独立采购，生产并销售其生产的产品，在业务上独立于控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业。发行人无须依赖控股股东、实际控制人及其他
关联方进行生产经营活动，未因与发行人控股股东、实际控制人及其他关联
方之间存在关联关系而使发行人经营自主权的完整性、独立性受到不良影
响，发行人业务独立。发行人与控股股东及实际控制人控制的其他企业之间
5-2-21
不存在同业竞争，不存在影响发行人独立性或显失公平的关联交易。(详见本
报告之“九、关联交易及同业竞争”)
(二) 发行人的资产独立
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人与各股东之间产权关系明
晰。发行人对资产独立登记、建账、核算和管理，与各股东资产完全分开。
发行人拥有生产经营所需要的生产经营场所、生产系统、配套设施，合法拥
有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、专利等有形和无
形资产的所有权或使用权，拥有独立的采购和生产、销售系统，发行人主要
财产不存在权属争议，不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业无
偿占用公司资产的情况。(详见本报告“十、发行人的主要财产”)
(三) 发行人的人员独立
根据发行人提供的材料、说明并经本所律师核查，发行人按照《公司法》有
关规定设立了健全的法人治理结构。公司与各股东在劳动、人事及工资管理
等方面均独立，设立了独立的劳动人事机构，建立了完善的劳动人事制度，
做到独立运作，公司总经理、营销总监、生产总监、财务总监、销售总监、
董事会秘书等高级管理人员专职并均在发行人处领取报酬，不存在在控股股
东及实际控制人控制的其他企业领取报酬及担任除董事、监事以外的其他职
务的情形；发行人财务人员不存在在控股股东及实际控制人控制的其他企业
兼职的情况。
(四) 发行人的机构独立
根据发行人的说明、《内控报告》、《公司章程》等公司治理制度并经本所律
师核查，发行人机构严格按照《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的
规定设置，建立了由股东大会、董事会、监事会、经营管理层构成的规范的
法人治理结构，各司其职、各负其责，保证了公司生产经营的正常进行，发
行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行人及其职能部门之间
不存在上下级关系，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未向
发行人下达有关发行人经营的计划和指令。发行人拥有独立的决策管理和完
整的生产经营单位，与发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间
没有机构混同的情形。
(五) 发行人的财务独立
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人设有独立的财务管理部
门，具有独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策，具有规范的财务会
计制度；发行人拥有自身独立的银行账户，独立核算，独立于控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业；报告期内，发行人独立进行纳税申报和履行
税款缴纳义务。根据《审计报告》、《内控报告》，发行人财务报表在所有重
大方面按照《企业会计准则》的规定编制，公允地反映了公司的财务状况、
5-2-22
经营成果和现金流量情况。
综上，本所律师认为，发行人业务、资产、人员、机构、财务独立，具有完整的
业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、 发起人和股东及实际控制人
(一) 发起人及其股东资格
根据发行人提供的相关材料并经本所律师核查，公司各发起人股东基本情况
如下：
1. 复元商贸
复元商贸目前持有发行人 177,310,000 股，占发行人股份总数的 46.05%。
根据复元商贸提供的材料及说明，复元商贸为一家成立于 2015 年 5 月 6
日的自然人独资的有限责任公司，股东为冯永林。
复元商贸现持有重庆市工商局巴南区分局核发的《营业执照》(统一社会
信用代码：91500113339526909U)，注册资金为 20,100 万元，住所为重
庆市巴南区南泉街道灯建村 18 号-3 栋，法定代表人为冯永林，企业类型
为有限责任公司(自然人独资)，经营范围为：“销售：五金、机电设备、
汽车配件、仪器仪表；企业管理咨询。(依法须经批准的项目、经相关部
门批准后方可开展经营活动)”，营业期限自 2015 年 5 月 6 日至长期。
根据发行人和复元商贸提供的说明，复元商贸主要资产为对发行人的长
期股权投资，目前没有开展其他生产经营活动。
2. 重望耀晖
重望耀晖目前持有发行人 97,584,957 股，占发行人股份总数的 25.35%。
根据重望耀晖提供的材料及说明，重望耀晖为一家于 2010 年 5 月 12 日
依据香港法律在香港注册的有限公司。根据重望耀晖的股东名册，锐进
公司持有其 100%的股权；根据锐进公司的股东名册，Better Lead 和兆富
贸易各持有其 30.90%和 69.10%的股权。根据发行人提供的材料及说明，
兆富贸易的唯一股东为发行人董事谢秋林，Betterl Lead 的唯一股东为境
外投资基金 New Horizon。
重望耀晖目前持有编号为 1455356 的《公司注册证书》，地址为 5705 57/F
The Center 99 Queen’s Rd Central HK，公司类型为有限公司，业务性质为
投资、咨询。根据香港罗拔臣律师事务所出具的法律意见，重望耀晖为
依据香港法律设立并存续的公司。
5-2-23
综上，本所律师认为，发行人的发起人股东复元商贸为依据中华人民共和国
法律依法设立并有效存续的企业法人，依法享有民事权利及承担民事义务，
具有有关法律、法规和规范性文件规定担任股份公司发起人并进行出资的资
格；重望耀晖为依据香港法律设立并存续的公司，具备作为股份公司发起人
的主体资格。
(二) 发行人的其他现有股东及其股东资格
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，截至本报告出具日，除以上复元
商贸、重望耀晖两家发起人股东外，发行人的其他现有股东情况如下：
1. 光元
光元目前持有发行人 10,987,000 股股份，占发行人股份总数的 2.85%。
根据光元提供的材料及说明，光元是由发行人董事、中高层管理人员及
核心业务人员共 50 人共同出资设立的有限合伙企业，成立于 2015 年 9
月 15 日。
光元现持有克拉玛依市克拉玛依区工商局核发的《营业执照》(统一社会
信用代码：916502003580974334)，执行事务合伙人为涂江涛；主要经营
场所为新疆克拉玛依市迎宾大道 69 号；经营范围为“股权投资及股权资
产管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)”，
营业期限自 2015 年 9 月 15 日至 2035 年 9 月 14 日。
根据光元提供的材料并经本所律师核查，截至本报告出具日，光元的合
伙人及出资情况如下：
序
合伙人姓名 实缴出资金额(元) 出资比例 合伙人类型
号
1 涂江涛 567,917 4.55% 普通合伙人
2 王永兴 1,527,711 12.24% 有限合伙人
3 梁远东 1,005,213 8.05% 有限合伙人
4 米文 1,003,020 8.04% 有限合伙人
5 刘崇刚 955,245 7.65% 有限合伙人
6 陈隆燕 630,394 5.05% 有限合伙人
7 魏军 591,775 4.74% 有限合伙人
8 刘兴富 554,292 4.44% 有限合伙人
9 陈荣 477,055 3.82% 有限合伙人
10 张永飞 477,055 3.82% 有限合伙人
5-2-24
序
合伙人姓名 实缴出资金额(元) 出资比例 合伙人类型
号
11 刘鹏 420,262 3.37% 有限合伙人
12 宋建东 400,953 3.21% 有限合伙人
13 肖莹 350,968 2.81% 有限合伙人
14 吴恒 201,042 1.61% 有限合伙人
15 徐国良 199,901 1.60% 有限合伙人
16 李志明 187,412 1.50% 有限合伙人
17 王瑞瑞 143,116 1.15% 有限合伙人
18 肖娅 124,942 1.00% 有限合伙人
19 王勇 120,400 0.96% 有限合伙人
20 俞斌斌 106,767 0.86% 有限合伙人
21 蒋兵 104,498 0.84% 有限合伙人
22 李蘋 104,498 0.84% 有限合伙人
23 漆治国 104,498 0.84% 有限合伙人
24 况波 104,498 0.84% 有限合伙人
25 任永㭎 104,498 0.84% 有限合伙人
26 骆辉健 99,954 0.80% 有限合伙人
27 艾建军 99,954 0.80% 有限合伙人
28 刘渝江 99,954 0.80% 有限合伙人
29 苟长青 99,954 0.80% 有限合伙人
30 张强 99,952 0.80% 有限合伙人
31 陈中琴 98,818 0.79% 有限合伙人
32 张华 95,411 0.76% 有限合伙人
33 文化画 95,411 0.76% 有限合伙人
34 毛修深 95,411 0.76% 有限合伙人
35 龙林 92,003 0.74% 有限合伙人
36 廖小容 84,052 0.67% 有限合伙人
37 柯欢 80,645 0.65% 有限合伙人
38 郭倩 80,645 0.65% 有限合伙人
39 易远芹 65,876 0.53% 有限合伙人
40 陈珍 65,876 0.53% 有限合伙人
41 王彭 65,876 0.53% 有限合伙人
42 代超 65,876 0.53% 有限合伙人
5-2-25
序
合伙人姓名 实缴出资金额(元) 出资比例 合伙人类型
号
43 唐志强 65,876 0.53% 有限合伙人
44 罗然 65,876 0.53% 有限合伙人
45 王琢 65,876 0.53% 有限合伙人
46 刘颖 65,876 0.53% 有限合伙人
47 江吉庆 65,876 0.53% 有限合伙人
48 杜仲涛 56,792 0.46% 有限合伙人
49 梅亚丽 28,396 0.23% 有限合伙人
50 尤兰 11,358 0.09% 有限合伙人
合计 12,479,524 100% —
2. 汇元
汇元目前持有发行人 12,588,002 股股份，占发行人股份总数的 3.27%。
根据汇元提供的材料及说明，汇元是由发行人董事、中高层管理人员及
核心业务人员共 46 人共同出资设立的有限合伙企业，成立于 2015 年 9
月 15 日。
汇元现持有克拉玛依市克拉玛依区工商局核发的《营业执照》(统一社会
信用代码：91650200358097409K)，执行事务合伙人为张黎；主要经营场
所为新疆克拉玛依市迎宾大道 69 号；经营范围为“股权投资及股权投资
管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)”，
营业期限自 2015 年 9 月 15 日至 2035 年 9 月 14 日。
根据汇元提供的材料并经本所律师核查，截至本报告出具日，汇元的合
伙人及出资情况如下：
序
合伙人姓名 实缴出资金额(元) 出资比例 合伙人类型
号
1 张黎 1,238,068 8.66% 普通合伙人
2 彭海麟 1,201,735 8.40% 有限合伙人
3 邓兴华 1,064,282 7.44% 有限合伙人
4 吴永英 1,004,103 7.02% 有限合伙人
5 侯远达 749,709 5.24% 有限合伙人
6 陈莉 730,345 5.11% 有限合伙人
7 陈颖波 601,998 4.21% 有限合伙人
8 陈治芳 554,292 3.88% 有限合伙人
5-2-26
序
合伙人姓名 实缴出资金额(元) 出资比例 合伙人类型
号
9 周彻 554,292 3.88% 有限合伙人
10 马松林 537,254 3.76% 有限合伙人
11 肖锋 441,841 3.09% 有限合伙人
12 石如君 420,262 2.94% 有限合伙人
13 杨洋 352,104 2.46% 有限合伙人
14 杨帅锋 336,206 2.35% 有限合伙人
15 肖仁才 299,855 2.10% 有限合伙人
16 张博伟 299,855 2.10% 有限合伙人
17 李雪 285,097 1.99% 有限合伙人
18 韩继维 238,521 1.67% 有限合伙人
19 李琳 227,169 1.59% 有限合伙人
20 詹勇 227,169 1.59% 有限合伙人
21 钟俊 215,810 1.51% 有限合伙人
22 陈春梅 188,546 1.32% 有限合伙人
23 夏永均 185,143 1.29% 有限合伙人
24 任超祥 163,562 1.14% 有限合伙人
25 陈茂志 138,573 0.97% 有限合伙人
26 谢为荔 134,030 0.94% 有限合伙人
27 文晋 129,486 0.91% 有限合伙人
28 孔令霞 119,264 0.83% 有限合伙人
29 李亚 119,264 0.83% 有限合伙人
30 刘琳 119,264 0.83% 有限合伙人
31 王义群 119,264 0.83% 有限合伙人
32 向云国 114,720 0.80% 有限合伙人
33 曹红梅 114,720 0.80% 有限合伙人
34 张颖 99,950 0.70% 有限合伙人
35 虞新磊 99,950 0.70% 有限合伙人
36 江远东 95,411 0.67% 有限合伙人
37 刘俊 95,411 0.67% 有限合伙人
38 曾其燕 95,411 0.67% 有限合伙人
39 田波 95,411 0.67% 有限合伙人
40 唐建生 95,411 0.67% 有限合伙人
5-2-27
序
合伙人姓名 实缴出资金额(元) 出资比例 合伙人类型
号
41 林翠翠 65,876 0.46% 有限合伙人
42 蒙艳 65,876 0.46% 有限合伙人
43 张雨璇 65,876 0.46% 有限合伙人
44 葛皓颖 65,876 0.46% 有限合伙人
45 黎娜 65,876 0.46% 有限合伙人
46 金龙灿 65,876 0.46% 有限合伙人
合计 14,298,014 100% —
3. 原元
原元目前持有发行人 11,424,998 股股份，占发行人股份总数的 2.97%。
根据原元提供的材料及说明，原元是由发行人董事、中高层管理人员及
核心业务人员共 49 人共同出资设立的有限合伙企业，成立于 2015 年 9
月 14 日。
原元现持有克拉玛依市克拉玛依区工商局核发的《营业执照》(统一社会
信用代码：91650200358097476H)，执行事务合伙人为曹业林；主要经营
场所为新疆克拉玛依市迎宾大道 69 号；经营范围为“股权投资及股权投
资管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)”，
营业期限自 2015 年 9 月 14 日至 2035 年 9 月 13 日。
根据原元提供的材料并经本所律师核查，截至本报告出具日，原元的合
伙人及出资情况如下：
序
合伙人姓名 实缴出资金额(元) 出资比例 合伙人类型
号
1 曹业林 2,840,828 21.89% 普通合伙人
2 肖远照 1,206,264 9.30% 有限合伙人
3 王义均 1,184,686 9.13% 有限合伙人
4 徐桥 1,005,220 7.75% 有限合伙人
5 石家洪 482,734 3.72% 有限合伙人
6 李雪 479,308 3.69% 有限合伙人
7 王治伟 305,542 2.35% 有限合伙人
8 杨丹明 297,588 2.29% 有限合伙人
9 李净 296,454 2.28% 有限合伙人
10 李淑芳 268,058 2.07% 有限合伙人
5-2-28
序
合伙人姓名 实缴出资金额(元) 出资比例 合伙人类型
号
11 常静 251,022 1.93% 有限合伙人
12 常红芳 249,885 1.93% 有限合伙人
13 龚乾敏 243,066 1.87% 有限合伙人
14 罗来军 238,527 1.84% 有限合伙人
15 龚时福 201,044 1.55% 有限合伙人
16 汪宣龙 199,901 1.54% 有限合伙人
17 王淑万 165,833 1.28% 有限合伙人
18 龙燕 160,152 1.23% 有限合伙人
19 白海艳 143,116 1.10% 有限合伙人
20 李建华 143,116 1.10% 有限合伙人
21 张建 143,116 1.10% 有限合伙人
22 王爱萍 137,437 1.06% 有限合伙人
23 高万鑫 126,077 0.97% 有限合伙人
24 张琴 120,400 0.93% 有限合伙人
25 陈晓玲 104,498 0.81% 有限合伙人
26 邱先宏 99,952 0.77% 有限合伙人
27 岳亚兰 99,950 0.77% 有限合伙人
28 刘友林 99,950 0.77% 有限合伙人
29 林玉龙 99,950 0.77% 有限合伙人
30 熊永继 99,950 0.77% 有限合伙人
31 容敏 99,950 0.77% 有限合伙人
32 李晋辉 99,950 0.77% 有限合伙人
33 唐泽燕 95,411 0.74% 有限合伙人
34 谢素琼 95,411 0.74% 有限合伙人
35 牟小龙 92,003 0.71% 有限合伙人
36 邹丽梅 84,052 0.65% 有限合伙人
37 陈德斌 84,052 0.65% 有限合伙人
38 谭子洋 80,645 0.62% 有限合伙人
39 刘咏梅 80,645 0.62% 有限合伙人
40 何婷 76,102 0.59% 有限合伙人
41 陈顺荣 76,102 0.59% 有限合伙人
42 李德智 76,102 0.59% 有限合伙人
5-2-29
序
合伙人姓名 实缴出资金额(元) 出资比例 合伙人类型
号
43 李勇涛 76,102 0.59% 有限合伙人
44 孙康康 76,102 0.59% 有限合伙人
45 王秀清 74,963 0.58% 有限合伙人
46 黄菊华 60,200 0.46% 有限合伙人
47 陈庆 60,197 0.46% 有限合伙人
48 涂仕国 49,975 0.39% 有限合伙人
49 蒋祖金 45,434 0.35% 有限合伙人
合计 12,977,022 100% —
4. 温氏投资
温氏投资目前持有发行人 25,913,600 股股份，占发行人股份总数的
6.7308%。
根据温氏投资提供的材料及说明，温氏投资是温氏股份独资设立的有限
责任公司，成立于 2011 年 4 月 21 日。
温氏投资现持有珠海市横琴区工商局核发的《营业执照》(统一社会信用
代码：91440400572195595Q)，法定代表人为罗月庭；住所地为珠海市横
琴新区宝华路 6 号 105 室-58823(集中办公区)；经营范围为“利用自有资
金进行对外投资(法律法规禁止投资的项目除外)；投资管理(涉及许可经
营的项目除外)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动)”，营业期限自 2011 年 4 月 21 日至长期。
根据温氏投资提供的材料并经本所律师核查，温氏投资的唯一股东温氏
股份系成立于 1993 年 7 月 26 日，并于 2015 年 11 月 2 日于深交所创业
板挂牌的 A 股上市公司，股票代码为 300498。截至本报告出具之日，温
氏股份注册资本为 531,383.9027 万元，法定代表人为温志芬，住所地为
云浮市新兴县新城镇东堤北路 9 号，经营范围为“本企业自产产品及相关
技术的出口业务和生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、
零配件及相关技术的进口业务、本企业的进料加工和‘三来一补’业务(按
[99]外经贸政审函字第 951 号文经营)。生产、加工、销售：禽畜、罐头
食品、冷冻食品、肉食制品、饲料；农业科学研究与试验发展，相关技
术的检测、推广、培训(上述项目由分支机构凭许可证经营)。(依法须经
批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”，营业期限自 1993
年 7 月 26 日至长期。
5. 铭耀资产
铭耀资产目前持有发行人 23,692,471 股股份，占发行人股份总数的
5-2-30
6.1539%。
根据铭耀资产提供的材料及说明，铭耀资产为一家成立于 2016 年 2 月 5
日的有限合伙企业，现持有中国(上海)自由贸易试验区市场监督管理局
核发的《营业执照》(统一社会信用代码：91310000MA1K37T23Y)，其
执行事务合伙人为上海铭耀股权投资管理有限公司(委派代表：乔小京)，
注册地址为中国(上海)自由贸易试验区锦康路 308 号 6 号楼 1702A 室，
经营范围为“资产管理，投资管理，投资咨询。(依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动)”，营业期限自 2016 年 2 月 5 日至
2046 年 2 月 4 日。
根据中国证券投资基金业协会 2016 年 10 月 18 日核发的《私募投资基金
备案证明》、铭耀资产的说明并经本所律师核查，铭耀资产实际业务为私
募股权投资，并已于 2016 年 10 月 18 日于中国证券投资基金业协会完成
私募基金备案，备案编号为 SM4441，基金管理人为上海铭耀股权投资
管理有限公司，登记编号为 P1031195。
根据铭耀资产提供的资料并经本所律师核查，截至本报告出具之日，铭
耀资产的合伙人及出资情况如下：
序 认缴出资金额
合伙人姓名/名称 出资比例 合伙人类型
号 (万元)
上海铭耀股权投资管理
1 1,000 1.6667% 普通合伙人
有限公司
上海铂信企业管理有限
2 18,000 30.0000% 有限合伙人
公司
3 张怀安 11,000 18.3333% 有限合伙人
4 毛丽英 5,000 8.3333% 有限合伙人
国泰元鑫资产管理有限
5 3,600 6.0000% 有限合伙人
公司
湖州万佳房地产开发有
6 3,000 5.0000% 有限合伙人
限公司
7 上海百银投资有限公司 2,000 3.3333% 有限合伙人
8 李蓉 2,000 3.3333% 有限合伙人
9 董宗德 2,000 3.3333% 有限合伙人
10 张元园 1,500 2.5000% 有限合伙人
中建投信托股份有限公
11 1,400 2.3333% 有限合伙人
司
12 万钧 1,250 2.0833% 有限合伙人
上海添源投资合伙企业
13 1,250 2.0833% 有限合伙人
(有限合伙)
5-2-31
序 认缴出资金额
合伙人姓名/名称 出资比例 合伙人类型
号 (万元)
上海黄浦对外经济技术
14 1,000 1.6667% 有限合伙人
合作有限公司
15 耿依宁 1,000 1.6667% 有限合伙人
16 陈伟 1,000 1.6667% 有限合伙人
17 朱朝仕 1,000 1.6667% 有限合伙人
18 许骏驰 1,000 1.6667% 有限合伙人
19 姚晓丽 500 0.8333% 有限合伙人
20 王义钧 500 0.8333% 有限合伙人
21 上海英智实业有限公司 500 0.8333% 有限合伙人
22 庞薇 250 0.4167% 有限合伙人
23 葛建廷 250 0.4167% 有限合伙人
合计 60,000 100% —
铭耀资产的执行事务合伙人及私募基金管理人上海铭耀股权投资管理有
限公司成立于 2015 年 12 月 14 日，目前持有上海市工商行政管理局核发
的《营业执照》(统一社会信用代码：91310000MA1FL0YX38)，法定代
表人为李睿睿，注册资本 1,500 万元，住所为中国(上海)自由贸易试验区
锦康路 308 号 6 号楼 1702A 室，经营范围为“股权投资管理，投资咨询，
创业投资，资产管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动)”，营业期限自 2015 年 12 月 14 日至 2045 年 12 月 13 日。
根据铭耀资产提供的材料并经本所律师核查，截至本报告出具之日，上
海铭耀股权投资管理有限公司的出资情况及股权结构如下：
序 认缴出资金额
股东姓名/名称 出资比例
号 (万元)
1 上海铭耀投资管理中心(有限合伙) 930 62%
2 上海惠沁投资管理有限公司 450 30%
3 张怀安 120 8%
合计 1,500 100%
根据铭耀资产提供的材料并经本所律师核查，上海惠沁投资管理有限公
司的唯一股东世茂股份系成立于 1992 年 7 月 1 日，并于 1994 年 2 月 4
日于上交所主板挂牌的 A 股上市公司，股票代码为 600823。截至本报告
出具之日，世茂股份注册资本为 267,940.5901 万元，法定代表人为刘赛
飞，住所地为上海市黄浦区南京西路 268 号，经营范围为“实业投资，房
地产综合开发经营，本公司商标特许经营，酒店管理，物业管理，货物
进出口及技术进出口，针纺织品，服装鞋帽，日用百货，皮革制品，玩
5-2-32
具，钟表眼镜，照相器材，文化用品，五金交电，日用化学品，建筑装
潢材料，家具，金属材料，电子产品，办公用品，机械设备，工艺美术
品，计算机硬件、软件的批发、零售(拍卖除外)。(依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动)”，营业期限自 1992 年 7 月 1 日至
长期。
上海铭耀投资管理中心(有限合伙)成立于 2015 年 11 月 17 日，目前持有
自贸区市场监督管理局 核发的《营业执照》 (统一社会信用代码：
91310000MA1K32EG9P)，执行事务合伙人为上海桑麻资产管理有限公
司，主要经营场所为中国(上海)自由贸易试验区耀华路 251 号一幢一层，
经营范围为“投资管理，资产管理，投资咨询，企业管理咨询，商务信息
咨询，从事计算机专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术
服务，金属材料、金银首饰的销售，计算机软件的开发、销售，从事货
物及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动)”，营业期限自 2015 年 11 月 17 日至 2045 年 11 月 16 日。
根据上海铭耀投资管理中心(有限合伙)提供的材料并经本所律师核查，
截至本报告出具之日，上海铭耀投资管理中心(有限合伙)的合伙人及出
资情况如下：
序 认缴出资金额
股东姓名/名称 出资比例 合伙人类型
号 (万元)
上海桑麻资产管理有
1 302.5 55% 普通合伙人
限公司
2 葛文耀 247.5 45% 有限合伙人
合计 550 100% —
上海桑麻资产管理有限公司成立于 2015 年 11 月 3 日，目前持有自贸区
市场监督管理局核发的《营业执照》(统一社会信用代码：
91310000MA1K31JD3H)，注册资本为 100 万元，法定代表人为李睿睿，
住所地为中国(上海)自由贸易试验区乳山路 227 号 3 楼 E-410 室，经营
范围为“资产管理，投资管理，投资咨询，企业管理咨询，商务信息咨询，
从事计算机专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，
金属材料、金银首饰的销售，计算机软件的开发、销售，从事货物及技
术的进出口业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动)”，营业期限自 2015 年 11 月 3 日至 2045 年 11 月 2 日。
根据上海桑麻资产管理有限公司提供的材料并经本所律师核查，截至本
报告出具之日，上海桑麻资产管理有限公司的出资情况及股权结构如下：
序 认缴出资金额
股东姓名 出资比例
号 (万元)
1 李睿睿 100 100%
合计 100 100%
5-2-33
6. 齐创共享
齐创共享目前持有发行人 1,806,500 股股份，占发行人股份总数的
0.4692%。
根据齐创共享提供的材料及说明，齐创共享为一家成立于 2013 年 6 月 6
日的有限合伙企业，现持有珠海市横琴新区工商行政管理局核发的《营
业执照》(统一社会信用代码：91445300070263690F)，其执行事务合伙
人为罗月庭，注册地址为珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-39198(集中
办公区)，经营范围为“合伙协议记载的经营范围：股权投资(私募基金应
及时在中国证劵投资基金业协会完成备案)”，营业期限自 2013 年 6 月 6
日至长期。
根据齐创共享提供的材料及说明，其已于 2014 年 5 月 26 日于中国证券
投资基金业协会完成私募基金备案，备案编号为 SD3352，基金管理人为
温氏投资，登记编号为 P1002409。
根据齐创共享提供的资料并经本所律师核查，截至本报告出具之日，齐
创共享的合伙人及出资情况如下：
序 认缴出资金额
股东姓名 出资比例 合伙人类型
号 (万元)
1 罗月庭 1,216.1210 13.40% 普通合伙人
2 吴庆兵 3,416.9300 37.64% 有限合伙人
3 黄松德 1,635.3840 18.02% 有限合伙人
4 梅锦方 828.5303 9.13% 有限合伙人
5 孙德寿 769.9705 8.48% 有限合伙人
6 覃勇进 533.5736 5.88% 有限合伙人
7 何英杰 467.2173 5.15% 有限合伙人
8 李叔岳 209.5344 2.31% 有限合伙人
合计 9,077.2636 100% —
7. 通元优科
通元优科目前持有发行人 5,923,118 股股份，占发行人股份总数的
1.5385%。
根据通元优科提供的材料及说明，通元优科为一家成立于 2016 年 2 月 3
日的有限合伙企业，现持有杭州市上城区市场监督管理局核发的《营业
执照》(统一社会信用代码：91330102MA27WWEAXE)，其执行事务合
伙人为浙江通元资本管理有限公司(委派代表：宋新潮)，主要经营场所
5-2-34
为上城区白云路 24 号 281 室-1，经营范围为“服务：创业投资业务，创
业投资咨询业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，
为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立创业投资企业与创业投资
管理顾问机构。(未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、
融资担保、代客理财等金融服务)(依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动)”，营业期限自 2016 年 2 月 3 日至 2036 年 2 月 2
日。
根据通元优科提供的材料及说明，其已于 2016 年 12 月 23 日于中国证券
投资基金业协会完成私募基金备案，备案编号为 SN0453，基金管理人为
浙江通元资本管理有限公司，登记编号为 P1033815。
根据通元优科提供的资料并经本所律师核查，截至本报告出具之日，通
元优科的合伙人及出资情况如下：
序 认缴出资金额
股东姓名/名称 出资比例 合伙人类型
号 (万元)
浙江通元资本管理有限
1 200 1% 普通合伙人
公司
2 杨斌 4,000 20% 有限合伙人
浙江乐英中辰实业有限
3 3,000 15% 有限合伙人
公司
上海怡苑投资管理中心
4 2,000 10% 有限合伙人
(有限合伙)
5 应伟明 2,000 10% 有限合伙人
6 周立武 2,000 10% 有限合伙人
7 张剑 2,000 10% 有限合伙人
8 浙江新辉投资有限公司 1,800 9% 有限合伙人
杭州壹园股权投资合伙
9 1,000 5% 有限合伙人
企业(有限合伙)
10 迦南科技集团有限公司 1,000 5% 有限合伙人
11 陈音龙 1,000 5% 有限合伙人
合计 20,000 100% —
通元优科的执行事务合伙人及私募基金管理人浙江通元资本管理有限公
司成立于 2015 年 10 月 30 日，目前持有杭州市上城区市场监督管理局核
发的《营业执照》(统一社会信用代码：91330102MA27W6HN4F)，法定
代表人为宋新潮，注册资本 2,000 万元，住所为上城区白云路 24 号 281
室，经营范围为“服务：受托企业资产管理、股权投资管理及相关咨询、
投资管理(未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担
保、代客理财等金融服务)”，营业期限自 2015 年 10 月 30 日至 2035 年
10 月 29 日。
5-2-35
根据通元优科提供的材料并经本所律师核查，截至本报告出具之日，浙
江通元资本管理有限公司的出资情况及股权结构如下：
序 认缴出资金额
股东姓名 出资比例
号 (万元)
1 宋新潮 1,300 65%
2 陈波 700 35%
合计 2,000 100%
8. 通鹏信
通 鹏 信 目 前 持 有 发 行 人 17,769,354 股 股 份 ， 占 发 行 人 股 份 总 数 的
4.6154%。
根据通鹏信提供的材料及说明，通鹏信为一家成立于 2018 年 6 月 25 日
的有限合伙企业，现持有宁波市北仑区市场监督管理局核发的《营业执
照》(统一社会信用代码：91330206MA2CHEW49B)，其执行事务合伙人
为宁波通元致瓴投资管理合伙企业(有限合伙)(委派代表：宋新潮)，主要
经营场所为浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 C0383，
经营范围为“创业投资及其相关咨询服务。(未经金融等监管部门批准不
得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业
务)”，营业期限自 2018 年 6 月 25 日至 2038 年 6 月 24 日。
根据通鹏信提供的材料及说明，其已于 2018 年 12 月 4 日于中国证券投
资基金业协会完成私募基金备案，备案编号为 SEL729，基金管理人为宁
波通元致瓴投资管理合伙企业(有限合伙)，登记编号为 P1063951。
根据通鹏信提供的资料并经本所律师核查，截至本报告出具之日，通鹏
信的合伙人及出资情况如下：
序 认缴出资金额
股东姓名/名称 出资比例 合伙人类型
号 (万元)
宁波通元致瓴投资管
1 40 0.6349% 普通合伙人
理合伙企业(有限合伙)
上海怡苑投资管理中
2 2,000 31.75% 有限合伙人
心(有限合伙)
珠海玖菲特玖富股权
3 投资基金合伙企业(有 1,360 21.59% 有限合伙人
限合伙)
4 邓巧蓉 1,300 20.63% 有限合伙人
5 连丽琴 800 12.70% 有限合伙人
6 谢斐 300 4.76% 有限合伙人
7 戴胜庆 300 4.76% 有限合伙人
5-2-36
8 张景 200 3.17% 有限合伙人
合计 6,300 100% —
通鹏信的执行事务合伙人宁波通元致瓴投资管理合伙企业(有限合伙)成
立于 2017 年 5 月 11 日，现持有宁波市北仑区市场监督管理局核发的《营
业执照》(统一社会信用代码：91330206MA290TWU78)，其执行事务合
伙人为浙江通元资本管理有限公司(委派代表：严思晗)，主要经营场所
为浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 C0383，经营范
围为“投资管理、资产管理、实业投资、投资咨询、企业管理咨询。(未
经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社
会公众集(融)资等金融业务)”，营业期限自 2017 年 5 月 11 日至长期。
根据通鹏信提供的材料并经本所律师核查，截至本报告出具之日，宁波
通元致瓴投资管理合伙企业(有限合伙)的合伙人及出资情况如下：
序 认缴出资金额
股东姓名/名称 出资比例 合伙人类型
号 (万元)
浙江通元资本管理有
1 5 1% 普通合伙人
限公司
2 宋新潮 325 65% 有限合伙人
3 陈波 170 34% 有限合伙人
合计 500 100% —
(三) 发行人的发起人人数、住所及出资比例
根据发行人设立时的工商登记材料，发行人共 2 名发起人，各发起人持股数
额及出资比例详见本报告“七、发行人的股本及其演变”。经本所律师核查，
发行人的 2 名发起人股东中 1 名为中国企业，在中国境内拥有住所。
本所律师认为，发行人的发起人人数、住所符合《公司法》第七十八条之规
定；各发起人出资比例亦不违反公司设立时有关法律、法规和规范性文件的
限制性规定。
(四) 发行人股东已投入发行人的资产之产权关系
根据发起人协议，各发起人股东一致同意将不高于百亚有限截至 2015 年 6
月 30 日经审计的净资产值且不高于百亚有限经评估的净资产值的净资产
39,754.5590 万元折为公司股本，整体变更设立股份公司。根据普华永道于
2015 年 10 月 29 日出具的《验资报告》(普华永道中天验字(2015)第 1177 号)，
各发起人股东以其持有的百亚有限净资产折股投入百亚股份，其所有出资已
全部到位。
本所律师认为，发行人的发起人股东已投入发行人的资产之产权关系清晰，
5-2-37
将该等资产投入发行人不存在法律障碍。
(五) 由于发行人系整体变更设立，发起人在将百亚有限依法整体变更设立股份公
司时，不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股，或
以在其他企业中的权益折价入股的情形。
(六) 由于发行人系整体变更设立，各发起人以其对百亚有限出资形成的权益所对
应的净资产折为其所拥有的发行人股份，百亚有限的资产、业务及债权、债
务全部由发行人承继，因此不存在发起人投入发行人的资产或权利的权属证
书需要转移的情形。(详见本报告之“十、发行人的主要资产”)
(七) 发行人股东所持股份的质押、纠纷或潜在纠纷
根据发行人的说明和发行人股东的确认，截至本报告出具之日，发行人股东
所持有的发行人股份不存在质押、纠纷或潜在纠纷的情形。
(八) 发行人股东中私募投资基金和私募投资基金管理人情况
2014 年 1 月 17 日，中国证券投资基金业协会发布了《私募投资基金管理人
登记和基金备案办法(试行)》；2014 年 8 月 21 日，中国证监会公布了《私募
投资基金监督管理暂行办法》。根据前述规定，私募投资基金是指在中华人
民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金，包括资产
由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合
伙企业。
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人股东中，需履行私募投资
基金管理人登记或私募投资基金备案手续的股东情况如下：
序 基金备案情况 基金管理人登记情况
股东名称 管理人
号 日期 编号 日期 编号
上海铭耀股权投
1 铭耀资产 2016.10.18 SM4441 2016.04.20 P1031195
资管理有限公司
2 齐创共享 温氏投资 2014.05.26 SD3352 2014.05.26 P1002409
浙江通元资本管
3 通元优科 2016.12.23 SN0453 2016.09.19 P1033815
理有限公司
4 温氏投资 — — — 2014.05.26 P1002409
宁波通元致瓴投
5 通鹏信 资管理合伙企业 2018.12.04 SEL729 2017.07.27 P1063951
(有限合伙)
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，除上述股东及发行人境外股东重
望耀晖外，其余境内股东投资发行人的资金均为自有资金，不存在以非公开
方式向合格投资者募集资金设立的情形，未委托基金管理人管理其资产，亦
5-2-38
未受托成为基金管理人管理资产，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》
及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》中规定的私募投资基
金或私募投资基金管理人，不需履行私募投资基金管理人登记或私募投资基
金备案程序。
(九) 发行人的实际控制人
1. 2010 年 11 月 29 日，百亚有限设立时，冯永林通过其全资持有的骏海公
司和飞耀公司合计持有锐进公司的 75%股权，锐进公司持有重望耀晖
100%股权，重望耀晖持有百亚有限 100%股权。因此，冯永林间接持有
百亚有限 75%股权，为其实际控制人。
2. 2011 年 10 月 19 日，百亚有限增资至 19,000 万元，冯永林通过其全资持
有的骏海公司和飞耀公司合计持有锐进公司的 52.45%股权，锐进公司持
有重望耀晖 100%股权，重望耀晖持有百亚有限 100%股权。因此，冯永
林间接持有百亚有限 52.45%股权，为其实际控制人。
3. 2015 年 6 月 25 日，百亚有限增资至 34,210 万元，其股东重望耀晖将
50.66%股权转让予冯永林全资持有的复元商贸，百亚有限由外商独资企
业变更为中外合资企业，冯永林转而通过其全资持有的复元商贸间接持
有百亚有限 50.66%股权，仍为其实际控制人。(详见本报告“七、发行人
的股本及其演变”之“(二)股本结构的演变和历史沿革”以及本报告“二十
一、红筹结构的搭建及实际控制人权益回归境内”之“(三)2015 年 6 月，
冯永林所持百亚有限权益由境外转为境内”)
4. 2015 年 9 月 11 日，百亚有限改制为股份有限公司，注册资本变更为 35,000
万元，冯永林通过其全资持有的复元商贸间接持有发行人 50.66%股权，
仍为其实际控制人。
5. 2015 年 9 月 25 日，发行人增资至 38,500 万元，冯永林通过其全资持有
的复元商贸间接持有发行人 46.05%股权，仍为其实际控制人。
6. 2017 年 8 月，光元、汇元、原元与复元商贸签署《股东表决权委托协议》，
不可撤销地全权委托复元商贸代表其行使在百亚股份的全部股东表决权
利，受托人有权按照自身意志和决定行使该等股东表决权，该等表决权
合计占百亚股份总表决权的 9.09%，委托期限自委托协议签署生效之日
至持股平台不再持有发行人股份之日。通过该安排，冯永林控制的股东
大会表决权比例达到 55.14%，为公司实际控制人。
7. 2018 年 7 月，重望耀晖向通鹏信转让百亚股份 4.6154%股权，向铭耀资
产转让百亚股份 6.1539%股权，向温氏投资转让百亚股份 6.7308%股权，
向通元优科转让百亚股份 1.5385%股权，向齐创共享转让百亚股份
0.4692%股权。前述股权转让完成后，冯永林通过复元商贸间接持有发行
人 46.05%股权，并接受光元、汇元、原元的委托行使其表决权，实际控
5-2-39
制的股东大会表决权比例为 55.14%，仍为其实际控制人。
8. 截至本报告出具之日，冯永林通过其全资持有的复元商贸间接持有发行
人约 46.05%股权，并接受光元、汇元、原元的委托行使其表决权，实际
控制的股东大会表决权比例为 55.14%。根据发行人《公司章程》有关规
定，冯永林依其持有的股份以及接受部分股东委托所享有的表决权，能
够实际支配发行人的行为，对股东大会决议的作出，董事会成员、高级
管理人员的任免产生重大影响。此外，自发行人成立至今，冯永林一直
担任发行人的董事长和总经理，对公司经营决策、日常管理一直发挥主
导性作用。除冯永林之外，发行人的其他股东(追溯至最终控制人)均不
能对发行人进行直接或间接的实际控制。
综上，本所律师认为，发行人的实际控制人为冯永林，且近三年未发生变更。
七、 发行人的股本及其演变
(一) 发行人整体变更发起设立为股份有限公司时的股权设置和股本结构
根据发行人整体变更发起设立为股份有限公司时的《发起人协议》和《公司
章程》，发行人整体变更发起设立时的股权结构为：
股东名称 持股股数(股) 持股比例
复元商贸 177,310,000 50.66%
重望耀晖 172,690,000 49.34%
合计 350,000,000 100%
本所律师认为，发行人的上述股权设置、股本结构符合《公司法》等相关法
律、法规和规范性文件的要求，合法有效；发行人设立过程中的股权界定和
确认不存在纠纷及风险。
(二) 股本结构的演变和历史沿革
发行人的前身为百亚有限。发行人股本结构的演变和历史沿革情况如下：
1. 2010 年 11 月，百亚有限设立
根据重望耀晖于 2010 年 11 月 12 日签署的《重庆百亚卫生用品有限公司
章程》、重庆市巴南区商务局于 2010 年 11 月 24 日作出的《关于同意重
庆百亚卫生用品有限公司章程的批复》(巴南商发[2010]151 号)、重庆市
人民政府于 2010 年 11 月 25 日核发的《中华人民共和国台港澳侨投资企
业批准证书》(商外资渝资字[2010]1302 号)、重庆市工商局于 2010 年 11
月 29 日核发的《企业法人营业执照》(注册号：500000400056247)，百
亚有限系由重望耀晖出资设立，设立时的企业名称为“重庆百亚卫生用品
5-2-40
有限公司”，投资总额为 17,500 万元，注册资本为 7,000 万元，实收资本
0 元，住所为重庆市巴南区南泉镇灯建村 18 号，法定代表人为冯永林，
经营范围为“生产和销售卫生巾、卫生护垫、尿裤”，经营期限自 2010 年
11 月 29 日至 2020 年 11 月 28 日。
百亚有限设立时的股权结构如下所示：
认缴出资金额 实缴出资金额
股东名称 出资比例
(万元) (万元)
重望耀晖 7,000 0 100%
合计 7,000 0 100%
2011 年 2 月 24 日，重庆金财会计师事务所有限公司出具重金会验字[2011]
第 014 号《验资报告》，经审验，截至 2011 年 2 月 24 日止，百亚有限已
收到股东重望耀晖缴纳的实收注册资本 7,000 万元，均为货币出资。
2011 年 3 月 1 日，重庆市工商局向百亚有限换发了《企业法人营业执照》，
其中记载百亚有限的实收资本为 7,000 万元。
2. 2011 年 10 月，第一次增资
2011 年 3 月 10 日，百亚有限唯一股东重望耀晖作出决定，增加百亚有
限投资总额 1,500 万元，增加注册资本 1.2 亿元，增加的注册资本由重望
耀晖以等值于 1.2 亿元人民币的美元现汇缴纳，于公司增资经工商部门
核准时缴纳增资部分的 20%，剩余部分于公司营业执照变更后六个月内
缴足。该变更后，百亚有限投资总额增加至 1.9 亿元，注册资本增加至
1.9 亿元。
同日，重望耀晖签署更新后的《重庆百亚卫生用品有限公司章程》。
2011 年 3 月 28 日，重庆市巴南区商务局作出《关于同意重庆百亚卫生
用品有限公司增加投资的批复》(巴南商发[2011]32 号)，同意：(1)百亚
有限投资总额由 17,500 万元增加至 19,000 万元，注册资本由 7,000 万元
增加至 19,000 万元；(2)公司新增注册资本 12,000 万元由投资者重望耀
晖以等值现汇美元出资，在营业执照变更前缴付新增注册资本的 20%，
其余部分在营业执照变更后六个月内一次缴清。
2011 年 3 月 29 日，重庆市人民政府向百亚有限换发了《中华人民共和
国台港澳侨投资企业批准证书》(商外资渝资字[2010]1302 号)，投资总额
及注册资本均变更为 19,000 万元。
2011 年 4 月 29 日，重庆金财会计师事务所有限公司出具重金会验字[2011]
第 033 号《验资报告》，经审验，截至 2011 年 4 月 28 日止，百亚有限已
收到股东重望耀晖缴纳的新增注册资本(实收资本)12,000 万元，均为货
5-2-41
币出资。变更后的累计注册资本为 19,000 万元，实收资本为 19,000 万元。
2011 年 10 月 19 日，重庆市工商局向百亚有限换发了《企业法人营业执
照》，注册资本及实收资本均变更为 19,000 万元。
本次变更完成后，百亚有限的股权结构如下：
认缴出资金额 实缴出资金额
股东名称 出资比例
(万元) (万元)
重望耀晖 19,000 19,000 100%
合计 19,000 19,000 100%
3. 2015 年 6 月，第二次增资及第一次股权转让
2015 年 6 月 5 日，百亚有限唯一股东重望耀晖作出决定：(1)百亚有限注
册资本及投资总额由 19,000 万元变更为 34,210 万元，增加部分 15,210
万元由百亚有限以截止 2014 年 12 月 31 日经审计的未分配利润和盈余公
积转增而来，增资后重望耀晖出资 34,210 万元，占百亚有限 100%股权；
(2)吸收复元商贸为百亚有限的新股东，同意重望耀晖将所持百亚有限
50.66%股权(折合 20,394.74 万元)转让给复元商贸，转让后，重望耀晖出
资 16,879.214 万元，占百亚有限 49.34%股权，复元商贸出资 17,330.786
万元，占百亚有限 50.66%股权；(3)百亚有限的公司类型由外商独资的有
限公司变更为中外合资的有限公司；(4)相应修改公司章程。
同日，重望耀晖与复元商贸签署《股权转让协议》，约定重望耀晖将持有
的百亚有限 50.66%股份转让给复元商贸，转让价格为 20,394.74 万元。
同日，复元商贸及重望耀晖作为百亚有限的股东，共同就上述股权转让、
变更公司性质及修改公司章程事宜作出股东会决议，并签署了新的公司
章程及合资合同。
2015 年 6 月 11 日，重庆市巴南区投资促进办公室作出《关于同意重庆
百亚卫生用品有限公司增资及股权转让的批复》(巴南投资促进办发
[2015]17 号)，同意：(1)百亚有限注册资本增加 1.521 亿元，投资总额增
加到 3.421 亿元，其中，重望耀晖以未分配利润和盈余公积余额增资 1.521
亿元；(2)增资后，重望耀晖将持有百亚有限 50.66%的股权转让给复元商
贸，股权变更后，百亚有限投资总额及注册资本均保持不变，其中，重
望耀晖以货币出资 16,879.214 万元等值外币，占注册资本的 49.34%，复
元商贸以货币出资 17,330.786 万元，占注册资本的 50.66%；(3)同意百亚
有限投资者签订的新的合资合同、公司章程。
2015 年 6 月 11 日，重庆市人民政府向百亚有限换发了《中华人民共和
国台港澳侨投资企业批准证书》(商外资渝资字[2010]1302 号)，投资总额
及注册资本均变更为 34,210 万元，投资者变更为重望耀晖及复元商贸。
5-2-42
2015 年 6 月 25 日，重庆市工商局向百亚有限换发了《营业执照》，注册
资本已变更为 34,210 万元。
2015 年 7 月 31 日，普华永道出具普华永道中天验字(2015)第 983 号《验
资报告》，经审验，截至 2015 年 6 月 25 日止，百亚有限已将盈余公积
26,890,000 元(其中法定盈余公积 26,890,000 元)，未分配利润 142,110,000
元，合计 169,000,000 元，扣除代扣代缴预提所得税 16,900,000 元后，转
增实收资本。变更后，百亚有限的注册资本为 342,100,000 元，累计实收
资本 342,100,000 元。
本次变更完成后，百亚有限的股权结构如下：
认缴出资金额 实缴出资金额
股东名称 出资比例
(万元) (万元)
复元商贸 17,330.786 17,330.786 50.66%
重望耀晖 16,879.214 16,879.214 49.34%
合计 34,210 34,210 100%
4. 2015 年 9 月，整体变更设立发行人
百亚有限整体变更设立发行人的情况详见本报告“四、发行人的设立”。
5. 2015 年 9 月，第三次增资
2015 年 7 月 13 日，百亚有限作出董事会决议，同意按增资扩股方式实
施员工股权激励计划，总量以 2015 年 6 月 30 日经审计的公司净资产 10%
为限，向公司高级管理人员、符合条件的其他管理人员以及核心员工进
行股权激励。
2015 年 9 月 15 日，百亚股份通过股东大会决议，同意：(1)百亚股份的
注册资本由 35,000 万元变更为 38,500 万元，注册资本增加部分 3,500 万
元由员工持股平台光元、汇元、原元共同认缴。(2)光元出资 12,479,524
元，其中，10,987,000 元计入注册资本，占增资后百亚股份 2.85%股权，
1,492,524 元计入资本公积；汇元出资 14,298,013 元，其中，12,588,002
元计入注册资本，占增资后百亚股份 3.27%股权，1,710,011 元计入资本
公积；原元出资 12,977,022 元，其中，11,424,998 元计入注册资本，占
增资后百亚股份 2.97%股权，1,552,024 元计入资本公积；(3)原股东重望
耀晖及复元商贸放弃优先认购权，增资后，重望耀晖出资 172,690,000
元，占百亚股份 44.85%股权，复元商贸出资 177,310,000 元，占百亚股
份 46.05%股权；(4)相应修改公司章程。
同日，光元、汇元、原元与重望耀晖及复元商贸签署《增资协议》及新
5-2-43
的公司章程。
2015 年 9 月 23 日，重庆市巴南区投资促进办公室作出《关于同意重庆
百亚卫生用品股份有限公司增资及持股比例变更的批复》(巴南投资促进
办发[2015]33 号)，经其批复：(1)同意百亚股份注册资本增加 3,500 万元，
增加部分由光元、汇元、原元共同认缴。(2)增资后，重望耀晖持有公司
17,269 万股，占总股本的 44.85%；复元商贸持有公司 17,731 万股，占总
股本的 46.05%；光元持有公司 1,098.7 万股，占总股本的 2.85%；汇元
持有公司 1,258.8002 万股，占总股本的 3.27%；原元持有公司 1,142.4998
万股，占总股本的 2.97%。(3)同意百亚股份发起人于 2015 年 9 月 15 日
签署的增资协议及公司章程。
2015 年 9 月 24 日，重庆市人民政府向百亚股份换发了《中华人民共和
国台港澳侨投资企业批准证书》(商外资渝资字[2010]1302 号)，注册资本
已变更为 38,500 万股，投资者已变更为重望耀晖、复元商贸、光元、汇
元及原元。
2015 年 9 月 25 日，重庆市工商局向百亚股份换发了《营业执照》，注册
资本已变更为 38,500 万元。
2015 年 10 月 31 日，普华永道出具了普华永道中天验字(2015)第 1180 号
《验资报告》，经审验，截至 2015 年 9 月 25 日止，百亚股份已收到光元、
汇 元 、 原 元 缴 纳 的 新 增 出 资 合 计 39,754,559 元 ， 其 中 实 收 资 本 为
35,000,000 元，资本公积为 4,754,559 元，均为货币出资。百亚股份变更
后的注册资本为 385,000,000 元，累计实收资本为 385,000,000 元。
本次变更完成后，百亚股份的股权结构如下：
股东名称 持股数(万股) 持股比例
复元商贸 17,731.00 46.05%
重望耀晖 17,269.00 44.85%
汇元 1,258.80 3.27%
原元 1,142.50 2.97%
光元 1,098.70 2.85%
合计 38,500.0000 100.00%
6. 2018 年 9 月，第二次股权转让
2018 年 7 月 18 日，百亚股份通过董事会决议及股东大会决议，同意就
重望耀晖转让百亚股份事宜相应修改公司章程。同日，复元商贸、光元、
汇元及原元分别出具《关于同意重庆百亚卫生用品股份有限公司股权转
让的声明》，同意上述股权转让并放弃行使优先购买权。
5-2-44
同日，重望耀晖分别与铭耀资产、通鹏信与通元优科、温氏投资与齐创
共享签署《股份转让协议》，约定：重望耀晖以 3.3766 元/股的价格向铭
耀资产转让百亚股份 2,369.2471 万股(占比 6.1539%)，转让对价为
7,999.9998 万元；重望耀晖以 3.3766 元/股的价格分别向通鹏信及通元优
科转让百亚股份 1,776.9354 万股(占比 4.6154%)及 592.3118 万股(占比
1.5385%)，转让对价分别为 6,000 万元及 2,000 万元；重望耀晖以 3.3766
元/股的价格分别向温氏投资及齐创共享转让百亚股份 2,591.36 万股(占
比 6.7308%)及 180.65 万股(占比 0.4692%)，转让对价为 8,749.986176 万
元及 609.98279 万元。
同日，Better Lead 通过董事决议，同意由锐进公司以 241,255,623.34 元(或
等值外币)作为对价向 Better Lead 回购其持有的 3,068 股普通股。同日，
锐进公司就前述回购事宜通过股东决议。
同日，锐进公司通过董事决议，同意：(1)由锐进公司回购 Better Lead 所
持锐进公司 3,068 股普通股；(2)全资子公司重望耀晖以 59,999,997.34 元
为对价向通鹏信转让百亚股份 4.6154%股权，以 79,999,998 元为对价向
铭耀资产转让百亚股份 6.1539%股权，以 87,499,861.76 元为对价向温氏
投资转让百亚股份 6.7308%股权，以 20,000,000 元为对价向通元优科转
让百亚股份 1.5385%股权，以 6,099,827.9 元为对价向齐创共享转让百亚
股份 0.4692%股权。
同日，重望耀晖通过董事决议，通过上述股权转让事宜。
本次变更完成后，锐进公司的股权结构如下：
股东名称 持股数 持股比例
兆富贸易 2,755 69.10%
Better Lead 1,232 30.90%
合计 3,987 100.00%
2018 年 7 月 31 日，重庆市商务委员会向百亚股份出具《外商投资企业
变更备案回执》(渝商务资备 201800573)，上述股权转让已取得商务主管
部门备案。
2018 年 9 月 5 日，重庆市工商局巴南分局向百亚股份出具《外商投资企
业备案通知书》((渝巴)外资备准字[2018]第 000395 号)，准予百亚股份的
章程备案事项。
本次变更完成后，百亚股份的股权结构如下：
股东名称 持股数(万股) 持股比例
5-2-45
股东名称 持股数(万股) 持股比例
复元商贸 17,731.0000 46.05%
重望耀晖 9,758.4957 25.35%
温氏投资 2,591.36 6.73%
铭耀资产 2,369.25 6.15%
通鹏信 1,776.94 4.62%
汇元 1,258.80 3.27%
原元 1,142.50 2.97%
光元 1,098.70 2.85%
通元优科 592.3118 1.54%
齐创共享 180.65 0.47%
合计 38,500.0000 100.00%
7. 工商证明
根据重庆市工商行政管理局巴南区分局于 2019 年 1 月 11 日出具的证明，
经该局企业信用信息联合征信系统查询，未发现发行人自 2016 年 1 月 1
日以来有违反工商行政管理法律、法规的经营行为的记录。
8. 结论
(1) 根据发行人的说明及本所律师核查，发行人的历次股本变动均履行
了外部批准和内部授权程序，并履行了必要的验资事项，办理了工
商变更登记/备案手续，不存在对本次发行上市有重大不利影响的情
形。
(2) 根据发行人的说明及本所律师核查，发行人的历次股权转让均履行
了法定手续，合法合规，真实有效，不存在对本次发行有重大不利
影响的情形；截至本报告出具之日，不存在因股权转让而引发的诉
讼或争议。
(3) 经核查，截至本报告出具之日，不存在发行人股东将其所持有的发
行人的股份进行质押的情形。
(三) 发行人红筹结构的搭建及实际控制人权益回归境内
2010 年，百亚有限就境外上市计划进行了方案论证，并搭建红筹结构。百亚
有限未向境外监管机构进行任何形式的上市申请，境外上市计划未实质性启
动。2015 年，百亚有限管理层和股东决定调整战略，放弃原境外上市计划，
拆除红筹结构并寻求在境内上市。
5-2-46
经本所律师审核相关文件，发行人搭建及拆除红筹结构的过程如下：
1. 2010 年 11 月，冯永林、谢秋林搭建红筹结构
(1) 冯永林、谢秋林在境外通过三家 BVI 公司持有锐进公司权益
2010 年 11 月 11 日，冯永林 100%持股的骏海公司以 1 美元向注册代
理公司 Offshore Incorporations (Cayman) Limited 购买锐进公司 1 股股
份，并以 63 美元认购锐进公司 63 股股份，即骏海公司合计持有锐
进公司 64 股股份；同日，冯永林 100%持股的飞耀公司以 11 美元认
购锐进公司 11 股股份；同日，谢秋林 100%持股的兆富贸易以 25 美
元认购锐进公司 25 股股份。骏海公司、飞耀公司、兆富贸易合计取
得锐进公司 100%股权。
至此，锐进公司股权结构如下：
股东名称 持股数(股) 持股比例
骏海公司 64 64.00%
飞耀公司 11 11.00%
兆富贸易 25 25.00%
合计 100 100.00%
(2) 锐进公司持有重望耀晖股权
2010 年 11 月 17 日，锐进公司以 1 港币购买重望耀晖 1 股股份。此
后，股权架构一直未发生变动，重望耀晖一直作为锐进公司的全资
子公司。重望耀晖的股权结构如下：
股东名称 持股数(股) 持股比例
锐进公司 1 100.00%
合计 1 100.00%
(3) 重望耀晖在境内设立外商独资企业百亚有限
2010 年 11 月 29 日，重望耀晖完成在境内设立外商独资企业百亚有
限的工商登记，红筹结构即搭建完毕。红筹结构搭建完成后，相关
股权结构如下：
5-2-47
2. 2011 年 3 月，在境外引入 Better Lead 投资
2011 年 3 月 17 日，Better Lead 与骏海公司、飞耀公司、兆富贸易及锐
进公司签署 Shareholders Agreement。根据开曼律师就锐进公司存续过程
出具的法律意见书，2011 年 4 月 5 日，骏海公司认购锐进公司 6,336 股
股份，合计持有锐进公司 6,400 股股份；飞耀公司认购锐进公司 1,089
股股份，合计持有锐进公司 1,100 股股份；兆富贸易认购锐进公司 2,475
股股份，合计持有锐进公司 2,500 股股份；Better Lead 认购锐进公司 4,300
股股份。本次增资完成后，锐进公司总股份数增加至 14,300 股。
本次增资完成后，Better Lead 持有锐进公司 30.07%的股权，骏海公司持
有锐进公司 44.76%的股权，飞耀公司持有锐进公司 7.69%的股权，兆富
贸易持有锐进公司 17.48%的股权。
至此，锐进公司的股权结构如下：
股东名称 持股数(股) 持股比例
骏海公司 6,400 44.76%
飞耀公司 1,100 7.69%
兆富贸易 2,500 17.48%
Better Lead 4,300 30.07%
合计 14,300 100.00%
本次增资完成后，境内外相关股权结构如下：
5-2-48
3. 2015 年 6 月，冯永林所持百亚有限权益由境外转为境内
(1) 飞耀公司无偿向兆富贸易转让锐进公司 255 股股份
百亚有限计划于整体变更为股份公司后，由员工持股平台增资入股。
为保证员工入股前后谢秋林所持权益比例不被稀释，根据开曼律师
出具的法律意见书，2015 年 6 月 11 日，冯永林所持的飞耀公司将其
持有的锐进公司 255 股普通股(即锐进公司 1.78%股权，对应间接持
有重望耀晖 1.78%股权)无偿转让与谢秋林持有的兆富贸易。同日，
飞耀公司和兆富贸易就上述事项签署转让协议。本次转让后，谢秋
林通过兆富贸易持有锐进公司 2,755 股普通股(19.27%股权)，对应间
接持有重望耀晖 19.27%股权，对应间接持有百亚有限 19.27%股权。
此次股权转让后，冯永林通过骏海公司和飞耀公司持有百亚有限
50.66%权益。
在员工持股平台增资后，谢秋林间接持有百亚股份 17.51%股权，与
未引进持股平台前的股权比例 17.48%基本保持一致。
(2) 冯永林所持百亚有限权益由境外转回境内
冯永林通过境外架构对所持百亚有限权益的退出和通过境内公司复
元商贸持有百亚有限股权两个步骤于 2015 年 6 月 11 日同时生效，
具体情况如下：
1) 锐进公司回购飞耀公司及骏海公司股权
根据开曼律师出具的法律意见书，2015 年 6 月 11 日，锐进公司
以 23,767,720 元(或等值外币)回购飞耀公司所持锐进公司全部
845 股普通股，以 180,179,680 元(或等值外币)回购骏海公司所持
5-2-49
锐进公司 6,400 股普通股，境外回购款合计 203,947,400 元(或等
值外币)。因此，自 2015 年 6 月 11 日起，锐进公司股东为兆富
贸易与 Better Lead，冯永林不再通过境外结构直接或间接持有百
亚有限 50.66%股权。
2) 冯永林在境内通过复元商贸持有百亚有限股权
2015 年 6 月 5 日，重望耀晖与冯永林独资的境内公司复元商贸
签署《股权转让协议》，约定复元商贸以 203,947,400 元为对价购
买重望耀晖持有的百亚有限 50.66%股权。同日，百亚有限通过
董事会决议及股东决定。
2015 年 6 月 11 日，重庆市巴南区投资促进办公室出具《关于同
意重庆百亚卫生用品有限公司增资及股权转让的批复》(巴南投
资促进办发[2015]17 号)，批准同意上述股权转让。
2015 年 6 月 11 日，重庆市人民政府向百亚有限换发了《中华人
民共和国台港澳侨投资企业批准证书》(渝资字[2010]1302 号)。
2015 年 6 月 25 日，百亚有限取得了重庆市工商局换发的《营业
执照》。
根据当时适用的《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》、
《最高人民法院关于审理外商投资企业纠纷案件若干问题的规
定(一)》等相关规则，外商投资企业的股权变更于外商投资企业
审批机关审批通过之日生效。故冯永林于 2015 年 6 月 11 日起通
过复元商贸间接持有百亚有限 50.66%股权。
综上，冯永林通过境外架构对所持百亚有限权益的退出和通过境内
公司复元商贸持有百亚有限两个步骤于 2015 年 6 月 11 日同时生效，
因此冯永林持续地、无间断地持有百亚有限相关权益；境外退出及
境内新持百亚有限的权益比例均为 50.66%，并未因此发生变更。根
据发行人的说明并经本所律师核查，冯永林所持百亚有限权益由境
外转为境内的过程合法、有效，涉及中国法律的事项系依据中国法
律、法规及其他规范性文件规定作出，已取得必要的内外部批准、
登记、备案，不存在纠纷或潜在纠纷。
本次变更完成后，锐进公司的股权结构如下：
股东名称 持股数(股) 持股比例
兆富贸易 2,755 39.05%
Better Lead 4,300 60.95%
合计 7,055 100.00%
5-2-50
3) 注销境外飞耀公司与骏海公司
根据飞耀公司和骏海公司的 Certificate of Dissolution，飞耀公司
与骏海公司于 2015 年 11 月 20 日完成境外注销登记手续。
4. 实际控制人冯永林回归境内持股事项完成后，百亚有限相关股权结构如
下：
八、 发行人的业务
(一) 发行人的经营范围和经营方式
根据发行人的《公司章程》、《营业执照》并经本所律师核查，发行人的经营
方式为生产、销售，经营范围为“生产和销售：卫生巾、卫生护垫、尿裤、
尿布(垫、纸)。[依法禁止经营的不得经营；依法应经许可审批而未获许可批
准前不得经营]”。
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人实际经营的业务未超出其经营
范围，经营方式符合相关规定。
(二) 发行人从事业务已取得的资质和许可
就实际经营的业务，发行人获得了有权部门的如下主要批准和/或许可：
5-2-51
1. 消毒产品生产企业卫生许可证
发行人目前持有重庆市卫生和计划生育委员会于 2016 年 3 月 30 日核发
的《消毒产品生产企业卫生许可证》((渝)卫消证字(2010)第 623 号)，生
生产类别为：卫生巾、卫生护垫、尿裤、尿布(垫、纸)，有效期自 2016
年 3 月 30 日至 2020 年 3 月 29 日。
2. 原产地证申报企业备案登记证书
发行人目前持有重庆出入境检验检疫局于 2015 年 11 月 12 日核发的《原
产地证申报企业备案登记证书》(备案登记号：500001133)。
3. 排污许可证
发行人目前持有重庆市巴南区人民政府于 2016 年 12 月 26 日核发的《重
庆市排放污染物许可证》(渝(巴)环排证[2016]0182 号)，有效期自 2016
年 12 月 26 日至 2019 年 12 月 25 日。
4. 中华人民共和国海关报关单位注册登记证书
发行人目前持有重庆市经济开发区海关于 2016 年 4 月 21 日核发的《中
华人民共和国海关报关单位注册登记证书》(海关注册编码：
5013930951)，企业经营类别为进出口货物收发货人，注册登记日期为
2010 年 12 月 10 日，有效期为长期。
5. 出入境检验检疫报检企业备案表
发行人目前持有重庆出入境检验检疫局于 2015 年 11 月 10 日核发的《出
入境检验检疫报检企业备案表》(备案号码：5000602379)。
6. 对外贸易经营者备案登记表
发行人目前持有重庆市对外贸易经济委员会于 2016 年 4 月 14 日核发的
《对外贸易经营者备案登记表》(备案登记表编号：02540975)。
7. 中国商品条码系统成员证书(续展)
发行人目前持有中国物品编码中心于 2018 年 8 月 1 日颁发的《中国商品
条码系统成员证书(续展)》(物编注字第 80802 号)，厂商识别代码为
69260525，有效期 2 年。
综上，经本所律师核查，发行人已取得目前所经营业务必要的批准或许可。
5-2-52
(三) 发行人在境外的经营
根据发行人确认及本所律师核查，报告期内发行人未在境外开展业务经营。
(四) 发行人报告期内业务的变更
根据发行人历次的《营业执照》、《公司章程》并经本所律师核查，发行人的
经营范围在报告期内未发生过变更。
(五) 发行人的主营业务
根据发行人的《营业执照》、《公司章程》并经本所律师核查，发行人的主营
业务为：生产和销售卫生巾、卫生护垫及尿裤。根据发行人的确认、《审计
报告》及本所律师核查，发行人最近三年的主营业务收入基本构成了发行人
营业收入的全部，主营业务突出。
(六) 发行人的持续经营
根据发行人提供的材料、主管部门出具的证明文件并经本所律师核查，发行
人《公司章程》规定百亚股份为永久存续的股份有限公司；截至本报告出具
之日，发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要
其解散或终止的情形；发行人报告期内未受到工商、税务、土地、环保、海
关、外汇等相关政府部门的重大行政处罚；根据《审计报告》，发行人的财
务会计状况良好。
本所律师认为，发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
综上，本所律师认为，发行人的业务合法、合规，最近三年内主营业务没有发生
变化、主营业务突出；发行人持续经营不存在法律障碍或潜在的法律风险。
九、 关联交易及同业竞争
(一) 发行人的关联方及其关联关系
根据《公司法》、财政部发布的《企业会计准则第 36 号—关联方披露(2006)》
(财会[2006]3 号)等相关法律、法规和规范性文件的规定，以及结合《深圳证
券交易所股票上市规则(2018 年修订)》，截至本报告出具之日，发行人的关
联方包括：
1. 发行人控股股东、实际控制人
发行人的控股股东为复元商贸，实际控制人为冯永林。
2. 发行人控股股东、实际控制人控制、共同控制或具有重大影响的除发行
5-2-53
人之外的企业
截至本报告出具之日，复元商贸除持有发行人 46.05%的股权外，不存在
直接或间接控制的其他企业。截至本报告出具之日，实际控制人冯永林
控制或具有重大影响的除发行人以外的企业情况如下：
与发行人
序
名称 持股比例 经营范围 主营业务 关联关系
号
的关系
销售五金、机电
设备、汽车配件、 实际控制人冯永
1 吉尔商贸 75% 仪器仪表、企业 无关 林投资控股并任
管理咨询服务及 董事长
自有房屋租赁。
投资咨询(不含 实际控制人冯永
2 普兆恒益 80% 金融、证券、期 无关 林投资控股并任
货)。 执行董事
批发、零售：建
筑材料(不含危
险化学品)、金属
材料(不含稀有
金属)、五金、化
工原料(除化危
品)、普通机电设 实际控制人冯永
重庆綦江顺
3 30% 备、汽车配件、 无关 林投资参股并任
昌有限公司
其他仪器、百货、 董事
日用杂品(不含
易燃易爆品)、仪
器仪表、矿产品
(不含稀有矿)；
加工销售黑铁
丝。
重庆康妮消 实际控制人冯永
间接持股
4 毒服务有限 消毒服务。 无关 林间接参股并任
36.28%
公司 董事
3. 持有发行人 5%以上股份的其他股东
截至本报告出具之日，除发行人控股股东及实际控制人外，直接或间接
持有发行人 5%以上股份的其他股东为：
序
名称 持有发行人股份(股) 持股形式 持股比例
号
1 重望耀晖 97,584,957 直接持股 25.35%
5-2-54
2 温氏投资 25,913,600 直接持股 6.73%
3 铭耀资产 23,692,471 直接持股 6.15%
4. 发行人的子公司、合营企业及联营企业
截至本报告出具之日，发行人不存在子公司、合营企业或联营企业。
5. 其他关联自然人
发行人及直接或间接控制公司的法人现任及报告期内曾任之董事、监事
和高级管理人员，及与上述人员关系密切的家庭成员，均为发行人的关
联自然人。
6. 其他关联法人
截至本报告出具之日，除发行人、上述已披露的关联企业外，发行人的
董事、监事、高级管理人、发行人控股股东的董事、监事、高级管理人
员以及其关系密切的家庭成员控制或具有重大影响的法人或其他组织情
况见下表：
序号 名称 关联关系
董事、财务总监兼董事会秘书张黎持有权益并任
执行事务合伙人，该企业通过表决权委托协议将
1 汇元
其持有公司 3.27%的股份之股东大会表决权委托
复元商贸行使
董事兼营销总监曹业林持有权益并任执行事务
合伙人，该企业通过表决权委托协议将其持有公
2 原元
司 2.97%的股份之股东大会表决权委托复元商贸
行使
职工代表监事涂江涛持有权益并任执行事务合
伙人，该企业通过表决权委托协议将其持有公司
3 光元
2.85%的股份之股东大会表决权委托复元商贸行
使
4 锐进公司 董事谢秋林间接投资控股并任董事
5 兆富贸易 董事谢秋林投资控股并担任董事
实际控制人冯永林之配偶投资控股并任执行董
6 重庆市古馥轩饮食文化有限公司
事
7 深圳市佳仕实业有限公司(吊销) 实际控制人冯永林之配偶投资参股并任董事
实际控制人冯永林之配偶任执行董事兼总经理；
8 重庆雅域商贸发展有限公司
冯永林之女投资控股
实际控制人冯永林之女投资控股并任执行董事
9 重庆叶与果商贸有限公司
兼总经理
5-2-55
序号 名称 关联关系
实际控制人冯永林之女之配偶投资参股并任执
10 重庆市坛内商贸发展有限公司
行董事
实际控制人冯永林之女之配偶投资参股并任经
11 重庆钧域商贸发展有限公司
理
12 重庆雅德网吧 实际控制人冯永林之女之配偶投资控股
13 重庆缇美服饰有限公司 实际控制人冯永林之女之配偶曾任经理
实际控制人冯永林之弟投资控股并任执行董事
14 重庆英达环琦包装有限公司
兼总经理
15 瀚华金控股份有限公司 实际控制人冯永林之弟任董事
重庆益明宇盛生态农业发展有限 实际控制人冯永林之弟投资参股并任执行董事
16
公司 兼总经理
实际控制人冯永林之妹之配偶投资控股并任执
17 重庆朗旭电器有限责任公司(吊销)
行董事兼总经理
18 重庆亚辉医疗器械有限公司 实际控制人冯永林之妹之配偶投资控股
19 綦江县童吉电子元件厂 实际控制人冯永林之妹之配偶投资控股
董事、间接持有 5%以上股份之股东谢秋林投资
20 培新国际集团有限公司
控股
董事、间接持有 5%以上股份之股东谢秋林投资
21 泉州市鲤城培新轻工机械厂
控股
董事、间接持有 5%以上股份之股东谢秋林间接
22 泉州培新机械制造实业有限公司
投资控股并任执行董事
董事、间接持有 5%以上股份之股东谢秋林投资
23 深圳市国卫康宁科技有限公司
参股并任董事
董事、间接持有 5%以上股份之股东谢秋林间接
24 福建培新机械制造实业有限公司
投资控股；谢秋林之子任执行董事
董事、间接持有 5%以上股份之股东谢秋林之子
25 上海锦达纸品机械制造有限公司
投资控股并任执行董事
董事、间接持有 5%以上股份之股东谢秋林之女
26 泉州怡鑫新材料科技有限公司
之配偶投资控股并任执行董事兼总经理
董事、间接持有 5%以上股份之股东谢秋林之女
27 厦门嘉泽贸易有限公司(注销) 之配偶投资控股并任执行董事兼总经理，2019
年 1 月 27 日注销
董事、间接持有 5%以上股份之股东谢秋林之子
28 泉州百翼进出口贸易有限公司
之配偶投资控股并任执行董事兼总经理
董事、间接持有 5%以上股份之股东谢秋林之子
29 大连华洲新型建材工程有限公司
之配偶之父投资控股并任执行董事兼总经理
董事兼高管曹业林之配偶之弟投资控股并任执
30 重庆酷方科技有限公司
行董事兼总经理
高管肖远照之配偶投资控股并任执行董事兼总
31 重庆郡章市场管理有限公司
经理
32 重庆颂恒市场管理服务部 高管肖远照之配偶投资控股
5-2-56
序号 名称 关联关系
33 重庆进出口融资担保有限公司 独立董事郝颖任独立董事
34 北大医药股份有限公司 独立董事郝颖任独立董事
35 华邦生命健康股份有限公司 独立董事郝颖任独立董事
36 成都银科创业投资有限公司 独立董事郝颖任独立董事
37 Nineyou International Limited 董事张翼任董事
38 Yimutian Inc. 董事张翼任董事
39 Yimutian HongKong Limited 董事张翼任董事
40 Kakao International Inc. 董事张翼任董事
KaKao International Holdings
41 董事张翼任董事
Limited
42 Plasease International Ltd. 董事张翼任董事
43 Fenbi.com Limited 董事张翼任董事
44 Fenbi 董事张翼任董事
45 北京博远力恒管理咨询有限公司 董事张翼投资控股并任执行董事兼经理
46 杭州卡考网络科技有限公司 董事张翼投资参股并任董事
珠海横琴中晟锐远管理咨询有限
47 董事张翼投资控股
公司
48 北京贞观雨科技有限公司 董事张翼任董事
49 上海卡考网络科技有限公司 董事张翼任董事
50 上海久游网络科技有限公司 董事张翼任董事
51 北京粉笔未来科技有限公司 董事张翼任董事
52 南湖国际旅行社股份有限公司 监事黄海平任董事
实际控制人冯永林曾任副总经理；董事、间接持
53 山西丝爽卫生用品有限公司(注销) 有 5%以上股份之股东谢秋林曾任董事长；2017
年 5 月注销
54 武汉蓬寰包装有限公司 实际控制人冯永林之弟曾任董事
董事、间接持有 5%以上股份之股东谢秋林曾投
55 上海丝爽卫生用品有限公司(注销) 资控股；谢秋林之女曾投资参股并任执行董事；
2017 年 5 月注销
董事、间接持有 5%以上股份之股东谢秋林曾间
泉州百鑫机械制造实业有限公司
56 接投资控股并任执行董事兼总经理；2017 年 3
(注销)
月注销
原董事兼副总经理王永兴之子投资控股并任董
57 重庆华萃生物技术股份有限公司
事长
58 Autohome Inc. 独立董事康雁曾任高级管理人员
59 北京卓越起点教育科技有限公司 独立董事康雁担任首席执行官
5-2-57
序号 名称 关联关系
60 重庆港九股份有限公司 独立董事郝颖曾任独立董事
61 Guocui Flowers Holdings Limited 董事张翼曾任董事
62 广州国萃花卉交易有限公司 董事张翼曾任董事
63 广州国萃花卉生态有限公司 董事张翼曾任董事
重庆渝新财企业管理咨询有限公 原独立董事马赟曾投资控股并任执行董事兼总
64
司 经理
原独立董事马赟曾投资控股并任执行董事兼总
65 重庆元素投资有限公司
经理
66 福安药业(集团)股份有限公司 原独立董事马赟曾任独立董事
67 中国嘉陵工业股份有限公司(集团) 原独立董事马赟任独立董事
68 重庆三峡银行股份有限公司 原独立董事马赟任合规总监
原独立董事马赟曾投资参股并任执行董事，2018
69 上海杉泽投资管理有限公司(注销)
年 11 月 21 日注销
70 宁夏元素投资有限公司 原独立董事马赟曾参股并任董事
昌吉州滚泉商务服务有限合伙企
71 董事张翼曾任执行事务合伙人委派代表
业
72 上海久之润信息技术有限公司 董事张翼曾任董事
73 山东丁马生物科技有限公司 董事张翼曾任董事
74 安徽商之都股份有限公司 原董事马晖任董事
75 北京恒泰博车拍卖有限公司 原董事马晖任董事
辽宁德澜医院投资管理集团有限
76 原董事马晖任董事
公司
Heal Force Bio-Meditech Holdings
77 原董事马晖任董事
Limited
78 北京君腾信诚投资有限公司 原董事马晖之父投资控股并任董事兼总经理
79 广西中电东华投资有限公司 原董事马晖之父投资参股并任副董事长
80 北京东华慧科物业服务有限公司 原董事马晖之父间接投资控股并任董事长
81 北京为华新业电子技术有限公司 原董事马晖之父间接投资参股并任董事长
(二) 关联交易
根据《审计报告》、发行人提供的说明并经本所律师核查，报告期内，发行
人与发行人关联方之间发生的主要关联交易如下：
1. 经常性关联交易
(1) 从关联方租赁物业
单位：元
5-2-58
交易对象 项目 2018 年 2017 年 2016 年
吉尔商贸 交易金额 222,072 216,216 240,000
公司与吉尔商贸签署《办公场地租赁合同》，约定公司向吉尔商贸租
入坐落于九龙坡区歇台子科园四路 149-3-3 号、九龙坡区歇台子科园
四路 149 号 3-1 号、九龙坡区歇台子科园一街 72 号-3-3、4、5 号、
九龙坡区歇台子科园四路 149 号附 4-13、4-15 号、九龙坡区科园四
路 149 号 4-21、23、25 号及九龙坡区歇台子科园四路 149-3-5 号的
建筑面积合计约 800 平方米的办公楼用于部分员工培训和办公。租
金根据市场价格，经双方协商确定为 2.5 万元/月，租赁期限截止至
2019 年 12 月 2 日。
(2) 向关键管理人员支付报酬
报告期内，发行人向公司董事、监事、高级管理人员支付基本薪酬、
绩效薪酬及福利津贴，具体数额如下：
单位：元
项目 2018 年 2017 年 2016 年
支付关键管理人员报酬 5,052,779 5,121,426 4,918,305
(3) 与关联方的代收代付
单位：元
委托方 受托方 项目 2018 年 2017 年 2016 年
发行人 吉尔商贸 代收产品销售货款 - - 391
发行人 吉尔商贸 代收回平台保证金 - - 84,976
根据《淘宝平台服务协议》，同一用户在淘宝网仅能开设一家店铺，
因公司在淘宝平台已开设专卖店，为增加网络平台入口，公司曾委
托吉尔商贸在淘宝平台开设专卖店。该网络专卖店的日常管理、产
品发货以及售后服务均由公司负责操作，吉尔商贸仅向公司提供代
收产品销售款的服务，且未以任何形式就该代收服务收取佣金。报
告期内，吉尔商贸共计代收产品销售货款 391 元。
截至 2016 年末，吉尔商贸已关闭该网络专卖店，公司已收回开设网
络专卖店时委托吉尔商贸向平台支付的保证金。
2. 偶发性关联交易
(1) 接受关联方担保
2015 年 5 月 5 日，百亚有限与重庆农村商业银行股份有限公司两江
新区支行签署《流动资金贷款合同》(两江新区支行 2015 年公流贷字
5-2-59
第 5100002015100085)，约定由重庆农村商业银行股份有限公司两江
新区支行向百亚有限提供一年期人民币 1 亿元的授信额度，用于企
业日常经营周转，授信期间自 2015 年 5 月 5 日至 2016 年 5 月 4 日。
基于前述《流动资金贷款合同》，冯永林与重庆农村商业银行股份有
限公司两江新区支行签署《最高额保证合同》，最高额保证担保的最
高债权额包括主债权本金人民币 2 亿元、利息、违约金、赔偿金等
债权人为实现债权及担保权而发生的一切费用，保证期限为 2015 年
5 月 5 日至 2018 年 5 月 4 日。
2015 年 5 月 6 日重庆农村商业银行股份有限公司两江新区支行向百
亚有限发放《流动资金贷款合同》项下流动资金贷款 30 万元，根据
重庆农村商业银行股份有限公司两江新区支行的确认，百亚有限已
于 2015 年 6 月 23 日结清该笔贷款。截至本报告出具之日签署日，
该《流动资金贷款合同》已终止。
除上述内容外，在报告期内，发行人与关联方之间未发生其他偶发性关
联交易。
3. 关联方期末未结算余额
(1) 应收关联方款项
单位：元
企业名称 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
吉尔商贸 - - 40,000
(2) 应付关联方款项
单位：元
企业名称 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
吉尔商贸 4,545 - -
(三) 关联交易的公允性
根据《审计报告》及发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人与关联方
之间的关联交易均按照平等互利、等价有偿的市场原则进行，关联交易的决
策程序符合法律法规和《公司章程》的规定，前述关联交易合同不存在损害
发行人及发行人股东利益的情形；根据中国法律和发行人当时有效的公司章
程的规定，前述关联交易合同均已适当履行内部程序。
发行人独立董事已对公司报告期内关联交易的决策程序及合理性、公允性进
行了审核，并发表如下独立意见：“报告期内公司关联交易程序与定价方式
符合相关制度规定，关联交易价格公允合理，不存在影响公司和中小股东利
益的情形。”
5-2-60
(四) 发行人章程及内部治理规则中确定的关联交易决策程序
发行人现行《公司章程》和发行人拟于本次发行完成后采用的《公司章程(草
案)》、《重庆百亚卫生用品股份有限公司关联交易管理制度》均规定了关联董
事及关联股东分别在董事会及股东大会审议关联交易时的回避制度和决策
程序；《重庆百亚卫生用品股份有限公司关联交易管理制度》还规定，属于
董事会决策权限范围的关联交易，在提交董事会讨论之前，应由独立董事认
可。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立的财务顾问报告。
该等规定均有助于保护发行人的中小股东的利益。
(五) 关于规范和减少关联交易的承诺
为了规范和减少关联交易，保障公司及公司其他股东的利益，发行人实际控
制人冯永林签署了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺如下：
本人不会利用对公司的控制地位操纵、指示公司或者公司的董事、监事、高
级管理人员，使得公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或
者其他资产，或从事任何损害公司利益的行为。
本人及本人控制的其他企业与公司及公司的控股子公司(若有)进行交易均
将遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，保证交易公平、公允，维护公司的
合法权益，并根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会及证券交易所
的有关规定和公司章程，履行相应的审议程序并及时予以披露。
如本人违反本承诺致使公司遭受损失的，在依法确定损失后，本人将在公司
董事会通知的时限内依法赔偿公司因此遭受的损失。
(六) 同业竞争
1. 发行人与控股股东、实际控制人及其所控制的其他企业之间不存在同业
竞争
经本所律师核查，截至本报告出具之日，发行人的控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业并未从事与发行人的主营业务相竞争的业务。
2. 避免同业竞争的有关措施
为避免同业竞争，发行人的控股股东复元商贸、实际控制人冯永林签署
了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
本人/公司/企业及直接或间接控制的子公司、合作或联营企业和/或下属
企业目前没有直接或间接地从事任何与百亚股份的主营业务及其他业务
相同或相似的业务(以下简称“竞争业务”)；
5-2-61
本人/公司/企业及直接或间接控制的子公司、合作或联营企业和/或下属
企业，于本人/公司/企业作为公司股东期间，不会直接或间接地以任何方
式从事竞争业务或可能构成竞争业务的业务；
本人/公司/企业及直接或间接控制的子公司、合作或联营企业和/或下属
企业，将来面临或可能取得任何与竞争业务有关的投资机会或其它商业
机会，在同等条件下赋予百亚股份该等投资机会或商业机会之优先选择
权；
自本承诺函出具日起，本承诺函及本承诺函项下之承诺为不可撤销的，
且持续有效；
本人/公司/企业直接或间接控制的子公司、合作或联营企业和/或下属企
业如违反上述任何承诺，本人/公司/企业将赔偿百亚股份及百亚股份股东
因此遭受的一切经济损失，该等责任是连带责任；及
本人将督促并确保本人配偶、父母、子女遵守本承诺函之承诺。
以上承诺适用于中国境内，及境外所有其他国家及地区。
本所律师认为，发行人的控股股东、实际控制人已采取有效措施避免在
发行人本次发行完成后与发行人在主营业务上进行竞争，上述解决潜在
同业竞争的措施合法、有效，其履行不存在法律障碍。
(七) 关联交易和同业竞争的披露
经本所律师核查，发行人《招股说明书(申报稿)》和其他有关申报材料中已
披露发行人的关联关系并按重要性原则适当披露关联交易，已对避免同业竞
争的承诺进行了披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
综上，本所律师认为，发行人与其关联方之间存在关联交易，该等交易定价公允，
批准程序合规，不存在损害发行人及其他股东利益的情形；发行人与控股股东、
实际控制人及其所控制的其他企业之间不存在同业竞争的情形；发行人与其控股
股东及实际控制人之间的避免同业竞争措施符合有关法律、法规和规范性文件的
规定。
十、 发行人的主要财产
(一) 发行人的对外投资
截至本报告出具之日，发行人不存在任何形式的对外投资。
5-2-62
(二) 发行人拥有的土地使用权
截至本报告出具之日，发行人拥有 5 宗土地使用权，并已取得相关《不动产
权证书》或《房地产权证》，具体情况如下：
序 类 面积 是否
权利人 权证证号 坐落 用途 使用期限
号 型 (m2) 抵押
渝(2015)巴南 巴南区木
工业 出
1 发行人 区不动产权第 洞镇松子 103,566 2065.10.30 否
用地 让
000024148 号 村
渝(2016)巴南
巴南区木 工业 出
2 发行人 区不动产权第 15,164 2065.10.30 否
洞路 7 号 用地 让
000546326 号
渝(2016)巴南 巴南区木
区不动产权第 洞路 7 号
000546976 号 3幢 工业 出
3 发行人 76,132 2065.10.30 否
渝(2016)巴南 巴南区木 用地 让
区不动产权第 洞路 7 号
000547022 号 5幢
渝(2016)巴南 巴南区木
区不动产权第 洞路 7 号
000546582 号 4幢
渝(2016)巴南 巴南区木
工业 出
4 发行人 区不动产权第 洞路 7 号 18,278 2065.10.30 否
用地 让
000546534 号 2幢
渝(2016)巴南 巴南区木
区不动产权第 洞路 7 号
000546450 号 1幢
除上述土地使用权外，发行人还因拥有商品房屋所有权(详见本报告“十、发
行人的主要财产”之“(三)发行人拥有的房屋所有权”)而拥有相对应的土地使
用权。根据发行人持有的 14 份《房地产权证》显示，发行人目前据此拥有
的土地共有使用权面积为 2,108.10 平方米，土地用途均为其他商服用地，土
地使用权类型均为出让。根据发行人的说明，前述 14 份《房地产权证》所
载土地为同一幅宗地，该 2,108.10 平方米土地使用权系由发行人与该宗地上
其他房屋所有权人共有，并非由发行人单独所有。
根据重庆市巴南区国土资源管理分局于 2019 年 1 月 22 日出具的《关于重庆
百亚卫生用品股份有限公司申请出具合规经营证明的复函》，发行人报告期
内在该国土资源管理分局范围内无违法用地行为记录。
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人合法取得并拥有上述土地使用
权。
5-2-63
(三) 发行人拥有的房屋所有权
截至本报告出具之日，发行人持有以下 20 份《房地产权证》，拥有的房屋所
有权建筑面积总计 75,016.82 平方米。
序 建筑面积 是否
权利人 权证证号 坐落 用途
号 (m2) 抵押
105 房地证 2015 九龙坡区奥体路 1 号 办公
1 发行人 181.76 否
字第 55442 号 附 5-25-1 号 用房
105 房地证 2015 九龙坡区奥体路 1 号 办公
2 发行人 55.29 否
字第 55443 号 附 5-25-2 号 用房
105 房地证 2015 九龙坡区奥体路 1 号 办公
3 发行人 53.65 否
字第 55453 号 附 5-25-3 号 用房
105 房地证 2015 九龙坡区奥体路 1 号 办公
4 发行人 59.2 否
字第 55467 号 附 5-25-4 号 用房
105 房地证 2015 九龙坡区奥体路 1 号 办公
5 发行人 129.61 否
字第 55461 号 附 5-25-5 号 用房
105 房地证 2015 九龙坡区奥体路 1 号 办公
6 发行人 132.82 否
字第 55448 号 附 5-25-6 号 用房
105 房地证 2015 九龙坡区奥体路 1 号 办公
7 发行人 224.91 否
字第 55450 号 附 5-25-7 号 用房
105 房地证 2015 九龙坡区奥体路 1 号 办公
8 发行人 176.21 否
字第 55454 号 附 5-25-8 号 用房
105 房地证 2015 九龙坡区奥体路 1 号 办公
9 发行人 353.83 否
字第 55456 号 附 5-25-9 号 用房
105 房地证 2015 九龙坡区奥体路 1 号 办公
10 发行人 148.35 否
字第 55447 号 附 5-25-10 号 用房
105 房地证 2015 九龙坡区奥体路 1 号 办公
11 发行人 138.42 否
字第 55446 号 附 5-25-11 号 用房
105 房地证 2015 九龙坡区奥体路 1 号 办公
12 发行人 61.16 否
字第 55465 号 附 5-25-12 号 用房
105 房地证 2015 九龙坡区奥体路 1 号 办公
13 发行人 57.22 否
字第 55484 号 附 5-25-13 号 用房
105 房地证 2015 九龙坡区奥体路 1 号 办公
14 发行人 253.04 否
字第 55483 号 附 5-25-14 号 用房
渝(2016)巴南区
办公
15 发行人 不动产权第 巴南区木洞路 7 号 8,220.34 否
用房
000546326 号
渝(2016)巴南区
巴南区木洞路 7 号 1 集体
16 发行人 不动产权第 6,514.62 否
幢 宿舍
000546450 号
渝(2016)巴南区
巴南区木洞路 7 号 2 集体
17 发行人 不动产权第 6,032.52 否
幢 宿舍
000546534 号
5-2-64
序 建筑面积 是否
权利人 权证证号 坐落 用途
号 (m2) 抵押
渝(2016)巴南区
巴南区木洞路 7 号 3
18 发行人 不动产权第 50,935.23 工业 否
幢
000546976 号
渝(2016)巴南区
巴南区木洞路 7 号 4
19 发行人 不动产权第 1,184.36 其他 否
幢
000546582 号
渝(2016)巴南区
巴南区木洞路 7 号 5
20 发行人 不动产权第 104.28 其他 否
幢
000547022 号
根据重庆市巴南区城乡建设委员会于 2019 年 1 月 22 日出具的《证明》，发
行人报告期内一直遵守国家和地方有关建设工程施工方面法律法规和行政
规章的规定，就其建设工程均依据国家和地方法律、法规和其他规范性文件
进行报建、开工、建设和施工，及时履行了相关法定手续并取得相关批准和
证照，不存在因违反建设工程施工方面国家和地方法律、法规和其他规范性
文件的规定而受到重庆市巴南区城乡建设委员会行政处罚的情形。
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人合法取得并拥有上述房屋所有
权。
(四) 发行人的租赁物业
根据发行人提供的承租物业的租赁合同、权属证明文件以及发行人的确认，
截至本报告出具之日，承租物业主要用于发行人部分员工的培训和办公，具
体情况如下：
序 承租 出租 所有 面积
坐落 用途 租赁期限 租金(元)
号 方 方 权人 (m2)
发行 吉尔 吉尔 九龙坡区歇台子科 停车
1 32.58
人 商贸 商贸 园四路 149 号 3-3 号 用房
发行 吉尔 吉尔 九龙坡区歇台子科 办公
2 293.82
人 商贸 商贸 园四路 149 号 3-1 号 用房
九龙坡区歇台子科
发行 吉尔 吉尔 办公
3 园四路 149 号附 67.59 2018.12.03-
人 商贸 商贸 用房 25,000/月
4-13、4-15 号 2019.12.02
九龙坡区歇台子科
发行 吉尔 吉尔 办公
4 园一街 72#3-3、4、5 356.55
人 商贸 商贸 用房
号
发行 吉尔 吉尔 九龙坡区歇台子科 停车
5 32.58
人 商贸 商贸 园四路 149-3-5 号 用房
5-2-65
序 承租 出租 所有 面积
坐落 用途 租赁期限 租金(元)
号 方 方 权人 (m2)
九龙坡区科园四路
发行 吉尔 吉尔 办公
6 149 号 4-21、23、25 74.77
人 商贸 商贸 用房
号
就上述租赁物业，发行人已与租赁物业所有权人吉尔商贸于 2018 年 12 月 1
日签署《办公场地租赁合同》，并于 2019 年 1 月 14 日取得《重庆市房屋租
赁合同登记备案证明》(合同登记备案九区字第 201900002 号)。
(五) 无形资产
1. 境内自有商标
根据发行人提供的《商标注册证》及国家工商行政管理总局商标局出具
的《商标档案》，截至本报告出具之日，发行人持有的境内注册商标共
175 项，详见本报告之附件一“发行人持有的境内自有商标”。根据发行
人确认并经本所律师核查，发行人在相关商标注册证所载明的注册期限
内合法拥有该等商标，该等商标不存在质押、担保的情况。
2. 境内自有专利
根据发行人提供的《专利证书》及中华人民共和国国家知识产权局出具
的《证明》，截至本报告出具之日，发行人持有的境内注册专利共 207
项，详见本报告之附件二“发行人持有的境内自有专利”。根据发行人确
认并经本所律师核查，发行人在相关专利证书所载明的有效期限内合法
拥有该等专利，该等专利不存在质押、担保的情况。
截至本报告出具之日，发行人存在 10 项外观设计专利或实用新型专利许
可他人使用的情况，具体如下：
许可方 被许可方 许可内容 许可方式 有效期
向被许可方授权使用专利
号为 ZL201330088403.2、
ZL201520511608.0、
苏州绿叶日
ZL201520511569.4、
百亚股份 用品有限公 普通许可 2018.01.01-2019.12.31
ZL201630365566.4、
司
ZL201630365568.3、
ZL201630365310.3 的 6 项
专利
向被许可方授权使用专利
苏州绿叶日
号为 ZL201530023940.8、
百亚股份 用品有限公 普通许可 2018.06.01-2019.12.31
ZL201530023847.7、
司
ZL201530024228.X、
5-2-66
ZL201530023846.2 的 4 项
专利
除上述资产许可使用情况外，发行人不存在其他允许他人使用自己所有
的资产，或作为被许可方使用他人资产的情况。
十一、 发行人的重大债权债务
(一) 发行人的重大合同
根据发行人提供的合同/协议并经本所核查，截至本报告出具之日，发行人已
经签订的将要履行、正在履行的重大合同主要包括：
1. 销售合同
(1) KA 合同
截至本报告出具之日，公司正在履行或将要履行的主要 KA 合同情
况如下：
序
合同相对方(KA 客户) 合同主要内容 合同有效期限
号
授权 KA 客户为公司产品或代 注1
1 永辉物流有限公司 2018.01.01-2018.12.31
理产品在重庆地区的分销商
KA 客户在重庆市内外所有区
重庆商社新世纪百货连 注2
2 域销售“好之”、“自由点”、“丹 2017.12.26-2018.12.25
锁经营有限公司
宁”、“妮爽”品牌产品
成都永辉商业发展有限 授权 KA 客户为公司产品或代 注1
3 2018.01.01-2018.12.31
公司 理产品在四川地区的分销商
沃尔玛(中国)投资有限 约定 KA 客户向公司采购商品
4 2018.09.10-2019.09.09
公司 的相关事宜
步步高商业连锁股份有 约定 KA 客户向公司采购商品 注3
5 2018.01.01-2018.12.31
限公司 的相关事宜
贵州合力超市采购有限 授权 KA 客户为公司“自由点”、 注
6 2018.01.01-2018.12.31 4
公司 “好之”品牌产品的分销商
约定 KA 客户向公司采购“丹
家乐福(上海)供应链管 注5
7 宁”、“好之”、“妮爽”、“自由点” 2018.01.01-2018.12.31
理有限公司
品牌产品的相关事宜
注 1：根据双方协议约定，合同期满前 1 个月，双方可另行签订补充协议延期；
未签订补充协议时，永辉物流有限公司或成都永辉商业发展有限公司下单且发
行人接受的，合同继续有效。
注 2：根据双方协议约定，合同期满，甲乙双方如有意继续合作，在期满前一
个月双方开始协商签订新的合同，如本合同已到期，但新的合同尚未签订，为
5-2-67
确保双方合作的延续性，经甲方同意，本合同有效期可顺延至新合同签订之日，
但最长不得超过三个月，否则，甲方可暂停对乙方的贷款结算，直到新合同签
订为止。如三个月内最终没有签订新合同，按本合同标准执行。
注 3：根据双方协议约定，如合同期限届满前 30 天，乙方未提出下年度不合
作申请，则甲方视其愿意下年度继续合作。如乙方商品在甲方销售正常，本合
同期限届满，双方仍未签订新的合同前，为确保双方合作的延续性，甲乙双方
应先按本合同及附件约定的条件履行合同，直至新合同签订之日或甲方书面通
知乙方终止合同之日止。
注 4：根据双方协议约定，合同期满前 1 个月，如双方同意继续合作，也同意
按原合同继续履行的，双方只需另行签订《商品购销合同》补充协议，本合同
期限也相应顺延至新签订的《商品购销合同》补充协议中约定的期限。如双方
在合同期满时未签订《商品购销合同》补充协议，但甲方下达订单后乙方接受
的，则本合同及附件继续有效并对双方继续产生约束力，直至任何一方以书面
形式明确是否继续履行合同。如任何一方明确以书面形式提出不续签合同，或
以实际行为标明其合同到期后不在继续履行合同，按本合同约定进行结算。
注 5：根据双方协议约定，合同期满后若双方未签订新的商品合同，亦未在原
始期限届满前行使终止权，则视为已经由各方默认无限期续订而有效并对双方
均具有约束力。
(上述所称乙方均指发行人，所称甲方均为合同相对方)
(2) 经销合同
截至本报告出具之日，公司与主要经销商签订的正在履行或将要履
行的重要经销合同情况如下：
序
合同相对方(经销商) 经销区域 经销品牌 合同有效期限
号
1 陕西百惠商贸有限公司 陕西省 自由点、妮爽、好之 2019.01.01-2019.12.31
四川省成
2 成都佳兴化妆品有限公司 自由点、妮爽、好之 2018.12.26-2019.12.25
都市
贵州省遵
义市五城
遵义市吉马贸易有限责任
3 区(含乡镇) 自由点、妮爽、好之 2019.01.01-2019.12.31
公司
及绥阳县
行政区域
云南怡联深度供应链管理 云南省昭
4 自由点、妮爽、好之 2019.01.01-2019.12.26
有限公司 通市
四川省泸
州市江阳
5 泸州市铮铮商贸有限公司 自由点、妮爽、好之 2019.01.01-2019.12.31
区/龙马潭
区
重庆市万
6 重庆发现商贸有限公司 自由点、妮爽、好之 2019.01.01-2019.12.31
州区
5-2-68
序
合同相对方(经销商) 经销区域 经销品牌 合同有效期限
号
陕西省安
7 安康市百惠商务有限公司 康市除旬 自由点、妮爽、好之 2019.01.01-2019.12.31
阳县
重庆市涪
8 重庆桂金商贸有限公司 自由点、妮爽、好之 2019.01.01-2019.12.31
陵区
重庆市主
9 重庆海弘日化有限公司 自由点、妮爽、好之 2019.01.01-2019.12.31
城区
(3) 电商销售合同
截至本报告出具之日，公司签订的正在履行或将要履行的重要电商
销售合同情况如下：
序
合同相对方 协议名称 协议内容 合同有效期限
号
《“京东 JD.COM” 公司作为销售者
江苏京东旭科信
1 开放平台店铺(商家 在京东平台上开 2019.04.01-2020.03.31
息技术有限公司
ID54366)服务协议》 设店铺
公司入驻天猫平
浙江天猫技术有
台，开设自由点天
2 限公司、浙江天 《天猫服务协议》 2019.01.01-2019.12.31
猫旗舰店及好之
猫网络有限公司
天猫旗舰店
(4) ODM 合同
截至本报告出具之日，公司签订的正在履行或将要履行的重要 ODM
合同情况如下：
序号 合同相对方 合同内容 合同有效期限
公司根据苏州绿叶日用品有限
公司规定的规格、数量、包装及
苏州绿叶日用品有限公
1 品质等条件生产产品并进行包 2019.01.01-2019.12.31
司
装及运送交付，根据双方约定的
报价进行结算
公司根据名创优品(广州)有限责
任公司规定的规格、数量、包装
名创优品(广州)有限责
2 及品质等条件生产产品并进行 2018.01.01-2019.12.31
任公司
包装及运送交付，根据双方约定
的报价进行结算
5-2-69
公司根据广东凯儿得乐供应链
管理有限公司提供的产品名称、
广东凯儿得乐供应链管
3 规格型号及单价等条件定做“蝶 ——
理有限公司
隐”系列卫生巾及“闺蜜”系列卫
生巾产品，并协助发货
注：2018 年 10 月 11 日，发行人与广东凯儿得乐供应链管理有限公司签署《委
托加工合同》，该合同经双方签字并加盖公章后生效。根据合作惯例，双方每
过一年对该合同进行续签。
2. 采购合同
截至本报告出具之日，公司签订的正在履行或将要履行的重大采购合同
情况如下：
序 合同有效期
合同相对方 合同内容
号 限
公司采购生产卫生巾、护垫、纸尿裤、
尿片所需的无纺布，具体产品、规格、 2018.12.01-
1 南六企业(平湖)有限公司
数量以采购订单为准，以投标价或询比 2019.12.31
议价价格为采购价格
公司委托杭州豪悦护理用品股份有限
杭州豪悦护理用品股份有限 2018.07.11-
2 公司为其生产学步裤/安睡裤，价格以双
公司 2019.07.10
方确认的报价单价格为准
公司采购生产卫生巾、护垫、纸尿裤、
重庆四平泰兴塑料包装有限 尿片所需的塑料包装，具体产品、规格、 2018.12.01-
3
公司 数量以采购订单为准，以投标价或询比 2019.12.31
议价价格为采购价格
公司采购生产卫生巾、护垫、纸尿裤、
尿片所需的 PE 白流膜、PE 印刷膜及复
2018.08.01-
4 重庆壮大包装材料有限公司 合膜，具体产品、规格、数量以采购订
2019.12.31
单为准，以投标价或询比议价价格为采
购价格
公司采购生产卫生巾、护垫、纸尿裤、
尿片所需的离型纸、无尘纸，具体产品、 2019.01.01-
5 重庆陶氏纸业有限公司
规格、数量以采购订单为准，以投标价 2019.12.31
或询比议价价格为采购价格
公司采购生产卫生巾、护垫、纸尿裤、
尿片所需的高吸水性树脂，具体产品、 2019.01.01-
6 宜兴丹森科技有限公司
规格、数量以采购订单为准，以投标价 2019.12.31
或询比议价价格为采购价格
5-2-70
序 合同有效期
合同相对方 合同内容
号 限
公司采购生产卫生巾、护垫、纸尿裤、
佛山市南海区科思瑞迪材料 尿片所需的膜，具体产品、规格、数量 2018.08.01-
7
科技有限公司 以采购订单为准，以投标价或询比议价 2019.12.31
价格为采购价格
公司采购生产卫生巾、护垫、纸尿裤、
尿片所需的无纺布，具体产品、规格、 2018.12.01-
8 恒天嘉华非织造有限公司
数量以采购订单为准，以投标价或询比 2019.12.31
议价价格为采购价格
公司采购生产卫生巾、护垫、纸尿裤、
厦门延江新材料股份有限公 尿片所需的无纺布，具体产品、规格、 2018.12.01-
9
司 数量以采购订单为准，以投标价或询比 2019.12.31
议价价格为采购价格
公司采购生产卫生巾、护垫、纸尿裤、
尿片所需的吸水纸，具体产品、规格、 2018.07.01-
10 佛山三邦纸制品有限公司
数量以采购订单为准，以投标价或询比 2019.07.01
议价价格为采购价格
公司提供产品内外包装设计图稿并委
2018.07.05-
11 上海亿维实业有限公司 托上海亿维实业有限公司生产加工“丹
2019.07.04
宁”、“好来康”成人护理产品
公司采购生产卫生巾、护垫、纸尿裤、
上海立成石油化学贸易有限 尿片所需的高吸水性树脂，具体产品、 2019.01.01-
12
公司 规格、数量以采购订单为准，以投标价 2019.12.31
或询比议价价格为采购价格
公司采购生产卫生巾、护垫、纸尿裤、
尿片所需的热熔胶及热熔胶产品，具体 2019.01.01-
13 汉高(中国)投资有限公司
产品、规格、数量以采购订单为准，以 2019.12.31
投标价或询比议价价格为采购价格
公司采购生产卫生巾、护垫、纸尿裤、
尿片所需的热熔胶，具体产品、规格、 2019.01.01-
14 广东聚胶粘合剂有限公司
数量以采购订单为准，以投标价或询比 2019.12.31
议价价格为采购价格
公司采购生产卫生巾、护垫、纸尿裤、
重庆市美盈森环保包装工程 尿片所需的纸箱，具体产品、规格、数 2018.08.31-
15
有限公司 量以采购订单为准，以投标价或询比议 2019.12.30
价价格为采购价格
公司采购生产卫生巾、护垫、纸尿裤、
尿片所需的无尘纸，具体产品、规格、 2018.10.19-
16 佛山市金昕新材料有限公司
数量以采购订单为准，以投标价或询比 2019.12.31
议价价格为采购价格
5-2-71
序 合同有效期
合同相对方 合同内容
号 限
公司采购生产卫生巾、护垫、纸尿裤、
尿片所需的无纺布，具体产品、规格、 2019.01.01-
17 广东润丰卫材科技有限公司
数量以采购订单为准，以投标价或询比 2019.12.31
议价价格为采购价格
公司采购生产卫生巾、护垫、纸尿裤、
尿片所需的无纺布，具体产品、规格、 2017.11.13-
18 上海丰格无纺布有限公司
数量以采购订单为准，以投标价或询比 2020.11.12
议价价格为采购价格
公司采购生产卫生巾、纸尿裤、尿片所
需的透气膜，具体产品、规格、数量以 2018.07.01-
19 上海德山塑料有限公司
采购订单为准，以投标价或询比议价价 2019.12.31
格为采购价格
公司采购生产卫生巾、护垫、纸尿裤、
尿片所需的易拉贴、前腰贴、左右贴， 2019.01.01-
20 晋江市曼萨贸易有限公司
具体产品、规格、数量以采购订单为准， 2019.12.31
以投标价或询比议价价格为采购价格
公司提供产品内外包装设计图稿并委
杭州千芝雅卫生用品有限公 2019.03.01-
21 托杭州千芝雅卫生用品有限公司生产
司 2020.03.01
加工“自由点安睡裤卫生巾”产品
公司采购生产卫生巾、护垫、纸尿裤、
尿片所需的产品(材料)，具体产品、规 2018.12.01-
22 重庆盛明印务有限公司
格、数量以采购订单为准，以投标价或 2019.12.31
询比议价价格为采购价格
公司采购生产卫生巾、护垫、纸尿裤、
尿片所需的亲水无纺布及拒水无纺布， 2018.12.01-
23 湖北金龙非织造布有限公司
具体产品、规格、数量以采购订单为准， 2019.12.31
以投标价或询比议价价格为采购价格
公司采购生产卫生巾、护垫、纸尿裤、
尿片所需的无纺布，具体产品、规格、 2018.08.16-
24 成都昊达卫生材料有限公司
数量以采购订单为准，以投标价或询比 2019.12.31
议价价格为采购价格
公司采购生产卫生巾、护垫、纸尿裤、
北京大源非织造股份有限公 尿片所需的无纺布，具体产品、规格、 2018.12.01-
25
司 数量以采购订单为准，以投标价或询比 2019.12.31
议价价格为采购价格
(二) 本所律师认为，发行人上述重大合同中适用中国法律的合同内容和形式不违
反法律、行政法规的强制性规定，合法、有效，合同的履行不存在潜在的纠
纷或风险。
5-2-72
(三) 根据发行人提供的说明、工商、税务、海关、质量技术监督、市场监管、环
保等主管部门出具的证明和发行人的承诺并经本所律师核查，截至本报告出
具之日，发行人没有因环保、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原
因产生的侵权之债。
(四) 根据《审计报告》以及发行人确认并经本所律师核查，除本报告“九、关联
交易及同业竞争”披露的相关情况外，发行人与关联方之间不存在其他重大
债权债务关系及互相提供担保的情况。
(五) 根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人金额较大的其他应收账款、应
付账款是因正常的生产经营活动发生，合法有效。
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并
(一) 发行人最近三年以来的重大资产变化及收购兼并
1. 合并、分立
发行人最近三年以来无合并、分立事宜。
2. 增资扩股和减少注册资本
(1) 除本报告“七、发行人的股本及其演变”中披露的增资扩股外，发行
人最近三年无其他的增资扩股事宜。发行人前述增资扩股的行为符
合法律、法规和规范性文件的规定，且履行了必要的法律程序。
(2) 发行人无减少注册资本的事宜。
3. 收购或出售重大资产
发行人最近三年无重大资产收购事宜。
(二) 发行人重大资产变化及收购兼并的合法性
经核查，发行人近三年不存在重大资产变化及收购兼并行为。
(三) 发行人预期的重大资产变化及收购兼并
根据发行人说明并经本所律师核查，发行人未准备进行重大的资产置换、资
产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、 发行人章程的制定与修改
5-2-73
(一) 发行人《公司章程》的制定及最近三年的修改
1. 因公司变更设立为股份有限公司，发行人于 2015 年 8 月 10 日召开创立
大会，通过了《关于重庆百亚卫生用品股份有限公司章程的起草报告》，
制定了发行人设立时的《公司章程》。该章程已于 2015 年 9 月 8 日经重
庆市对外经济贸易委员会批复通过，并已于重庆市工商局备案。
2. 因发行人注册资本自 35,000 万元增加至 38,500 万元，发行人于 2015 年
9 月 15 日召开股东大会，通过了新修订的《公司章程》。该章程已于 2015
年 9 月 23 日经重庆市巴南区投资促进办公室批复通过，并已于重庆市工
商局备案。
3. 因发行人增加独立董事并制定相关公司治理制度，发行人于 2015 年 11
月 21 日召开股东大会，通过了《关于审议<重庆百亚卫生用品股份有限
公司章程>的议案》，制定了新的《公司章程》。该章程已于重庆市工商局
备案。
4. 因发行人股东进行股权转让，发行人于 2018 年 7 月 18 日召开股东大会，
通过了《关于修改<公司章程>的议案》，对原《公司章程》进行修订。
新修订的《公司章程》已于 2018 年 9 月 5 日于重庆市工商局备案。
5. 因发行人组织结构发生调整，新增营销总监及生产总监为高级管理人员，
发行人于 2019 年 1 月 23 日召开股东大会，通过了《关于修改<公司章程>
的议案》，对原《公司章程》进行修订。新修订的《公司章程》已于 2019
年 4 月 10 日于重庆市工商局备案。
6. 为本次发行上市的需要，发行人制定了《公司章程(草案)》，并已经发行
人本次发行相关股东大会审议通过，详见本报告“十三、发行人章程的制
定与修改”之“(三)发行人《公司章程(草案)的制定》”。
本所律师认为，发行人《公司章程》的制定和修改已履行了法律、法规和规
范性文件规定的批准、备案程序。
(二) 发行人《公司章程》的形式及内容
经本所律师核查，发行人《公司章程》规定了总则，经营宗旨和范围，股份，
股东和股东大会，董事会，总经理及其他高级管理人员，监事会，财务会计
制度、利润分配和审计，合并、分立、增资、减资、解散和清算，修改章程，
附则等内容，该《公司章程》的形式及内容均符合《公司法》等现行有效的
法律、法规和规范性文件的规定。
(三) 发行人《公司章程(草案)》的制定
经本所律师核查，发行人 2019 年 3 月 28 日召开的 2019 年第一次临时股东
5-2-74
大会通过的《公司章程(草案)》是根据《公司法》、《章程指引》等法律、法
规和规范性文件的规定制定的，该《公司章程(草案)》的生效条件成立后，
即成为发行人有效适用的《公司章程》。
综上，本所律师认为，发行人《公司章程》和《公司章程(草案)》的制定及历次
《公司章程》修改均已履行了必要的法律程序，《公司章程》和《公司章程(草案)》
的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
(一) 发行人的组织结构
根据发行人说明并经本所律师核查，发行人现行组织机构主要包括：
1. 股东大会是发行人最高权力机构，由股东组成，代表股东的利益，按照
法律、法规和规范性文件及发行人《公司章程》的规定行使权利。
2. 董事会是股东大会的执行机构，决定发行人的经营计划和投资方案，对
股东大会负责，按照法律、法规和规范性文件及发行人《公司章程》的
规定行使权利。董事会由 9 名董事组成，其中 3 名为独立董事。董事会
下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专
门委员会，并聘任 1 名董事会秘书。
3. 监事会负责监督公司的财务状况，对董事会及董事、总经理及其他高级
管理人员执行公司职务进行监督，维护公司和股东的利益。监事会由 3
名监事组成，其中 1 名为职工代表监事。监事会按照法律、法规和规范
性文件及发行人《公司章程》的规定行使权利。
4. 发行人高级管理人员由总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、销
售总监、营销总监和生产总监构成。发行人设总经理 1 名，负责主持公
司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议。总经理由董事会聘任或
解聘，任期三年，可连聘连任。
本所律师认为，发行人有健全的组织机构，上述组织机构的设置符合法律、
法规和规范性文件及发行人《公司章程》的规定。
(二) 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及其他有关制度
1. 发行人《公司章程》对发行人股东大会、董事会和监事会运作有详细的
规定。
2. 发行人于 2015 年 8 月 10 日召开的创立大会审议通过了《股东大会议事
规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》。
5-2-75
3. 发行人于 2015 年 11 月 21 日召开的 2015 年第三次临时股东大会通过了
《独立董事工作制度》、《对外担保管理制度》及《对外投资管理制度》，
并分别于 2015 年 11 月 21 日召开的 2015 年第三次临时股东大会和 2019
年 3 月 28 日召开的 2019 年第一次临时股东大会审议通过了《关联交易
管理制度》及《募集资金管理制度》。
4. 发行人于 2015 年 8 月 10 日召开的第一届董事会第一次会议审议通过了
《总经理工作细则》。
5. 发行人于 2015 年 11 月 20 日召开的第一届董事会第二次会议审议通过了
《董事会审计委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》、《董事
会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会战略委员会实施细则》及《董
事会秘书工作制度》，并分别于 2015 年 11 月 20 日召开的第一届董事会
第二次会议和 2019 年 3 月 12 日召开的第二届董事会第三次会议审议通
过了《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《投资者
关系管理制度》、《累积投票制实施细则》及《内部审计制度》。
本所律师认为，发行人已制定了较为健全的股东大会、董事会和监事会的议
事规则及其他相关制度，该等规则的制定、修改均履行了必要的法律程序，
其内容亦符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
(三) 发行人股东大会、董事会会议和监事会会议
1. 股东大会制度的运行情况
截至本报告出具之日，发行人设立后共召开 13 次股东大会，均按照规定
程序召开。
2. 董事会制度的运行情况
根据《公司章程》的规定，发行人董事会由 9 名董事组成，其中独立董
事 3 名，董事长 1 名。截至本报告出具之日，发行人设立后共召开了 18
次董事会，均按照规定程序召开。
3. 监事会制度的运行情况
根据《公司章程》的规定，发行人监事会由 3 名监事组成，其中职工代
表监事 1 名，监事会主席 1 名。截至本报告出具之日，发行人设立后共
召开了 12 次会议，均按照规定程序召开。
经本所律师核查，发行人近三年以来股东大会、董事会和监事会会议召开前，
均履行了法律、法规和规范性文件和发行人《公司章程》规定的会议通知程
序，会议召开的时间、地点、期限和通知所载一致，参加会议人员均达到法
律、法规和规范性文件及发行人《公司章程》所规定的人数；会议提案、表
5-2-76
决和监票程序符合发行人《公司章程》规定；历次会议均制作会议记录并由
相关人士签署。
本所律师认为，发行人近三年以来历次股东大会、董事会会议和监事会会议
的召集、召开程序、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
(四) 股东大会及对董事会历次授权或重大决策
经本所律师核查，发行人近三年以来股东大会对董事会的授权和重大决策等
行为合法、合规、真实、有效。
本所律师认为，发行人具有健全的法人治理结构，完备的股东大会、董事会及监
事会议事规则及其他有关制度，股东大会、董事会及监事会运作规范、合法、合
规。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
(一) 发行人董事、监事和高级管理人员的任职及兼职
1. 经本所律师核查，发行人现任董事 9 名，分别为冯永林、谢秋林、彭海
麟、曹业林、张黎、张翼、康雁、侯茜及郝颖，其中康雁、侯茜及郝颖
为发行人独立董事，其余 6 名董事为非独立董事。
2. 经本所律师核查，发行人现任监事 3 名，分别为陈治芳、黄海平及涂江
涛，其中陈治芳与黄海平为股东代表监事，涂江涛为职工代表监事。
3. 经本所律师核查，发行人现任高级管理人员包括总经理冯永林，生产总
监彭海麟，营销总监曹业林，销售总监王义均、肖远照，财务总监及董
事会秘书张黎。
4. 截至本报告出具之日，发行人现任董事、监事及高级管理人员的兼职情
况具体如下：
在发行人所任 在兼职单位 兼职单位与发
姓名 兼职单位
职务 所任职务 行人的关系
复元商贸 执行董事 发行人股东
普兆恒益 执行董事 关联方
吉尔商贸 董事长 关联方
董事长、总经
冯永林 重庆綦江顺昌有限公
理 董事 关联方
司
重庆康妮消毒服务有
董事 关联方
限公司
吉尔商贸 董事 关联方
谢秋林 董事
兆富贸易 董事 关联方
5-2-77
在发行人所任 在兼职单位 兼职单位与发
姓名 兼职单位
职务 所任职务 行人的关系
锐进公司 董事 关联方
重望耀晖 董事 关联方
深圳市国卫康宁科技
董事 关联方
有限公司
泉州培新机械制造实
执行董事 关联方
业有限公司
董事、生产总
彭海麟 无 无 无
监
董事、营销总
曹业林 无 无 无
监
董事、财务总
张黎 监、董事会秘 无 无 无
书
Nineyou International
董事 关联方
Limited
Yimutian Inc. 董事 关联方
Yimutian HongKong
董事 关联方
Limited
Kakao International
董事 关联方
Inc.
KaKao International
董事 关联方
Holdings Limited
Plasease International
董事 关联方
Ltd.
Fenbi.com Limited 董事 关联方
Fenbi 董事 关联方
北京博远力恒管理咨 执行董事兼
张翼 董事 关联方
询有限公司 经理
杭州卡考网络科技有
董事 关联方
限公司
北京贞观雨科技有限
董事 关联方
公司
上海卡考网络科技有
董事 关联方
限公司
上海久游网络科技有
董事 关联方
限公司
北京粉笔未来科技有
董事 关联方
限公司
北京市文化科技融资
监事 无
租赁股份有限公司
北京明锐恒丰管理咨 投监部董事 无
5-2-78
在发行人所任 在兼职单位 兼职单位与发
姓名 兼职单位
职务 所任职务 行人的关系
询有限公司
重庆进出口融资担保
独立董事 关联方
有限公司
北大医药股份有限公
独立董事 关联方
司
郝颖 独立董事 华邦生命健康股份有
独立董事 关联方
限公司
成都银科创业投资有
独立董事 关联方
限公司
北京师范大学 教授 无
北京卓越起点教育科
康雁 独立董事 首席执行官 关联方
技有限公司
重庆大学 副教授 无
重庆索通律师事务所 兼职律师 无
侯茜 独立董事 重庆仲裁委员会 仲裁员 无
重庆广贤律师事务所 兼职律师 无
重庆中钦律师事务所 兼职律师 无
监事会主席、
陈治芳 无 无 无
股东代表监事
涂江涛 职工代表监事 无 无 无
南湖国际旅行社股份
董事 关联方
黄海平 股东代表监事 有限公司
温氏投资 投资总监 关联方
王义均 销售总监 无 无 无
肖远照 销售总监 无 无 无
(二) 发行人董事、监事和高级管理人员最近三年的变化
1. 董事(不含独立董事)
(1) 2015 年 8 月 10 日，发行人召开创立大会，选举冯永林、马晖、谢秋
林、李柏峰、王永兴、张黎担任发行人非独立董事。同日，发行人
召开第一届董事会第一次会议，选举冯永林为董事长。
(2) 因发行人第一届董事会任期届满，发行人于 2018 年 8 月 1 日召开了
第一届董事会第十五次会议，提名冯永林、马晖、谢秋林、彭海麟、
曹业林、张黎为第二届董事会非独立董事。2018 年 8 月 18 日，发行
人召开 2018 年第二次临时股东大会，决议由上述人员担任第二届董
事会非独立董事。2018 年 8 月 20 日，发行人召开第二届董事会第一
次会议，选举冯永林担任董事长。
(3) 因发行人董事马晖由于个人工作变动原因于 2018 年 12 月辞去公司
5-2-79
董事职务，发行人于 2019 年 1 月 3 日召开第二届董事会第二次会议，
提名张翼继任公司董事。2019 年 1 月 23 日，发行人召开 2018 年年
度股东大会，同意选举张翼担任公司董事。
2. 独立董事
(1) 2015 年 11 月 20 日，发行人召开第一届董事会第二次会议，提名郝
颖、马赟、康雁为公司独立董事候选人。2015 年 11 月 21 日，发行
人召开 2015 年第三次临时股东大会，选举郝颖、马赟、康雁担任公
司第一届董事会独立董事。
(2) 因发行人第一届董事会任期届满，发行人于 2018 年 8 月 1 日召开了
第一届董事会第十五次会议，提名郝颖、马赟、康雁为第二届董事
会独立董事。2018 年 8 月 18 日，发行人召开 2018 年第二次临时股
东大会，决议由上述人员担任第二届董事会独立董事。
(3) 因发行人独立董事马赟由于个人工作变动原因辞去公司独立董事职
务，发行人于 2019 年 1 月 3 日召开第二届董事会第二次会议，提名
侯茜继任公司独立董事。2019 年 1 月 23 日，发行人召开 2018 年年
度股东大会，同意聘请侯茜担任公司独立董事。
3. 监事
(1) 2015 年 8 月 9 日，百亚有限召开职工代表大会，选举魏军为职工代
表监事。
(2) 2015 年 8 月 10 日，发行人召开创立大会，选举陈治芳、张翼担任发
行人股东代表监事，与职工代表监事魏军共同组成发行人第一届监
事会。同日，发行人召开第一届监事会第一次会议，选举陈治芳为
监事会主席。
(3) 2018 年 8 月 1 日，发行人召开职工代表大会，选举涂江涛为职工代
表监事。
(4) 因发行人第一届监事会任期届满，发行人于 2018 年 8 月 1 日召开了
第一届监事会第九次会议，提名陈治芳、张翼为第二届监事会股东
代表监事。2018 年 8 月 18 日，发行人召开 2018 年第二次临时股东
大会，决议由上述人员担任第二届监事会股东代表监事，与职工代
表监事涂江涛共同组成发行人第二届监事会。2018 年 8 月 20 日，发
行人召开第二届监事会第一次会议，选举陈治芳担任监事会主席。
(5) 因张翼由于个人工作变动原因辞去公司监事职务，发行人于 2019 年
1 月 3 日召开第二届监事会第二次会议，提名黄海平担任公司监事。
2019 年 1 月 23 日，发行人召开 2018 年年度股东大会，同意选举由
5-2-80
黄海平担任公司监事。
4. 高级管理人员
(1) 2015 年 8 月 10 日，发行人召开第一届董事会第一次会议，聘任李柏
峰、王永兴为副总经理，聘任王义均、肖远照为销售总监，聘任张
黎为财务总监、董事会秘书。
(2) 因发行人副总经理王永兴及李柏峰因个人原因辞去副总经理职务，
2018 年 8 月 20 日，发行人召开第二届董事会第一次会议，聘任冯永
林为总经理，聘任彭海麟为生产总监，聘任曹业林为营销总监，聘
任王义均、肖远照为销售总监，聘任张黎为财务总监、董事会秘书。
本所律师认为，发行人董事、高级管理人员最近三年未发生重大变化，由于
任期届满、工作变动等原因的人员结构变化属于正常变动，且均已履行必要
的法律程序，符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
十六、 发行人的税务
(一) 发行人的税务登记
发行人目前持有重庆市工商局于 2015 年 11 月 19 日核发的工商营业执照、
组织机构代码证和税务登记证“三证合一”的《营业执照》，统一社会信用代
码为 9150011356560918XH。
(二) 发行人的主要税种和税率
根据《审计报告》、《税务专项报告》及发行人说明，并经本所律师核查，发
行人目前执行的主要税种及税率符合现行法律、行政法规、规章和规范性文
件的要求，具体如下：
税种 计税依据 税率
企业所得税 按应纳税所得额计征 15%
增值税 应纳税增值额 13%、16%、17%
城市维护建设税 应纳增值税额 7%
教育附加及地方
应纳增值税额 3%及 2%
教育附加
(三) 发行人的纳税情况
根据《税务专项报告》、发行人的确认和重庆市巴南区税务局木洞税务所于
2019 年 1 月 23 日出具的《涉税信息查询结果告知书》，并经本所核查，发行
人在报告期内未受到税务行政处罚。
5-2-81
(四) 发行人的税收优惠与财政补贴
1. 发行人的税收优惠情况
根据《财政部、国家税务总局、海关总署关于西部大开发税收优惠政策
的通知》(财税[2001]202 号)及《财政总局、海关总署关于深入实施西部
大开发战略有关税收政策问题的通知》(财税[2011]58 号)，发行人自 2011
年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日享受 15%的所得税优惠税率。于 2017
年度及 2016 年度，发行人已获得重庆市巴南区国家税务局办税服务厅发
出的税收减免准予备案通知书。于 2018 年度，根据国家税务总局公告
2018 年第 23 号《关于发布修订后的<企业所得税优惠政策事项办理办法>
的公告》，发行人享受 15%所得税优惠税率无需再履行备案手续。
根据国家税务总局颁布的《关于设备、器具扣除有关企业所得税政策的
通知》(财税[2018]54 号)及相关规定，公司在 2018 年 1 月 1 日至 2020
年 12 月 31 日的期间内，新购买的低于 500 万元的设备可于资产投入使
用的次月一次性计入当期成本费用，在计算应纳税所得额时扣除，不再
分年度计算折旧。
根据财政部、国家税务总局颁布的《财政部、国家税务总局关于全面推
开营业税改征增值税试点的通知》(财税[2016]36 号)及《财政部、国家税
务总局关于调整增值税税率的通知》(财税[2018]32 号)及相关规定，自
2018 年 5 月 1 日起，公司的内销产品业务收入适用的增值税税率为 16%，
2018 年 5 月 1 日前该业务适用的增值税税率为 17%。公司外销产品销售
采用“免、抵、退”办法，退税率为 13%。
2. 发行人的财政补贴情况
根据《审计报告》、发行人的说明并经本所律师核查，发行人在报告期内
取得的主要政府补助如下：
(1) 发行人 2016 年取得的政府补助
序 补助金额
补助内容 补助依据
号 (元)
1.《关于对高新技术企业和国家级创新
型企业实施财政奖励有关事项的通知》
新产品等财政
1 1,860,000 (渝财企[2011]169 号)；
扶持补助
2.重庆市财政局《关于 2015 年财政扶持
政策结算事项(第二批)的通知》
5-2-82
序 补助金额
补助内容 补助依据
号 (元)
1.关于对高新技术企业和国家级创新型
企业实施财政奖励有关事项的通知(渝
工业结构转型
2 1,240,000 财企[2011]169 号)；
补助
2.重庆市财政局《关于 2015 年财政扶持
政策结算事项(第二批)的通知》
1.《重庆市拟上市重点培育企业财政扶
拟上市重点培
持暂行办法》；
3 育企业财政扶 1,000,000
2.重庆市财政局《关于拨付 2016 年拟上
持
市重点培育企业财政奖励资金的通知》
1.《关于做好失业保险支持企业稳定岗
位工作的通知》(渝人社发[2015]45 号)；
4 稳岗补贴 410,135 2.《关于做好失业保险支持企业稳定岗
位工作有关问题的通知》(巴南人社发
[2015]397 号)
《关于重庆百亚卫生用品有限公司卫生
生产线智能化 用品包装生产线智能化提升项目资金申
5 156,132
提升项目 请报告的批复》(渝经信投资[2015]8 号)
注
中小企业国际 《中小企业国际市场开拓资金管理办
6 84,000
市场开拓资金 法》(财企[2010]87 号)
外经贸发展资 财政部商务部《关于 2015 年度外经贸发
7 57,000
金 展专项资金申报工作的通知》
代扣代缴企业 财政部、国家税务总局、中国人民银行
8 所得税的手续 56,504 《关于进一步加强代扣代收代征税款手
费返还 续费管理的通知》(财行[2005]365 号)
重庆市巴南区经济和信息化委员会关于
2015 年巴南区 印发《2015 年巴南区规模工业稳增长考
9 68,000
企业稳产奖励 核办法》的通知(巴南经信发[2015]224
号)
财政部、国家税务总局、中国人民银行
个税手续费返
10 36,793 《关于进一步加强代扣代收代征税款手
还
续费管理的通知》(财行[2005]365 号)
巴南府办发[2016]126 号关于印发《专利
11 专利资助奖励 67,870
资助和奖励办法(修订)》的通知
2016 年上半年
重庆市巴南区经济和信息化委员会出台
12 重点规模企业 46,700
补助政策
资助
财政部、商务部《关于 2016 年度外经贸
2016 年外经贸
13 25,000 发展专项资金重点工作的通知》(财行
发展专项资金
[2016]212 号)
5-2-83
序 补助金额
补助内容 补助依据
号 (元)
2015 年下半年
《重庆市外经贸企业融资担保、出口信
14 外经贸出口信 23,000
保资助暂行管理办法》
保
2016 年外经贸
15 10,000 —
发出口技改
重庆市巴南区经济和信息化委员会关于
2015 年巴南区
印发《2015 年巴南区规模工业扭亏增收
16 规模工业扭亏 28,100
考核办法》的通知(巴南经信发[2015]225
增收奖励
号)
合计 5,169,233 —
注：2015 年 1 月 21 日，重庆市经济和信息化委员会向发行人作出《关于重庆
百亚卫生用品股份有限公司卫生用品包装生产线智能化提升项目资金申请报
告的批复》(渝经信投资[2015]8 号)，决定对发行人“制造业装备智能化提升”
项目补助支持资金 185 万元，发行人将该笔与资产相关的政府补助确认为递延
收益并在相关资产使用寿命内摊计入损益。
(2) 发行人 2017 年取得的政府补助
序
补助内容 补助金额(元) 补助依据
号
拟上市重点 重庆市巴南区人民政府办公室
1 培育企业财 800,000 《关于做好拟上市企业培育工作
政补助 的通知》(巴南府办发[2016]24 号)
1.《重庆市人民政府办公厅关于鼓
励企业加大研发投入推动产业转
型升级发展的通知》(渝府办发
[2015]147 号)；
产业技术创 2.《重庆市产业技术创新专项资金
2 500,000
新专项资金 管理办法》；
3.重庆市财政局、重庆市经济和信
息化委员会《关于调整下达 2017
年市产业技术创新专项资金预算
的通知》(渝财产业[2017]275 号)
重庆市巴南区就业服务管理局
《关于开展 2015 年巴南区重点产
3 招工补贴 413,400
业企业招工补贴申报工作的通
知》(巴南就业发[2016]12 号)
《关于公布 2016 年度重庆市认定
创新引导资
4 300,000 企业技术中心的通知》(渝经信发
金
[2016]95 号)
5-2-84
序
补助内容 补助金额(元) 补助依据
号
1.重庆市人力资源和社会保障局、
重庆市财政局《关于进一步做好
失业保险稳定岗位工作有关问题
5 稳岗补贴 260,131 的通知》(渝人社发[2015]156 号)；
2.《关于做好失业保险支持企业稳
定岗位工作有关问题的通知》(巴
南人社发[2015]397 号)
工业结构转
型调整资金 《2016 年巴南区规模工业稳增长
6 154,300
(稳增长考 考核办法》
核)
《关于重庆百亚卫生用品有限公
生产线智能 司卫生用品包装生产线智能化提
7 196,226
化提升项目 升项目资金申请报告的批复》(渝
注
经信投资[2015]8 号)
企业高品补 《巴南区科技创新引导资金管理
8 50,000
助 办法》
财政部、国家税务总局、中国人
代征代扣
民银行《关于进一步加强代扣代
9 “三代”手续 45,864.01
收代征税款手续费管理的通知》
费返还
(财行[2005]365 号)
《财政部 商务部关于 2016 年度
外经贸发展
10 20,000 外经贸发展专项资金重点工作的
专项补助
通知》(财行[2016]212 号)
重庆市巴南区人民政府办公室
商标注册补 《关于印发巴南区促进企业技术
11 3,000
贴 创新实施细则的通知》(巴南府办
发[2016]88 号)
合计 2,742,921 —
注：2015 年 1 月 21 日，重庆市经济和信息化委员会向发行人作出《关于重庆
百亚卫生用品股份有限公司卫生用品包装生产线智能化提升项目资金申请报
告的批复》(渝经信投资[2015]8 号)，决定对发行人“制造业装备智能化提升”
项目补助支持资金 185 万元，发行人将该笔与资产相关的政府补助确认为递延
收益并在相关资产使用寿命内摊计入损益。
(3) 发行人 2018 年取得的政府补助
序
补助内容 补助金额(元) 补助依据
号
5-2-85
序
补助内容 补助金额(元) 补助依据
号
《关于开展认定 2016 年巴南区招
1 招工补贴 186,000 工补贴重点产业企业的通知》(巴南
经信发[2017]78 号)
财政部、国家税务总局、中国人民
代征代扣“三
银行《关于进一步加强代扣代收代
2 代”手续费返 5,008
征税款手续费管理的通知》(财行
还
[2005]365 号)
《关于做好失业保险支持企业稳定
3 稳岗补贴 166,314 岗位工作有关问题的通知》(巴南人
社发[2015]397 号)
国际市场开 《财政部 商务部关于 2016 年度外
4 拓项目资金 20,000 经贸发展专项资金重点工作的通
拨款 知》(财行[2016]212 号)
中共重庆市巴南区委组织部《关于
菁英计划引 开展 2017 年“菁英计划”高层次创
5 20,000
才补助 新人才申报工作的通知》(巴南委组
[2017]201 号)
重庆市科学技术委员会《关于公布
创新专项资 2017 年度新认定重庆市重点实验
6 500,000
金 室和重庆市工程技术研究中心名单
的通知》(渝科委发[2018]14 号)
重庆市巴南区就业再就业工作领导
小组办公室《关于进一步做好企业
社保补贴和
7 31,080 招用就业困难人员申报社保补贴和
岗位补贴
岗位补贴相关工作的通知》(巴南再
就办发[2012]5 号)
1.重庆市经济和信息化委员会《关
于下达 2018 年第一批重庆市工业
和信息化专项资金项目计划的通
仓库自动化 注
知》(渝经信产业[2018]20 号) 1
8 改造补助项 182,072
2.重庆市经济和信息化委员会《关
目
于下达 2018 年第二批重庆市工业
和信息化专项资金项目计划的通
注
知》(渝经信产业[2018]54 号) 2
2017 年上半
年中小企业 《2017 年上半年中小企业国际市
9 4,900
国际市场开 场开拓政府扶持资金拨付通知书》
拓扶持资金
5-2-86
序
补助内容 补助金额(元) 补助依据
号
1.《重庆市知识产权局重庆市财政
局关于印发重庆市专利资助办法的
10 专利资助 2,000 通知》(渝知发[2016]40 号])；
2.《关于开展 2017 年度市级专利资
助的通知》
重庆市巴南区人民政府办公室《关
于印发巴南区促进企业技术创新实
11 商标补助 3,000
施细则的通知》(巴南府办发
[2016]88 号)
《关于印发《专利资助和奖励办法
12 专利资助 10,000 (修订)》的通知》(巴南府办发
[2016]126 号)
重庆市人力资源和社会保障局《关
招用就业困
于做好社会保险补贴和岗位补贴工
13 难人员社保 29,510
作有关问题的补充通知》(渝人社
补贴
[2009]304 号)
《关于重庆百亚卫生用品有限公司
设备升级补 卫生用品包装生产线智能化提升项
14 196,226
助项目 目资金申请报告的批复》(渝经信投
注
资[2015]8 号) 3
合计 1,356,110 —
注 1：发行人依据重庆市经济和信息化委员会于 2018 年 6 月 22 日下发的《关
于下达 2018 年第一批重庆市工业和信息化专项资金项目计划的通知》(渝经信
产业[2018]20 号)获得政府补助 2,430,000 元。
注 2：发行人依据重庆市经济和信息化委员会于 2018 年 9 月 19 日下发的《关
于下达 2018 年第二批重庆市工业和信息化专项资金项目计划的通知》(渝经信
产业[2018]54 号)获得政府补助 500,000 元。
注 3：2015 年 1 月 21 日，重庆市经济和信息化委员会向发行人作出《关于重
庆百亚卫生用品股份有限公司卫生用品包装生产线智能化提升项目资金申请
报告的批复》(渝经信投资[2015]8 号)，决定对发行人“制造业装备智能化提升”
项目补助支持资金 1,850,000 元。
发行人将上述与资产相关的政府补助确认为递延收益并在相关资产使用寿命
内按照合理、系统的方法摊计入损益。
(五) 结论
综上，本所律师认为：
5-2-87
1. 截至本报告出具日，发行人已经依法办理了税务登记。
2. 发行人目前执行的税种、税率符合现行法律、行政法规、规章和规范性
文件的要求。
3. 发行人近三年依法纳税，没有重大税务违法行为，不存在被税务主管部
门处以重大行政处罚的情形。
4. 发行人经批准有权享受上述税收优惠政策、财政补贴政策，该等税收优
惠政策、财政补贴政策具有相应依据，合法、有效。
十七、 发行人的环境保护、产品质量和技术等标准
(一) 发行人近三年环境保护情况
发行人目前持有重庆市巴南区人民政府向其发放的《重庆市排放污染物许可
证》(渝(巴)环排证[2016]0182 号)，有效期自 2016 年 12 月 26 日至 2019 年
12 月 25 日。
根据重庆市巴南区环境保护局于 2019 年 1 月 9 日出具的《证明》，并经发行
人的确认，发行人自 2010 年 11 月 29 日成立以来至《证明》出具之日，在
经营中遵守国家及地方有关环境保护的法律法规及其他规范性文件的要求，
没有发生过重大环境污染事故，未因环境保护问题受到重庆市巴南区环境保
护局的行政处罚。
根据发行人的说明、有权部门出具的意见并经本所律师核查，发行人近三年
不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件的规定而被处以重大
行政处罚的情况。
(二) 发行人近三年生产经营活动
根据重庆市巴南区安全生产监督管理局于 2019 年 1 月 10 日出具的《安监部
门证明》，并经发行人确认，自 2010 年 11 月成立以来，发行人未发生生产
安全责任事故，未受到安全生产行政处罚；发行人已于 2017 年 8 月 10 日达
到安全生产标准化二级标准。
根据发行人的说明、有权部门出具的意见并经本所律师核查，发行人近三年
不存在因违反安全生产方面的法律、法规和规范性文件的规定而被处以重大
行政处罚的情况，发行人不存在安全生产方面的重大事故。
(三) 发行人近三年产品质量和技术监督标准
根据重庆市巴南区质量技术监督局于 2019 年 1 月 11 日出具的《证明》，并
经发行人确认，自 2010 年 11 月 29 日成立以来至该《证明》出具之日，发
5-2-88
行人在重庆市巴南区质量技术监督局的监督管理下，无质量违法事件，未受
到重庆市巴南区质量技术监督局的任何行政处罚。
根据发行人的说明、有权部门出具的意见并经本所律师核查，发行人近三年
能够遵守国家质量管理方面的法律、法规和规范性文件，不存在因违反有关
质量管理方面的法律、法规而被处以重大行政处罚的情形。
(四) 发行人近三年工商合规情况
根据重庆市工商局巴南区分局于 2019 年 1 月 11 日出具的《证明》，并经发
行人确认，经重庆市工商局巴南区分局企业信用信息联合征信系统查询，未
发现发行人自 2016 年 1 月 1 日以来有违反工商行政管理法律、法规的经营
行为的记录。
根据发行人的说明、有权部门出具的意见并经本所律师核查，发行人近三年
不存在因违反工商行政管理方面的法律、法规和规范性文件的规定而被处以
重大行政处罚的情况。
(五) 劳动和社会保障
1. 重庆市巴南区社会保险局于 2019 年 1 月 9 日出具《证明》，证明发行人
已为全部员工办理了社会保险登记，已按照相关规定为员工缴存至 2018
年 12 月的各项社会保险(包括养老、失业、医疗、工伤及生育保险)，发
行人自成立以来，遵守国家及地方社会保险相关法律法规和行政规章，
不存在违反相关法律法规而受到社会保险主管部门调查、处罚的情形，
亦不存在任何关于社会保险方面的争议。
2. 重庆市住房公积金管理中心于 2019 年 1 月 21 日出具《关于重庆百亚卫
生用品股份有限公司住房公积金缴存情况的证明》，证明发行人自 2011
年 1 月起已按照国家法律法规的相关规定为职工缴存住房公积金。
根据发行人的说明、有权部门出具的意见并经本所律师核查，发行人近三年
不存在因违反社会保障方面的法律、法规和规范性文件的规定而被处以重大
行政处罚的情况。
十八、 发行人本次募集资金的运用
(一) 发行人本次发行募集资金的运用及批准
根据发行人 2019 年第一次临时股东大会通过的《关于重庆百亚卫生用品股
份有限公司首次公开发行股票募集资金投资项目及可行性的议案》及相关决
议，发行人本次发行募集资金在扣除发行费用后，拟用于以下项目：
5-2-89
序
项目名称 项目立项备案 项目环评批复
号
《重庆市企业投资项目备 环境影响登记备案回执
百亚国际产业园升级
1 案证》项目编号： (备案号：
建设项目
2019-500113-03-062245 201950011300000063)
《重庆市企业投资项目备
2 营销网络建设项目 案证》项目编号： 不适用
2019-500113-22-03-062288
《重庆市企业投资项目备
3 信息化系统建设项目 案证》项目编号： 不适用
2019-500113-22-03-062246
《重庆市企业投资项目备 环境影响登记备案回执
4 研发中心建设项目 案证》项目编号： (备案号：
2019-500113-03-062248 201950011300000064)
1. 百亚国际产业园升级建设项目。
该项目拟在百亚国际产业园现有生产厂房内通过调整生产线布局，新增
一条安睡裤生产线和一条学步裤生产线，并增加必要的自动化辅助设备，
以满足新产品生产需要和市场需求。该项目的建设期为 24 个月，计划总
投资 13,325.83 万元，其中固定资产投资 12,156.30 万元，铺底流动资金
1,169.53 万元。
2. 营销网络建设项目
该项目的建设期为 36 个月，计划总投资 9,796.80 万元，其中直营销售终
端建设费 861.80 万元，品牌推广费 8,895 万元，其他间接费用 40 万元。
3. 信息化系统建设项目
该项目的主要建设内容包括升级 ERP、EIP 信息系统，新建 SCM、CRM、
PDM/CAPP、BI 信息系统，集成公司各信息系统，信息系统基础设施建
设等。该项目的建设期为 36 个月，计划投资 2,451.15 万元。
4. 研发中心建设项目
该项目的建设内容主要包括研发中心基础装修及公用工程改造、10 万级
别净化实验室建设、研发设备的购置以及项目研发投入等。该项目的建
设期为 36 个月，计划投资 4,897.09 万元。
(二) 发行人募集资金运用符合相关条件
1. 经本所律师核查，发行人本次发行上市的募集资金将用于主营业务并有
明确的用途。
5-2-90
2. 经本所律师核查，发行人募集资金投资项目已经过发行人股东大会批准，
并履行相关备案手续。发行人募集资金用途符合国家产业政策、投资管
理、环境保护、土地管理以及其他法律、行政法规和规章的规定。
3. 经本所律师核查，发行人董事会对募集资金投资项目的可行性进行认真
分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风
险，提高募集资金使用效益。
4. 经本所律师核查，募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对
发行人的独立性产生不利影响。
5. 经本所律师核查，发行人于 2015 年第三次临时股东大会及 2019 年第一
次临时股东大会通过《募集资金管理制度》，该制度将于本次上市后生效。
根据前述制度，发行人将建立募集资金专户存储制度，并设立专用帐户
存储募集资金。
综上，本所律师认为，发行人本次公开发行募集资金的运用已根据《公司章程》
的规定履行了相应的决策程序，并已依法在有关部门备案，无违反法律、法规和
规范性文件规定的情形，合法、合规。
十九、 发行人业务发展目标
根据发行人《招股说明书(申报稿)》中所述的发行人业务发展目标并经本所律师
核查，发行人业务发展目标与其主营业务一致，且该业务发展目标与本次发行募
集资金投资项目相吻合，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在
的法律风险。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
(一) 发行人
根据发行人说明并经本所律师核查，截至本报告出具之日，发行人不存在尚
未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
(二) 持有发行人 5%以上股份的股东
根据本所律师在最高人民法院裁判文书系统1、最高人民法院被执行人信息系
统2、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统3的查询，以及重望耀
晖、复元商贸、温氏投资及铭耀资产的确认，发行人持股 5%以上的股东在
境内均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
1
最高人民法院裁判文书系统网站：www.court.gov.cn/wenshu.html
2
最高人民法院被执行人信息系统网站：zhixing.court.gov.cn/
3
全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统网站：shixin.court.gov.cn/
5-2-91
(三) 实际控制人
根据发行人实际控制人冯永林的确认并经本所律师核查，公司实际控制人不
存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了发行人本次发行上市《招股说明书(申报稿)》及其摘要的编制及
讨论，对《招股说明书(申报稿)》及其摘要的全文进行了审慎审阅，特别审阅了
《招股说明书(申报稿)》及其摘要中引用本所制作的法律意见书和本报告的相关
内容。
本所律师经审慎核查后认为，发行人本次发行上市《招股说明书(申报稿)》及其
摘要不存在因引用法律意见书和本报告的相关内容出现虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏而引致的法律风险。
二十二、 律师认为需要说明的其他问题
发行人历史上存在重大资产重组的情况，具体如下：
为取得经营生产和销售卫生巾、卫生护垫及尿裤的相关资产，2010 年，百亚有
限自实际控制人冯永林控股的重庆丝爽收购了重庆丝爽原经营相关业务的资产
和负债，具体程序如下：
2010 年 12 月 13 日，百亚有限作出执行董事决议，同意百亚有限向重庆丝爽购
买和承接部分资产及流动负债，包括知识产权等在内的所有有形和无形的经营性
资产及记录。
2010 年 12 月 15 日，百亚有限与重庆丝爽签订《资产转让协议》，约定百亚有限
购买和承继重庆丝爽截至 2010 年 11 月 29 日的部分资产及流动负债。本次资产
转让中，机器设备、运输设备以及存货等实物资产以重庆华康于 2010 年 12 月
13 日出具的“重康评报字(2010)第 306 号”《资产评估报告书》的评估值为定价参
考依据，其他的流动资产和流动负债以账面价值为定价依据。经双方协商一致，
转让资产的总金额为 11,040.96 万元，转让负债的总金额为 1,905.49 万元，百亚
有限最终应支付的转让价款为 9,135.47 万元。
2010 年 12 月 24 日，德勤华永会计师事务所有限公司出具了“DTT(A)(10)I0094”
《重庆百亚卫生用品有限公司审计报告及财务状况表》，对资产转让交割日百亚
有限确认的资产和负债进行审计。
截至 2011 年 5 月，本次收购的转让价款已全部支付完毕，相关资产均已过户。
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人的资产收购履行了内部授权等程
5-2-92
序，已完成相关资产过户转移及人员转移，不存在对本次发行有重大不利影响的
情形；截至本报告出具之日，不存在因资产收购而引发的诉讼或争议。
二十三、 关于本次发行上市的总体结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本报告出具日，发行人符合《证券法》、《公司
法》、《首发管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的首次公开发行股
票并上市的各项条件，不存在重大违规行为。发行人本次发行尚待获得中国证监
会核准，本次发行完成后，经深交所审核同意，发行人股票可于深交所上市交易。
(以下无正文)
5-2-93
5-2-94
附件一：发行人持有的境内自有商标
序 核定使用 取得 他项
注册人 商标 注册号 有效期限
号 商品类别 方式 权利
2015.03.21- 原始
1 发行人 14029666 16 无
2025.03.20 取得
2015.03.28- 原始
2 发行人 12265202 5 无
2025.03.27 取得
2013.03.14- 原始
3 发行人 10389336 35 无
2023.03.13 取得
2012.05.07- 原始
4 发行人 9378179 16 无
2022.05.06 取得
2011.01.14- 继受
5 发行人 7556539 16 无
2021.01.13 取得
2010.12.28- 继受
6 发行人 7481077 5 无
2020.12.27 取得
2009.12.07- 继受
7 发行人 5765796 5 无
2019.12.06 取得
2019.11.14- 继受
8 发行人 5726955 35 无
2029.11.13 取得
2019.08.21- 继受
9 发行人 1305232 5 无
2029.08.20 取得
2017.09.07- 继受
10 发行人 1093958 16 无
2027.09.06 取得
2014.06.14- 原始
11 发行人 11958976 5 无
2024.06.13 取得
2014.06.14- 原始
12 发行人 11958968 5 无
2024.06.13 取得
5-2-95
序 核定使用 取得 他项
注册人 商标 注册号 有效期限
号 商品类别 方式 权利
2012.09.14- 原始
13 发行人 9731744 5 无
2022.09.13 取得
2012.05.07- 原始
14 发行人 9378213 5 无
2022.05.06 取得
2019.08.28- 继受
15 发行人 5498427 16 无
2029.08.27 取得
2016.08.28- 继受
16 发行人 3940045 5 无
2026.08.27 取得
2016.08.28- 继受
17 发行人 3940046 5 无
2026.08.27 取得
2012.03.21- 继受
18 发行人 1732497 5 无
2022.03.20 取得
2014.07.14- 原始
19 发行人 10862520 5 无
2024.07.13 取得
2010.11.07- 继受
20 发行人 7556538 5 无
2020.11.06 取得
2019.08.28- 继受
21 发行人 5498428 16 无
2029.08.27 取得
2016.03.28- 继受
22 发行人 827578 16 无
2026.03.27 取得
2015.03.28- 原始
23 发行人 13069951 35 无
2025.03.27 取得
2014.06.21- 原始
24 发行人 11959035 35 无
2024.06.20 取得
5-2-96
序 核定使用 取得 他项
注册人 商标 注册号 有效期限
号 商品类别 方式 权利
2014.06.14- 原始
25 发行人 11959013 35 无
2024.06.13 取得
2010.04.21- 继受
26 发行人 6612177 5 无
2020.04.20 取得
2017.08.14- 继受
27 发行人 4228628 16 无
2027.08.13 取得
2016.05.14- 继受
28 发行人 3830277 5 无
2026.05.13 取得
2014.01.14- 继受
29 发行人 3276965 5 无
2024.01.13 取得
2014.01.7-2 继受
30 发行人 3276968 5 无
024.01.6 取得
2014.06.14- 原始
31 发行人 11958985 5 无
2024.06.13 取得
2014.05.07- 原始
32 发行人 11806111 5 无
2024.05.06 取得
2014.05.07- 原始
33 发行人 11806046 5 无
2024.05.06 取得
2012.09.14- 原始
34 发行人 9731733 5 无
2022.09.13 取得
2010.10.28- 继受
35 发行人 7526156 5 无
2020.10.27 取得
2015.01.21- 继受
36 发行人 3464129 16 无
2025.01.20 取得
5-2-97
序 核定使用 取得 他项
注册人 商标 注册号 有效期限
号 商品类别 方式 权利
2014.01.07- 继受
37 发行人 3277290 5 无
2024.01.06 取得
2018.05.07- 继受
38 发行人 1172256 5 无
2028.05.06 取得
2015.11.14- 继受
39 发行人 790112 5 无
2025.11.13 取得
2010.04.21- 继受
40 发行人 6612176 5 无
2020.04.20 取得
2016.03.28- 继受
41 发行人 827579 16 无
2026.03.27 取得
2015.11.14- 继受
42 发行人 790113 5 无
2025.11.13 取得
2015.03.21- 原始
43 发行人 14029697 16 无
2025.03.20 取得
2014.06.14- 原始
44 发行人 11959028 35 无
2024.06.13 取得
2013.03.14- 原始
45 发行人 10389372 35 无
2023.03.13 取得
2012.06.07- 原始
46 发行人 9122568 35 无
2022.06.06 取得
2010.10.28- 继受
47 发行人 7481074 5 无
2020.10.27 取得
5-2-98
序 核定使用 取得 他项
注册人 商标 注册号 有效期限
号 商品类别 方式 权利
2010.10.28- 继受
48 发行人 7481079 5 无
2020.10.27 取得
2010.10.28- 继受
49 发行人 7523723 5 无
2020.10.27 取得
2018.10.07- 继受
50 发行人 1212339 5 无
2028.10.06 取得
2015.03.21- 原始
51 发行人 14029730 16 无
2025.03.20 取得
2012.09.07- 原始
52 发行人 9731713 5 无
2022.09.06 取得
2010.04.21- 继受
53 发行人 6655407 5 无
2020.04.20 取得
2014.01.07- 继受
54 发行人 3276967 5 无
2024.01.06 取得
2012.12.21- 继受
55 发行人 3020397 5 无
2022.12.20 取得
2011.08.21- 继受
56 发行人 1620524 5 无
2021.08.20 取得
2015.10.28- 原始
57 发行人 14698666 5 无
2025.10.27 取得
2015.05.28- 原始
58 发行人 14291854 5 无
2025.05.27 取得
2015.07.28- 原始
59 发行人 14291953 35 无
2025.07.27 取得
5-2-99
序 核定使用 取得 他项
注册人 商标 注册号 有效期限
号 商品类别 方式 权利
2015.09.21- 原始
60 发行人 14467213 35 无
2025.09.20 取得
2015.06.14- 原始
61 发行人 14467214 5 无
2025.06.13 取得
2015.06.14- 原始
62 发行人 14467215 35 无
2025.06.13 取得
2015.06.14- 原始
63 发行人 14467216 5 无
2025.06.13 取得
2015.11.07- 原始
64 发行人 15391654 35 无
2025.11.06 取得
2015.07.07- 原始
65 发行人 14029847 24 无
2025.07.06 取得
2015.05.14- 原始
66 发行人 14317815 5 无
2025.05.13 取得
2015.05.14- 原始
67 发行人 14327665 35 无
2025.05.13 取得
2015.05.14- 原始
68 发行人 14317816 5 无
2025.05. 13 取得
2015.05.14- 原始
69 发行人 14327657 35 无
2025.05.13 取得
2015.06.21- 原始
70 发行人 14673483 9 无
2025.06.20 取得
2015.08.07- 原始
71 发行人 14673536 44 无
2025.08.06 取得
2011.09.28- 继受
72 发行人 8549855 35 无
2021.09.27 取得
2016.02.28- 原始
73 发行人 15986348 16 无
2026.02.27 取得
2016.02.28- 原始
74 发行人 15986276 5 无
2026.02.27 取得
2016.02.28- 原始
75 发行人 15986323 16 无
2026.02.27 取得
2016.02.21- 原始
76 发行人 15986458 35 无
2026.02.20 取得
2016.04.07- 原始
77 发行人 15846298 5 无
2026.04.06 取得
5-2-100
序 核定使用 取得 他项
注册人 商标 注册号 有效期限
号 商品类别 方式 权利
2016.04.07- 原始
78 发行人 15846509 16 无
2026.04.06 取得
2016.01.28- 原始
79 发行人 15846608 35 无
2026.01.27 取得
2016.01.28- 原始
80 发行人 15846351 5 无
2026.01.27 取得
2016.01.28- 原始
81 发行人 15846483 16 无
2026.01.27 取得
2016.01.28- 原始
82 发行人 15846696 35 无
2026.01.27 取得
2016.01.14- 原始
83 发行人 15749183 5 无
2026.01.13 取得
2016.03.21- 原始
84 发行人 15749277 35 无
2026.03.20 取得
2016.01.14- 原始
85 发行人 15749218 5 无
2026.01.13 取得
2016.01.14- 原始
86 发行人 15749258 35 无
2026.01.13 取得
2016.02.14- 原始
87 发行人 15488772 5 无
2026.02.13 取得
2015.11.28- 原始
88 发行人 15488842 35 无
2025.11.27 取得
2016.03.28- 原始
89 发行人 16256122 5 无
2026.03.27 取得
2016.03.28- 原始
90 发行人 16256167 5 无
2026.03.27 取得
2016.03.28- 原始
91 发行人 16256216 35 无
2026.03.27 取得
2013.01.14- 原始
92 发行人 10190196 5 无
2023.01.13 取得
2016.05.21- 原始
93 发行人 15986396 35 无
2026.05.20 取得
2016.08.21- 原始
94 发行人 17170015 5 无
2026.08.20 取得
2016.08.14- 原始
95 发行人 17002533 5 无
2026.08.13 取得
2016.07.28- 原始
96 发行人 17002426 5 无
2026.07.27 取得
2016.07.21- 原始
97 发行人 17002617 5 无
2026.07.20 取得
5-2-101
序 核定使用 取得 他项
注册人 商标 注册号 有效期限
号 商品类别 方式 权利
2016.02.28- 原始
98 发行人 15986209 5 无
2026.02.27 取得
2016.12.21- 原始
99 发行人 17002296 35 无
2026.12.20 取得
2016.12.21- 原始
100 发行人 17714023 5 无
2026.12.20 取得
2016.12.21- 原始
101 发行人 17714083 16 无
2026.12.20 取得
2016.12.21- 原始
102 发行人 17714329 35 无
2026.12.20 取得
2016.12.14- 原始
103 发行人 18232845 5 无
2026.12.13 取得
2017.02.21- 原始
104 发行人 18899813 5 无
2027.02.20 取得
2017.02.21- 原始
105 发行人 18899893 35 无
2027.02.20 取得
2017.02.28- 原始
106 发行人 18946604 16 无
2027.02.27 取得
2017.08.14- 原始
107 发行人 18899799 5 无
2027.08.13 取得
2017.08.21- 原始
108 发行人 18946605 16 无
2027.08.20 取得
2017.08.14- 原始
109 发行人 18899931 35 无
2027.08.13 取得
2017.08.28- 原始
110 发行人 20586687 5 无
2027.08.27 取得
2017.08.28- 原始
111 发行人 20586710 35 无
2027.08.27 取得
5-2-102
序 核定使用 取得 他项
注册人 商标 注册号 有效期限
号 商品类别 方式 权利
2017.08.28- 原始
112 发行人 20586741 16 无
2027.08.27 取得
2018.06.14- 原始
113 发行人 23276038 5 无
2028.06.13 取得
2018.03.14- 原始
114 发行人 23276544 16 无
2028.03.13 取得
2017.09.28- 原始
115 发行人 20921519 1 无
2027.09.27 取得
2017.10.07- 原始
116 发行人 20921700 2 无
2027.10.06 取得
2017.10.07- 原始
117 发行人 20923934 6 无
2027.10.06 取得
2017.10.07- 原始
118 发行人 20923940 7 无
2027.10.06 取得
2017.09.28- 原始
119 发行人 20924256 8 无
2027.09.27 取得
2017.11.28- 原始
120 发行人 20921841 9 无
2027.11.27 取得
2017.09.28- 原始
121 发行人 20924403 10 无
2027.09.27 取得
2017.10.07- 原始
122 发行人 20924569 11 无
2027.10.06 取得
2017.09.28- 原始
123 发行人 20924651 13 无
2027.09.27 取得
2017.09.28- 原始
124 发行人 20924750 14 无
2027.09.27 取得
5-2-103
序 核定使用 取得 他项
注册人 商标 注册号 有效期限
号 商品类别 方式 权利
2017.09.28- 原始
125 发行人 20924838 15 无
2027.09.27 取得
2017.09.28- 原始
126 发行人 20925011 17 无
2027.09.27 取得
2017.09.28- 原始
127 发行人 20925106 19 无
2027.09.27 取得
2017.09.28- 原始
128 发行人 20921922 20 无
2027.09.27 取得
2017.09.28- 原始
129 发行人 20925396 22 无
2027.09.27 取得
2017.09.28- 原始
130 发行人 20925467 23 无
2027.09.27 取得
2017.10.07- 原始
131 发行人 20925635 26 无
2027.10.06 取得
2017.11.28- 原始
132 发行人 20925846 27 无
2027.11.27 取得
2017.09.28- 原始
133 发行人 20922055 28 无
2027.09.27 取得
2017.10.07- 原始
134 发行人 20925943 29 无
2027.10.06 取得
2017.11.28- 原始
135 发行人 20926020 31 无
2027.11.27 取得
2017.11.28- 原始
136 发行人 20922319 32 无
2027.11.27 取得
2017.09.28- 原始
137 发行人 20926272 34 无
2027.09.27 取得
2017.09.28- 原始
138 发行人 20922377 36 无
2027.09.27 取得
5-2-104
序 核定使用 取得 他项
注册人 商标 注册号 有效期限
号 商品类别 方式 权利
2017.09.28- 原始
139 发行人 20922387 37 无
2027.09.27 取得
2017.10.07- 原始
140 发行人 20922576 38 无
2027.10.06 取得
2017.09.28- 原始
141 发行人 20922524 39 无
2027.09.27 取得
2017.10.07- 原始
142 发行人 20922633 40 无
2027.10.06 取得
2017.12.14- 原始
143 发行人 20926321 41 无
2027.12.13 取得
2017.11.28- 原始
144 发行人 20926624 44 无
2027.11.27 取得
2017.10.07- 原始
145 发行人 20926741 45 无
2027.10.06 取得
2017.11.28- 原始
146 发行人 20922859 3 无
2027.11.27 取得
2017.10.07- 原始
147 发行人 20922812 4 无
2027.10.06 取得
2017.10.07- 原始
148 发行人 20923792 6 无
2027.10.06 取得
2017.09.28- 原始
149 发行人 20923929 7 无
2027.09.27 取得
2017.11.28- 原始
150 发行人 20924175 8 无
2027.11.27 取得
2017.10.07- 原始
151 发行人 20924320 10 无
2027.10.06 取得
2017.11.28- 原始
152 发行人 20924513 11 无
2027.11.27 取得
2017.09.28- 原始
153 发行人 20922948 12 无
2027.09.27 取得
2017.09.28- 原始
154 发行人 20924631 13 无
2027.09.27 取得
2017.09.28- 原始
155 发行人 20924794 14 无
2027.09.27 取得
5-2-105
序 核定使用 取得 他项
注册人 商标 注册号 有效期限
号 商品类别 方式 权利
2017.10.07- 原始
156 发行人 20924885 15 无
2027.10.06 取得
2017.09.28- 原始
157 发行人 20924955 17 无
2027.09.27 取得
2017.10.07- 原始
158 发行人 20925271 19 无
2027.10.06 取得
2017.10.07- 原始
159 发行人 20925412 22 无
2027.10.06 取得
2017.09.28- 原始
160 发行人 20925533 23 无
2027.09.27 取得
2017.11.28- 原始
161 发行人 20925636 26 无
2027.11.27 取得
2017.10.07- 原始
162 发行人 20925900 27 无
2027.10.06 取得
2017.09.28- 原始
163 发行人 20925885 29 无
2027.09.27 取得
2017.09.28- 原始
164 发行人 20926192 31 无
2027.09.27 取得
2017.09.28- 原始
165 发行人 20923043 33 无
2027.09.27 取得
2017.10.07- 原始
166 发行人 20926316 34 无
2027.10.06 取得
2017.11.28- 原始
167 发行人 20926418 41 无
2027.11.27 取得
2017.11.28- 原始
168 发行人 20926611 44 无
2027.11.27 取得
2017.11.28- 原始
169 发行人 20926838 45 无
2027.11.27 取得
2017.10.21- 原始
170 发行人 19803030 5 无
2027.10.20 取得
2017.08.21- 原始
171 发行人 19803382 35 无
2027.08.20 取得
2018.12.28- 原始
172 发行人 29252054 16 无
2028.12.27 取得
2018.12.28- 原始
173 发行人 29250501 5 无
2028.12.27 取得
2018.12.28- 原始
174 发行人 29247049 5 无
2028.12.27 取得
5-2-106
序 核定使用 取得 他项
注册人 商标 注册号 有效期限
号 商品类别 方式 权利
2018.12.28- 原始
175 发行人 29233450 16 无
2028.12.27 取得
5-2-107
附件二：发行人持有的境内自有专利
序 专利权 专利 取得 他项
专利名称 专利号 有效期
号 人 类别 方式 权利
外观 2017.11.04- 原始
1 发行人 产妇巾 ZL201730559305.0 无
设计 2027.11.04 取得
外观 2012.03.23- 原始
2 发行人 梯形卫生巾 ZL201230073551.2 无
设计 2022.03.22 取得
外观 2012.04.25- 原始
3 发行人 卫生巾 ZL201230131349.0 无
设计 2022.04.24 取得
外观 2012.04.25- 原始
4 发行人 卫生巾(mini) ZL201230131359.4 无
设计 2022.04.24 取得
外观 2013.01.19- 原始
5 发行人 护垫 ZL201330015276.3 无
设计 2023.01.18 取得
外观 2013.01.19- 原始
6 发行人 卫生巾 ZL201330015278.2 无
设计 2023.01.18 取得
外观 2013.01.19- 原始
7 发行人 护垫(动感型) ZL201330015279.7 无
设计 2023.01.18 取得
外观 2013.01.19- 原始
8 发行人 护垫(大马士革) ZL201330015282.9 无
设计 2023.01.18 取得
外观 2013.01.19- 原始
9 发行人 护垫(牵牛花) ZL201330015286.7 无
设计 2023.01.18 取得
外观 2013.01.19- 原始
10 发行人 护垫(冰感雪花) ZL201330015277.8 无
设计 2023.01.18 取得
外观 2013.03.28- 原始
11 发行人 卫生巾(迷你) ZL201330088387.7 无
设计 2023.03.27 取得
外观 2013.03.28- 原始
12 发行人 卫生巾(FW190) ZL201330088403.2 无
设计 2023.03.27 取得
外观 2013.03.28- 原始
13 发行人 卫生巾(320-2) ZL201330088451.1 无
设计 2023.03.27 取得
外观 2013.03.28- 原始
14 发行人 卫生巾(320) ZL201330088452.6 无
设计 2023.03.27 取得
外观 2013.03.28- 原始
15 发行人 卫生巾(360-1) ZL201330088470.4 无
设计 2023.03.27 取得
外观 2013.03.28- 原始
16 发行人 包装袋(卫生巾) ZL201330087923.1 无
设计 2023.03.27 取得
外观 2013.04.17- 原始
17 发行人 包装袋(4) ZL201330119266.4 无
设计 2023.04.16 取得
外观 2013.04.17- 原始
18 发行人 包装盒(3) ZL201330119241.4 无
设计 2023.04.16 取得
5-2-108
序 专利权 专利 取得 他项
专利名称 专利号 有效期
号 人 类别 方式 权利
外观 2013.04.17- 原始
19 发行人 包装盒(2) ZL201330119243.3 无
设计 2023.04.16 取得
外观 2013.04.17- 原始
20 发行人 包装袋(3) ZL201330119249.0 无
设计 2023.04.16 取得
外观 2013.04.17- 原始
21 发行人 包装盒(1) ZL201330119307.X 无
设计 2023.04.16 取得
外观 2013.04.17- 原始
22 发行人 包装袋(2) ZL201330119358.2 无
设计 2023.04.16 取得
外观 2013.04.17- 原始
23 发行人 包装袋(1) ZL201330119381.1 无
设计 2023.04.16 取得
外观 2013.04.17- 原始
24 发行人 包装袋(5) ZL201330119244.8 无
设计 2023.04.16 取得
外观 2013.05.28- 原始
25 发行人 包装袋(3) ZL201330213389.4 无
设计 2023.05.27 取得
外观 2013.05.28- 原始
26 发行人 包装袋(4) ZL201330213540.4 无
设计 2023.05.27 取得
外观 2013.05.28- 原始
27 发行人 包装袋(2) ZL201330213552.7 无
设计 2023.05.27 取得
外观 2013.05.28- 原始
28 发行人 包装袋(1) ZL201330213150.7 无
设计 2023.05.27 取得
外观 2014.09.30- 原始
29 发行人 护垫(1) ZL201430372691.9 无
设计 2024.09.29 取得
外观 2014.09.30- 原始
30 发行人 卫生巾(2) ZL201430372775.2 无
设计 2024.09.29 取得
外观 2015.01.27- 原始
31 发行人 隐形卫生巾(1) ZL201530023940.8 无
设计 2025.01.26 取得
外观 2015.01.27- 原始
32 发行人 隐形卫生巾(3) ZL201530023847.7 无
设计 2025.01.26 取得
外观 2015.01.27- 原始
33 发行人 隐形卫生巾(2) ZL201530024228.X 无
设计 2025.01.26 取得
外观 2015.01.27- 原始
34 发行人 隐形卫生巾(4) ZL201530023846.2 无
设计 2025.01.26 取得
外观 裤型卫生巾包装 2015.02.05- 原始
35 发行人 ZL201530034766.7 无
设计 袋 2025.02.04 取得
外观 2015.06.25- 原始
36 发行人 卫生巾 ZL201530215290.7 无
设计 2025.06.24 取得
外观 2014.09.30- 原始
37 发行人 护垫(2) ZL201430372774.8 无
设计 2024.09.29 取得
外观 卫生巾独立包装 2015.06.30- 原始
38 发行人 ZL201530226291.1 无
设计 袋 2025.06.29 取得
外观 2015.06.30- 原始
39 发行人 卫生巾包装盒 ZL201530226298.3 无
设计 2025.06.29 取得
5-2-109
序 专利权 专利 取得 他项
专利名称 专利号 有效期
号 人 类别 方式 权利
外观 卫生巾 2016.08.03- 原始
40 发行人 ZL201630365566.4 无
设计 (FSB240/290) 2026.08.02 取得
外观 2016.08.03- 原始
41 发行人 卫生巾(360/430) ZL201630365568.3 无
设计 2026.08.02 取得
外观 2016.08.03- 原始
42 发行人 卫生巾(无感 7 日) ZL201630365310.3 无
设计 2026.08.02 取得
外观 包装袋(自由点掌 2016.08.03- 原始
43 发行人 ZL201630365582.3 无
设计 握君) 2026.08.02 取得
实用 2016.08.26- 原始
44 发行人 婴幼儿纸尿裤 ZL201620949965.X 无
新型 2026.08.25 取得
实用 防反渗吸收性物 2016.08.26- 原始
45 发行人 ZL201620949451.4 无
新型 品 2026.08.25 取得
实用 2009.05.13- 继受
46 发行人 一种亲肤卫生巾 ZL200920127295.3 无
新型 2019.05.12 取得
实用 2009.05.19- 继受
47 发行人 夜用防脱卫生巾 ZL200920127358.5 无
新型 2019.05.18 取得
实用 防表面污染的卫 2009.05.26- 继受
48 发行人 ZL200920127445.0 无
新型 生巾 2019.05.25 取得
实用 2009.06.22- 继受
49 发行人 一种导流卫生巾 ZL200920127738.9 无
新型 2019.06.21 取得
实用 一种附带纸巾的 2009.06.22- 继受
50 发行人 ZL200920127739.3 无
新型 独立卫生巾 2019.06.21 取得
一种使用更安全
实用 2009.06.25- 继受
51 发行人 更舒适的夜用卫 ZL200920127781.5 无
新型 2019.06.24 取得
生巾
实用 一种宽窄可调的 2009.06.26- 继受
52 发行人 ZL200920127798.0 无
新型 卫生巾 2019.06.25 取得
实用 一种透气型卫生 2009.09.27- 继受
53 发行人 ZL200920206464.2 无
新型 巾 2019.09.26 取得
实用 卫生巾用透气芯 2009.09.27- 继受
54 发行人 ZL200920206463.8 无
新型 层 2019.09.26 取得
实用 一种卫生用品包 2009.11.27- 继受
55 发行人 ZL200920207362.2 无
新型 装盒 2019.11.26 取得
实用 一种卫生巾用辅 2009.12.21- 继受
56 发行人 ZL200920294024.7 无
新型 助垫 2019.12.20 取得
实用 一种滋润护肤尿 2009.12.23- 继受
57 发行人 ZL200920294070.7 无
新型 裤 2019.12.22 取得
实用 2010.06.17- 继受
58 发行人 一种纸尿裤 ZL201020228754.X 无
新型 2020.06.16 取得
实用 一种透气防漏型 2010.03.30- 继受
59 发行人 ZL201020145559.0 无
新型 卫生巾 2020.03.29 取得
5-2-110
序 专利权 专利 取得 他项
专利名称 专利号 有效期
号 人 类别 方式 权利
实用 2010.03.30- 继受
60 发行人 一种新型纸尿布 ZL201020145539.3 无
新型 2020.03.29 取得
实用 一种透气型卫生 2010.03.30- 继受
61 发行人 ZL201020145529.X 无
新型 巾 2020.03.29 取得
实用 一种新型吸水防 2010.02.10- 继受
62 发行人 ZL201020111493.3 无
新型 漏卫生巾 2020.02.09 取得
实用 一种吸水透气型 2010.02.10- 继受
63 发行人 ZL201020111500.X 无
新型 卫生巾 2020.02.09 取得
实用 一种吸水透气型 2010.02.10- 继受
64 发行人 ZL201020111498.6 无
新型 卫生巾 2020.02.09 取得
实用 2010.01.19- 继受
65 发行人 一种新型卫生巾 ZL201020055428.3 无
新型 2020.01.18 取得
实用 一种新型卫生巾 2009.12.23- 继受
66 发行人 ZL200920294074.5 无
新型 芯层 2019.12.22 取得
实用 2009.12.23- 继受
67 发行人 一种新型卫生巾 ZL200920294073.0 无
新型 2019.12.22 取得
实用 一种新型的卫生 2010.08.20- 继受
68 发行人 ZL201020299035.7 无
新型 巾 2020.08.19 取得
实用 一种卫生用品表 2010.08.20- 继受
69 发行人 ZL201020299043.1 无
新型 面包覆层 2020.08.19 取得
实用 2010.09.21- 继受
70 发行人 一种新型卫生巾 ZL201020539025.6 无
新型 2020.09.20 取得
实用 一种吸水防漏卫 2010.09.21- 继受
71 发行人 ZL201020539035.X 无
新型 生巾 2020.09.20 取得
实用 2010.12.24- 原始
72 发行人 纸尿裤 ZL201020682833.8 无
新型 2020.12.23 取得
实用 2010.12.24- 原始
73 发行人 一种中药卫生巾 ZL201020682783.3 无
新型 2020.12.23 取得
实用 一种透气护堤式 2010.12.24- 原始
74 发行人 ZL201020682767.4 无
新型 卫生巾 2020.12.23 取得
实用 抑菌去味的卫生 2010.12.24- 原始
75 发行人 ZL201020682796.0 无
新型 巾 2020.12.23 取得
实用 超薄抑菌卫生护 2010.12.24- 原始
76 发行人 ZL201020682812.6 无
新型 垫 2020.12.23 取得
实用 一种高效抑菌卫 2010.12.24- 原始
77 发行人 ZL201020682770.6 无
新型 生巾 2020.12.23 取得
实用 2010.12.24- 原始
78 发行人 一种卫生护垫 ZL201020682815.X 无
新型 2020.12.23 取得
实用 一种高效导流防 2010.12.24- 原始
79 发行人 ZL201020682724.6 无
新型 漏卫生巾 2020.12.23 取得
实用 一种具有警示作 2010.12.24- 原始
80 发行人 ZL201020682745.8 无
新型 用的防漏卫生巾 2020.12.23 取得
5-2-111
序 专利权 专利 取得 他项
专利名称 专利号 有效期
号 人 类别 方式 权利
实用 一种新型包膜结 2010.12.24- 原始
81 发行人 ZL201020682798.X 无
新型 构卫生巾 2020.12.23 取得
实用 抗氧化去异味的 2010.12.24- 原始
82 发行人 ZL201020682846.5 无
新型 卫生巾 2020.12.23 取得
实用 一种超薄活氧缓 2010.12.24- 原始
83 发行人 ZL201020682725.0 无
新型 释卫生巾 2020.12.23 取得
实用 一种具有导流槽 2010.12.24- 原始
84 发行人 ZL201020682757.0 无
新型 的卫生巾 2020.12.23 取得
实用 一种防侧漏卫生 2011.06.16- 原始
85 发行人 ZL201120202840.8 无
新型 巾 2021.06.15 取得
实用 一种可方便更换 2011.07.29- 原始
86 发行人 ZL201120273676.X 无
新型 的纸尿裤 2021.07.28 取得
实用 2011.07.29- 原始
87 发行人 防返渗纸尿裤 ZL201120273660.9 无
新型 2021.07.28 取得
实用 2011.07.29- 原始
88 发行人 防后漏纸尿裤 ZL201120273664.7 无
新型 2021.07.28 取得
实用 2011.07.29- 原始
89 发行人 一种婴儿纸尿裤 ZL201120273656.2 无
新型 2021.07.28 取得
实用 2011.07.29- 原始
90 发行人 导流纸尿裤 ZL201120273665.1 无
新型 2021.07.28 取得
实用 2011.07.29- 原始
91 发行人 透气纸尿裤 ZL201120273668.5 无
新型 2021.07.28 取得
实用 2011.07.29- 原始
92 发行人 速渗纸尿裤 ZL201120273657.7 无
新型 2021.07.28 取得
实用 2011.07.29- 原始
93 发行人 幼儿纸尿裤 ZL201120273667.0 无
新型 2021.07.28 取得
实用 2011.07.29- 原始
94 发行人 一种纸尿裤 ZL201120273659.6 无
新型 2021.07.28 取得
实用 一种一次性吸收 2011.07.29- 原始
95 发行人 ZL201120273666.6 无
新型 物 2021.07.28 取得
实用 2012.02.29- 原始
96 发行人 一种干爽卫生巾 ZL201220071105.2 无
新型 2022.02.28 取得
实用 2012.02.29- 原始
97 发行人 一种梯形卫生巾 ZL201220071108.6 无
新型 2022.02.28 取得
实用 一种防后漏的卫 2012.02.29- 原始
98 发行人 ZL201220071100.X 无
新型 生巾 2022.02.28 取得
实用 一种不移位的卫 2012.02.29- 原始
99 发行人 ZL201220071095.2 无
新型 生巾 2022.02.28 取得
实用 2012.03.14- 原始
100 发行人 一种防漏卫生巾 ZL201220095362.X 无
新型 2022.03.13 取得
实用 一种防漏定位卫 2012.03.14- 原始
101 发行人 ZL201220095361.5 无
新型 生巾 2022.03.13 取得
5-2-112
序 专利权 专利 取得 他项
专利名称 专利号 有效期
号 人 类别 方式 权利
实用 一种防后漏卫生 2012.03.14- 原始
102 发行人 ZL201220095363.4 无
新型 巾 2022.03.13 取得
实用 2012.03.19- 原始
103 发行人 一种纸尿裤 ZL201220103054.7 无
新型 2022.03.18 取得
实用 2012.03.19- 原始
104 发行人 一种舒爽纸尿裤 ZL201220103051.3 无
新型 2022.03.18 取得
实用 2012.03.19- 原始
105 发行人 一种干爽纸尿裤 ZL201220103050.9 无
新型 2022.03.18 取得
实用 2012.04.25- 原始
106 发行人 一种卫生巾 ZL201220179516.3 无
新型 2022.04.24 取得
实用 一种方便固定的 2012.04.25- 原始
107 发行人 ZL201220179525.2 无
新型 纸尿片 2022.04.24 取得
实用 2012.04.25- 原始
108 发行人 一种纸尿片 ZL201220179544.5 无
新型 2022.04.24 取得
实用 一种独立卫生巾 2012.05.14- 原始
109 发行人 ZL201220214705.X 无
新型 的包膜 2022.05.13 取得
实用 2012.05.14- 原始
110 发行人 一种独立卫生巾 ZL201220214708.3 无
新型 2022.05.13 取得
实用 具有高效吸收芯 2012.07.06- 原始
111 发行人 ZL201220326308.1 无
新型 体的卫生巾 2022.07.05 取得
实用 一种卫生巾及护 2012.07.06- 原始
112 发行人 ZL201220326306.2 无
新型 垫 2022.07.05 取得
实用 一种方便固定的 2012.07.06- 原始
113 发行人 ZL201220468485.3 无
新型 卫生巾 2022.07.05 取得
实用 一种带有发热贴 2012.09.14- 原始
114 发行人 ZL201220468506.1 无
新型 的卫生巾 2022.09.13 取得
实用 一种发热保健卫 2012.09.14- 原始
115 发行人 ZL201220468790.2 无
新型 生巾 2022.09.13 取得
实用 一种裤式发热卫 2012.09.14- 原始
116 发行人 ZL201220468505.7 无
新型 生巾 2022.09.13 取得
实用 2012.10.09- 原始
117 发行人 一种清凉护垫 ZL201220514419.5 无
新型 2022.10.08 取得
实用 2012.10.09- 原始
118 发行人 一种透气卫生巾 ZL201220514482.9 无
新型 2022.10.08 取得
实用 2012.10.09- 原始
119 发行人 一种清凉卫生巾 ZL201220514174.6 无
新型 2022.10.08 取得
实用 一种防后漏和侧 2012.10.09- 原始
120 发行人 ZL201220514071.X 无
新型 漏卫生巾 2022.10.08 取得
实用 一种透气环保卫 2012.10.09- 原始
121 发行人 ZL201220514280.4 无
新型 生巾 2022.10.08 取得
实用 一种防后漏卫生 2012.10.09- 原始
122 发行人 ZL201220514414.2 无
新型 巾 2022.10.08 取得
5-2-113
序 专利权 专利 取得 他项
专利名称 专利号 有效期
号 人 类别 方式 权利
实用 一种方便固定的 2012.10.09- 原始
123 发行人 ZL201220514172.7 无
新型 纸尿片 2022.10.08 取得
实用 一种轻薄透气护 2012.11.14- 原始
124 发行人 ZL201220599146.9 无
新型 垫 2022.11.13 取得
实用 2012.11.14- 原始
125 发行人 一种干爽卫生巾 ZL201220599292.1 无
新型 2022.11.13 取得
实用 2012.11.14- 原始
126 发行人 抗菌止痒卫生巾 ZL201220599291.7 无
新型 2022.11.13 取得
实用 具有抗菌功能的 2012.11.14- 原始
127 发行人 ZL201220599559.7 无
新型 轻薄护垫 2022.11.13 取得
实用 一种具有抗菌功 2012.11.14- 原始
128 发行人 ZL201220599144.X 无
新型 能的卫生巾 2022.11.13 取得
实用 一种具有尿显功 2012.11.20- 原始
129 发行人 ZL201220615844.3 无
新型 能的纸尿裤 2022.11.19 取得
实用 一种腰围可调的 2012.11.20- 原始
130 发行人 ZL201220615843.9 无
新型 环保纸尿裤 2022.11.19 取得
实用 2012.11.20- 原始
131 发行人 一种舒适纸尿裤 ZL201220615845.8 无
新型 2022.11.19 取得
实用 一种具有肚脐保 2012.11.20- 原始
132 发行人 ZL201220615447.6 无
新型 护功能的纸尿片 2022.11.19 取得
实用 一种节约型纸尿 2012.11.20- 原始
133 发行人 ZL201220615406.7 无
新型 裤 2022.11.19 取得
实用 一种腰围可调的 2012.11.20- 原始
134 发行人 ZL201220615842.4 无
新型 纸尿片 2022.11.19 取得
实用 2012.11.20- 原始
135 发行人 一种干爽纸尿片 ZL201220615428.3 无
新型 2022.11.19 取得
实用 2012.11.20- 原始
136 发行人 一种纸尿片 ZL201220615846.2 无
新型 2022.11.19 取得
实用 2012.12.04- 原始
137 发行人 多功能纸尿片 ZL201220658437.0 无
新型 2022.12.03 取得
实用 带皮带扣的纸尿 2012.12.04- 原始
138 发行人 ZL201220658274.6 无
新型 片 2022.12.03 取得
实用 具有导流功能的 2012.12.04- 原始
139 发行人 ZL201220658264.2 无
新型 干爽卫生巾 2022.12.03 取得
实用 2012.12.04- 原始
140 发行人 一种压花纸尿片 ZL201220658276.5 无
新型 2022.12.03 取得
实用 多功能干爽纸尿 2012.12.04- 原始
141 发行人 ZL201220658360.7 无
新型 片 2022.12.03 取得
实用 2012.12.04- 原始
142 发行人 可伸缩式卫生巾 ZL201220658275.0 无
新型 2022.12.03 取得
实用 2013.01.19- 原始
143 发行人 透气舒适护垫 ZL201320027528.9 无
新型 2023.01.18 取得
5-2-114
序 专利权 专利 取得 他项
专利名称 专利号 有效期
号 人 类别 方式 权利
实用 一种防后漏的中 2013.01.19- 原始
144 发行人 ZL201320027529.3 无
新型 凸卫生巾 2023.01.18 取得
实用 2013.01.19- 原始
145 发行人 一种卫生巾 ZL201320027530.6 无
新型 2023.01.18 取得
实用 一种具有复合面 2013.01.19- 原始
146 发行人 ZL201320027527.4 无
新型 层的卫生巾 2023.01.18 取得
实用 一种具有导流槽 2013.02.01- 原始
147 发行人 ZL201320058249.9 无
新型 的纸尿裤 2023.01.31 取得
采用片状橡筋形
实用 2013.06.28- 原始
148 发行人 成立体护围的卫 ZL201320380020.7 无
新型 2023.06.27 取得
生巾
实用 一种双层吸收芯 2013.08.09- 原始
149 发行人 ZL201320495046.6 无
新型 体及纸尿片 2023.08.08 取得
一种具有翻边结
实用 2013.08.09- 原始
150 发行人 构的吸水纸和纸 ZL201320494646.0 无
新型 2023.08.08 取得
尿片
实用 2014.04.22- 原始
151 发行人 一种护理垫 ZL201420196722.4 无
新型 2024.04.21 取得
实用 具有尿湿提示功 2014.04.22- 原始
152 发行人 ZL201420196753.X 无
新型 能的成人纸尿裤 2024.04.21 取得
实用 一种具有提醒功 2014.04.22- 原始
153 发行人 ZL201420196848.1 无
新型 能的护理垫 2024.04.21 取得
实用 2014.04.22- 原始
154 发行人 一种纸尿裤 ZL201420197469.4 无
新型 2024.04.21 取得
实用 2014.04.22- 原始
155 发行人 一种成人纸尿裤 ZL201420196655.6 无
新型 2024.04.21 取得
实用 一种智能成人纸 2014.04.22- 原始
156 发行人 ZL201420196706.5 无
新型 尿裤 2024.04.21 取得
实用 一种防侧漏卫生 2014.07.10- 原始
157 发行人 ZL201420380072.9 无
新型 巾 2024.07.09 取得
实用 一种可卷曲包装 2014.09.30- 原始
158 发行人 ZL201420571935.0 无
新型 的卫生巾 2024.09.29 取得
实用 一种卫生巾的包 2014.09.30- 原始
159 发行人 ZL201420571758.6 无
新型 装体 2024.09.29 取得
实用 一种卫生巾的包 2014.09.30- 原始
160 发行人 ZL201420571805.7 无
新型 装体 2024.09.29 取得
实用 一种卫生巾的包 2014.09.30- 原始
161 发行人 ZL201420571869.7 无
新型 装体 2024.09.29 取得
实用 一种卫生巾的包 2014.09.30- 原始
162 发行人 ZL201420571910.0 无
新型 装体 2024.09.29 取得
实用 一种使用后便于 2014.09.30- 原始
163 发行人 ZL201420571466.2 无
新型 回收的卫生巾 2024.09.29 取得
5-2-115
序 专利权 专利 取得 他项
专利名称 专利号 有效期
号 人 类别 方式 权利
实用 一种卫生巾的包 2014.09.30- 原始
164 发行人 ZL201420571536.4 无
新型 装体 2024.09.29 取得
实用 一种卫生巾的包 2014.09.30- 原始
165 发行人 ZL201420571537.9 无
新型 装体 2024.09.29 取得
实用 一种卫生巾的包 2014.09.30- 原始
166 发行人 ZL201420571600.9 无
新型 装体 2024.09.29 取得
实用 一种卫生巾的包 2014.09.30- 原始
167 发行人 ZL201420571934.6 无
新型 装体 2024.09.29 取得
实用 一种可用于治疗 2014.10.11- 原始
168 发行人 ZL201420586188.8 无
新型 痔疮的护垫 2024.10.10 取得
实用 一种可用于治疗 2014.10.11- 原始
169 发行人 ZL201420585972.7 无
新型 痔疮的卫生巾 2024.10.10 取得
实用 2014.10.17- 原始
170 发行人 一种纸尿裤 ZL201420601781.5 无
新型 2024.10.16 取得
实用 2014.10.17- 原始
171 发行人 防后漏卫生巾 ZL201420601753.3 无
新型 2024.10.16 取得
实用 2014.10.17- 原始
172 发行人 立体防漏卫生巾 ZL201420601801.9 无
新型 2024.10.16 取得
实用 2014.10.27- 原始
173 发行人 一种妇婴两用巾 ZL201420625088.1 无
新型 2024.10.26 取得
实用 具有提示功能的 2014.10.27- 原始
174 发行人 ZL201420625166.8 无
新型 卫生巾 2024.10.26 取得
实用 一种具有舒适棉 2014.10.27- 原始
175 发行人 ZL201420625152.6 无
新型 条的卫生巾 2024.10.26 取得
实用 能变化长度的卫 2014.10.27- 原始
176 发行人 ZL201420625165.3 无
新型 生巾 2024.10.26 取得
实用 连续折叠卫生巾 2014.10.27- 原始
177 发行人 ZL201420625131.4 无
新型 包装盒 2024.10.26 取得
实用 2014.10.27- 原始
178 发行人 透气纸尿裤 ZL201420625150.7 无
新型 2024.10.26 取得
实用 2014.10.27- 原始
179 发行人 一种卫生裤 ZL201420625164.9 无
新型 2024.10.26 取得
实用 一种具有保健功 2014.10.28- 原始
180 发行人 ZL201420628941.5 无
新型 能的纸尿裤 2024.10.27 取得
实用 一种打孔网面吸 2014.10.28- 原始
181 发行人 ZL201420628940.0 无
新型 水纸 2024.10.27 取得
实用 一种易于抽取的 2014.10.31- 原始
182 发行人 ZL201420641662.2 无
新型 卫生巾 2024.10.30 取得
实用 一种具有储水结 2014.10.31- 原始
183 发行人 ZL201420641822.3 无
新型 构的卫生巾 2024.10.30 取得
实用 一种面层具有凸 2014.11.03- 原始
184 发行人 ZL201420647763.0 无
新型 体的卫生巾 2024.11.02 取得
5-2-116
序 专利权 专利 取得 他项
专利名称 专利号 有效期
号 人 类别 方式 权利
实用 具有半封闭式立 2014.11.07- 原始
185 发行人 ZL201420661717.6 无
新型 体护围的卫生巾 2024.11.06 取得
实用 具有分段式面层 2014.11.07- 原始
186 发行人 ZL201420661800.3 无
新型 的卫生巾 2024.11.06 取得
实用 高分子呈线形分 2014.11.07- 原始
187 发行人 ZL201420661792.2 无
新型 布的吸收芯体 2024.11.06 取得
实用 2014.11.14- 原始
188 发行人 一种锁水卫生巾 ZL201420680775.3 无
新型 2024.11.13 取得
实用 2014.12.10- 原始
189 发行人 婴儿纸尿裤 ZL201420772445.7 无
新型 2024.12.09 取得
实用 2015.07.15- 原始
190 发行人 包臀纸尿裤 ZL201520511608.0 无
新型 2025.07.14 取得
实用 2015.07.15- 原始
191 发行人 纸尿裤 ZL201520511569.4 无
新型 2025.07.14 取得
实用 防漏贴身的卫生 2015.08.24- 原始
192 发行人 ZL201520640152.8 无
新型 巾 2025.08.23 取得
实用 新型婴幼儿纸尿 2015.07.15- 原始
193 发行人 ZL201520511607.6 无
新型 裤 2025.07.14 取得
实用 2015.07.15- 原始
194 发行人 护脐纸尿裤 ZL201520511625.4 无
新型 2025.07.14 取得
实用 纸尿裤吸收芯体 2016.08.04- 原始
195 发行人 ZL201620837624.3 无
新型 以及纸尿裤 2016.08.05 取得
实用 包装产品二合一 2016.08.30- 原始
196 发行人 ZL201620980877.6 无
新型 输送设备 2026.08.29 取得
实用 一种纸尿裤芯体 2016.08.04- 原始
197 发行人 ZL201620837867.7 无
新型 以及纸尿裤 2026.08.03 取得
用于吸收性物品
实用 2016.08.22- 原始
198 发行人 的吸收芯体以及 ZL201620914050.5 无
新型 2016.08.21 取得
吸收性物品
实用 吸收性物品芯体 2016.08.22- 原始
199 发行人 ZL201620914040.1 无
新型 以及吸收性物品 2028.08.21 取得
吸收性物品的吸
实用 2016.08.22- 原始
200 发行人 收芯体以及吸收 ZL201620914386.1 无
新型 2026.08.21 取得
性物品
一种用于卫生巾 2014.11.03- 原始
201 发行人 发明 ZL201410607816.0 无
包装盒内的香包 2034.11.03 取得
2009.06.22- 继受
202 发行人 发明 抑菌祛味卫生巾 ZL200910104150.6 无
2029.06.21 取得
一种卫生用品表
2010.06.17- 继受
203 发行人 发明 面包覆层及其用 ZL201010202783.3 无
2030.06.16 取得
途
5-2-117
序 专利权 专利 取得 他项
专利名称 专利号 有效期
号 人 类别 方式 权利
一种抗菌、低敏喷 2012.07.06- 原始
204 发行人 发明 ZL201210233415.4 无
剂 2032.07.05 取得
一种复合伸缩片 2013.12.30- 继受
205 发行人 发明 ZL201310742100.7 无
材及其制造方法 2033.12.29 取得
体液吸收用的卫
2013.02.06- 继受
206 发行人 发明 生用品及其制造 ZL201310047743.X 无
2033.02.05 取得
设备和制造方法
纸尿裤及其制作 2019.03.22- 原始
207 发行人 发明 ZL201510414716.0 无
工艺 2039.03.21 取得
5-2-118