北京市通商律师事务所


关于重庆百亚卫生用品股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票(A 股)
 并在深圳证券交易所中小板上市的




           法律意见书




            二零二零年九月
                          中国北京市建国门外大街甲 12号新华保险大厦 6层 100022
                6/F, NCI Tower, A12 Jianguomenwai Avenue, Beijing 100022, China
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                北京市通商律师事务所
    关于重庆百亚卫生用品股份有限公司首次公开发行
人民币普通股股票(A 股)并在深圳证券交易所中小板上市的
                      法律意见书

致：重庆百亚卫生用品股份有限公司

     北京市通商律师事务所(以下简称“本所”)接受重庆百亚卫生用品股份有限公
司(以下简称“发行人”或“公司”)委托，担任发行人首次公开发行人民币普通股股
票(A 股)(以下简称“本次发行”)并在深圳证券交易所(以下简称“深交所”)中小板
上市(以下简称“本次上市”，本次发行与本次上市统称为“本次发行上市”)的专项
法律顾问，就发行人本次上市事宜，出具法律意见书。

    本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人
民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《深圳证券交易所股票上市规则》(以
下简称“《上市规则》”)、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事
务所证券法律业务执业规则(试行)》等法律法规和规范性文件的规定，为发行人
本次上市出具本《法律意见书》。

    对于本所出具的本《法律意见书》，本所律师谨作如下声明：

    1、本所律师根据本《法律意见书》出具日以前已经发生或存在的事实以及
我国现行法律、法规和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、深交
所的有关规定出具本《法律意见书》。

    2、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对发行人本次上市申请行为的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，
保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    3、在本《法律意见书》中，本所仅就与本次发行上市有关的法律问题发表
意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见。本所在本《法律意见书》中对有
关会计报表、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和
结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

    4、发行人已保证提供了本所律师认为出具本《法律意见书》所必需的、真
实的原始书面材料、副本材料或口头证言，其所提供的文件和材料是完整、真实
和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
    5、对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
本所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其它有关单位出具的证明文件出具法
律意见。

    6、本所律师同意将本《法律意见书》作为本次上市申报材料之一，随其他
材料一起报送深交所审核，并且依法对出具的《法律意见书》承担相应的法律责
任。

    7、本《法律意见书》仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任
何其它目的。

    本所律师依据《公司法》、《证券法》和《上市规则》等有关规定，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的相关文件和有
关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次发行上市的批准和授权

(一) 发行人内部批准与授权

   2019 年 3 月 28 日，发行人召开了 2019 年度第一次临时股东大会，就发行人
   本次发行上市相关事项作出决议，并授权发行人董事会办理本次发行上市相
   关事宜。

   本所律师认为，发行人上述股东大会的召集程序、召开方式、表决程序和表
   决方式均符合《公司法》和《公司章程》的规定，上述决议内容合法有效，
   上述授权范围、程序合法有效。

(二) 发行人外部批准与授权

   1.   中国证监会以《关于核准重庆百亚卫生用品股份有限公司首次公开发行
        股票的批复》(证监许可[2020]741 号，以下简称“证监许可[2020]741 号”)
        核准发行人本次发行不超过 42,777,800 股人民币普通股股票。

   2.   发行人本次上市尚待取得深交所审核同意。

   本所律师认为，发行人本次发行已获得发行人内部必要的批准和授权，并已
   获得中国证监会的核准，本次上市尚待获得深交所的审核同意。

二、 发行人本次发行上市的主体资格

(一) 发行人系根据《公司法》等相关法律、法规的规定，由百亚有限整体变更设
     立的股份有限公司。发行人自成立之日起至本法律意见书出具之日依法有效
     存续，未出现根据法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定需要终止的
    情形，符合《首发管理办法》第八条之规定。

(二) 发行人前身百亚有限设立于 2010 年 11 月 29 日，截至本法律意见书出具之
     日，发行人的持续经营时间在 3 年以上，符合《首发管理办法》第九条之规
     定。

(三) 发行人的注册资本已经足额缴纳，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，
     符合《首发管理办法》第十条之规定。

(四) 发行人的经营符合中国法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产
     业政策，符合《首发管理办法》第十一条之规定。

(五) 发行人近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控
     制人没有发生变更，符合《首发管理办法》第十二条之规定。

(六) 发行人的股权清晰，控股股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合
     《首发管理办法》第十三条之规定。

综上，本所律师认为，发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司，具备本次
发行上市的主体资格。

三、 本次发行上市的实质条件

(一) 根据证监许可[2020]741 号，发行人本次发行已获得中国证监会核准；根据
     《重庆百亚卫生用品股份有限公司首次公开发行 A 股网下发行初步配售结
     果及网上中签公告》、《重庆百亚卫生用品股份有限公司首次公开发行股票网
     下配售结果公告》以及普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“普
     华永道中天验字(2020)第 0799 号”《验资报告》，发行人已公开发行 42,777,800
     股新股，且本次发行所募集的资金已经到位，符合《上市规则》第 5.1.1 条
     第(一)项之规定。

(二) 发行人本次发行前股本总额为人民币 385,000,000 元。根据“普华永道中天验
     字(2020)第 0799 号”《验资报告》，本次发行完成后，发行人的股本总额增至
     人民币 427,777,800 元，不少于 5,000 万元。符合《上市规则》第 5.1.1 条第(二)
     项之规定。

(三) 发行人本次发行的股份数量为 42,777,800 股，本次发行后发行人股本增至
     427,777,800 股，公开发行的股份达到发行人股份总数的百分之十以上，符合
     《上市规则》第 5.1.1 条第(三)项之规定。

(四) 根据发行人承诺、政府有关部门出具的证明以及普华永道中天会计师事务所
     (特殊普通合伙)出具的“普华永道中天审字(2020)第 11002 号”标准无保留意
     见的《审计报告》并经本所律师核查，发行人最近三年无重大违法行为，财
     务会计报告无虚假记载，符合《上市规则》第 5.1.1 条第(四)项之规定。
(五) 发行人及其董事、监事、高级管理人员已作出承诺，保证其向深交所提交的
     上市申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
     大遗漏，符合《上市规则》第 5.1.4 条之规定。

(六) 发行人控股股东重庆复元商贸有限公司、实际控制人冯永林及员工持股平台
     克拉玛依汇元股权投资企业(有限合伙)、克拉玛依原元股权投资企业(有限合
     伙)及克拉玛依光元股权投资企业(有限合伙)承诺：如果证券监管部门核准公
     司本次上市，自公司股票在证券交易所上市之日起 36 个月内，本企业/本人
     不转让或者委托他人管理在本次上市前本企业直接或间接持有的公司股份，
     也不由公司回购该等股份，符合《上市规则》第 5.1.6 条之规定。

(七) 发行人其他股东重望耀晖投资有限公司、广东温氏投资有限公司、上海铭耀
     资产管理合伙企业(有限合伙)、宁波通鹏信创业投资合伙企业(有限合伙)、杭
     州通元优科创业投资合伙企业(有限合伙)及横琴齐创共享股权投资基金合伙
     企业(有限合伙)承诺：本企业自公司股票在深圳证券交易所上市之日起 12 个
     月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司股份，也不由
     公司回购该等股份，符合《上市规则》第 5.1.5 条之规定。

(八) 发行人董事、监事、高级管理人员已根据深交所的有关规定，签署了《董事
     (监事、高级管理人员)声明及承诺书》，经本所律师见证后报送深交所和发行
     人董事会备案，符合《上市规则》第 3.1.1 条之规定。

(九) 发行人符合《上市规则》所规定的上市条件，符合《证券法》第四十七条第
     一款之规定。

本所律师认为，发行人符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及
规范性文件规定的股票上市的实质条件。

四、保荐机构及保荐代表人

发行人申请本次发行的股票在深交所上市，已由保荐机构中信证券股份有限公司
(以下简称“中信证券”)保荐，中信证券系经中国证监会注册登记列入保荐机构名
单并具有深交所会员资格的证券经营机构，符合《上市规则》第 4.1 条之规定。

中信证券已指定魏宏敏、华力宁具体负责本次保荐工作，上述二人均为经中国证
监会注册登记并列入保荐代表人名单的自然人，符合《上市规则》第 4.3 条之规
定。

发行人已按照《上市规则》的规定聘请保荐机构，且保荐机构已按照《上市规则》
的规定指定保荐代表人，符合《上市规则》中关于保荐机构及保荐代表人的相关
规定，符合《证券法》第四十七条第一款之规定。

五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具日，发行人本次发行上市
已获得中国证监会和公司内部的授权和批准。发行人为依法设立并有效存续的股
份有限公司，具备本次上市的主体资格。发行人本次发行上市符合《公司法》、
《证券法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。发行人本次上
市尚待深交所审核同意。

(以下无正文)