百亚股份：募集资金管理制度2020-10-29
重庆百亚卫生用品股份有限公司
募集资金管理制度
第一章 总则
第一条 为了规范重庆百亚卫生用品股份有限公司（“公司”）募集资金的管理和运
用，保护投资者的权益，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》以及《深圳证券交易所股票上市规则》（“《上市规则》”）、《深
圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规的规定，结合公司实际情况，特制
定本制度。
第二条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票，
上市后配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及非
公开发行证券向投资者募集的用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募
集的资金。
第三条 本制度是公司对募集资金使用和管理的基本准则，公司募集资金的存放、
使用、变更和监督应严格依本制度执行。
第四条 募集资金投资项目通过公司的全资子公司、控股子公司（“子公司”）或公
司控制的其他企业实施的，该子公司或公司控制的其他企业也应当遵守本制度。
第五条 保荐机构在持续督导期内有责任关注公司募集资金的使用及投资项目的
实施情况，公司应支持并配合保荐机构履行职责。
第六条 募集资金运用涉及信息披露事宜的，按照《重庆百亚卫生用品股份有限公
司信息披露管理制度》执行。公司必须按披露的募集资金投向和股东大会、董事会决议
及审批程序使用募集资金，并按要求披露募集资金的使用情况和使用效果。
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第二章 募集资金的存储
第七条 公司募集资金的存放应坚持集中存放、便于监督的原则。
第八条 募集资金应当存放于董事会批准设立的专项账户（“募集资金专户”）集中
管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
第九条 公司募集资金在具体存放时应该遵照以下规定执行：
（一） 募集资金专户的设立应经董事会同意，由公司财务部具体负责办理账户设
立手续，并将账户设立情况报公司董事会办公室备案；
（二） 公司认为募集资金数额较大，结合投资项目的信贷安排，确有必要在一家
以上银行开设募集资金专户的，在坚持集中存放、便于监督原则下，经董事会批准，可
以在一家以上银行开设募集资金专户。
第十条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放
募集资金的商业银行（“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议，该协议至少
应该包括以下内容：
（一） 公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二） 募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三） 商业银行每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构或者
独立财务顾问；
（四） 公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5,000 万元或
达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（“募集资金净额”）的 20%的，公司及商
业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；
（五） 保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（六） 公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务和违约责任；
（七） 商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或者通知
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专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情
形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在上述协议签订后 2 个交易日内报告深圳证券交易所（“交易所”）备案并
公告。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当
自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后 2 个交易
日内报告交易所备案并公告。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子公司、
商业银行和保荐机构或独立财务顾问共同签署三方协议，公司及其控股子公司应当视为
共同一方。
第十一条 公司财务部应建立募集资金专用台账制度，详细记录募集资金的收支划
转情况，包括但不限于开户银行账号、使用项目、项目金额、使用时间、使用金额、对
应的会计凭证号、合同、审批记录等。
第三章 募集资金的使用
第十二条 募集资金应按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资
金。
募集资金的使用，必须严格按照本制度及公司有关规定履行资金审批手续。出现严
重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告交易所并公告。
第十三条 投资项目应按董事会承诺的计划进度组织实施，保证各项工作按计划进
度完成，并定期向董事会报告，向社会公开披露投资项目的实施进度情况。
第十四条 募集资金投向应严格按董事会承诺的计划投资项目实施。确因不可预见
的客观要素影响，项目不能按承诺的预期计划完成时，须对实际情况公开披露，并详细
说明原因。
第十五条 募集资金投资项目（“募投项目”）出现以下情形的，公司应当对该募投
项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
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（一） 募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二） 募投项目搁置时间超过 1 年的；
（三） 超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划
金额 50%的；
（四） 募投项目出现其他异常情形的。
公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需要调整
募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。
第十六条 募集资金原则上应当用于公司主营业务，公司不得将募集资金用于以下
行为：
（一） 募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托
理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，不得使用
募集资金从事证券投资与衍生品交易；
（二） 通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三） 募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，为关联人利用募
投项目获取不正当利益。
第十七条 以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6 个月内，以
募集资金置换自筹资金。置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证
报告，并由独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当
在董事会会议后 2 个交易日内报告交易所并公告。
第十八条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资产品的期限不得超过十二
个月，且必须符合以下条件：
（一） 安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（二） 流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其
他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在 2 个交易日内报交易所备案并
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公告。
第十九条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、
监事会、保荐机构或独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交
易日内公告下列内容：
（一） 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额
及投资计划等；
（二） 募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；
（三） 闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的
行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四） 投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五） 独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问出具的意见。
第二十条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，仅限于与主营业务相关
的生产经营使用，且应当符合如下要求：
（一） 不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二） 不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投
资；
（三） 单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四） 已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，独立
董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后
2 个交易日内报告交易所并公告。
第二十一条 补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专
户，并在资金全部归还后 2 个交易日内报告交易所并公告。
第二十二条 单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息
收入）占募集资金净额 10%以上的，该等节余募集资金应当经董事会和股东大会审议通
过，且独立董事、保荐机构或独立财务顾问、监事会发表明确同意意见后予以使用。公
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司应在董事会会议后 2 个交易日内报告交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审议通过，
且独立董事、保荐机构或独立财务顾问、监事会发表明确同意意见后予以使用。公司应
在董事会会议后 2 个交易日内报告交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万元或低于募集资金净额 1%的，可以免
于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中予以披露。
第二十三条 公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司货币资金使用
的有关规定履行审批手续。凡涉及募集资金的支出均须由有关部门按照资金使用计划，
根据投资项目实施进度，提出用款额度，再根据用款额度大小，办理付款手续。
第二十四条 投资项目实施后，公司应确保投资项目不会与控股股东或实际控制
人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。
公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范运用募集资金，自觉
维护公司资产安全，不得参与协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
第二十五条 公司应当根据实际生产经营需求，提交董事会或股东大会审议通过
后，按照以下先后顺序有计划地使用超募资金：
（一） 补充募投项目资金缺口；
（二） 用于在建项目及新项目；
（三） 归还银行贷款；
（四） 暂时补充流动资金；
（五） 进行现金管理；
（六） 永久补充流动资金。
公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项目和新项目的进度情况使
用。公司将超募资金用于在建项目及新项目，保荐机构或者独立财务顾问及独立董事应
当出具专项意见。项目涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照相关规定
的要求履行审议程序和信息披露义务。
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公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，应当经股东大会审议通
过，独立董事及保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确同意意见并披露，且应当符合
以下要求：
（一） 公司应当承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资、衍生品交易等
高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披露；
（二） 公司应当按照实际需求偿还银行贷款或者补充流动资金，每十二个月内累
计金额不得超过超募资金总额的 30%。
第四章 募集资金投向的变更
第二十六条 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。
公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机
构或独立财务顾问、监事会发表明确同意意见后方可变更。
第二十七条 变更后的募投项目应投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市
场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十八条 公司募集资金的情况与公司原定募集资金用途相比，出现以下变化
的，视作改变资金用途：
（一） 取消原募集资金项目，实施新项目；
（二） 变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在上市公司及其全资子公司之
间变更的除外）；
（三） 变更募集资金投资项目实施方式；
（四） 中国证监会或交易所认定的其他情形。
第二十九条 公司拟变更募集资金投资项目的，应当在董事会形成相关决议后 2
个交易日内报告交易所并公告，并将该事项提交股东大会审议。公司变更募集资金项目
实施地点的，应当经董事会审议通过，并由独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财
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务顾问发表明确同意意见，并在 2 个交易日内报告交易所并公告，说明改变情况、原因、
对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
第三十条 公司变更募集资金投资项目的公告应当包括如下内容：
（一） 原项目基本情况及变更的具体原因；
（二） 新项目的基本情况、市场前景和风险提示；
（三） 新募投项目的投资计划；
（四） 新项目已经取得或者尚待取得有关部门审批的说明（如适用）；
（五） 独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；
（六） 有关募集资金投资项目变更尚需提交股东大会审议的相关说明；
（七） 交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产或者对外投资等事项的，还应当比照《上市规则》
的相关规定进行披露。
第三十一条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资
产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告
交易所，并按规定及时公告，披露以下内容：
（一） 对外转让或置换募投项目的具体原因；
（二） 已使用募集资金投资该项目的金额；
（三） 该项目完工程度和实现效益；
（四） 换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（五） 转让或置换的定价依据及相关收益；
（六） 独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问对转让或置换募投项目的
意见；
（七） 转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八） 交易所要求的其他内容。
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公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的
持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第三十二条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人及其关联人的资
产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第三十三条 公司全部募集资金项目完成前，因部分募集资金项目终止或者部分
募集资金项目完成后出现节余资金，将部分募集资金用于永久补充流动资金的，应当符
合以下要求：
（一） 募集资金到账超过一年；
（二） 不影响其他募集资金项目的实施；
（三） 按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。
第五章 募集资金使用管理与监督
第三十四条 在募集资金使用期间，公司应加强内部管理，组织有关部门定期对
募集资金的使用情况进行检查，必要时可委托会计师事务所等专业机构进行专题审计，
并及时向董事会、监事会汇报检查结果。
公司财务部负责对募集资金使用情况进行财务监督。项目实施单位的财务管理部门
按月对募集资金使用情况进行检查核实并报公司本部财务部复核，公司本部财务部每季
度对募集资金使用情况进行汇总报公司总经理并抄送投资者关系部。
第三十五条 公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资
金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》应经董事会和监事会审议通过，
并应当在提交董事会审议后 2 个交易日内与会计师事务所出具的鉴证报告一同报告交易
所并公告。
第三十六条 保荐机构或独立财务顾问至少每半年度对公司募集资金的存放与使
用情况进行一次现场调查。
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每个会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使
用情况出具专项核查报告，于公司披露年度报告时向交易所提交，同时在交易所网站披
露。
核查报告应当包括以下内容：
（一） 募集资金的存放、使用及专户余额情况；
（二） 募投项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
（三） 用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况（如适用）；
（四） 超募资金的使用情况（如适用）；
（五） 闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
（六） 募集资金投向变更的情况（如适用）；
（七） 公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
（八） 交易所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项
报告》中披露保荐机构或者独立财务顾问专项核查报告的结论性意见。
每个会计年度结束后，董事会应聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况
出具鉴证报告，并将鉴证报告与定期报告同时在符合条件媒体一并披露。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。
募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划预计使
用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放与使用情
况的专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、
调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
第三十七条 董事会审计委员会、监事会或二分之一以上的独立董事可以聘请注
册会计师对募集资金存放与使用情况进行专项核查，出具专项审核报告。董事会应当予
以积极配合，公司应承担因上述专项核查而产生的必要费用。
董事会应当在收到注册会计师专项审核报告后 2 个交易日内向交易所报告并公告。
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如注册会计师专项审核报告认为公司募集资金管理存在违规情形，董事会还应当公告募
集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
第三十八条 监事会有权对募集资金管理和使用的情况进行全过程监督检查，并
对募集资金投向及变更募集资金用途发表意见。
第六章 附则
第三十九条 募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，适用本
制度。
第四十条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与公司章程中该等术语的含义相
同。
第四十一条 本制度所称“以上”、“以内”含本数；“低于”、“超过”不含本数。
第四十二条 本制度未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、规范性文件或《公
司章程》的规定冲突的，以该等法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》的规定为
准。
第四十三条 本制度自公司股东大会审议通过后生效并施行。
第四十四条 本制度解释权归公司董事会。
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