中信证券股份有限公司

                关于重庆百亚卫生用品股份有限公司

     使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的

                         自筹资金的核查意见


    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为重庆
百亚卫生用品股份有限公司（以下简称“百亚股份”或“公司”）首次公开发行
股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公
司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交
易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券
交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，就百亚股份本次拟使用募集资金置
换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金事项进行了审慎核查，具体情
况如下：

    一、募集资金的基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准重庆百亚卫生用品股份有限公司首次
公开发行股票的批复》（证监许可[2020]741 号）核准，百亚股份首次公开发行
人民币普通股（A 股）股票 4,277.78 万股，每股发行价格为人民币 6.61 元，募
集资金总额为人民币 28,276.1258 万元，扣除本次发行费用人民币 4,513.0499 万
元后，募集资金净额为人民币 23,763.0759 万元。普华永道中天会计师事务所（特
殊普通合伙）于 2020 年 9 月 15 日对百亚股份首次公开发行股票的资金到位情况
进行了审验，并出具了普华永道中天验字（2020）第 0799 号《验资报告》。上
述募集资金已全部存入公司募集资金专户。

    二、募集资金投资项目基本情况

    根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，公司本次发行的募集资金总额
扣除发行费用后，投资项目具体如下：




                                     1
                                                                                 单位：万元
 序号                    项目名称                  项目投资金额          拟投入募集资金

     1       百亚国际产业园升级建设项目                     13,325.83            13,325.8300

     2       营销网络建设项目                                9,796.80             9,796.8000

     3       研发中心建设项目                                4,897.09              640.4459

     4       信息化系统建设项目                              2,451.15                      -

                     合计                                   30,470.87            23,763.0759


         公司将严格遵循相关管理制度使用募集资金。若本次募集资金不能满足上述
拟投资项目的资金需求，不足部分由公司自筹解决。若本次发行并上市募集资金
到位时间与资金需求的时间要求不一致，公司将根据实际情况需要以自有资金或
银行贷款先行投入，待募集资金到位后予以置换。

         三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用情况

         （一）募集资金置换预先投入募集资金投资项目情况

         截至 2020 年 9 月 30 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际
投资金额为人民币 9,758.7693 万元，公司已预先投入募投项目的自筹资金及拟置
换金额具体情况如下：

                                                                                单位：万元

                                                                                拟置换自筹
序                                                拟投入募集资    自筹资金预
              项目名称            项目投资金额                                  资金预先投
号                                                      金        先投入金额
                                                                                  入金额
         百亚国际产业园升级
1                                     13,325.83     13,325.8300    4,887.4676     4,887.4676
         建设项目
2        营销网络建设项目              9,796.80      9,796.8000    4,230.8558     4,230.8558

3        研发中心建设项目              4,897.09       640.4459      640.4459       640.4459

4        信息化系统建设项目            2,451.15               -             -              -

              合计                    30,470.87     23,763.0759    9,758.7693     9,758.7693




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    普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对此进行了专项审核，并于
2020 年 10 月 20 日出具了募集资金置换专项鉴证报告。本次以募集资金置换预
先已投入募集资金投资项目的自筹资金时间距募集资金到账未超过六个月。

    （二）募集资金置换已支付发行费用情况

    根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具普华永道
中天验字(2020)第 0799 号验资报告，公司本次募集资金发行费用共计人民币
45,130,499 元（不含税）。发行费用中的承销及保荐费用人民币 30,000,000 元及
相关增值税金人民币 1,800,000 元自募集资金专项账户中扣除，其余发行费用人
民币 15,130,499 元（不含税）由自有资金支付。扣除募集资金专项户预先垫付的
增值税金后，本次拟置换金额为人民币 1,333.0499 万元。

    四、本次募集资金使用履行的决策程序及相关意见

    （一）董事会审议情况

    2020 年 10 月 27 日，公司第二届董事会第九次会议审议通过《关于使用募
集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司
使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金人民币 9,758.7693 万元及置换已
使用自筹资金支付发行费用人民币 1,333.0499 万元。

    （二）监事会意见

    2020 年 10 月 27 日，公司第二届监事会第七次会议审议通过《关于使用募
集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。监事会认
为公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项
符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及
《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等规定，不存在损
害全体股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的行为。同意公司使用募集资
金置换预先投入募投项目自筹资金人民币 9,758.7693 万元及置换已使用自筹资
金支付发行费用人民币 1,333.0499 万元。




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    （三）独立董事意见

    公司独立董事对该事项发表了如下独立意见：公司本次以募集资金置换预先
投入募投项目的自筹资金，履行了必要的审批程序，公司募集资金置换的时间距
募集资金到账时间未超过 6 个月，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不
影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东
利益的情形，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等相
关规定。同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金人民币
9,758.7693 万元及置换已使用自筹资金支付发行费用人民币 1,333.0499 万元。

    （四）会计师鉴证意见

    普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至 2020 年 9 月 30
日以自筹资金预先投入募投项目的情况进行了专项审核，并出具了普华永道中天
特审字（2020）第 3113 号《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的
鉴证报告》，认为：公司上述以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告已
经按照《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》的有关规定编制，
在所有重大方面如实反映了公司截至 2020 年 9 月 30 日止以自筹资金预先投入募
集资金投资项目的情况。

    五、保荐机构核查意见

    经核查公司董事会决议、监事会决议、独立董事发表的独立意见、普华永道
中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的鉴证报告等资料，保荐机构认为：公
司本次使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金事项
已经公司董事会、监事会审议通过，且独立董事已发表了同意意见，内部决策程
序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》、《深圳证券交易
所上市公司保荐工作指引》等有关规定，符合股东和广大投资者利益，募集资金

                                    4
的使用符合公司的战略规划和发展需要，不存在变相改变募集资金投向和损害股
东利益的情形，未违反中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及公司关于上
市公司募集资金使用的有关规定。

    综上，保荐机构同意百亚股份本次使用募集资金置换预先投入募投项目和已
支付发行费用的自筹资金。

    （以下无正文）




                                  5
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于重庆百亚卫生用品股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》
之签字盖章页）




保荐代表人：




                     魏宏敏                   华力宁




                                                 中信证券股份有限公司


                                                       年    月    日




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