中信证券股份有限公司
关于重庆百亚卫生用品股份有限公司
首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为重庆百亚
卫生用品股份有限公司（以下简称“百亚股份”或“公司”）首次公开发行股票并上
市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证
券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有
关规定的要求，对百亚股份首次公开发行部分限售股份申请上市流通事项进行了
核查，情况如下：
一、本次上市流通的限售股类型
根据中国证券监督管理委员会《关于核准重庆百亚卫生用品股份有限公司首
次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]741 号）核准，重庆百亚卫生用品股份
有限公司（以下简称“公司”或“百亚股份”）获准向社会公众公开发行人民币普通
股（A 股）股票 42,777,800 股，并于 2020 年 9 月 21 日在深圳证券交易所挂牌上
市。公司首次公开发行完成后总股本为 427,777,800 股，其中有限售条件流通股
385,000,000 股，无限售条件流通股 42,777,800 股。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股，限售期为自公司股
票上市之日起 12 个月，本次上市流通的限售股股东数量 6 名，分别是重望耀暉
投資有限公司（以下简称“重望耀暉”）、广东温氏投资有限公司（以下简称“温氏
投资”）、上海铭耀股权投资管理有限公司－上海铭耀资产管理合伙企业（有限合
伙）（以下简称“铭耀资产”）、宁波通鹏信创业投资合伙企业（有限合伙）（以下
简称“通鹏信”）、杭州通元优科创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“通元
优科”）、横琴齐创共享股权投资基金合伙企业（有限合伙） 以下简称“齐创共享”）。
本次解除限售并申请上市流通的股份数量为 172,690,000 股，占公司股本总数的
40.37%，该部分限售股将于 2021 年 9 月 22 日起上市流通。
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二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
公司自首次公开发行股票限售股形成至今，未发生因利润分配、公积金转增
等事项导致股本数量变化的情况。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
承诺
承诺方 承诺类容 承诺时间 承诺期限 履行情况
类型
本企业自公司股票在深圳证
重望耀晖、温氏
券交易所上市之日起 12 个月
投资、铭耀资 股份流通 承诺履行期间，不存在
内，不转让或者委托他人管 2020.9.21-
产、通鹏信、通 限制及锁 2020.9.21 违反该承诺的情形，承
理本企业直接或间接持有的 2021.9.21
元优科、齐创共 定承诺 诺严格履行中。
公司股份，也不由公司回购
享
该等股份。
锁定期届满后，本企业减持
重望耀晖、温氏
直接或间接持有的公司股份 本次解除限售后，相关
投资、铭耀资 股份流通
时，将按照相关法律、法规 股东拟减持股份的，将
产、通鹏信、通 限制及锁 2020.9.21 长期有效
及证券交易所的规则进行并 严格遵守其作出的承
元优科、齐创共 定承诺
及时、准确地履行信息披露 诺，承诺严格履行中。
享
义务。
对于本次上市前持有的公司
5%以上股 股份，本企业将严格遵守已
承诺履行期间，不存在
重望耀晖、温氏 东持股意 做出的关于所持公司股份流 2020.9.21-
2020.9.21 违反该承诺的情形，承
投资、铭耀资产 向及减持 通限制及自愿锁定的承诺， 2021.9.21
诺严格履行中。
意向承诺 在锁定期内，不出售本次上
市前持有的公司股份。
5%以上股 在锁定期满后两年内减持股 本次解除限售后，相关
重望耀晖、温氏 东持股意 票的，减持价格不低于减持 2021.9.21- 股东拟减持股份的，将
2020.9.21
投资、铭耀资产 向及减持 时公司上一年度末经审计每 2023.9.21 严格遵守其作出的承
意向承诺 股净资产。 诺，承诺严格履行中。
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（1）本企业减持公司股份的
方式应符合相关法律、法规
及证券交易所规则的规定，
减持方式包括但不限于二级
市场竞价交易、大宗交易方
式、协议转让方式等。
（2）锁定期届满后，在本企
业实施减持公司股份且本企
5%以上股 业仍为公司持股 5%以上的股 本次解除限售后，相关
重望耀晖、温氏 东持股意 东时，本企业将遵守中国证 股东拟减持股份的，将
2020.9.21 长期有效
投资、铭耀资产 向及减持 券监督管理委员会、证券交 严格遵守其作出的承
意向承诺 易所有关法律、法规的相关 诺，承诺严格履行中。
规定，提前三个交易日公告，
并按照相关法律、法规及证
券交易所的规则及时、准确
地履行信息披露义务。
（3）如未履行上述承诺出售
公司股票，本企业将该部分
出售股票所取得的收益（如
有），上缴公司所有。
（1）及时、充分披露其承诺
未能履行、无法履行或无法
重望耀晖、温氏 按期履行的具体原因；
投资、铭耀资 未能履行 （2）提出补充承诺或替代承 承诺履行期间，股东不
产、通鹏信、通 承诺的约 诺，以尽可能保护公司及其 2020.9.21 长期有效 存在违反承诺的情形，
元优科、齐创共 束性措施 投资者的权益； 承诺严格履行中。
享 （3）将上述补充承诺或替代
承诺提交公司股东大会审
议；
3
（4）公司违反承诺给投资者
造成损失的，将依法对投资
者进行赔偿；其他责任主体
违反承诺所得收益将归属于
公司，因此给公司或投资者
造成损失的，将依法对公司
或投资者进行赔偿；
（5）若本企业在相关承诺中
已明确了约束措施的，以相
关承诺中的约束措施为准。
四、本次限售股上市流通情况
1、本次限售股上市流通数量为 172,690,000 股，占公司总股本的 40.37%；
2、本次限售股上市流通日期为 2021 年 9 月 22 日；
3、本次申请解除股份限售的股东共计 6 名。
4、本次公开发行限售股上市流通明细清单如下：
所持限售股份总数 本次解除限售数量
序号 股东全称 备注
（股） （股）
1 重望耀暉投資有限公司 97,584,957 97,584,957 注2
2 广东温氏投资有限公司 25,913,600 25,913,600
上海铭耀股权投资管理有
3 限公司－上海铭耀资产管 23,692,471 23,692,471
理合伙企业（有限合伙）
宁波通鹏信创业投资合伙
4 17,769,354 17,769,354
企业（有限合伙）
杭州通元优科创业投资合
5 5,923,118 5,923,118
伙企业（有限合伙）
横琴齐创共享股权投资基
6 1,806,500 1,806,500
金合伙企业（有限合伙）
合 计 172,690,000 172,690,000
注 1：上述股东所持股份均不存在质押冻结的情况。
注 2：谢秋林先生为重望耀暉董事，间接持有重望耀晖 69.1%股权，是现任
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公司董事。上述股份解除限售后，谢秋林先生担任公司董事期间内，每年转让的
公司股份不超过其直接或间接持有的公司股份总数的 25%；在离职后半年内，将
不会转让其直接或间接持有的公司股份；在申报离职 6 个月后的 12 个月内，通
过证券交易所挂牌交易出售公司股票的数量占其所持有公司股票总数的比例不
超过 50%。在上述股份解除限售后两年内减持公司股票的，减持价格不低于本次
上市的发行价。
五、股本变动结构表
单位：股
股份类型 本次上市前 变动数 本次上市后
其他境内法人持有股份 287,415,043 -75,105,043 212,310,000
有限售条件的流 境内自然人持有股份 0 0 0
通股份 其他（境外法人持股） 97,584,957 -97,584,957 0
有限售条件的流通股份合计 385,000,000 -172,690,000 212,310,000
无限售条件的流 A 股 42,777,800 172,690,000 215,467,800
通股份 无限售条件的流通股份合计 42,777,800 172,690,000 215,467,800
股份总额 427,777,800 0 427,777,800
六、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
1、截至本核查意见出具之日，百亚股份限售股份持有人严格履行了其在百
亚股份首次公开发行股票中做出的各项承诺；
2、本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性
文件的要求；
3、本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法
规、部门规章、有关规则和股东承诺；
4、截至本核查意见出具日，百亚股份关于本次限售股份相关的信息披露真
实、准确、完整。
综上所述，保荐机构对百亚股份本次限售股份解禁上市流通事宜无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于重庆百亚卫生用品股份有限公司
首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》的签章页）
保荐代表人：
魏宏敏 华力宁
中信证券股份有限公司
2021 年 9 月 9 日
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