中信证券股份有限公司

                   关于重庆百亚卫生用品股份有限公司

          变更部分首次公开发行股票募集资金用途的核查意见

       中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为重庆
 百亚卫生用品股份有限公司（以下简称“百亚股份”或“公司”）首次公开发行
 股票的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办
 法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
 第 13 号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主
 板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对百亚股份变更部
 分首次公开发行股票募集资金用途相关事项进行了核查，并出具核查意见如下：

       一、变更募集资金投资项目的概述

       （一）首次公开发行股票募集资金基本情况
       经中国证券监督管理委员会《关于核准重庆百亚卫生用品股份有限公司首次
 公开发行股票的批复》（证监许可[2020]741 号）核准，公司向社会公众投资者公
 开发行人民币普通股（A 股）股票 4,277.78 万股，发行价为人民币 6.61 元/股，
 共计募集资金 28,276.13 万元，扣除相关发行费用，净募集资金为 23,763.08 万元。
 前述资金由普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具普华永道
 中天验字[2020]第 0799 号《验资报告》。公司分别与华夏银行股份有限公司重庆
 分行、重庆农村商业银行股份有限公司两江分行、保荐机构中信证券股份有限公
 司签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行了专户管理。
       （二）募集资金使用情况
       截至 2022 年 2 月 28 日，公司募集资金使用情况如下表：
                                                               单位：人民币万元
序号             项目名称            计划使用募集资金金额   累计使用募集资金金额

 1      百亚国际产业园升级建设项目          13,325.83             7,164.29

 2           营销网络建设项目               9,796.80              5,370.51

 3           研发中心建设项目                640.45                640.45


                                        1
序号                项目名称                  计划使用募集资金金额         累计使用募集资金金额

                 合计                                23,763.08                     13,175.25

       截至 2022 年 2 月 28 日，公司已累计使用募集资金金额 13,175.25 万元，募
 集资金专户储存余额为 10,873.18 万元（包括累计收到的银行存款利息和结构性
 存款及其收益部分）。
       （三）本次变更部分募集资金的用途情况
       根据公司战略发展需要并结合一次性卫生用品行业及市场需求情况，为聚焦
 资源充分发挥竞争优势，提高募集资金使用效率，公司拟将首次公开发行股票投
 资项目“百亚国际产业园升级建设项目”中截至 2022 年 2 月 28 日尚未投入该项目
 使用的募集资金金额 6,193.06 万元（含累计收到的银行存款利息和结构性存款收
 益部分）调整用于“新增卫生巾生产线及增加必要的自动化辅助设备”，占公司首
 次公开发行股票募集资金净额的 25.93%1，公司将保留本项目的募集资金专户，
 用于变更后募集资金投资项目。
       二、变更部分募集资金投资项目的原因
       （一）原募投项目计划和实际投资情况
       公司首次公开发行股票募集资金投资项目之“百亚国际产业园升级建设项目”
 由公司负责实施，拟在百亚国际产业园现有生产厂房内通过调整生产线布局，新
 增一条安睡裤生产线和一条学步裤生产线，并增加必要的自动化辅助设备，以满
 足新产品生产需要和市场需求，项目成功实施后，公司盈利能力将得到较大的提
 高。该募投项目建设期为 24 个月，计划投资总额 13,325.83 万元，其中固定资产
 投资 12,156.30 万元，主要包括设备购置费、安装工程费和其他费用；铺底流动
 资金 1,169.53 万元。公司已按照“百亚国际产业园升级建设项目”募投项目安排完
 成了一条安睡裤生产线建设并已正式投产确保裤型卫生巾产品供应。
       截至 2022 年 2 月 28 日，公司“百亚国际产业园升级建设项目”募集资金累计
 投资金额 7,164.29 万元，尚未投入该项目使用的募集资金金额 6,193.06 万元（含
 银行存款产生的利息和结构性存款及其收益），上述尚未投入“百亚国际产业园升
 级建设项目”的募集资金均在募集资金专户管理。截至目前，公司尚未投入募集
 资金购置婴儿学步裤生产线及自动化辅助设备。

 1
   该占比为截至 2022 年 2 月 28 日尚未投入“百亚国际产业园升级建设项目”使用的募集资金本金 6,161.45
 万元占公司首次公开发行股票募集资金净额的比值。

                                                 2
       （二）拟变更部分募集资金用途的原因
    随着我国女性对生理期卫生重视程度的加强和居民人均可支配收入的提高，
卫生巾产品消费升级显著，女性消费者对卫生巾产品的贴身性、舒适性、安全及
功能性等方面的消费体验要求逐渐提高，中高端卫生巾市场呈快速发展的趋势。
卫生巾品类中以健康、舒适、超吸收等特点和功能的中高端卫生巾消费比例持续
提升，安睡裤（裤型卫生巾）在女性卫生用品中的份额继续扩大。目前，我国卫
生巾市场的渗透率较高，产品结构升级是卫生巾行业发展的主要驱动力之一，中
高端产品将推动卫生巾市场规模的进一步扩大。
    公司始终坚持多品牌、差异化的发展战略，实施“川渝市场精耕、国内有序
拓展、电商建设并举”的营销策略，结合卫生巾中高端产品的市场需求，在优化
和丰富产品线方面，公司将持续推进产品结构升级，进一步扩充和优化产能，增
加中高端产品的销售占比，提高公司产品的市场份额和产品竞争力，实现经营规
模的持续增长。在拓展营销网络方面，公司在巩固现有核心销售区域的市场领先
地位基础上，把握电商渠道发展机遇，进一步强化电商渠道建设，并积极参与电
商、团购、O2O 等新兴渠道；同时，有计划地推动公司品牌在外埠省份的渠道
拓展，提升品牌认知度和市场份额。
    基于当前婴儿纸尿裤市场竞争情况和公司现有的婴儿学步裤生产线产能水
平已能满足当前市场需求的实际情况，结合当前卫生巾中高端市场的消费者需求
和战略发展需要，为提高卫生巾中高端产品的产能匹配度和市场竞争力，更好地
提升募集资金的使用效率，经详细讨论，公司计划集中资源加速投资卫生巾生产
线项目建设，拟变更“新增婴儿学步裤生产线及增加必要的自动化辅助设备”的
建设安排，变更部分首次公开发行股票募集资金优先投资建设卫生巾生产线。后
续公司将结合婴儿纸尿裤的行业情况、市场情况及公司资金情况，使用自有资金
实施“新增婴儿学步裤生产线及增加必要的自动化辅助设备”项目以满足市场需
求。
       三、新募投项目情况说明
       （一）项目基本情况和投资计划
    1、项目名称：百亚国际产业园升级建设项目之卫生巾生产线建设
    2、项目实施主体：重庆百亚卫生用品股份有限公司


                                      3
    3、项目建设主要内容：新增卫生巾生产线及必要的自动化辅助设备
    4、项目建设周期：约 24 个月（具体情况最终以实际建设情况为准）
    5、项目投资计划：计划新增卫生巾生产线及必要自动化辅助设备的投资金
额不超过 9,600 万元，使用截至 2022 年 2 月 28 日“百亚国际产业园升级建设项
目”尚未收入使用的募集资金 6,193.06 万元（含累计收到的银行存款利息和结构
性存款收益部分，最终金额以资金转出当日银行结息余额为准），剩余资金由公
司自有资金解决。
    （二）项目可行性分析
    我国一次性个人卫生用品市场保持持续增长态势，根据生活用纸专业委员会
的统计，2020 年我国吸收性卫生用品市场规模达到 1,214.0 亿元，较 2019 年增
加 4.2%。其中，女性卫生用品市场平稳发展，市场规模达到 613.0 亿元，较 2019
年增长了 7.1%。随着居民人均可支配收入的提高和个人健康护理意识不断加强，
女性消费者对卫生巾产品的贴身性、舒适性、功能性等方面的消费体验要求逐渐
提高，以健康、舒适、超强吸收为代表的中高端卫生巾的消费比例持续提升，中
高端卫生巾市场呈快速发展的趋势。这将使得产品实力、品牌形象及产品定位的
重要性愈发突显，具有丰富产品线、较强研发创新能力的品牌企业将具有明显的
竞争优势。
    近年来，公司通过推新品、增加产品及产品迭代升级，持续优化产品品质和
功能，提供健康舒适安全的产品满足消费者需求。此外，公司多渠道多形式推广
新品和重点产品，持续提升中高端品类产品占比，进一步优化产品结构。2021
年度，公司卫生巾收入 118,446.58 万元，较去年同期增长 25.04%，其中中高端
产品自由点卫生巾收入占公司卫生巾收入比例超过 95%，中高端产品的增长是公
司为业绩提升的主要驱动力之一，尤其是卫生巾中高端产品的增长。
    坚持“川渝市场精耕、国内有序拓展、电商建设并举”的营销策略，积极适应
形势变化，持续优化营销体系，在深化线下业务布局的同时，也加大了线上业务
投入。在继续深耕川渝云贵陕地区核心市场、逐步拓展外围省份以提高产品销售
覆盖范围的同时，公司积极拓展新零售渠道，推动线上线下融合，通过入驻天猫、
京东、唯品会等大型电商平台，同时积极参与直播、团购、O2O 等新兴渠道，
进一步提高公司产品的销售规模。此外，公司顺应消费升级及消费场景的变化趋


                                    4
势，积极开拓电商渠道，加大线上营销资源投入，优化线上组织和人员，借力线
上渠道加大品牌宣传及产品推广力度，聚焦资源投入，提升品牌影响力，提升市
场竞争水平。2021 年度，公司在重点核心区域及各渠道均实现了销售收入的稳
定增长。未来公司逐步完成外围区域试点省打造和全国拓展模式推广，专注打造
中国一次性卫生用品领域优质、领先的民族品牌，建成国内一流、国际具有一定
实力的一次性卫生用品企业。
    本次调整募集资金用于公司战略布局的卫生巾生产线建设，将充分发挥公司
的生产管理和规模经济优势，满足卫生巾中高端产品不断增长的市场需求，为广
大消费者提供更加优质、多样化的中高端一次性个人卫生用品，提高公司在一次
性个人卫生用品行业中的市场地位，增强市场竞争力和盈利水平。
    “百亚国际产业园升级建设项目”已在环保部门办理了环境影响登记备案手
续，募集资金投资项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、
法规和规章的规定。
    （三）项目经济效益分析
    根据公司卫生巾销售情况、行业特点以及发展趋势等因素，本次百亚国际产
业园升级建设项目之卫生巾生产线建设项目设计产能年产约 10 亿片。根据项目
设计产能及预测的项目营业收入实现情况、发生的成本费用情况，以及对公司整
体毛利率水平的预期，进行项目成本费用及利润的推算分析，项目达产后预计实
现年营业收入 47,763 万元，平均毛利率 50.24%，项目全投资内部收益率（税后）
为 47.49%，投资回收期（含建设期）4.72 年，项目具有较好的经济效益。
    （四）项目实施面临的风险及应对措施
    公司本次拟变更项目的投资建设符合公司战略发展规划和产能布局需求，具
有较为广阔的市场前景，能够增强公司在行业内的技术领先优势，保持公司产品
在市场竞争中的有利地位。
    虽然公司已对上述项目进行了充分的可行性研究论证，并办理了投资项目相
关手续，但仍然存在资金到位不及时、项目实施组织管理不力、项目不能按计划
开工或完工、项目投产后市场环境发生重大不利变化等情况的可能性和风险，可
能将会对募集资金投资项目的实施效果产生不利影响。
    针对可能发生的项目风险，公司将在项目实施过程中将加强组织管理，充分


                                    5
发挥公司在技术研发、管理和人才等方面的竞争力优势，积极推进项目建设；同
时，积极开拓市场，深化客户服务，提高产品性价比，实现公司与客户共赢，进
一步提升公司和项目的盈利能力。
       四、本次变更募集资金投资项目履行的决策程序及相关意见

       （一）董事会决议情况
    2022 年 3 月 24 日，公司第三届董事会第五次会议审议通过《关于变更部分
首次公开发行股票募集资金用途的议案》，经全体董事审议表决，一致同意了该
议案。
       （二）独立董事意见
    经核查，独立董事认为：本次变更部分首次公开发行股票募集资金用途是根
据公司实际生产经营情况而做出的审慎决定，有利于提高募集资金使用效率，符
合公司经营发展的需要，审议表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》以及公
司《募集资金管理制度》等相关规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小
股东利益的情形。独立董事同意《关于变更部分首次公开发行股票募集资金用途
的议案》，并同意提交公司股东大会审议。
    （三）监事会意见
    经审核，监事会认为：公司变更部分首次公开发行股票募集资金用途的事项，
是结合公司实际经营情况所做出的审慎决定，能更好地提高公司首次公开发行股
票募集资金的使用效益，符合公司发展需要，不存在损害公司及股东特别是中小
股东利益的情形，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》以及公司《募集资金管理
制度》等相关规定。监事会同意公司变更部分首次公开发行股票募集资金用途事
项。
       五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次变更部分首次公开发行募集资金用途事项
是基于公司实际情况经营情况所做出的审慎决定，有利于提高募集资金使用效率，
不存在损害股东利益的情形。保荐机构将持续关注变更募集资金用途后的募集资
金使用情况，督促公司履行相关决策程序，切实履行保荐机构职责和义务，保障

                                     6
全体股东利益。公司本次变更部分首次公开发行募集资金用途事项已经公司董事
会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，决策程序符合相关
法律、法规的规定，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关规定。上述事项尚需
经过公司股东大会审议通过后方可实施。综上，保荐机构对公司本次变更部分首
次公开发行募集资金用途事项无异议。

    （以下无正文）




                                     7
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于重庆百亚卫生用品股份有限公司
变更部分首次公开发行股票募集资金用途的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：
                         魏宏敏                          华力宁




                                                 中信证券股份有限公司

                                                    2022 年 3 月 25 日




                                  8