百亚股份：关于变更公司注册资本、修订《公司章程》并办理工商登记的的公告2022-03-26
证券代码：003006 证券简称：百亚股份 公告编号：2022-020
重庆百亚卫生用品股份有限公司
关于变更公司注册资本、修订《公司章程》并办理工商
登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
重庆百亚卫生用品股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 3 月 24
日召开的第三届董事会第五次会议审议通过了《关于变更公司注册资本、修订<
公司章程>并办理工商登记的议案》，本议案尚需提交公司股东大会以特别决议
审议，现将相关情况公告如下：
一、变更公司注册资本的相关情况
公司《2021 年股票期权与限制性股票激励计划》首次授予的 2,552,500 股限制
性股票已于 2022 年 1 月 24 日上市，公司总股本由 427,777,800 股增加至 430,330,300
股，公司注册资本由 427,777,800 元增加至 430,330,300 元。
二、修订《公司章程》的相关情况
根据公司注册资本变更及《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所
股票上市规则》等规定的修订情况，公司对《重庆百亚卫生用品股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）部分条款进行修订，主要修订内容如下：
序号 修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币
1 第六条 公司注册资本为人民币 430,330,300 元
427,777,800 元
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，
2 新增第十二条 设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组
织的活动提供必要条件。
后续各条款序号及条款内容中的索引序号依次调整
第十 九 条 公 司股 份 总 数 为 427,777,800
股，均为普通股，每股面值人民币 1 元。 第二十条 公司股份总数为 430,330,300 股，均
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其中，公司经批准首次公开发行的普通股 为普通股，每股面值人民币 1 元。
总数为 42,777,800 股。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但
照法律、行政法规、部门规章和本章程的 是，有下列情形之一的除外：
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规定，收购本公司的股份： （一） 减少公司注册资本；
（一） 减少公司注册资本； （二） 与持有本公司股票的其他公司合并；
（二） 与持有本公司股票的其他公司合 （三） 将股份用于员工持股计划或股权激励；
并； （四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分
（三） 将股份用于员工持股计划或股权激 立决议持异议，要求公司收购其股份的；
励； （五） 将股份用于转换公司发行的可转换为股
（四） 股东因对股东大会作出的公司合 票的公司债券；
并、分立决议持异议，要求公司收购其股 （六） 公司为维护公司价值及股东权益所必
份的； 需。
（五） 将股份用于转换公司发行的可转换
为股票的公司债券；
（六） 公司为维护公司价值及股东权益所
必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，
自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公
公开发行股份前已发行的股份，自公司股 司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行
票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不 股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易
得转让。 所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申
司申报所持有的本公司的股份及其变动情 报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任
况，在任职期间每年转让的股份不得超过 职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公
其所持有本公司股份总数的 25%；所持本 司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股
公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年 票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员
内不得转让。上述人员离职后半年内，不 离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股
得转让其所持有的本公司股份。 份。
公司董事、监事、高级管理人员、持有本 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司
公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公 股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或
司股票或者其他具有股权性质的证券在买 者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月 卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
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内又买入，由此所得收益归本公司所有， 得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其
本公司董事会将收回其所得收益。 所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩
前款所称董事、监事、高级管理人员和持 余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证
有本公司股份 5%以上的股东持有的股票 监会规定的其他情形的除外。
或者其他具有股票性质的证券，包括其配 前款所称董事、监事、高级管理人员和持有本
偶、父母、子女持有的及利用他人账户持 公司股份 5%以上的股东持有的股票或者其他
有的股票或者其他具有股权性质的证券。 具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子
但是，证券公司因包销购入售后剩余股票 女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他
而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 具有股权性质的证券。
个月时间限制。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有
公司董事会不按照前款规定执行的，股东 权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事 上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益
会未在上述期限内执行的，股东有权为了 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司的利益以自己的名义直接向人民法院 公司董事会不按照第一款规定执行的，负有责
提起诉讼。 任的董事依法承担连带责任。
公司董事会不按照第一款规定执行的，负
有责任的董事依法承担连带责任。
第三十条 公司召开股东大会、分配股利、 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、
清算及从事其他需要确认股权的行为时， 清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，
6 由董事会或股东大会召集人决定某一日为 由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权
股权登记日，股权登记日收市后的在册股 登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为
东为公司股东。 享有相关权益的股东。
第三十九条
第四十条
（十二） 审议批准本章程第四十条规定的
（十二） 审议批准本章程第四十一条规定的担
担保事项；
保事项；
（十三） 审议公司在一年内购买、出售重
（十三） 审议公司在一年内购买、出售重大资
大资产超过公司最近一期经审计总资产
7 产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事
30%的事项；
项；
（十四） 审议批准变更募集资金用途事
（十四） 审议批准变更募集资金用途事项；
项；
（十五） 审议股权激励计划和员工持股计划
（十五） 审议股权激励计划
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股
东大会审议通过：
（一） 单笔担保额超过本公司最近一期经审计
净资产 10％的担保；
（二） 本公司及本公司控股子公司的对外担保
第四十条 公司下列对外担保行为，须经股
总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后
东大会审议通过：
提供的任何担保；
（一） 单笔担保额超过上市公司最近一期
（三） 本公司及本公司控股子公司对外提供的
经审计净资产 10％的担保；
担保总额，超过最近一期经审计总资产 30%以
（二） 本公司及本公司控股子公司的对外
后提供的任何担保；
担保总额，超过最近一期经审计净资产的
（四） 被担保对象最近一期财务报表数据显示
50%以后提供的任何担保；
资产负债率超过 70%；
（三） 为资产负债率超过 70%的担保对象
（五） 最近十二个月内担保金额累计计算超过
提供的担保；
8 公司最近一期经审计总资产的 30％；
（四） 连续十二个月内担保金额超过公司
（六） 对股东、实际控制人及其关联人提供的
最近一期经审计总资产的 30％；
担保；
（五） 连续十二个月内担保金额超过公司
（七） 深圳证券交易所或本章程规定的其他担
最近一期经审计净资产的 50％且绝对金额
保情形。
超过五千万元；
董事、高级管理人员违反本章程的规定，未经
（六） 对股东、实际控制人及其关联人提
股东大会或者董事会同意，以公司财产为他人
供的担保；
提供担保所得的收入应当归公司所有；给公司
（七） 深圳证券交易所或公司章程规定的
造成损失的，应当承担赔偿责任。公司相关审
其他担保情形。
核部门及人员或其他高级管理人员未按照规定
程序擅自越权批准、签署对外担保合同或怠于
行使职责，给公司造成实际损失时，公司应当
追究相关责任人员的责任并根据具体情况给予
处分。
9 第四十四条 本公司召开股东大会时将 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请
聘请律师对以下问题出具法律意见并与股 律师对以下问题出具法律意见并与股东大会决
东大会决议一并公告： 议一并公告：
（一） 会议的召集、召开程序是否符合法 （一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、
律、行政法规、本章程； 行政法规、本章程；
（二） 出席会议人员的资格、召集人资格 （二） 召集人资格是否合法有效；
是否合法有效； （三） 出席该次股东大会的股东及股东授权委
（三） 会议的表决程序、表决结果是否合 托代表人数，代表股份数量；出席会议人员资
法有效； 格是否合法有效；
（四） 应本公司要求对其他有关问题出具 （四） 会议的表决程序是否合法有效；
的法律意见。 （五） 相关股东回避表决的情况。如该次股东
大会存在股东大会通知后其他股东被认定需回
避表决等情形的，法律意见书应当详细披露相
关理由并就其合法合规性出具明确意见；
（六）存在股东违反证券法第六十三条第一款、
第二款的规定买入本公司有表决权的股份，在
买入后的 36 个月内，对该超过规定比例部分的
股份不得行使表决权的情形的，应当对相关股
东表决票不计入股东大会有表决权股份总数是
否合法合规、表决结果是否合法合规出具明确
意见；
（七）除采取累积投票方式选举董事、监事的
提案外，每项提案获得的同意、反对、弃权的
股份数及其占出席会议有效表决权股份总数的
比例以及提案是否获得通过。采取累积投票方
式选举董事、监事的提案，每名候选人所获得
的选举票数、是否当选；该次股东大会表决结
果是否合法有效；
（八） 应本公司要求对其他有关问题出具的法
律意见。
第四十五条 独立董事有权向董事会提 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召
议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股
开临时股东大会的提议，董事会应当根据 东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法
法律、行政法规和本章程的规定，在收到 规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出
提议后 10 日内提出同意或不同意召开临 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
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时股东大会的书面反馈意见。 见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通
会的通知；董事会不同意召开临时股东大 知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说
会的，应说明理由。 明理由并公告。
第四十八条 监事会或股东决定自行召
集股东大会的，须书面通知董事会，同时 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股
11 向公司所在地中国证监会派出机构和深圳 东大会的，须书面通知董事会，同时向深圳证
证券交易所备案。 券交易所备案。
在股东大会作出决议前，召集股东持股比 在股东大会作出决议前，召集股东持股比例不
例不得低于公司总股份的 10%。 得低于公司总股份的 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股
会决议公告时，向公司所在地中国证监会 东大会决议公告时，向深圳证券交易所提供有
派出机构和深圳证券交易所提供有关证明 关证明材料。
材料。
第五十二条 公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监
以上股份的股东，有权向公司提出议案。
事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股
的股东，有权向公司提出议案。
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可
提案并书面提交召集人。召集人应当在收
以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书
到提案后 2 日内通知其它股东，并将该临
面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日
时提案提交股东大会审议。临时提案的内
12 内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内
容应当属于股东大会职权范围，并有明确
容。
议题和具体决议事项。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会
除前款规定的情形外，召集人在发出股东
通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明
大会通知公告后，不得修改股东大会通知
的提案或增加新的提案。
中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知或补充通知中未列明或不符合本
股东大会通知或补充通知中未列明或不符
章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进
合本章程第五十一条规定的提案，股东大
行表决并作出决议。
会不得进行表决并作出决议。
第五十四条 股东大会的通知包括以下
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
内容：
（一） 会议的时间、地点和会议期限；
（一） 会议的时间、地点和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项和提案；
（二） 提交会议审议的事项和提案；
（三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出
（三） 以明显的文字说明：全体股东均有
席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议
权出席股东大会，并可以书面委托代理人
13 和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
出席会议和参加表决，该股东代理人不必
（四） 有权出席股东大会股东的股权登记日；
是公司的股东；
（五） 会务常设联系人姓名，电话号码；
（四） 有权出席股东大会股东的股权登记
（六） 网络或其他方式的表决时间及表决程
日；
序；
（五） 代理委托书的送达时间和地点；
（七） 法律、行政法规、部门规章、深圳证券
（六） 会务常设联系人姓名，电话号码。
交易所规定的其他事项。
第五十五条 股东大会通知和补充通知 第五十六条 股东大会通知和补充通知中应
中应当充分、完整披露所有提案的全部具 当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
体内容。拟讨论的事项需要独立董事、保 拟讨论的事项需要独立董事、中介机构发表意
荐机构发表意见的，发布股东大会通知或 见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时
补充通知时将同时披露独立董事、保荐机 披露独立董事、中介机构的意见及理由。
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构的意见及理由。 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东
股东大会拟讨论董事、监事选举事项的， 大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详
股东大会通知中将充分披露董事、监事候 细资料，至少包括以下内容：
选人的详细资料，至少包括以下内容： （一） 教育背景、工作经历、兼职等情况，在
（一） 工作经历，其中应当特别说明在公 公司 5%以上股东、实际控制人等单位的工作
司股东、实际控制人等单位的工作情况； 情况以及最近五年在其他机构担任董事、监事、
（二） 专业背景、从业经验等； 高级管理人员的情况；
（三） 是否存在不得担任上市公司董事、 （二） 是否与本公司或持有公司 5%以上股份
监事及高级管理人员的情形； 的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、
（四） 是否与持有公司 5%以上股份的股 高级管理人员存在关联关系；
东、实际控制人、公司其他董事、监事、 （三） 持有本公司股份的情况；
高级管理人员存在关联关系； （四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的
（五） 持有公司股份的情况； 处罚和证券交易所纪律处分，是否因涉嫌犯罪
（六） 深圳证券交易所要求披露的其他重 被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国
要事项。 证监会立案稽查，尚未有明确结论；
上述资料要求亦适用于对高级管理人员简 （五） 是否曾被中国证监会在证券期货市场违
历的披露。 法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院
采取累积投票制选举董事、监事，每位董 纳入失信被执行人名单；
事、监事候选人应当以单项提案提出。 （六） 深圳证券交易所要求披露的其他重要事
项。
上述资料要求亦适用于对高级管理人员简历的
披露。
股东大会选举董事、监事的，相关提案中除了
应当充分披露上述资料外，还应当说明相关候
选人是否存在不得提名为董事、监事的情形，
是否符合法律法规、深圳证券交易所规定和本
章程等规定的任职要求。候选人存在第（四）
项、第（五）项相关情形的，股东大会召集人
应披露推举该候选人的原因、是否对公司规范
运作和公司治理产生影响及公司的应对措施。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董
事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本
人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或
第五十九条 个人股东亲自出席会议的，
证明、股票账户证明；委托代理人出席会议的，
应出示本人身份证或其他能够表明其身份
该代理人还应出示本人有效身份证件、股东授
的有效证件或证明、股票账户证明；委托
权委托书。
代理人出席会议的，该代理人还应出示本
法人或其他组织股东应由法定代表人或者法定
人有效身份证件、股东授权委托书。
代表人（或有限合伙的执行事务合伙人、或境
法人股东应由法定代表人或者法定代表人
15 外机构股东的授权代表）委托的代理人出席会
委托的代理人出席会议。法定代表人出席
议。法定代表人或执行事务合伙人，以及境外
会议的，应出示本人身份证、能证明其具
机构股东的授权代表出席会议的，应出示本人
有法定代表人资格的有效证明；委托代理
身份证、能证明其具有法定代表人或执行事务
人出席会议的，代理人应出示其本人身份
合伙人资格的有效证明；委托代理人出席会议
证、法人股东单位的法定代表人依法出具
的，代理人应出示其本人身份证、法人或其他
的书面授权委托书。
组织股东单位的法定代表人或执行事务合伙人
依法出具的书面授权委托书。
第六十条 股东出具的委托他人出席股东大 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东
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会的授权委托书应当载明下列内容： 大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一） 代理人的姓名； （一） 代理人的姓名；
（二） 是否具有表决权； （二） 是否具有表决权；
（三） 分别对列入股东大会议程的每一审 （三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事
议事项投赞成、反对或弃权票的指示； 项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四） 委托书签发日期和有效期； （四） 委托书签发日期和有效期；
（五） 委托人签名（或盖章）。委托人为 （五） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人
法人股东的，应加盖法人单位印章。 股东或其他组织股东的，应加盖股东单位印章
（如适用）。
第七十四条 股东大会决议分为普通决 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和
议和特别决议。 特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会
大会的股东（包括股东代理人）所持表决 的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半
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权的 1/2 以上通过。 数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会
大会的股东（包括股东代理人）所持表决 的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3
权的 2/3 以上通过。 以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决
议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司的分立、合并、解散、清算或者变
更公司形式；
（三） 本章程及其附件（包括股东大会议事规
则、董事会议事规则及监事会议事规则）的修
改；
第七十六条 下列事项由股东大会以特
（四） 分拆所属子公司上市；
别决议通过：
（五） 公司在一年内购买、出售重大资产或者
（一） 公司增加或者减少注册资本；
担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%
（二） 公司的分立、合并、解散或清算；
的；
（三） 本章程的修改；
（六） 发行股票、可转换公司债券、优先股以
（四） 公司在一年内购买、出售重大资产
及中国证监会认可的其他证券品种；
18 或者担保金额超过公司最近一期经审计总
（七） 以减少注册资本为目的回购股份；
资产 30%的；
（八） 重大资产重组；
（五） 股权激励计划；
（九） 股权激励计划；
（六） 法律、行政法规或本章程规定的，
（十） 公司股东大会决议主动撤回其股票在深
以及股东大会以普通决议认定会对公司产
圳证券交易所上市交易、并决定不再在交易所
生重大影响的、需要以特别决议通过的其
交易或者转而申请在其他交易场所交易或转
他事项。
让；
（十一） 法律、行政法规或本章程规定的，以
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
前款第（四）项、第（十）所述提案，除应当
经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上
通过外，还应当经出席会议的除本公司董事、
监事、高级管理人员和单独或者合计持有上市
公司 5%以上股份的股东以外的其他股东所持
表决权的 2/3 以上通过。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
股份享有一票表决权。
第七十七条 股东（包括股东代理人）以 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
其所代表的有表决权的股份数额行使表决 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计
权，每一股份享有一票表决权。 票结果应当及时公开披露。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大 前款所称影响中小投资者利益的重大事项是指
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 依据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
单独计票结果应当及时公开披露。 第 1 号——主板上市公司规范运作》的规定应
前款所称影响中小投资者利益的重大事项 当由独立董事发表独立意见的事项，中小投资
是指依据《深圳证券交易所上市公司规范 者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及
运作指引》的规定应当由独立董事发表独 单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外
立意见的事项，中小投资者是指除公司董 的其他股东。
事、监事、高级管理人员以及单独或合计 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
19 持有公司 5%以上股份的股东以外的其他 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
股东。 数。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该 股东买入公司有表决权的股份违反证券法第六
部分股份不计入出席股东大会有表决权的 十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比
股份总数。 例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使
董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权 表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股
股份和符合相关规定的股东可以征集股东 份总数。
投票权。征集股东投票权应当向被征集人 董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份
充分披露具体投票意向等信息。禁止以有 的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集
公司不得对征集投票权提出最低持股比例 股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人
限制。 充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或
者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条
件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比
例限制。
第七十九条 公司应在保证股东大会合
法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
20 删除原第七十九条
优先提供网络形式的投票平台等现代信息
技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十一条 董事、监事候选人名单以提 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的
案的方式提请股东大会表决。 方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时， 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据
根据本章程的规定或者股东大会的决议， 本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行
21 可以实行累积投票制。 累积投票制。
单一股东及其一致行动人拥有权益的股份 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例
比例在 30%及以上时，应当采取累积投票 在 30%及以上时，应当采取累积投票制。股东
制。 大会表决实行累积投票制应执行以下原则：
前款所称累积投票制是指股东大会选举董 （一） 董事或者监事候选人数可以多于股东大
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事 会拟选人数，但每位股东所投票的候选人数不
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的 能超过股东大会拟选董事或者监事人数，所分
表决权可以集中使用。董事会应当向股东 配票数的总和不能超过股东对该议案组拥有的
公告候选董事、监事的简历和基本情况。 最大投票数，否则，该票作废；
（二） 独立董事和非独立董事实行分开投票。
选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等
于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数之
积，该票数只能投向公司的独立董事候选人；
选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票
数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事
人数之积，该票数只能投向公司的非独立董事
候选人；
（三） 董事或监事候选人根据得票数按照由高
到低的顺序，取得票数较多者当选，但每位当
选董事或监事的得票数必须达到出席股东大会
股东所持有效表决权股份（以未累积的股份数
为准）的过半数；
（四） 如果按照本款第（三）项选出的董事人
数超过应选人数，则得票多者为当选。因两名
以上董事候选人的票数相同而不能决定其中当
选者的，应另行召开股东大会为票数相同者选
举。
（五） 如果按照本款第（三）项选出的董事人
数少于应选人数，但达到本章程规定的董事会
成员人数 2/3 以上时，公司应在下次股东大会
时对缺额董事进行选举；
（六） 如果按照本款第（三）项选出的董事人
数少于应选人数，且不足本章程规定的董事会
成员人数 2/3 以上时，则应对未当选董事候选
人按照进行第二轮选举。若经第二轮选举仍未
达到本款第（五）项的人数要求，则应在该次
股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对
缺额董事进行选举；若经第二轮选举达到本款
第（五）项的人数要求，则公司应在下次股东
大会时对缺额董事进行选举。
（七） 监事的当选原则参照本项第（三）至（六）
款。
（八） 股东大会进行多轮选举时，应根据每轮
选举应当选举董事或监事人数重新计算股东累
积表决票数。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或
者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事
人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集
中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监
事的简历和基本情况。
第八十八条 出席股东大会的股东，应当 第八十八条 出席股东大会的股东，应当对提
对提交表决的提案发表以下意见之一：同 交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对
意、反对或弃权。证券登记结算机构作为 或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股
沪港通股票的名义持有人，按照实际持有 票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，
22
人意思表示进行申报的除外。 按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的
投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十四条 第九十四条
23 （八） 法律、行政法规或部门规章规定的 （八） 法律、行政法规、部门规章或深圳证券
其他内容 交易所规定的其他情形
第一百〇五条
第一百〇五条
（八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外
（八） 在股东大会授权范围内，决定公司
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九） 决定公司内部管理机构的设置；
（九） 决定公司内部管理机构的设置；
24 （十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，
（十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的
秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘
提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监
公司副总经理、财务总监等高级管理人员，
等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
并决定其报酬事项和奖惩事项
项
第一百〇八条 董事会应当确定对外投资、 第一百〇八条 董事会应当确定对外投资、收购
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
委托理财、关联交易的权限，建立严格的 财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的
审查和决策程序；重大投资项目应当组织 审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关
有关专家、专业人员进行评审，并报股东 专家、专业人员进行评审，并报股东大会审批。
大会审批。 公司董事会和股东大会对公司对外投资、收购
公司董事会和股东大会对公司对外投资、 出售资产、对外担保事项、委托理财、关联交
收购出售资产、对外担保事项、委托理财、 易、对外捐赠的权限如下，股东大会可根据具
关联交易的权限如下，股东大会可根据具 体情况，对超过以下权限的事项特别授权董事
体情况，对超过以下权限的事项特别授权 会行使决定权：
25 董事会行使决定权： （一） 公司发生的达到下列标准之一的对外投
（一） 公司发生的达到下列标准之一的对 资（含委托理财）、收购或出售资产及对外捐
外投资（含委托理财）、收购或出售资产， 赠，应当提交董事会审议：
应当提交董事会审议： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值 估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经
和评估值的，以高者为准）占上市公司最 审计总资产的 10%以上；
近一期经审计总资产的 10%以上； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费 存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市
用）占上市公司最近一期经审计净资产的 公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝
10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元； 对金额超过 1,000 万元；
3、交易产生的利润占上市公司最近一个会 3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）
计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对 占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以
金额超过 100 万元； 上，且绝对金额超过 1,000 万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年 4、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年
度相关的营业收入占上市公司最近一个会 度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过
计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝 100 万元；
对金额超过 1,000 万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年 关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经
度相关的净利润占上市公司最近一个会计 审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过
年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金 1,000 万元；
额超过 100 万元。 6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
公司发生的达到下列标准之一的对外投资 关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审
（含委托理财）、收购或出售资产，应当 计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万
提交股东大会审议，根据相关规定经申请 元。
后可予以豁免的情况除外： 公司发生的达到下列标准之一的对外投资（含
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值 委托理财）、收购或出售资产，及对外捐赠应
和评估值的，以高者为准）占上市公司最 当提交股东大会审议，根据相关规定经申请后
近一期经审计总资产的 50%以上； 可予以豁免的情况除外：
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评
用）占上市公司最近一期经审计净资产的 估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经
50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元； 审计总资产的 50%以上；
3、交易产生的利润占上市公司最近一个会 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时
计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对 存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市
金额超过 500 万元； 公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年 对金额超过 5,000 万元；
度相关的营业收入占上市公司最近一个会 3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）
计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝 占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以
对金额超过 5,000 万元； 上，且绝对金额超过 5,000 万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年 4、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年
度相关的净利润占上市公司最近一个会计 度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金 500 万元；
额超过 500 万元。 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
前述指标涉及的数据如为负值，取绝对值 关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经
计算。 审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过
前述“购买或者出售资产”不包括购买原材 5,000 万元；
料、燃料和动力，以及出售产品、商品等 6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
与日常经营相关的资产购买或者出售行 关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审
为，但资产置换中涉及到的此类资产购买 计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万
或者出售行为，仍包括在内。 元。
（二） 公司发生的对外担保事项须提交董 前述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
事会审议，达到本章程第四十条规定标准 前述“交易”指除本公司日常经营活动之外发生
的对外担保，还须提交股东大会审议； 的交易。
董事会在审议此类事项时，除公司全体董 公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持
事过半数同意外，还必须经出席会议的三 权益变动比例计算相关财务指标适用前述标
分之二以上董事的同意。 准；交易导致上市公司合并报表范围发生变更
（三） 公司发生的关联交易达到下列标准 的，应当以该股权对应标的公司的相关财务指
之一的，应当提交公司董事会审议： 标适用前述标准。
1、交易金额低于最近一期经审计净资产绝 （二） 公司发生的对外担保事项须提交董事会
对值的 5%，或绝对金额低于 3,000 万元的 审议，达到本章程第四十一条规定标准的对外
关联交易； 担保，还须提交股东大会审议；
2、连续 12 个月内和不同关联人进行的与 董事会在审议此类事项时，除公司全体董事过
同一交易标的相关的交易或者与同一关联 半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以
人发生的交易，该关联交易累计金额低于 上董事的同意。
最近一期经审计净资产绝对值的 5%，或绝 （三） 公司发生的关联交易达到下列标准之一
对金额低于 3,000 万元的关联交易。 的，应当提交公司董事会审议，根据相关可免
公司与关联自然人发生的交易金额低于 30 于按关联交易履行相关义务的除外：
万元的关联交易；公司与关联法人发生的 1、交易金额占最近一期经审计净资产绝对值的
单笔或连续 12 个月内发生的交易标的相 5%以下，或绝对金额在 3,000 万元以下的关联
关的同类关联交易低于 300 万元，或交易 交易；
金额在 300 万元以上但占公司最近一期经 2、连续 12 个月内和不同关联人进行的与同一
审计净资产绝对值低于 0.5%（以两者较低 交易标的相关的交易或者与同一关联人发生的
者为准）的关联交易，可由公司董事会授 交易，该关联交易累计金额占最近一期经审计
权总经理决定。 净资产绝对值的 5%以下，或绝对金额在 3,000
公司发生的关联交易达到下列标准之一 万元以下的关联交易。
的，应当提交公司股东大会审议： 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元
1、公司与关联人发生的交易（公司获赠现 以下的关联交易；公司与关联法人发生的单笔
金资产和提供担保的除外）金额在 3,000 或连续 12 个月内发生的交易标的相关的同类
万元以上，且占最近一期经审计净资产绝 关联交易在 300 以下，或交易金额超过 300 万
对值 5%以上的关联交易； 元但占公司最近一期经审计净资产绝对值在
2、为关联人提供担保的，不论金额大小， 0.5%以下（以两者较低者为准）的关联交易，
均应当在董事会审议通过后提交股东大会 可由公司董事会授权总经理决定。
审议。 公司发生的关联交易达到下列标准之一的，应
（四） 公司提供财务资助，应当经出席董 当提交公司股东大会审议，根据相关规定经申
事会的三分之二以上的董事同意并作出决 请后可予以豁免的情况除外：
议，并及时履行信息披露义务。 1、公司与关联人发生的交易金额超过 3,000 万
公司提供财务资助事项属于下列情形之一 元，且占最近一期经审计净资产绝对值超过 5%
的，经董事会审议通过后还应当提交股东 的关联交易；
大会审议： 2、为关联人提供担保的，不论金额大小，均应
1、被资助对象最近一期经审计的资产负债 当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
率超过 70%； （四） 公司提供财务资助，除应当经全体董事
2、单次财务资助金额或者连续十二个月内 的过半数审议通过外，还应当经出席董事会的
累计提供财务资助金额超过公司最近一期 三分之二以上的董事同意并作出决议，并及时
经审计净资产的 10%； 履行信息披露义务。
3、深圳证券交易所或者公司章程规定的其 公司提供财务资助事项属于下列情形之一的，
他情形。 经董事会审议通过后还应当提交股东大会审
公司为其控股子公司、参股公司提供资金 议：
等财务资助，且该控股子公司、参股公司 1、被资助对象最近一期财务报表数据显示资产
的其他参股股东中一个或者多个为公司的 负债率超过 70%；
控股股东、实际控制人及其关联人的，该 2、单次财务资助金额或者连续十二个月内累计
关联股东应当按出资比例提供同等条件的 提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净
财务资助。如该关联股东未能以同等条件 资产的 10%；
或者出资比例向公司控股子公司或者参股 3、深圳证券交易所或者本章程规定的其他情
公司提供财务资助的，公司应当将上述对 形。
外财务资助事项提交股东大会审议，与该 公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持
事项有关联关系的股东应当回避表决。 股比例超过 50%的控股子公司，且该控股子公
法律、行政法规、部门规章、深圳证券交 司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控
易所上市规则等规范性文件及本章程对董 制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
事会的权限有特别规定、或与本章程规定 公司不得为关联人提供资金等财务资助。公司
不一致的，从其规定。 的关联参股公司（不包括上市公司控股股东、
实际控制人及其关联人控制的主体）的其他股
东按出资比例提供同等条件的财务资助的，公
司可以向该关联参股公司提供财务资助，应当
经全体非关联董事的过半数审议通过，还应当
经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以
上董事审议通过，并提交股东大会审议。
除前款规定情形外，公司对控股子公司、参股
公司提供财务资助的，该公司的其他股东原则
上应当按出资比例提供同等条件的财务资助。
如其他股东未能以同等条件或者出资比例向该
公司提供财务资助的，应当说明原因以及公司
利益未受到损害的理由，公司是否已要求上述
其他股东提供相应担保。
法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所
上市规则等规范性文件及本章程对董事会的权
限有特别规定、或与本章程规定不一致的，从
其规定。
第一百二十四条 公司人员应当独立于控股
第一百二十四条 公 司人 员 应 当独 立 于 股东。公司的高级管理人员在控股股东或者其
控股股东。公司的高级管理人员在控股股 控制的企业不得担任除董事、监事以外的其他
东不得担任除董事、监事以外的其他行政 行政职务。控股股东高级管理人员兼任公司董
26
职务。控股股东高级管理人员兼任公司董 事、监事的，应当保证有足够的时间和精力承
事、监事的，应当保证有足够的时间和精 担公司的工作。
力承担公司的工作。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股
东代发薪水。
第一百二十七条 经 理应 制 订 经理 工 作 第一百二十七条 总经理应制订总经理工作
27
细则，报董事会批准后实施。 细则，报董事会批准后实施。
第一百二十八条 经 理工 作 细 则包 括 以 第一百二十八条 总经理工作细则包括以下
下内容： 内容：
（一）经理会议召开的条件、程序和参加 （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的
28 的人员； 人员；
（二）经理及其他高级管理人员各自具体 （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的
的职责及其分工； 职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用、签订重大合 （三）公司资金、资产运用、签订重大合同的
同的权限，以及向董事会、监事会的报告 权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百二十九条 总 经理 及 其 他高 级 管 第一百二十九条 总经理及其他高级管理人
理人员可以在任期届满以前提出辞职。有 员可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理
29 关总经理及其他高级管理人员辞职的具体 及其他高级管理人员辞职的具体程序和办法由
程序和办法由总经理与公司之间的劳务合 总经理及其他高级管理人员与公司之间的劳务
同规定。 合同规定。
第一百四十八条 公 司应 当 在 每一 会 计
年度终了时编制财务会计报告，并依法经
第一百四十八条 公司应当在每一会计年度
会计师事务所审计。财务会计报告应当依
终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事
照有关法律、行政法规和部门规章的规定
务所审计。财务会计报告应当依照有关法律、
制作。
行政法规和部门规章的规定制作。
公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内
公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中
向中国证监会和证券交易所报送年度财务
国证监会和深圳证券交易所报送并披露年度报
会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束
告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月
之日起 2 个月内内向中国证券监督管理委
内内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所
员会派出机构和深圳证券交易所报送半年
报送并披露半年度报告，在每一会计年度前 3
度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个
个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向披露
30 月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中
季度报告。上述年度报告、半年度报告及季度
国证券监督管理委员会重庆监管局和深圳
报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及
证券交易所报送季度财务会计报告。
深圳证券交易所的规定进行编制。
公司董事会在审议年度报告的同时，对内
公司董事会在审议年度报告的同时，对内部控
部控制自我评价报告形成决议。监事会和
制自我评价报告形成决议。监事会和独立董事
独立董事应当对内部控制自我评价报告发
应当对内部控制自我评价报告发表意见。
表意见。
公司在年度报告披露的同时，应当在深圳证券
公司在年度报告披露的同时，应当在深圳
交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体
证券交易所网站和符合中国证监会规定条
上披露内部控制自我评价报告和内部控制审计
件的媒体上披露内部控制自我评价报告和
报告，法律法规另有规定的除外。
内部控制审计报告或者内部控制鉴证报告
（如有）。
第一百五十三条 第一百五十三条
（3） 公司发展阶段属成长期且有重大资 （3） 公司发展阶段属成长期且有重大资金支
金支出安排的，进行利润分配时，现金分 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 利润分配中所占比例最低应达到 20%；
20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排
31 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出 的，可以按照前述（3）项规定处理。
安排的，可以按照前述（3）项规定处理 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股
2、利润分配政策的调整和变更议案需 利除以现金股利与股票股利之和2、利润分
经公司董事会审议后由公司股东大会的股 配政策的调整和变更议案需经公司董事会审议
东所持表决权的 2/3 以上通过。股东大会 后由公司股东大会的股东所持表决权的 2/3 以
应当为投资者提供网络投票便利条件，并 上通过，股东大会应当为投资者提供网络投票
根据深圳证券交易所相关规定按照参与表 便利条件……
决股东的持股比例分段披露表决结果……
第一百五十六条 公 司聘 请 已 在国 务 院
第一百五十六条 公司聘请符合证券法规定
证券监督管理机构和国务院有关主管部门
的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验
32 完成证券服务业务备案的会计师事务所进
证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，
行会计报表审计、净资产验证及其他相关
可以续聘。
的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百九十二条 本章程以中文书写，其 第一百九十二条 本章程以中文书写，其他任
他任何语种或不同版本的章程与本章程有 何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，
33
歧义时，以在重庆市工商行政管理局最近 以在重庆市市场监督管理局最近一次备案的章
一次备案的章程为准。 程为准。
注：除上述条款修订外，公司对《公司章程》部分文字进行了优化调整，不构成实质性
修订。
三、授权办理相关变更手续事宜
公司董事会提请股东大会授权董事会办理相关的工商变更登记手续，公司董
事会将授权公司相关职能部门根据规定办理工商变更登记事宜。
四、备查文件
1、第三届董事会第五次会议决议。
特此公告。
重庆百亚卫生用品股份有限公司
董事会
2022 年 3 月 26 日
