百亚股份：关于重庆百亚卫生用品股份有限公司2021年度保荐工作报告2022-03-26
中信证券股份有限公司
关于重庆百亚卫生用品股份有限公司
2021 年度保荐工作报告
保荐机构名称：中信证券股份有限公司 被保荐公司简称：百亚股份
保荐代表人姓名：魏宏敏 联系电话：021-20262059
保荐代表人姓名：华力宁 联系电话：021-20262361
一、保荐工作概述
项 目 工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件 是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 无
2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止
关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制 是
度、内部审计制度、关联交易制度）
（2）公司是否有效执行相关规章制度 是
3.募集资金监督情况
12 次
保荐机构每月均查询了公司募集
资金专户资金变动情况，公司募集
（1）查询公司募集资金专户次数
资金有大额支出也已及时告知保
荐机构；此外，定期现场检查时也
会专项查询公司募集资金专户。
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致 是
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数 0 次（均事前或事后审议会议议案）
1
（2）列席公司董事会次数 0 次（均事前或事后审议会议议案）
（3）列席公司监事会次数 0 次（均事前或事后审议会议议案）
5.现场检查情况
（1）现场检查次数 1次
（2）现场检查报告是否按照本所规定报送 是
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况 无
6.发表专项意见情况
（1）发表专项意见次数 5次
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 无
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数 无
（2）报告事项的主要内容 不适用
（3）报告事项的进展或者整改情况 不适用
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项 无
（2）关注事项的主要内容 不适用
（3）关注事项的进展或者整改情况 不适用
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 是
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数 1次
（2）培训日期 2021 年 12 月 23 日
根据《深圳证券交易所股票上市规
则》和《深圳证券交易所上市公司
规范运作指引（2020 年修订）》等
（3）培训的主要内容
规则要求，对上市公司信息披露、
上市公司治理、上市公司董监高职
责进行培训。
11.其他需要说明的保荐工作情况 无
2
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
事 项 存在的问题 采取的措施
1.信息披露 无 不适用
2.公司内部制度的建立和执行 无 不适用
3．“三会”运作 无 不适用
4.控股股东及实际控制人变动 无 不适用
5.募集资金存放及使用 无 不适用
6.关联交易 无 不适用
7.对外担保 无 不适用
8.收购、出售资产 无 不适用
9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、
无 不适用
委托理财、财务资助、套期保值等）
10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况 良好 不适用
11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状
无 不适用
况、核心技术等方面的重大变化情况）
3
三、公司及股东承诺事项履行情况
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
复元商贸、冯永林、光元
关于股份限售 2020.9.21-
投资、汇元投资、原元投 承诺事项 1 2020.9.21 正常履行中
承诺 2023.9.21
资
温氏投资、通元优科、齐
创共享、通鹏信、铭耀资
产、重望耀暉、曹业林、 关于股份限售 2020.9.21-
承诺事项 2 2020.9.21 履行完毕
陈治芳、彭海麟、涂江涛、 承诺 2021.9.21
王义均、肖远照、谢秋林、
张黎
复元商贸、冯永林、曹业
关于股份限售 2020.9.21-
林、彭海麟、王义均、肖 承诺事项 3 2020.9.21 履行完毕
承诺 2021.3.21
远照、谢秋林、张黎
冯永林、曹业林、陈治芳、
关于股份减持
彭海麟、涂江涛、王义均、 承诺事项 4 2020.9.21 长期有效 正常履行中
承诺
肖远照、谢秋林、张黎
复元商贸、光元投资、汇
元投资、原元投资、温氏
关于股份减持
投资、通元优科、齐创共 承诺事项 5 2020.9.21 长期有效 正常履行中
承诺
首次公开发行 享、通鹏信、铭耀资产、
或再融资时所 重望耀暉
作承诺
曹业林、彭海麟、王义均、 关于股份减持 2021.9.21-
承诺事项 6 2020.9.21 正常履行中
肖远照、谢秋林、张黎 承诺 2023.9.21
关于股份减持 2023.9.21-
冯永林、复元商贸 承诺事项 7 2020.9.21 正常履行中
承诺 2025.9.21
温氏投资、铭耀资产、重 关于股份减持 2021.9.21-
承诺事项 8 2020.9.21 正常履行中
望耀暉 承诺 2023.9.21
关于股份减持
冯永林、复元商贸 承诺事项 9 2020.9.21 长期有效 正常履行中
承诺
温氏投资、铭耀资产、重 关于股份减持
承诺事项 10 2020.9.21 长期有效 正常履行中
望耀暉 承诺
关于避免同业
冯永林、复元商贸 承诺事项 11 2020.9.21 长期有效 正常履行中
竞争的承诺
关于规范和减
冯永林 少关联交易的 承诺事项 12 2020.9.21 长期有效 正常履行中
承诺
曹业林、冯永林、彭海麟、 关于稳定股价 2020.9.21-
承诺事项 13 2020.9.21 正常履行中
王义均、肖远照、谢秋林、 承诺 2023.9.21
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张黎、张翼、百亚股份、
复元商贸
关于招股说明
百亚股份 书信息披露的 承诺事项 14 2020.9.21 长期有效 正常履行中
承诺
关于招股说明
冯永林、复元商贸 书信息披露的 承诺事项 15 2020.9.21 长期有效 正常履行中
承诺
曹业林、陈治芳、冯永林、
郝颖、侯茜、黄海平、康 关于招股说明
雁、彭海麟、涂江涛、王 书信息披露的 承诺事项 16 2020.9.21 长期有效 正常履行中
义均、肖远照、谢秋林、 承诺
张黎、张翼
曹业林、冯永林、郝颖、
关于填补被摊
侯茜、康雁、彭海麟、王
薄即期回报的 承诺事项 17 2020.9.21 长期有效 正常履行中
义均、肖远照、谢秋林、
承诺
张黎、张翼
关于填补被摊
冯永林、复元商贸 薄即期回报的 承诺事项 18 2020.9.21 长期有效 正常履行中
承诺
冯永林 其他承诺 承诺事项 19 2020.9.21 长期有效 正常履行中
承诺是否按时履
是
行
如承诺超期未履
行完毕的，应当详
细说明未完成履
不适用
行的具体原因及
下一步的工作计
划
承诺事项 1：自公司股票在证券交易所上市之日起 36 个月内，本企业/本人不转让或者委托他人管理在
本次上市前本企业直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。
承诺事项 2：本企业/本人自公司股票在深圳证券交易所上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管
理本企业直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。
承诺事项 3：公司本次上市后 6 个月内，如公司股票连续 20 个交易日（公司股票全天停牌的除外）的
收盘价均低于发行价，或者本次上市后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本企业/本人直接或间接所持股票
锁定期限自动延长 6 个月。如公司上市后发生分红派息、送股、公积金转增股本、配股等除权除息事项的，
发行价将相应进行调整。
承诺事项 4：（1）在锁定期满后，在本人担任公司董事/监事/高级管理人员期间内，每年转让的公司
股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的 25%；在离职后半年内，将不会转让本人直接或间接持
有的公司股份；在本人申报离职 6 个月后的 12 个月内，通过证券交易所挂牌交易出售公司股票的数量占本
人所持有公司股票总数的比例不超过 50%。（2）在锁定期满后，本人减持直接或间接持有的公司股份时，
将按照相关法律、法规及证券交易所的规则进行并及时、准确地履行信息披露义务。（3）本人不因职务变
更、离职等原因而放弃履行上述承诺。
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承诺事项 5：在锁定期满后，本企业减持直接或间接持有的公司股份时，将按照相关法律、法规及证
券交易所的规则进行并及时、准确地履行信息披露义务。
承诺事项 6：在锁定期满后的两年内减持公司股票的，减持价格不低于本次上市的发行价。如公司上
市后发生分红派息、送股、公积金转增股本、配股等除权除息事项的，发行价将相应进行调整。
承诺事项 7：在锁定期满后的两年内减持股票的，减持价格不低于本次上市的发行价。如公司上市后
发生分红派息、送股、公积金转增股本、配股等除权除息事项的，发行价将相应进行调整。
承诺事项 8：在锁定期满后两年内减持股票的，减持价格不低于减持时公司上一年度末经审计每股净
资产。
承诺事项 9：（1）对于本次上市前直接或间接持有的公司股份，本企业/本人将严格遵守已做出的关于
所持公司股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出售本次上市前持有的公司股份。（2）本企业
/本人减持公司股份的方式应符合相关法律、法规及证券交易所规则的规定，减持方式包括但不限于二级市
场竞价交易、大宗交易方式、协议转让方式等。（3）锁定期届满后，在本企业/本人减持公司股份时，本
企业/本人将遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所有关法律、法规的相关规定，提前三个交易日公告，
并按照相关法律、法规及证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。（4）如未履行上述承诺出售
公司股票，本企业/本人将该部分出售股票所取得的收益（如有），上缴公司所有。
承诺事项 10：（1）对于本次上市前直接或间接持有的公司股份，本企业将严格遵守已做出的关于所
持公司股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出售本次上市前持有的公司股份。（2）本企业减
持公司股份的方式应符合相关法律、法规及证券交易所规则的规定，减持方式包括但不限于二级市场竞价
交易、大宗交易方式、协议转让方式等。（3）锁定期届满后，在本企业实施减持公司股份且仍为公司持股
5%以上的股东时，本企业将遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所有关法律、法规的相关规定，提前
三个交易日公告，并按照相关法律、法规及证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。（4）如未
履行上述承诺出售公司股票，本企业/本人将该部分出售股票所取得的收益（如有），上缴公司所有。
承诺事项 11：为避免未来可能出现同业竞争的情况，公司控股股东复元商贸、实际控制人冯永林已出
具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
1、本企业/本人及直接或间接控制的子公司、合营或联营企业和/或下属企业目前没有直接或间接地从
事任何与公司的主营业务及其它业务相同或相似的业务（以下简称“竞争业务”）；
2、本企业/本人及直接或间接控制的子公司、合营或联营企业和/或下属企业，于本企业/本人作为公司
股东期间，不会直接或间接地以任何方式从事竞争业务或可能构成竞争业务的业务；
3、本企业/本人及直接或间接控制的子公司、合营或联营企业和/或下属企业，将来面临或可能取得任
何与竞争业务有关的投资机会或其它商业机会，在同等条件下赋予公司该等投资机会或商业机会之优先选
择权；
4、自本承诺函出具日起，本承诺函及本承诺函项下之承诺为不可撤销的，且持续有效；
5、本企业/本人直接或间接控制的子公司、合营或联营企业和/或下属企业如违反上述任何承诺，本企
业/本人将赔偿公司及公司的股东因此遭受的一切经济损失，该等责任是连带责任；
6、本人将督促并确保本人配偶、父母、子女遵守本承诺函之承诺。
以上承诺适用于中国境内，及境外所有其他国家及地区。"
承诺事项 12：为了规范和减少关联交易，保障公司及公司其他股东的利益，公司实际控制人冯永林出
具如下承诺：
（1）本人不会利用对公司的控制地位操纵、指示公司或者公司的董事、监事、高级管理人员，使得公
司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害公司利益的行为。
（2）本人及本人控制的其他企业与公司及公司的控股子公司（若有）进行交易均将遵循平等、自愿、
等价、有偿的原则，保证交易公平、公允，维护公司的合法权益，并根据法律、行政法规、中国证券监督
管理委员会及证券交易所的有关规定和公司章程，履行相应的审议程序并及时予以披露。
（3）如本人违反本承诺致使公司遭受损失的，在依法确定损失后，本人将在公司董事会通知的时限内
依法赔偿公司因此遭受的损失。
承诺事项 13：为维护公众投资者的利益，公司及其控股股东复元商贸、实际控制人冯永林、董事（不
含独立董事，下同）及高级管理人员承诺，如果本次上市后三年内公司股价出现低于每股净资产的情况时，
6
将启动稳定股价的预案（以下简称“本预案”），具体如下：
1 、启动股价稳定措施的具体条件
（1）预警条件：公司上市后三年内，当公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于上一会计年度末经审
计的每股净资产的 120%时（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股
净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整，下同），公司将在 10 个交易日内召开投资者见面会，
与投资者就上市公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通。
（2）启动条件：公司上市后三年内，当公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于上一会计年度末经审
计的每股净资产时。
（3）停止条件：在本预案第 2 项稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票连续 20 个交易日收盘
价高于每股净资产时，将停止实施稳定股价措施。本预案第 2 项稳定股价具体方案实施期满后，如再次发
生上述第（2）项的启动条件，则再次启动稳定股价措施。
2 、稳定股价的具体措施及实施程序
公司稳定股价的具体措施包括公司回购股票，控股股东、实际控制人增持公司股票，公司董事及高级
管理人员增持公司股票。当上述启动股价稳定措施的条件成就时，公司将按下列顺序及时采取部分或全部
措施稳定公司股价：
（1）公司回购股票
公司在履行股票回购义务时，还应符合下列各项条件：
①回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
②回购股份后，公司的股权分布仍然符合上市条件；
③回购价格不超过公司上一会计年度末经审计的每股净资产；
④单次用于回购的资金金额不超过上一年度经审计的归属于母公司所有者净利润的 20%。
公司将依据公司章程、届时有效的相关法律、法规及规范性文件的规定进行股票回购，并及时、准确
地履行信息披露义务。
在上述条件成立之日起 10 个交易日内启动董事会会议程序讨论具体的回购方案，具体实施方案将在公
司依法召开董事会作出股份回购决议后公告。在经独立董事发表意见，并由公司章程规定的决议机构审议
通过股份回购方案后，公司将依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关
材料，办理审批或备案手续。如果回购方案实施前公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，可
不再继续实施该方案。
若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的（不包括公司实施稳定股价措施
期间及实施完毕当次稳定股价措施并公告日后开始计算的连续 20 个交易日，股票收盘价仍低于上一个会计
年度末经审计的每股净资产的情形），公司将继续按照上述稳定股价预案执行，但单一会计年度累计用于
回购的资金金额不超过上一年度经审计的归属于母公司所有者净利润的 50%。
（2）控股股东、实际控制人增持
实际控制人（或促使控股股东）将根据法律、法规及公司章程的规定启动稳定公司股价的措施，增持
公司股份。
实际控制人（或促使控股股东）在履行上述增持义务时，还应符合下列各项条件：
①增持结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件；
②增持价格不超过公司上一会计年度末经审计的每股净资产；
③单次用于增持的资金金额不低于公司上市后控股股东、实际控制人及其控制的企业上一年度从公司
所获得现金分红金额的 20%。
④单一会计年度累计用于增持的资金金额不超过公司上市后控股股东、实际控制人及其控制的企业上
一年度从公司所获得现金分红金额的 50%。
⑤公司以回购公众股作为稳定股价的措施未实施，或者公司已采取回购公众股措施但公司股票收盘价
仍低于上一会计年度末经审计的每股净资产。
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控股股东、实际控制人将依据法律、法规及公司章程的规定，在上述条件成立之日起 10 个交易日内向
公司提交增持计划并公告。控股股东、实际控制人将在公司公告的 10 个交易日后，按照增持计划开始实施
买入公司股份的计划。
如果公司公告控股股东、实际控制人增持计划后 10 个交易日内其股价已经不满足启动稳定公司股价措
施的条件的，或者继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件时，或者继续增持股票将迫使公司控股股
东、实际控制人履行要约收购义务，控股股东、实际控制人可不再实施上述增持公司股份的计划。
（3）董事、高级管理人员增持
公司董事、高级管理人员将根据相关法律、法规及公司章程的规定启动稳定公司股价的措施。
董事、高级管理人员在满足以下条件的情形履行上述增持义务：
①增持结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件；
②增持价格不超过公司上一会计年度末经审计的每股净资产；
③单次用于增持的资金金额不低于董事、高级管理人员上一年度自公司领取税后薪酬的 10%，但不高
于前述人员上一年度自公司领取税后薪酬的 20%；
④单一会计年度累计用于增持的资金金额不超过上一年度自公司领取税后薪酬的 50%；
⑤如公司已采取回购公众股措施且控股股东、实际控制人已采取增持股份措施但公司股票收盘价仍低
于上一会计年度末经审计的每股净资产。
董事、高级管理人员将依据法律、法规及公司章程的规定，在上述条件成立之日起 10 个交易日内向公
司提交增持计划并公告。董事、高级管理人员将在公司公告的 10 个交易日后，按照增持计划开始实施买入
公司股份的计划。
如果公司公告董事、高级管理人员增持计划后 10 个交易日内其股价已经不满足启动稳定公司股价措施
的条件的，董事、高级管理人员可不再实施上述增持公司股份的计划。
3 、约束措施
（1）如公司董事、高级管理人员未能实际履行上述增持承诺，则公司将有权将相等金额的应付相关董
事、高级管理人员的薪酬款予以暂时扣留（即自其未
能履行增持义务当月起扣减相关当事人每月薪酬（税后），但累计扣减金额达到应履行稳定股价义务
的上一会计年度从公司已取得薪酬总额（税后）的 20%时应停止扣减），直至相关董事、高级管理人员履
行其增持股份义务。
（2）如因深圳证券交易所股票上市规则等证券监管法规对于社会公众股股东最低持股比例的规定导致
公司、控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员在一定时期内无法履行其回购或增持股份义务的，相
关责任主体可免于适用前述约束措施。
3）如控股股东未能按照稳定股价预案履行增持义务，则公司将在下次分
红时暂时扣留控股股东与履行增持义务等额的现金分红，直至履行该等义务。
4 、其他说明
在本预案有效期内，新选任的公司董事及新聘任的高级管理人员应履行本预案规定的董事、高级管理
人员义务并按同等标准履行公司首次公开发行 A 股股票时公司董事、高级管理人员已作出的其他承诺义务。
对于公司拟选任的董事及拟聘任的高级管理人员，应在获得提名前书面同意履行前述承诺和义务。
本预案实施时如相关法律、法规、规范性文件另有规定，公司遵从相关规定。
承诺事项 14：（1）公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确
性和完整性承担个别和连带的法律责任。（2）如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判
断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，自中国证监会依法对上述事实作出认定或处
罚决定后，公司将依法回购本次上市的全部新股，回购价格以公司股票发行价格和有关违法事实被中国证
监会认定之日前三十个交易日公司股票交易均价的孰高者确定。（3）如招股说明书有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。（4）若相关法律、
法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对公司因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不
同规定，公司自愿无条件地遵从该等规定。
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承诺事项 15：（1）公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确
性和完整性承担个别和连带的法律责任。（2）如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判
断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本企业/本人将在中国证监会对上述事项做出
有法律效力的认定之日起督促公司依法回购本次上市的全部新股，并启动依法购回本企业/本人已转让的原
限售股份工作。购回价格以公司股票发行价格和有关违法事实被中国证监会认定之日前三十个交易日公司
股票易均价的孰高者确定。如遇除权除息事项，上述发行价格及购回股份数量应作相应调整。（3）如招股
说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本企业/本人将依法
赔偿投资者损失。（4）若本企业/本人违反上述承诺，则将在违反上述承诺之日起，停止在公司处获得股
东分红，同时本企业/本人持有的公司股份将不得转让，直至本企业/本人按上述承诺采取相应的购回或赔偿
措施并实施完毕时为止。（5）若相关法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对本企业/
本人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本企业/本人自愿无条件地遵从该等规定。
承诺事项 16：（1）公司招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。（2）如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。（3）如果本人未能履行上述承诺，
将停止在公司处领取薪酬或津贴，直至本人按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。（4）若相
关法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对本人因违反上述承诺而应承担的相关责任及
后果有不同规定，本人自愿无条件地遵从该等规定。
承诺事项 17：公司全体董事、高级管理人员承诺如下：（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他
单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。（4）本人承诺由董事会或薪
酬及提名委员会制定的薪酬制度应当与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。（5）若公司后续推出公司股
权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件应当与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。（6）
本人将严格遵守公司制定的填补回报措施，将根据未来中国证监会、深圳证券交易所等监管机构出台的相
关规定，积极采取一切必要、合理措施，在本人职权范围内督促公司制定的填补回报措施的执行。（7）自
本承诺出具日至公司本次上市完成前，若中国证监会作出关于填补回报措施及承诺的其他新的监管规定，
且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意承担中国证监会和
深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人做出的相关处罚或采取相关管
理措施。
承诺事项 18：公司控股股东复元商贸、实际控制人冯永林承诺如下：（1）本企业/本人不越权干预公
司经营管理活动，不侵占公司利益；（2）本企业/本人将根据未来中国证监会、证券交易所等监管机构出
台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使公司填补被摊薄即期回报措施能够得到有效的实施。
承诺事项 19：实际控制人冯永林就公司为员工缴纳社会保险和住房公积金事项，作出如下承诺：
（1）如因公司应缴未缴、未足额为其全体职工缴纳各项社会保险，而被有关部门要求或决定补缴职工
社会保险，或使公司遭受任何罚款或损失，本人承诺将承担所有补缴款项、罚款及一切相关费用的缴付义
务，并对公司因此而遭受的所有损失承担补偿责任。（2）如因公司应缴未缴、未足额为其全体职工缴纳住
房公积金，而被有关部门要求或决定补缴职工住房公积金，或使公司遭受任何罚款或损失，本人承诺将承
担所有补缴款项、罚款及一切相关费用的缴付义务，并对公司因此而遭受的所有损失承担补偿责任。
四、其他事项
报告事项 说 明
1.保荐代表人
变更及其理 无
由
2.报告期内中 2021 年 1 月 1 日至 12 月 31 日，存在以下中国证监会（包括派出机构）
国 证 监 会 和 和贵所对本保荐机构或者保荐的公司采取监管措施的事项：
本所对保荐 1、2021 年 1 月 4 日，中国证监会浙江监管局对我公司保荐的浙江正元智
9
机 构 或 者 其 慧科技股份有限公司（以下简称“正元智慧”）出具《关于对浙江正元智慧
保 荐 的 公 司 科技股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》。监管措施认定：
采 取 监 管 措 2020 年 1 月至 2020 年 7 月期间，正元智慧向浙江尼普顿科技股份有限公司提
施 的 事 项 及 供财务资助，公司未及时对前述事项履行相应的审议程序、未及时履行信息
整改情况 披露义务，上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三条、
第三十条的规定。
2、2021 年 1 月 8 日，中国证监会浙江监管局对我公司保荐的熊猫乳品集
团股份有限公司（以下简称“熊猫乳品”）出具《关于对熊猫乳品集团股份
有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》。监管措施认定：2020 年
10 月 29 日，熊猫乳品收到与收益相关的政府补助 900 万元，未及时履行信息
披露义务。公司及相关人员的上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》
第二条、第三条、第三十条和第三十一条的相关规定。
3、2021 年 1 月 29 日，中国证监会浙江监管局对我公司保荐的浙江开山
压缩机股份有限公司（以下简称“开山股份”）出具《关于对浙江开山压缩
机股份有限公司采取责令改正措施的决定》。监管措施指出，浙江局在现场
检查中发现开山股份存在：2019 年、2020 年定期报告业绩核算不准确；2019
年至 2020 年期间，公司内部治理存在资金使用不规范、会议流程不规范、人
员不独立的问题。上述行为违反《上市公司信息披露管理办法》第二条的规
定。
4、2021 年 3 月 2 日，中国证监会江西监管局对我公司保荐的博雅生物制
药集团股份有限公司（以下简称“博雅生物”）出具《关于对博雅生物制药
集团股份有限公司、廖昕晰、梁小明、范一沁采取责令改正措施的决定》。
监管措施指出，经查，博雅生物存在未及时履行关联交易的审议程序及信息
披露义务，未披露重大事件进展及未按规定履行关联交易信息披露义务等问
题。违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三条、第三十二条、
第四十八条和《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若
干问题的通知》第一条的相关规定。博雅生物公司董事长、总经理、时任董
事会秘书未履行勤勉尽责义务，对上述违规行为负有责任。
5、2021 年 8 月 26 日，中国证监会广东监管局对我公司保荐的汤臣倍健
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股份有限公司（以下简称“汤臣倍健”）出具《关于对汤臣倍健股份有限公
司、梁允超、林志成、吴卓艺、唐金银采取出具警示函措施的决定》。监管
措施指出，汤臣倍健在收购 Life-Space Group Pty Ltd 100%股权和广州汤臣佰
盛有限公司 46.67%股权项目中存在以下违规行为：未充分、审慎评估并披露
《电子商务法》实施的重大政策风险；未如实披露标的资产实际盈利与相关
盈利预测存在重大差异的情况；未充分披露商誉和无形资产减值测试相关信
息；商誉减值测试预测的部分指标缺乏合理依据；减值测试关于资产可回收
金额的计量不规范；内幕信息知情人登记不完整。监管措施认定：汤臣倍健
董事长、总经理、财务总监、董事会秘书未按照《上市公司信息披露管理办
法》（证监会令第 40 号）第三条和《关于上市公司建立内幕信息知情人登记
管理制度的规定》第七条的规定履行勤勉尽责义务，分别对公司相关违规行
为负有主要责任。
6、2021 年 10 月 19 日，中国证监会浙江监管局对我公司保荐的思创医惠
科技股份有限公司（以下简称“思创医惠”）出具《关于对思创医惠科技股
份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》。监管措施指出，思创
医惠存在未及时履行关联交易相应决策程序，未按相关规定履行信息披露义
务行为，违反 2007 年发布施行的《上市公司信息披露管理办法》第二条、第
三条、第四十八条和《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外
担保若干问题的通知》第一条的相关规定。
7、2021 年 10 月 22 日，中国证监会北京监管局对我公司保荐的北京碧水
源科技股份有限公司（以下简称“碧水源”）出具《关于对北京碧水源科技
股份有限公司采取出具警示函行政监管措施的决定》。监管措施指出，碧水
源全资子公司汕头市碧水源为北京德青源农业科技股份有限公司及其子公司
威县德青源提供担保。德青源在上述担保合同签署时是碧水源的关联人，但
公司未针对该担保事项履行相关审议程序、未及时披露。上述行为违反了《上
市公司信息披露管理办法》（证监会令第 40 号）第二条、第三十条、第四十
八条的规定。
8、2021 年 11 月 24 日，中国证监会对我公司保荐的国元证券股份有限公
司（以下简称“国元证券”）出具《关于对国元证券股份有限公司采取出具
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警示函的决定》。监管措施指出，国元证券存在资产管理产品运作不规范，
投资决策不审慎，投资对象尽职调查和风险评估不到位等问题，违反了《证
券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》第六十一条规定。
9、2021 年 12 月 15 日，中国证监会北京监管局对我公司保荐的东华软件
股份公司（以下简称“东华软件”）出具《关于对东华软件股份公司、薛向
东、吕波、叶莉采取出具警示函措施的决定》。监管措施指出，东华软件 2018
年和 2019 年发生多笔贸易类业务，相关业务收入确认不符合企业会计准则，
导致公司 2018 年和 2019 年年度财务报告虚增营业收入，上述行为违反了《上
市公司信息披露管理办法》（证监会令第 40 号）第二条规定。
10、2021 年 12 月 23 日，中国证监会深圳监管局对我公司保荐的深圳市
奥拓电子股份有限公司（以下简称“奥拓电子”）出具《深圳证监局关于对
深圳市奥拓电子股份有限公司采取责令改正措施的决定》。监管措施指出，
自 2021 年 7 月起对奥拓电子进行了现场检查发现，公司存在：三会运作不规
范、内幕信息知情人登记存在遗漏等公司治理的问题，子公司收入及成本会
计核算不审慎、2019 年商誉减值测试不审慎、对个别涉诉其他应收款未按照
单项进行减值测试等财务管理和会计核算的问题，关联方交易披露不完整的
问题。上述情况反映出公司在公司治理、内幕信息知情人登记管理、财务管
理与会计核算及信息披露等方面存在不规范情况。根据《上市公司股东大会
规则》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》、《关
于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》、《上市公司现场检查办
法》、《上市公司信息披露管理办法》的相关规定，决定对奥拓电子采取责
令改正的监管措施。 我公司在上述上市公司收到监管函件后，与上市公司一
起仔细分析问题原因，并落实整改，督促各公司相关人员加强法律、法规的
学习， 完善信息披露工作，切实提升公司规范运作水平，引以为戒，严格遵
守法律法规和交易所业务规则，履行诚实守信、忠实勤勉义务，保证上市公
司经营合法合规以及信息披露真实、准确、完整。杜绝类似情况再次发生。
11、2021 年 1 月 23 日，中国证监会深圳监管局对我公司出具《深圳证监
局关于对中信证券股份有限公司采取责令改正措施的决定》，认定：我公司
个别首次公开发行保荐项目执业质量不高，存在对发行人现金交易等情况关
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注和披露不充分、不准确，对发行人收入确认依据、补贴可回收性等情况核
查不充分等问题，上述行为违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》规定。
12、2021 年 11 月 19 日，深圳证券交易所对我公司出具《关于对中信证
券股份有限公司的监管函》，指出：中信证券作为思创医恵向不特定对象发
行可转债项目保荐人，未按照《保荐人尽职调查工作准则》的规定核查金额
较大、期限较长的预付账款产生的原因及交易记录、资金流向等，调查公司
是否存在资产被控股股东或实际控制人及其关联方控制和占用的情况，发表
的核查意见不真实、不准确，出具的《承诺函》与公司实际情况不符，履行
保荐职责不到位，内部质量控制存在一定的薄弱环节，违反了《深圳证券交
易所创业板股票上市规则（2020 年）》第 1.4 条、《深圳证券交易所创业板
上市公司证券发行上市审核规则》第十七条、第二十八条以及《深圳证券交
易所创业板上市公司证券发行与承 销业务实施细则》六十一条第二款第（三）
项等规定。我公司在收到上述监管函件后高度重视，进行深入整改，建立健
全并严格执行内控制度和流程规范，保障业务规范开展。严格遵守法律法规、
保荐业务执业规范和交易所业务规则等规定，切实提高执业质量，保证所出
具的文件真实、准确、完整，谨慎勤勉履行职责。
1、2021 年 11 月 4 日，深圳证券交易所对碧水源出具《关于对北京碧水
源科技股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》，认定：2018
年 4 月，碧水源全资子公司汕头碧水源和汕头市潮南区经济建设投资发展有
限公司、北京德青源农业科技股份有限公司、威县德青源农业科技有限公司
签署投资协议、担保协议等协议。对于上述对外担保事项，碧水源未及时履
3.其他需要报 行审议程序并对外披露。碧水源的上述行为违反了《创业板股票上市规则
告 的 重 大 事 （2018 年修订）》第 1.4 条、第 2.1 条、第 7.9 条、第 9.11 条的相关规定。碧
项 水源董事长、总经理、时任财务总监未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违
反了《创业板股票上市规 则（2018 年修订）》第 1.4 条、第 2.2 条、第 3.1.5
条的相关规定，对碧水源上述违规行为负有重要责任。
2、2021 年 11 月 19 日，深圳证券交易所对我公司保荐代表人出具《关于
对保荐代表人马齐玮、徐峰给予通报批评处分的决定》，认定：马齐玮、徐
峰作为我公司推荐的思创医恵向不特定对象发行可转债项目的保荐代表人，
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直接承担了对发行人经营状况的核查把关、申报文件的全面核查验证等职责，
但未按照《保荐人尽职调查工作准则》的规定，核查金额较大、期限较长的
预付账款产生的原因及交易记录、资金流向等，调查公司是否存在资产被控
股股东或实际控制人及其关联方控制和占用的情况，发表的核查意见不真实、
不准确，出具的《承诺函》与公司实际情况不符合。保荐代表人履行保荐职
责不到位，违反了《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》
第 1.4 条，《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》第十七
条、第二十八条以及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务
实施细则》第六十一 条第二款第（三）项的规定。
3、2021 年 11 月 25 日，深圳证券交易所对博雅生物出具《关于对博雅生
物制药集团股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》，指出：
2017 年 4 月至 2020 年 1 月，博雅生物向原控股股东管理的基金控制 的公司
支付采购款累计 8.23 亿元采购原料血浆，但该公司未向博雅生物 供应，构成
关联方占用上市公司资金。博雅生物的上述行为违反了《创 业板股票上市规
则（2018 年 11 月修订）》第 1.4 条和《创业板上市公司规 范运作指引（2015
年修订）》第 2.1.4 条的规定。
我公司在知悉对保荐代表人的纪律处分后高度重视，要求相关保荐代表
人应当引以为戒，严格遵守法律法规、保荐业务执业规范和交易所业务规则
等规定，遵循诚实、守信、勤勉、尽责的原则，认真履行保荐代表人的职责，
切实提高执业质量，保证所出具的文件真实、准确、完整。
我公司在知悉上述上市公司受到纪律处分后，督促上市公司及相关当事
人应当引以为戒，严格遵守法律法规和交易所业务规则，履行诚实守信、忠
实勤勉义务，保证上市公司经营合法合规以及信息披露真实、准确、完整。
（以下无正文）
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此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于重庆百亚卫生用品股份有限公司
2021 年度保荐工作报告》的签章页）
保荐代表人签名：
魏宏敏 华力宁
中信证券股份有限公司
2022 年 3 月 25 日
