证券代码：003006            证券简称：百亚股份           公告编号：2022-012


                  重庆百亚卫生用品股份有限公司
                第三届董事会第五次会议决议公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况
    重庆百亚卫生用品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次
会议于 2022 年 3 月 24 日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知于
2022 年 3 月 14 日以电话和邮件等电子方式发出。会议应到董事 9 人，实到董事
9 人，其中董事谢秋林先生、金铭先生、彭海麟先生以通讯方式出席会议。会议
由董事长冯永林先生召集并主持，公司监事、高管列席了会议。本次会议的召集
及召开程序符合《公司法》和《公司章程》等法律法规、规章制度的有关规定。
    二、董事会会议审议情况
    经全体董事认真审议，通过了以下议案：
    1、审议通过了《关于<2021 年度董事会工作报告>的议案》
    2021 年，公司董事会严格按照《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》《董事会议事规则》等相关法律法规和规章制度的规定，以科学、
严谨、审慎、客观的工作态度，勤勉尽责地开展各项工作，主导公司各项重大事
项的决策，认真贯彻落实股东大会的各项决议，切实维护公司和全体股东的权益。
    《2021 年度董事会工作报告》具体内容详见公司于 2022 年 3 月 26 日在巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2021 年年度报告》相关章节内容。
    现任独立董事侯茜女士、江积海先生、晏国菀女士，离任独立董事康雁先生、
郝颖先生分别向公司董事会递交了《2021 年度独立董事述职报告》，并将在公司
2021 年年度股东大会上述职。具体内容详见公司于 2022 年 3 月 26 日在巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2021 年度独立董事述职报告》。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       2、审议通过了《关于<2021 年度总经理工作报告>的议案》
    公司董事会认为公司管理层在 2021 年度有效地执行了股东大会、董事会的
各项决议，按照公司既定的发展战略，努力推进各项工作，较好地完成了 2021
年度经营目标。工作报告内容客观、真实地反映了公司 2021 年度日常经营管理
情况，对 2022 年度的工作计划安排清晰合理。
    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       3、审议通过了《关于<2021 年年度报告>全文及其摘要的议案》
    公司根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等法律法规的规定编制的《2021 年年
度报告》全文及其摘要能够真实、准确、完整地反映公司实际情况，符合相关法
律、法规及规范性文件的规定。
    具体内容详见公司于 2022 年 3 月 26 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
披露的《2021 年年度报告》《2021 年年度报告摘要》（公告编号：2022-014）。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       4、审议通过了《关于<2021 年度财务决算报告>的议案》
    根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司
章程》要求，公司对 2021 年度的经营及财务情况进行了决算，并经普华永道中
天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了普华永道中天审字（2022）第
10126 号标准无保留意见的审计报告，公司《2021 年度财务决算报告》真实、准
确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述及重大遗
漏。
    《2021 年度财务决算报告》具体内容详见公司于 2022 年 3 月 26 日在巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2021 年年度报告》中相关章节内容。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       5、审议通过了《关于 2021 年度利润分配预案的议案》
    公司 2021 年度利润分配预案为：以权益分派股权登记日的总股本为基数，
向全体股东每 10 股派发现金红利 3 元（含税），不送红股，不以公积金转增股本，
剩余未分配利润结转以后年度分配。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    具体内容详见公司于 2022 年 3 月 26 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
披露的《关于 2021 年度利润分配预案的公告》（公告编号：2022-015）及《独立
董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    6、审议通过了《关于<2021 年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》
    公司按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范
运作》及公司《募集资金管理制度》等相关规定编制的《2021 年度募集资金存
放与使用情况专项报告》真实、准确、完整地反映了公司 2021 年度募集资金存
放与使用情况，公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见；保荐机构中信证券股份有限
公司对此出具了专项核查意见；普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对
此出具了鉴证报告。
    具体内容详见公司于 2022 年 3 月 26 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
披露的《关于 2021 年度募集资金存放与使用情况专项报告的公告》（公告编号：
2022-016）、《独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》、中
信证券股份有限公司出具的《关于重庆百亚卫生用品股份有限公司 2021 年度募
集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》及普华永道中天会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的《重庆百亚卫生用品股份有限公司 2021 年度募集资金存放
与实际使用情况专项报告及鉴证报告》。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    7、审议通过了《关于<2021 年度内部控制自我评价报告>的议案》
    公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监
管要求，并结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督
的基础上，对公司截至 2021 年 12 月 31 日（内部控制评价报告基准日）的内部
控制有效性进行了自我评价。截至内部控制自我评价报告发出日，公司在财务报
告及非财务报告方面均不存在内部控制重大缺陷、重要缺陷。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见；保荐机构中信证券股份有限
公司对此出具了核查意见；普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对此出
具了内部控制审计报告。
    具体内容详见公司于 2022 年 3 月 26 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
披露的《2021 年度内部控制自我评价报告》《独立董事关于第三届董事会第五次
会议相关事项的独立意见》、中信证券股份有限公司出具的《关于重庆百亚卫生
用品股份有限公司 2021 年度内部控制自我评价报告的核查意见》及普华永道中
天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《重庆百亚卫生用品股份有限公司 2021
年度内部控制审计报告》。
    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    8、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》
    经公司独立董事事前认可，并经公司董事会审计委员会审核通过，为保持审
计工作的连续性，公司董事会同意续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合
伙）为公司 2022 年度审计机构，聘期自股东大会审议通过之日起 1 年。预计 2022
年度审计费用为 120 万元（其中，年报审计费用 90 万元，内部控制审计费用 30
万元）。
    独立董事对本议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
    具体内容详见公司于 2022 年 3 月 26 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2022-017）、《独立董事关
于第三届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见》及《独立董事关于第三届
董事会第五次会议相关事项的独立意见》。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    9、审议通过了《关于未来三年（2022 年-2024 年）股东回报规划的议案》
    为进一步健全和完善公司股东回报机制，增强利润分配决策的透明度和可操
作性，维护投资者合法权益，结合企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社
会资金成本以及外部融资环境等因素，公司根据中国证监会《关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金
分红》等法律法规以及《公司章程》等相关规定，制订了《未来三年（2022 年-2024
年）股东回报规划》。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    具体内容详见公司于 2022 年 3 月 26 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
披露的《未来三年（2022 年-2024 年）股东回报规划》《独立董事关于第三届董
事会第五次会议相关事项的独立意见》。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    10、审议通过了《关于 2022 年度向银行申请综合授信额度的议案》
    为满足公司经营发展的资金需求，2022 年度公司拟向银行申请总计不超过
人民币 20,000 万元的综合授信额度，有效期自公司董事会审议通过之日起 12 个
月内有效。在此期限内，授信额度可循环使用。
    授信额度不等于公司的融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公
司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理
确定。
    董事会授权公司法定代表人或其指定的授权代理人全权办理上述授信事宜
有关的所有事宜，包括但不限于签署相关法律文件、决定具体授信使用等。
    具体内容详见公司于 2022 年 3 月 26 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
披露的《关于 2022 年度向银行申请综合授信额度的公告》公告编号：2022-018）。
    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    11、审议了《关于董事 2021 年度薪酬确定及 2022 年度薪酬方案的议案》
    公司董事 2021 年度薪酬符合公司薪酬管理制度的相关规定，符合行业平均
水平，充分发挥了薪酬的激励效应。
    2022 年度，在公司任职的非独立董事根据其在公司担任的具体管理职务，
按公司相关薪酬管理制度的规定，领取报酬，不再额外领取董事津贴。公司独立
董事领取固定津贴，每人每年 10 万元（税前）。
    独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    具体内容详见公司于 2022 年 3 月 26 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
披露的《独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。
    鉴于本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决，本议
案将直接提交公司股东大会审议。
    12、审议通过了《关于高级管理人员 2021 年度薪酬确定及 2022 年度薪酬
方案的议案》
    公司高级管理人员 2021 年度薪酬符合公司薪酬管理制度的相关规定，符合
行业平均水平，充分发挥了薪酬的激励效应。
    2022 年度，在公司任职的高级管理人员根据其在公司担任的具体管理职务，
按公司相关薪酬管理制度的规定，领取报酬，不再额外领取高级管理人员津贴。
    独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    具体内容详见公司于 2022 年 3 月 26 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
披露的《独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。
    董事冯永林先生、曹业林先生、彭海麟先生、张黎先生将回避表决，有效表
决票 5 票。其他董事对本议案进行表决。
    表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    13、审议通过了《关于变更部分首次公开发行股票募集资金用途的议案》
    根据公司募投项目建设情况和战略发展需要，为更好地提高公司首次公开发
行股票募集资金的使用效益，同意公司将首次公开发行股票投资项目“百亚国际
产业园升级建设项目”中截止 2022 年 2 月 28 日尚未投入该项目使用的募集资金
金额 6,193.06 万元（含累计收到的银行存款利息和结构性存款收益部分）调整用
于“新增卫生巾生产线及增加必要的自动化辅助设备”。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见；保荐机构中信证券股份有限
公司对此出具了核查意见。
    具体内容详见公司于 2022 年 3 月 26 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
披露的《关于变更部分首次公开发行股票募集资金用途的公告》（公告编号：
2022-019）、《独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》、中
信证券股份有限公司出具的《关于重庆百亚卫生用品股份有限公司变更部分首次
公开发行股票募集资金用途的核查意见》。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    14、审议通过了《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商登
记的议案》
    根据《公司法》《上市公司章程指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》
等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司 2021 年股票期权与限制性股
票激励计划首次授予限制性股票的完成情况，公司董事会同意变更公司注册资本，
并修订《公司章程》相关内容，并提请股东大会授权董事会办理相关的工商变更
登记手续，公司董事会将授权公司相关职能部门根据规定办理工商变更登记事宜。
    具体内容详见公司于 2022 年 3 月 26 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
披露的《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商登记的的公告》（公
告编号：2022-020）、《重庆百亚卫生用品股份有限公司章程》（2022 年 3 月）。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    15、审议通过了《关于修改公司相关管理制度的议案》
    根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市
规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运
作》等相关规定，并结合公司实际情况，同意对公司《股东大会议事规则》《董
事会议事规则》《关联交易管理制度》《募集资金管理制度》《对外投资管理制度》
《独立董事工作制度》及《对外担保管理制度》进行修订更新。
    具体内容详见公司于 2022 年 3 月 26 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
披露的《重庆百亚卫生用品股份有限公司股东大会议事规则》《重庆百亚卫生用
品股份有限公司董事会议事规则》《重庆百亚卫生用品股份有限公司关联交易管
理制度》《重庆百亚卫生用品股份有限公司募集资金管理制度》《重庆百亚卫生用
品股份有限公司对外投资管理制度》《重庆百亚卫生用品股份有限公司独立董事
工作制度》及《重庆百亚卫生用品股份有限公司对外担保管理制度》。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    16、审议通过了《关于参与认购基金份额暨关联交易的议案》
    为充分利用资金使用效率，优化资金配置，提高资金盈利能力，充分发挥专
业投资机构的资源优势和投资管理优势，增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，
公司董事会同意公司与关联方广州温氏投资有限公司签署《温润佳品贰号（珠海）
股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，同意公司参与认购温润佳品贰
号（珠海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）基金份额，该投资基金拟定的总
认缴出资额为人民币 2.5 亿元，公司以自有资金 2,000 万元认购该投资基金份额。
    独立董事对本议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见；保荐机构中信
证券股份有限公司对此出具了核查意见。
    具体内容详见公司于 2022 年 3 月 26 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
披露的《关于参与认购基金份额暨关联交易的公告》（公告编号 2022-021）、《独
立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于
第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》及中信证券股份有限公司出具的
《关于重庆百亚卫生用品股份有限公司参与认购基金份额暨关联交易的核查意
见》。
    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    17、审议通过了《关于聘任证券事务代表的议案》
    为保障公司信息披露工作高效、高质的开展，经董事会秘书张黎先生提名，
公司董事会同意聘任陈凤女士为公司证券事务代表，协助董事会秘书开展信息披
露工作，任期自董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满日为止。
    具体内容详见公司于 2022 年 3 月 26 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
披露的《关于聘任证券事务代表的公告》（公告编号 2022-022）。
    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    18、审议通过了《关于召开 2021 年年度股东大会的议案》
    根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上
市公司规范运作》和《公司章程》等相关法律法规及规章制度的要求，公司决定
于 2022 年 4 月 15 日召开 2021 年年度股东大会。
    具体内容详见公司于 2022 年 3 月 26 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
披露的《关于召开 2021 年年度股东大会的通知》（公告编号：2022-023）。
    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    三、备查文件
    1、第三届董事会第五次会议决议；
    2、独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见；
    3、独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见；
    4、中信证券股份有限公司出具的《关于重庆百亚卫生用品股份有限公司
2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》；
    5、中信证券股份有限公司出具的《关于重庆百亚卫生用品股份有限公司
2021 年度内部控制自我评价报告的核查意见》；
    6、中信证券股份有限公司出具的《关于重庆百亚卫生用品股份有限公司变
更部分首次公开发行股票募集资金用途的核查意见》；
    7、中信证券股份有限公司出具的《关于重庆百亚卫生用品股份有限公司参
与认购基金份额暨关联交易的核查意见》；
    8、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《重庆百亚卫生用
品股份有限公司 2021 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告及鉴证报告》；
    9、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《重庆百亚卫生用
品股份有限公司 2021 年度内部控制审计报告》。
    特此公告。


                                           重庆百亚卫生用品股份有限公司
                                                                   董事会
                                                        2022 年 3 月 26 日