中德证券有限责任公司
         关于北京直真科技股份有限公司使用募集资金
           置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见



      中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”、“保荐机构”）作为北京
直真科技股份有限公司（以下简称“直真科技”、“公司”）首次公开发行股票
并上市的保荐机构，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票
上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等相关法
律、法规和规范性文件的规定，对直真科技拟使用募集资金置换预先投入募投项
目自筹资金进行了核查，现发表核查意见如下：

      一、募集资金基本情况

      经中国证券监督管理委员会《关于核准北京直真科技股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可[2020]2103 号文）核准，并经深圳证券交易所同意，
公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）2,000.00 万股，每股发行价格为 23.40
元，募集资金总额为 468,000,000.00 元，扣除各类发行费用之后实际募集资金净
额 408,165,351.08 元。上述资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）
审验，并出具了信会师报字[2020]第 ZB11660 号《验资报告》。公司对募集资金采
取了专户存储制度。

      二、募集资金投资项目情况

      公司本次发行募集资金扣除发行费用后将用于投入以下项目：

                                               投资总额      募集资金投资额
序号                    项目名称
                                               （万元）        （万元）
  1     下一代基础网络综合支撑系统                8,559.00           8,559.00
  2     新一代家庭客户业务端到端支撑保障系统      8,450.00           8,450.00
  3     新一代集团客户业务端到端支撑保障系统      8,771.00           8,771.00
  4     企业平台化经营管理支撑系统                5,333.00           5,333.00


                                       1
                                                       投资总额       募集资金投资额
序号                       项目名称
                                                       （万元）         （万元）
  5     研发中心                                          4,987.00            4,987.00
  6     补充流动资金                                      4,716.54            4,716.54
                          合计                           40,816.54           40,816.54


      本次募集资金将全部用于上述项目，项目投资将在建设期内按各自建设投资
进度分阶段投入，如本次发行实际募集资金不能满足拟投资项目的资金需求，公
司将以银行贷款或其他途径解决。在本次募集资金到位之前，公司将根据项目进
度的实际情况先行投入，并在募集资金到位后按照规定予以置换。

      三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

      此次募集资金到账前，公司已根据项目进度使用自筹资金预先投入募投项
目。截止 2020 年 10 月 10 日，公司以自筹资金实际已投入募投项目的金额为
74,887,378.57 元，具体情况如下：
                                       拟投入募集 自有资金预先投          拟置换金额
序号                项目名称
                                       资金（万元） 入金额（万元）        （万元）
  1     下一代基础网络综合支撑系统         8,559.00        3,064.45         3,064.45
        新一代家庭客户业务端到端支撑
  2                                        8,450.00        1,941.80         1,941.80
        保障系统
        新一代集团客户业务端到端支撑
  3                                        8,771.00        1,222.18         1,222.18
        保障系统
  4     企业平台化经营管理支撑系统         5,333.00         973.78           973.78
  5     研发中心                           4,987.00         286.52           286.52
  6     补充流动资金                       4,716.54            -               -
                   合计                    40,816.54       7,488.73         7,488.73


      四、本次置换事项审核意见

      （一）董事会审议情况

      公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项已经公司第四届董事
会第十三次会议审议通过。

      （二）监事会审议情况

      公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项已经公司第四届监事


                                       2
会第九次会议审议通过。

    （三）独立董事意见

    独立董事对公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项发表独立
意见如下：“公司本次以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事宜，履行了
必要的程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》及公司
《募集资金管理制度》等法律、法规、规范性文件及公司内控制度的相关规定；
本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过六个月，本次募集资金置换未
与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，
不存在变相改变募集资金投向和损害上市公司及股东特别是中小股东利益的情
形，我们同意本次以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事宜”。

    （四）会计师鉴证意见

    立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以募集资金置换预先投入募投项
目自筹资金事项进行了专项审核，并出具了信会师报字[2020]第 ZB11788 号《关于
北京直真科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，认为：
“直真科技董事会编制的《北京直真科技股份有限公司关于以自筹资金预先投入
募投项目的专项说明》符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》
等相关规定的编制要求，与实际情况相符。”

    七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项已经公司董事
会、监事会审议通过，独立董事已发表了同意意见，履行了必要的审批程序，并
由会计师事务所出具了鉴证报告，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证
券交易所股票上市规则》深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》
等相关法律、法规和规范性文件的规定。


                                    3
    综上，保荐机构同意公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金
事项。

    （以下无正文）




                                  4
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于北京直真科技股份有限公司使用
募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》之盖章页）




保荐代表人：

                        韩正奎                   刘   萍




                                                 中德证券有限责任公司

                                                           年   月   日