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《公司章程》修订对照表
修改条款 修订前 修订后
第二十九条 公司董事、监事、高 公司董事、监事、 高
级管理人员、持有本公司 级管理人员和持有公司
股份 5%以上的股东，将 5%以上股份的股东将其
其持有的本公司股票在 所持公司股票或者其他
买入后 6 个月内卖出，或 具有股权性质的证券在
者在卖出后 6 个月内又 买入后六个月内卖出，或
买入，由此所得收益归本 者在卖出后六个月内又
公司所有，本公司董事会 买入的，公司董事会应当
将收回其所得收益。但 收回其所得收益。但是，
是，证券公司因包销购入 证券公司因购入包销售
售后剩余股票而持有 5% 后剩余股票而持有百分
以上股份的，卖出该股票 之五以上股份，以及有国
不受 6 个月时间限制。 务院证券监督管理机构
规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监
事、高级管理人员、自然
人股东持有的股票或者
其他具有股权性质的证
券，包括其配偶、父母、
子女持有的及利用他人
账户持有的股票或者其
他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照
公司董事会不按照
前款规定执行的，股东有 前款规定执行的，股东有
权要求董事会在 30 日内 权要求董事会在 30 日内
执行。公司董事会未在上 执行。公司董事会未在上
述期限内执行的，股东有 述期限内执行的，股东有
权为了公司的利益以自 权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法 己的名义直接向人民法
院提起诉讼。 院提起诉讼。
公司董事会不按照 公司董事会不按照
第一款的规定执行的，负 第一款的规定执行的，负
有责任的董事依法承担 有责任的董事依法承担
连带责任。 连带责任。
第九十六条 公司董事为自然人， 公司董事为自然人，
董事无须持有公司股份。 董事无须持有公司股份。
有下列情形之一的， 有下列情形之一的，
不能担任公司的董事： 不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能 （一）无民事行为能
力或者限制民事行为能 力或者限制民事行为能
力； 力；
（二）因贪污、贿赂、 （二）因贪污、贿赂、
侵占财产、挪用财产或者 侵占财产、挪用财产或者
破坏社会主义市场经济 破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，执行 秩序，被判处刑罚，执行
期满未逾五年，或者因犯 期满未逾五年，或者因犯
罪被剥夺政治权利，执行 罪被剥夺政治权利，执行
期满未逾五年； 期满未逾五年；
（三）担任破产清算 （三）担任破产清算
的公司、企业的董事或者 的公司、企业的董事或者
厂长、总经理，对该公司、 厂长、总经理，对该公司、
企业的破产负有个人责 企业的破产负有个人责
任的，自该公司、企业破 任的，自该公司、企业破
产清算完结之日起未逾 产清算完结之日起未逾
三年； 三年；
（四）担任因违法被 （四）担任因违法被
吊销营业执照、责令关闭 吊销营业执照、责令关闭
的公司、企业的法定代表 的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的， 人，并负有个人责任的，
自该公司、企业被吊销营 自该公司、企业被吊销营
业执照之日起未逾三年； 业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额 （五）个人所负数额
较大的债务到期未清偿； 较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会 （六）被中国证监会
处以证券市场禁入处罚， 处以证券市场禁入处罚，
期限未满的； 期限未满的；
（七）被证券交易所 （七）被证券交易所
公开认定为不适合担任 公开认定为不适合担任
公司董事、监事和高级管 公司董事、监事和高级管
理人员，期限尚未届满； 理人员，期限尚未届满；
（八）最近三年内受
到中国证监会行政处罚，
或者最近三年内受到证
券交易所公开谴责或三
次以上通报批评；
（九）因涉嫌犯罪被
司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证
监会立案调查，尚未有明
确结论意见；
（十）法律、行政法 （八）法律、行政法
规或部门规章规定的其 规、部门规章或深圳证券
他内容。 交易所规定的其他内容。
违反本条规定选举、 违反本条规定选举、
委派董事的，该选举、委 委派董事的，该选举、委
派或者聘任无效。董事在 派或者聘任无效。董事在
任职期间出现本条情形 任职期间出现本条情形
的，公司解除其职务。 的，公司解除其职务。
董事候选人存在下
列情形之一的，公司应当
披露该候选人具体情形、
拟聘请该候选人的原因
以及是否影响公司规范
运作：
（一）最近三年内受
到中国证监会行政处罚；
（二）最近三年内受
到证券交易所公开谴责
或者三次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被
司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证
监会立案调查，尚未有明
确结论意见；
（四）被中国证监会
在证券期货市场违法失
信信息公开查询平台公
示或者被人民法院纳入
失信被执行人名单。
上述期间，应当以公
司董事会、股东大会等有
权机构审议董事候选人
聘任议案的日期为截止
日。
第一百二十三条 董事会应当对会议 董事会应当对会议
所议事项的决定做成会 所议事项的决定做成会
议记录，出席会议的董事 议记录，出席会议的董
应当在会议记录上签名。 事、董事会秘书和记录人
员应当在会议记录上签
名。
董事会会议记录作 董事会会议记录作
为公司档案由董事会秘 为公司档案由董事会秘
书保存，保存期限不少于 书保存，保存期限不少于
十年。 十年。
第一百三十三条 独立董事应当对下 独立董事应当对下
列重大事项发表独立意 列重大事项发表独立意
见： 见：
（一）提名、任免董 （一）提名、任免董
事； 事；
（二）聘任或解聘高 （二）聘任、解聘高
级管理人员； 级管理人员；
（三）公司董事、高 （三）公司董事、高
级管理人员的薪酬； 级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、 （四）公司的股东、
实际控制人及其关联企 实际控制人及其关联企
业对公司现有或新发生 业对公司现有或新发生
的总额高于 300 万元且 的总额高于 300 万元且
高于公司最近经审计净 高于公司最近经审计净
资产值的 5%的借款或其 资产值的 5%的借款或其
他资金往来，以及公司是 他资金往来，以及公司是
否采取有效措施回收欠 否采取有效措施回收欠
款； 款；
（五）公司现金分红 （五）公司现金分红
政策的制定、调整、决策 政策的制定、调整、决策
程序、执行情况及信息披 程序、执行情况及信息披
露，以及利润分配政策是 露，以及利润分配政策是
否损害中小投资者合法 否损害中小投资者合法
权益；公司当年盈利但年 权益；公司当年盈利但年
度董事会未提出包含现 度董事会未提出包含现
金分红的利润分配预案； 金分红的利润分配预案；
（六）需要披露的关 （六）需要披露的关
联交易、对外担保（不含 联交易、提供担保（不含
对合并范围内子公司提 对合并范围内子公司提
供担保）、委托理财、对 供担保）、委托理财、对
外提供财务资助、变更募 外提供财务资助、变更募
集资金用途、公司自主变 集资金用途、公司自主变
更会计政策、股票及其衍 更会计政策、股票及其衍
生品种投资等重大事项； 生品种投资等重大事项；
（七）重大资产重组 （七）重大资产重组
方案、股权激励计划； 方案、股权激励计划；
（八）注册会计师对
公司财务报告出具的非
标准审计意见所涉及的
事件；
（九）公司拟决定其 （八）公司拟决定其
股票不再在深圳证券交 股票不再在深圳证券交
易所交易，或者转而申请 易所交易，或者转而申请
在其他交易场所交易或 在其他交易场所交易或
者转让； 者转让；
（九）超募资金用于
永久补充流动资金和归
还银行借款；
（十）制定资本公积
金转增股本预案；
（十一）因会计准则
变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或
重大会计差错更正；
（十二）公司的财务
会计报告被注册会计师
出具非标准无保留审计
意见；
（十三）会计师事务
所的聘用及解聘；
（十四）以集中竞价
交易方式回购股份；
（十五）内部控制评
价报告；
（十六） 管理层收
购；
（十七）公司承诺相
关方的承诺变更方案；
（十八）优先股发行
对公司各类股东权益的
影响；
（十）独立董事认为 （十九）独立董事认
可能损害中小股东权益 为可能损害公司及其中
的事项； 小股东权益的其他事项；
（十一）相关法律、 （二十）相关法律、
行政法规、部门规章、规 行政法规、部门规章、规
范性文件及本章程规定 范性文件及本章程规定
的其他事项。 的其他事项。
独立董事应当就上 独立董事应当就上
述事项发表以下几类意 述事项发表以下几类意
见之一：同意；保留意见 见之一：同意；保留意见
及其理由；反对意见及其 及其理由；反对意见及其
理由；无法发表意见及其 理由；无法发表意见及其
障碍。 障碍。
第一百三十四条第三款 除参加董事会会议 除参加董事会会议
外，独立董事应当保证每 外，独立董事应当保证安
年利用不少于十天的时 排合理时间，对公司生产
间，对公司生产经营状 经营状况、管理和内部控
况、管理和内部控制等制 制等制度的建设及执行
度的建设及执行情况、董 情况、董事会决议执行情
事会决议执行情况等进 况等进行现场检查。
行现场检查。
第一百三十九条 独立董事可以在任 独立董事可以在任
期届满前提出辞职。独立 期届满前提出辞职。独立
董事辞职应向董事会提 董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告，对任何 交书面辞职报告。除下列
与辞职有关的或其认为 情形外，独立董事辞职自
有必要引起股东和债权 辞职报告送达董事会时
人注意的情况进行说明。 生效：
如因独立董事辞职 （一）独立董事辞职
导致董事会成员低于法 导致董事会成员低于法
定最低人数、或独立董事 定最低人数；
人数少于董事会成员的 （二）独立董事辞职
三分之一、或独立董事中 导致独立董事人数少于
没有会计专业人士的，辞 董事会成员的三分之一
职报告应当在下任独立 或者独立董事中没有会
董事填补因其辞职产生 计专业人士的。
的空缺后方能生效。在辞 在上述情形下，辞职
职报告尚未生效之前，拟 报告应当在下任独立董
辞职董事仍应当按照有 事填补因其辞职产生的
关法律、行政法规和本章 空缺后方能生效。在辞职
程的规定继续履行职责。 报告尚未生效之前，拟辞
在改选的独立董事就任 职独立董事仍应当按照
前，独立董事仍应当按照 有关法律、行政法规和公
法律、行政法规及本章程 司章程的规定继续履行
的规定，履行职务。董事 职责，因丧失独立性而辞
会应当在两个月内召开 职和被依法免职的除外。
股东大会改选独立董事， 如果独立董事因丧失独
逾期不召开股东大会的， 立性而辞职和被依法免
独立董事可以不再履行 职导致独立董事成员低
职务。 于法定人数的，公司应当
除前款所列情形外， 尽快补选独立董事，促使
独立董事辞职自辞职报 独立董事人数达到法定
告送达董事会时生效，公 要求。
司应当在二个月内完成 出现第一款情形的，
补选。 公司应当在二个月内完
成补选。
第一百四十条 董事会设董事会秘 董事会设董事会秘
书。董事会秘书应当由公 书。董事会秘书是公司高
司董事、副总经理或财务 级管理人员，对董事会负
负责人担任。 责。
董事会秘书是公司
高级管理人员，对董事会
负责。
第一百四十一条 董事会秘书应当具 董事会秘书应当具
备履行职责所必需的财 备履行职责所必需的财
务、管理、法律专业知识， 务、管理、法律专业知识，
具有良好的职业道德和 具有良好的职业道德和
个人品德，并取得董事会 个人品德，并取得董事会
秘书资格证书。有下列情 秘书资格证书。有下列情
形之一的人士不得担任 形之一的人士不得担任
公司董事会秘书： 公司董事会秘书：
（一）有《公司法》 （一）有《公司法》
第一百四十六条规定情 第一百四十六条规定情
形之一的； 形之一的；
（二）被中国证监会 （二）被中国证监会
采取证券市场禁入措施， 采取证券市场禁入措施，
期限尚未届满； 期限尚未届满；
（三）最近三年受到 （三）最近三年受到
证券交易所公开谴责或 证券交易所公开谴责或
者三次以上通报批评的； 者三次以上通报批评的；
（四）公司现任监 （四）被证券交易所
事； 公开认定为不适合担任
（五）深圳证券交易 上市公司董事会秘书，期
所认定不适合担任董事 限尚未届满；
会秘书的其他情形。 （五）公司现任监
事；
（六）深圳证券交易
所认定不适合担任董事
会秘书的其他情形。
第一百四十六条 公司解聘董事会秘 公司解聘董事会秘
书应当有充分理由，不得 书应当有充分理由，不得
无故将其解聘。 无故将其解聘。
公司应当在原任董 董事会秘书被解聘
事会秘书离职后三个月 或者辞职时，公司应当及
内聘任董事会秘书。 时向深圳证券交易所报
公司董事会秘书空 告，说明原因并公告。
缺期间，董事会应当指定 董事会秘书有权就
一名董事或高级管理人 被公司不当解聘或者与
员代行董事会秘书的职 辞职有关的情况，向深圳
责，同时尽快确定董事会 证券交易所提交个人陈
秘书人选。公司指定代行 述报告。
董事会秘书职责的人员 公司应当在原任董
之前，由董事长代行董事 事会秘书离职后三个月
会秘书职责。 内聘任董事会秘书。
董事会秘书空缺期 公司董事会秘书空
间超过三个月之后，董事 缺期间，董事会应当指定
长应当代行董事会秘书 一名董事或高级管理人
职责，直至公司正式聘任 员代行董事会秘书的职
董事会秘书。 责并报深圳证券交易所
备案，同时尽快确定董事
会秘书人选。公司指定代
行董事会秘书职责的人
员之前，由董事长代行董
事会秘书职责。
董事会秘书空缺期
间超过三个月之后，董事
长应当代行董事会秘书
职责，直至公司正式聘任
董事会秘书。
第一百五十条 公司的总经理、副总 公司的总经理、副总
经理、财务负责人、董事 经理、财务负责人、董事
会秘书等高级管理人员 会秘书等高级管理人员
不得在控股股东、实际控 不得在控股股东、实际控
制人及其控制的其他企 制人及其控制的其他企
业中担任除董事以外的 业中担任除董事、监事以
其他职务，不得在控股股 外的其他职务，不得在控
东、实际控制人及其控制 股股东、实际控制人及其
的其他企业领薪；公司的 控制的其他企业领薪；公
财务人员不得在控股股 司的财务人员不得在控
东、实际控制人及其控制 股股东、实际控制人及其
的其他企业中兼职。 控制的其他企业中兼职。
第一百六十条 董事、总经理和其他 董事、总经理和其他
高级管理人员在任职期 高级管理人员在任职期
间，其本人及其配偶和直 间，其本人及其配偶和直
系亲属不得兼任监事；最 系亲属不得兼任监事。
近两年内曾担任过公司
董事或者高级管理人员
的监事人数不得超过公
司监事总数的二分之一。
第一百七十条第（七）、 （七）依照《公司法》 （七）依照《公司法》
（八）项
第一百五十二条的规定， 第一百五十一条的规定，
对董事、高级管理人员提 对董事、高级管理人员提
起诉讼； 起诉讼；
（八）发现公司经营 （八）发现公司经营
情况异常，可以进行调 情况异常，可以进行调
查；必要时，可以聘请会 查；必要时，可以聘请会
计师事务所等协助其工 计师事务所、律师事务所
作，费用由公司承担； 等专业机构协助其工作，
费用由公司承担；
第二百一十八条 董事会依照股东大 董事会依照股东大
会修改章程的决议和有 会修改章程的决议和有
关主管机关的审批意见 关主管机关的审批意见
修改本章程。 修改本章程。章程修改事
项属于法律、法规要求披
露的信息，按规定予以公
告。
第二百二十四条 本章程自公司首次 本章程自公司股东
公开发行股票并上市后 大会审议通过之日起生
实施。 效。