直真科技：总经理工作细则2020-12-23
北京直真科技股份有限公司
总经理工作细则
（2020 年 12 月修订）
第一章 总 则
第一条 为适应现代企业制度的要求，促进北京直真科技股份有限公司（以
下简称“公司”）经营管理的制度化、规范化、科学化，确保公司重大经营决策
的正确性、合理性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
等法律、法规和《北京直真科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
等的规定，特制定本工作细则。
第二条 总经理是董事会领导下的公司日常经营管理的负责人。总经理对董
事会负责，执行董事会决议，主持公司的日常生产经营和管理工作。
第三条 总经理以及其他高级管理人员（包括副总经理、财务负责人）在履
行职责之时，
（一）应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，履行诚信和勤勉的义务；
（二）履行职责应当符合公司和全体股东的最大利益，以合理的谨慎、注意
和应有的能力在其职权和授权范围内处理公司事务，不得利用职务便利，从事损
害公司和股东利益的行为；
（三）应当严格执行股东大会决议、董事会决议等相关决议，不得擅自变更、
拒绝或消极执行相关决议。高级管理人员在执行相关决议过程中发现公司存在如
下所列情形之一的，应及时向总经理或者董事会报告，提请总经理或者董事会采
取应对措施：
1、实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或者继续
实施可能导致公司利益受损；
2、实际执行情况与相关决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险；
3、实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。
（四）应当及时向董事会、监事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重
第 1 页
大事件及进展变化情况，保障董事、监事和董事会秘书的知情权。
第四条 总经理及其他高级管理人员应当遵守法律、法规和《公司章程》的
规定，履行诚信和勤勉的义务。
第二章 总经理的聘任
第五条 公司总经理、董事会秘书由董事长提名，董事会聘任。其他高级管
理人员由总经理提名，董事会聘任。公司董事可以兼任高级管理人员，但公司董
事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公
司董事总数的二分之一。
公司高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司高级管理人员任职期间不得
担任公司监事。
第六条 公司设总经理一人，并根据需要设副总经理若干人。
第七条 总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员必须专职，不得在
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，
不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。
第八条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。
第九条 有下列情形之一的，不得担任公司总经理等高级管理人员：
（一）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；
（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理
人员，期限尚未届满；
（四）深圳证券交易所规定的其他情形。
公司违反前款规定聘任总经理等高级管理人员的，该聘任无效。总经理等高
级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
总经理、副总经理及其他高级管理人员候选人存在下列情形之一的，公司应
当披露该候选人具体情形、拟聘请相关候选人的原因以及是否影响公司规范运
作：
（一）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
第 2 页
（二）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见；
（四）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被
人民法院纳入失信被执行人名单。
以上期间，应当以公司董事会等有权机构审议高级管理人员候选人聘任议案
的日期为截止日。
第十条 董事会决定聘任总经理及其他高级管理人员后，应与总经理及其他
高级管理人员分别签订聘任合同。
第三章 总经理的职权和义务
第十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八）《公司章程》或董事会授予的其他职权。
第十二条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。
第十三条 在紧急情况下，总经理对不属于自己职权范围而又必须立即决定
的生产行政方面的问题，有临时处置权，但事后应及时向董事会报告。
第十四条 总经理因故暂时不能履行职权时，可临时授权一名副总经理代行
部分或全部职权，若代职时间较长时（三十个工作日以上时），应提交董事会决
定代理人选。
第 3 页
第十五条 总经理等高级管理人员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》
的规定，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司
资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合
同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
高级管理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第十六条 董事会授权总经理办理以下购买或者出售资产、对外投资（含委
托理财、委托贷款、对子公司投资等）、提供财务资助、租入或者租出资产、签
订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或者
债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、关联交易等交易事项(不含
提供担保)：
（一）交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的10%，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最
近一个会计年度经审计营业收入10％，或绝对金额低于1,000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近
一个会计年度经审计净利润的10％，或绝对金额低于100万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资
第 4 页
产的10％，或绝对金额低于1,000万元；
（五）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10％，或
绝对金额低于100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。超过上述金额或比
例的，应提交董事会或股东大会审议。
（六）关联交易事项: 公司与关联自然人发生的交易金额低于30万元的关联
交易，或公司与关联法人（或其他组织）发生的交易金额低于300万元且低于公
司最近一期经审计净资产绝对值0.5％的关联交易。
如总经理与该关联交易审议事项有关联关系，该关联交易由董事会审议决
定。
第四章 副总经理职权
第十七条 副总经理协助总经理工作，对总经理负责，勤勉、尽责、诚信、
忠实地履行其分工负责的职责，并定期向总经理报告工作。副总经理的职权与义
务，应比照总经理的职权和义务相对适应，由总经理具体分工确定。
第十八条 副总经理可以向总经理提议召开总经理办公会。
第十九条 副总经理根据业绩和表现，可以提请公司总经理聘任或解聘自己
所分管业务范围内的一般管理人员和其他员工。
第五章 总经理办公会议
第二十条 总经理办公会议是研究讨论、组织实施董事会决议、履行总经理
职责及研讨公司日常生产经营中出现的重大问题的工作会议。
第二十一条 总经理办公会议由公司总经理召集并主持，必要时可由总经理
指定的副总经理召集和主持,出席总经理办公会议的人员包括公司高级管理人员
及相关人员。
第二十二条 总经理办公会议，分定期会议与临时会议两种形式，定期会议
一般在每个月月初召开一次，作为例会。总经理认为必要时，可随时召开临时会
第 5 页
议。
第二十三条 总经理办公会议，每次应确定重点议题或专题，同时兼顾全面
工作，互通信息，避免流于形式。
第二十四条 总经理办公会议对所议事项经过充分讨论后未能达成一致意
见的，由总经理作出决定。
第二十五条 总经理办公会议应作记录，总经理办公会议由总经理办公室主
任或指定人员担任记录。总经理办公会议主持人和记录员必须在会议记录上签
名。总经理办公会议记录为公司重要档案，由董事会秘书保管，保存期限不少于
10年。
第六章 财务负责人职权
第二十六条 公司设财务负责人一名，由总经理提名并由董事会聘任。财务
负责人是对公司财务活动和会计活动进行管理和监控的高级管理人员。
第二十七条 财务负责人对董事会负责，协助总经理进行工作。财务负责人
每届任期三年，连聘可以连任。
第二十八条 财务负责人工作职权主要是：
（一）全面负责公司的日常财务工作，审查、签署重要的财务文件并向总经
理报告工作；
（二）参与审定公司重大财务决策，组织拟订公司的年度利润计划、资金使
用计划和费用预算计划；
（三）参与审定公司的财务管理规定及其他经济管理制度，监督和检查下属
子公司的财务运作和资金收支情况；
（四）控制公司生产经营成本，审核、监督公司资金运用及收支平衡；
（五）对董事会批准的公司重大经营计划、方案的执行情况进行财务监督；
（六）参与投资项目的可行性论证工作并负责新项目的资金保障；
（七）检查公司财务会计活动及相关业务活动的合法性、真实性和有效性，
及时发现和制止可能造成公司重大损失的经营行为，并向董事会报告；
（八）配合会计师事务所负责组织公司财务审计工作；
第 6 页
（九）对财务及所主管工作范围内相应的人员任免、机构变更等事项有向总
经理建议的权利；
（十）财务负责人对公司出现的财务异常波动情况，须随时向总经理汇报，
并提出正确及时的解决方案；
（十一）列席董事会会议；
（十二）《公司章程》规定或董事会授予的其他职权。
第七章 总经理的解聘
第二十九条 发生下列情况之一时，董事会应当解聘总经理：
（一）任期届满而未续聘；
（二）总经理自动辞职，并经董事会批准的；
（三）发现或出现不符合总经理任职条件情况的；
（四）不能继续履行总经理职务的；
（五）董事会决定提前解聘的。
其他高级管理人员的解聘参照本条规定执行。
第三十条 总经理在任期内不得任意解聘，在出现上条情况需要提前解聘总
经理情形时，应召开临时董事会，并经全体董事过半数同意方可解聘公司总经理。
第三十一条 总经理在任职期间，可以向董事会提出辞职，但有充分证据证
明公司处于危难、紧急、重大变故或较大不利状态时，总经理不得提出辞职。
第三十二条 总经理提出辞职，应提前二个月向董事会递交辞职报告，辞职
报告应写明辞职原因。
第三十三条 总经理辞职须经公司董事会批准后才能生效，在董事会批准
前，总经理应继续履行职责。
第三十四条 总经理辞职对公司生产经营产生重大影响的，应承担经济责
任，包括违约金与赔偿金。
本条所指重大影响的情况包括但不限于：
（一）总经理辞职后将在与本公司的业务有竞争或可能发生竞争的公司（或
其他形式的经济体）就职或协助工作的；
第 7 页
（二）总经理辞职后将到与公司业务有重大利益关系的公司（或其他形式的
经济体）就职或协助工作的；
（三）公司处在非常时期，总经理的辞职将会给公司生产经营带来重大影响
的；
（四）总经理负责的公司重大科研或经营项目正在进行之中，总经理的辞职
将会对该课题或项目产生重大影响的；
（五）其他可预见的重大影响的情况。
第三十五条 总经理以外的其他高级管理人员提出辞职的，需向总经理提交
辞职报告，由总经理签字同意后报董事会批准。
第三十六条 总经理及其他高级管理人员提出辞职时，辞职在经公司董事会
批准后生效。未经批准而擅自离职的，应对公司因此产生的损失承担赔偿责任。
第八章 总经理报告制度
第三十七条 总经理应定期向董事会、监事会报告工作，原则上每季度一次，
报告内容包括但不限于：
（一）公司中长期发展规划及其实施中的问题及对策；
（二）公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题和对策；
（三）公司重大合同的签订、执行情况；
（四）董事会决议通过的投资项目、募集资金项目进展情况；
（五）资产购置和处置事项；
（六）资产运用和经营盈亏情况；
（七）经济合同或资产运用过程中可能引发重大诉讼或仲裁的事项；
（八）其他董事会授权事项的实施情况以及总经理认为需要报告的事项。
第三十八条 遇有以下情形时，总经理应及时做出临时报告：
（一）发生重大诉讼、仲裁等纠纷；
（二）发生重大劳动事故、安全事故；
（三）公司受到政府部门及其他监管机构的处罚、谴责；
（四）其他重大突发事件。
第 8 页
总经理应真实、准确、完整地履行上述报告义务。
第九章 附 则
第三十九条 本细则有关内容若与国家颁布的法律、法规不一致时，按法律、
法规的规定办理。本细则未尽事宜，按《公司法》和《公司章程》等有关规定执
行。
第四十条 本细则由公司董事会通过后生效，修改时亦同。
第四十一条 本细则由董事会负责解释。
北京直真科技股份有限公司
2020年12月22日
第 9 页
