直真科技：关于拟与专业投资机构共同投资暨关联交易的进展公告2021-07-23
证券代码：003007 证券简称：直真科技 公告编号：2021-030
北京直真科技股份有限公司
关于拟与专业投资机构共同投资暨关联交易的进展
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资暨关联交易的进展概述
为进一步推进北京直真科技股份有限公司（以下简称“公司”）产业发展，
提升综合竞争优势，公司于 2021 年 5 月 21 日召开第四届董事会第十六次会议，
审议通过了《关于拟与专业投资机构共同投资暨关联交易的议案》，拟与厦门诚
美凯瑞投资有限公司、厦门文广投资管理有限公司、厦门市湖里区国有资产投资
集团有限公司等合作方共同投资设立厦门诚美数智赋能股权投资合伙企业（有限
合伙）（暂定名，以工商注册登记为准，以下简称“本基金”或“基金”）。本
基金认缴出资总规模不超过人民币 3 亿元，其中，公司拟以有限合伙人身份认缴
出资 4,500 万元，公司关联方厦门诚美凯瑞投资有限公司拟以普通合伙人身份认
缴出资 300 万元，其余有限合伙人共认缴出资 25,200 万元（以下简称“本次交易”），
基金的管理人为霍尔果斯诚美创业投资有限公司（以下简称“诚美创投”），具体
内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于拟与专业投资机构
共同投资暨关联交易的公告》（公告编号：2021-026）。
近日，公司与厦门诚美凯瑞投资有限公司（以下简称“诚美凯瑞投资”）、
厦门文广投资管理有限公司（以下简称“文广投资”）、厦门市湖里区国有资产
投资集团有限公司（以下简称“湖里国投”）、成都市天府壹号文创产业发展股
权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“天府文创基金”）、厦门诚美真
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智投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“诚美真智”）、厦门自贸投资发展有
限公司（以下简称“自贸投资”）以及厦门智镕投资合伙企业（有限合伙）（以
下简称“智镕投资”）等合作方签订了《厦门诚美数智赋能股权投资合伙企业（有
限合伙）合伙协议》。
公司控股股东、实际控制人之一王飞雪女士任诚美创投、诚美凯瑞投资的总
经理，诚美创投、诚美凯瑞投资为公司关联方，本次交易构成关联交易，不构成
《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作方基本情况
（一）普通合伙人、执行事务合伙人
名称：厦门诚美凯瑞投资有限公司
类型：有限责任公司
法定代表人：郭玉霞
注册资本：500 万元人民币
成立日期：2021 年 3 月 5 日
统一社会信用代码：91350200MA8RK97N2L
注册地址：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路 93 号厦门国际航
运中心 C 栋 4 层 431 单元 H
经营范围：以自有资金从事投资活动
股权结构：诚美创投持股 100%
是否属于失信被执行人：否
诚美凯瑞投资的控股股东为诚美创投，诚美凯瑞投资及诚美创投的总经理为
公司控股股东、实际控制人之一王飞雪女士，诚美凯瑞投资与公司存在关联关系；
与公司董事长袁隽先生（与王飞雪女士为一致行动人）、董事金建林先生（与王
飞雪女士为夫妻关系且为一致行动人）存在关联关系；与公司除袁隽先生、金建
林先生以外的其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排；与截
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至目前已确定的其他参与设立基金的投资人不存在一致行动关系；诚美凯瑞投资
不存在以直接或间接形式持有公司股份的情形。
诚美凯瑞投资于 2021 年 3 月 5 日成立，目前暂未开展业务。
（二）基金管理人
名称：霍尔果斯诚美创业投资有限公司
类型：有限责任公司
法定代表人：郭玉霞
注册资本：5,000 万元人民币
成立日期：2016 年 9 月 26 日
统一社会信用代码：91654004MA776YNX87
住所：新疆伊犁州霍尔果斯市建设路天润商务楼一东一楼 107 室 B-013
经营范围：创业投资业务；创业投资咨询业务；代理其他创业投资企业等机
构或个人的创业投资业务，为创业企业提供管理服务
股权结构：郭玉霞持股 54%、王业甫持股 26%、王勇持股 10%、李勇持股 10%
是否属于失信被执行人：否
诚美创投依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人
登记和基金备案办法（试行）》履行了登记备案程序。诚美创投已于 2017 年 3
月 15 日办理私募基金管理人登记（登记编号为 P1061853）。
诚美创投总经理为公司控股股东、实际控制人之一王飞雪女士，诚美创投与
公司存在关联关系；与公司董事长袁隽先生（与王飞雪女士为一致行动人）、董
事金建林先生（与王飞雪女士为夫妻关系且为一致行动人）存在关联关系；与公
司除袁隽先生、金建林先生以外的其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关
系或利益安排；与截至目前已确定的除诚美凯瑞投资外其他参与设立基金的投资
人不存在一致行动关系；不存在以直接或间接形式持有公司股份的情形。
诚美创投于 2016 年 9 月 26 日经霍尔果斯市市场监督管理局核准设立，自设
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立以来，一直从事股权投资业务。
诚美创投最近一个会计年度主要财务指标如下：
单位：人民币元
资产负债表主要项目 2020 年 12 月 31 日（经审计）
资产总计 37,271,949.09
负债合计 1,983,932.15
所有者权益合计 35,288,016.94
利润表主要项目 2020 年度
营业收入 6,565,107.19
营业利润 4,059,740.90
净利润 4,064,603.51
（三）有限合伙人
1、厦门文广投资管理有限公司
类型：有限责任公司
法定代表人：冷晓兰
注册资本：15,000 万元人民币
成立日期：2014 年 11 月 17 日
统一社会信用代码：91350200303148715Y
住所：厦门市软件园二期望海路 6 号之二 402 室
经营范围：对第一产业、第二产业、第三产业的投资；投资管理
股权结构：厦门文广传媒集团有限公司持股 100%
是否属于失信被执行人：否
文广投资与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人
以及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与截至目前已
确定的其他参与设立基金的投资人不存在一致行动关系；不存在以直接或间接形
式持有公司股份的情形。
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2、厦门市湖里区国有资产投资集团有限公司
类型：有限责任公司
法定代表人：张卫兵
注册资本：67,041.54 万元人民币
成立日期：1998 年 12 月 22 日
统一社会信用代码：913502002600822846
住所：厦门市湖里区园山南路 798 号国投商务中心 A 座 905 室
经营范围：（1）从事授取范围内企业国有资产的经营及产权管理，对控股、
参股企业中的国有股持股。（2）通过合并、兼并、分立、股份制改组、收购、
转让等手段进行产权重组、优化国有资本结构、调整产业结构和企业组织结构。
（3）收取和管理所属国有资产的投资收益：①全资企业的税后利润；②参股、
控股企业国有股股息、红利；③国有资产存量的变现收入及其他收入。（4）运
用国有资产收益和财政资金进行经营性项目的投资；（5）房地产开发及经营管
理；（6）城市基础配套设施开发；（7）利用多种途径融资筹资、通过各种投资
方式、多渠道开拓经营领域
股权结构：厦门市湖里区财政局持股 100%
是否属于失信被执行人：否
湖里国投与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人
以及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与截至目前已
确定的其他参与设立基金的投资人不存在一致行动关系；不存在以直接或间接形
式持有公司股份的情形。
3、成都市天府壹号文创产业发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：成都市天府文创股权投资基金管理有限公司
注册资本：135,300 万元人民币
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成立日期：2019 年 6 月 28 日
统一社会信用代码：91510105MA6BT4K04R
住所：成都市青羊区提督街 99 号恒大广场写字楼 23 层 2301、2305 单元
经营范围：非上市企业股权、上市企业非公开发行的股权等非公开交易的股
权投资以及相关咨询服务
出资结构：
合伙人名称 合伙人类型 出资比例
成都市兴光华城市建设有限公司 有限合伙人 14.78197%
成都兴锦文化旅游投资有限公司 有限合伙人 7.39098%
成都天府新区投资集团有限公司 有限合伙人 7.39098%
成都传媒集团 有限合伙人 7.39098%
成都香城绿色金融控股有限公司 有限合伙人 7.39098%
成都市金牛国有资产投资经营集团有限公司 有限合伙人 7.39098%
成都经开产业股权投资基金（有限合伙） 有限合伙人 7.39098%
成都武侯产业发展投资管理集团有限公司 有限合伙人 7.39098%
成都华天文化旅游开发有限责任公司 有限合伙人 7.39098%
成都文化旅游发展集团有限责任公司 有限合伙人 7.39098%
成都空港文化旅游投资集团有限公司 有限合伙人 7.39098%
成都高新投资集团有限公司 有限合伙人 7.39098%
成都市广播电视台 有限合伙人 3.69549%
成都市天府文创股权投资基金管理有限公司 普通合伙人 0.22173%
合计 100%
是否属于失信被执行人：否
天府文创基金依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管
理人登记和基金备案办法（试行）》履行了登记备案程序。天府文创基金已于 2019
年 8 月 12 日办理私募基金备案（基金编号为 SGN695），其管理人成都市天府文
创股权投资基金管理有限公司已于 2019 年 3 月 7 日办理私募基金管理人登记（登记
编号为 P1069611）。
天府文创基金与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控
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制人以及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与截至目
前已确定的其他参与设立基金的投资人不存在一致行动关系；不存在以直接或间
接形式持有公司股份的情形。
4、厦门诚美真智投资合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：郭玉霞
注册资本：300 万元人民币
成立日期：2021 年 2 月 3 日
统一社会信用代码：91350206MA8REBGT17
住所：厦门市湖里区和宁二路 7 号 3 楼 301 室之一
经营范围：以自有资金从事投资活动
出资结构：
合伙人名称 合伙人类型 出资比例
王业甫 有限合伙人 66%
李勇 有限合伙人 20%
郭玉霞 普通合伙人 14%
合计 100%
是否属于失信被执行人：否
诚美真智与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人
以及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与截至目前已
确定的其他参与设立基金的投资人不存在一致行动关系；不存在以直接或间接形
式持有公司股份的情形。
诚美真智于 2021 年 2 月 3 日成立，目前暂未开展业务。
5、厦门智镕投资合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
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执行事务合伙人：厦门诚美凯瑞投资有限公司
注册资本：7,930 万元人民币
成立日期：2021 年 6 月 7 日
统一社会信用代码：91350200MA8TBPDD5G
住所：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路 93 号厦门国际航运中
心 C 栋 4 层 431 单元 H
经营范围：以自有资金从事投资活动
出资结构：
合伙人名称 合伙人类型 出资比例
厦门玖锡投资合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 61.92%
厦门浩瑞投资合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 37.96%
厦门诚美凯瑞投资有限公司 普通合伙人 0.12%
合计 100%
是否属于失信被执行人：否
智镕投资与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人
以及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排；除智镕投资执
行事务合伙人为诚美凯瑞投资外，与截至目前已确定的其他参与设立基金的投资
人不存在一致行动关系；不存在以直接或间接形式持有公司股份的情形。
智镕投资于 2021 年 6 月 7 日成立，目前暂未开展业务。
6、厦门自贸投资发展有限公司
类型：有限责任公司
法定代表人：张莉
注册资本：20,000 万元人民币
成立日期：2019 年 11 月 19 日
统一社会信用代码：91350200MA33DAMB3W
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住所：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路 89 号厦门国际航运中
心 A 栋 318
经营范围：对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定
除外）；创业投资业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；其他
未列明企业管理服务（不含须经审批许可的项目）；企业管理咨询；投资咨询（法
律、法规另有规定除外）；其他未列明商务服务业（不含需经许可审批的项目）；
接受金融机构委托从事金融信息技术外包、金融业务流程外包及金融知识流程外
包；会议及展览服务；物业管理；自有房地产经营活动；工程管理服务。
股权结构：厦门象屿保税区招商服务中心（厦门象屿保税区建设管理服务中
心）持股 100%
是否属于失信被执行人：否
自贸投资与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人
以及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与截至目前已
确定的其他参与设立基金的投资人不存在一致行动关系；不存在以直接或间接形
式持有公司股份的情形。
三、拟投资标的基本情况
名称：厦门诚美数智赋能股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商
注册登记为准）
基金规模：3 亿元人民币
组织形式：有限合伙企业
认缴出资额及出资方式：
认缴出资额
名称 合伙人类型 出资方式
（万元）
厦门诚美凯瑞投资有限公司 普通合伙人 现金 300
北京直真科技股份有限公司 有限合伙人 现金 4,500
厦门文广投资管理有限公司 有限合伙人 现金 6,000
厦门市湖里区国有资产投资集团有限公司 有限合伙人 现金 3,000
成都市天府壹号文创产业发展股权投资基金合 有限合伙人 现金 5,000
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伙企业（有限合伙）
厦门自贸投资发展有限公司 有限合伙人 现金 3,000
厦门诚美真智投资合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 现金 300
厦门智镕投资合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 现金 7,900
合计 30,000
执行事务合伙人：厦门诚美凯瑞投资有限公司
基金管理人：霍尔果斯诚美创业投资有限公司
投资领域：以股权投资及法律、法规允许的其他投资方式投资于服务于企业数
字化转型的科技、服务及文创类优质企业。基金将优先投资于厦门自贸片区、成都
市企业
公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员未参与上述基金份额
的认购，公司董事、监事、高级管理人员亦未在上述投资基金中任职。本次合作投
资事项不会导致同业竞争。
本次与专业投资机构共同投资前十二个月内公司不存在将超募资金用于永久
性补充流动资金的情形。
四、签订合伙协议的主要内容
1、合伙企业以及投资标的基本情况
详见本公告“二、合作方基本情况”及“三、拟投资标的基本情况”。
2、出资进度
采用认缴制。本基金认缴出资将由各合伙人分 2 期缴付：各合伙人首期缴资
金额为其各自认缴出资额的 50%；第二期缴资金额为其各自认缴出资额的 50%。
3、存续期限
基金存续期限为基金首次交割日起 7 年。为实现投资项目的退出，经全体合
伙人中代表实缴出资比例三分之二及以上一致同意，可将基金存续期延长，延长
期限不超过 1 年。自首次交割日起 4 年为投资期，投资期结束后 3 年为退出期。
4、投资退出
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退出方式包括但不限于以下形式：IPO、并购、股权转让、回购、清算退出
等。
5、基金的管理模式
为提高投资决策的专业化程度，控制投资风险，设立投资决策委员会作为基
金投资管理的最高决策机构。投委会由 5 名委员组成，其中基金管理人 3 票、文
广投资 1 票、专家委员 1 票。投委会会议表决时需获得投资委员会委员的五分之
四以上（4 名及以上）赞成方为通过。但是如果投委会委员在接到会议通知后明
确表示不参加会议、或者接到会议通知后事实上没有参加会议的，只要有四位委
员赞成的，仍视为通过。投委会议事规则由基金管理人制订，应经合伙人会议审
议并经持有三分之二以上实缴出资额的有限合伙人同意。
6、管理费
管理费的支付标准和计提基础依基金所处运作阶段不同而不同。具体如下：
（1）在基金投资期内，年度管理费为基金总认缴出资额的 2%；
（2）在基金回收期内，年度管理费为基金已经投资但尚未退出项目的投资
本金的 2%；
（3）在基金回收延长期内，不收取管理费。
7、收益分配方案
基金自投资项目所取得的可分配资金的分配原则为“先回本后分利，先有限
合伙人后普通合伙人”，收益达到门槛收益（按照各合伙人的实缴出资额为基数，
以单利 8%/年计算，计算期间为各合伙人每期资金实际缴付之日起至有限合伙人
收回相应出资之日止）之上部分，由普通合伙人收取超额收益的 20%作为绩效收
益分配，同一顺序中，各合伙人按照实缴出资比例参与分配，具体如下：
（1）100%分配给全体有限合伙人，直至全体有限合伙人本段累计获得的收
益分配总额等于全体有限合伙人的实缴出资额；
（2）100%分配给普通合伙人，直至该普通合伙人本段累计获得的收益分配
总额等于实缴出资额；
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（3）如有剩余，100%分配给全体合伙人，直至全体合伙人本段累计获得的
收益分配总额等于其实缴出资额按照单利年化 8%计算的门槛收益；
（4）如有剩余，按 20%和 80%的比例在普通合伙人和有限合伙人之间进行
分配。前述 80%的收益由全体有限合伙人根据各自的实缴出资额按比例进行分配。
本基金自非投资项目所取得的可分配资金（如现金管理）原则上在全体合伙
人之间按照实缴出资比例进行分配。
8、投资地域
基金应当优先投资于厦门自贸片区、成都市企业。
五、投资目的、存在的风险、对公司的影响
1、投资目的
公司本次与诚美凯瑞投资、文广投资、湖里国投、天府文创基金、诚美真智、
自贸投资、智镕投资等合伙人共同设立基金，旨在充分发挥和利用各方的优势和
资源，投资于能够与公司现有业务形成有效资源协同的全社会数字化转型中相关
的科技、服务类优质企业，加快公司外延式发展步伐，提升公司行业地位及核心
竞争力。
2、存在的风险
本次投资可能存在基金不能成功设立、基金合伙人未能按约定出资到位、基
金未能寻找到合适标的项目以及受宏观经济、产业政策、市场环境等多种外部因
素的影响，进而投资收益不达预期等相关风险。
公司将密切关注基金的设立、管理、投资决策及投后管理等进展情况，积极
采取有效措施防范、降低和规避投资风险。
3、对公司的影响
公司本次对外投资的资金来源为自有资金，不会对本公司财务及经营状况产生
不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次对外投资有利于加快公
司产业整合步伐，进一步实现公司持续、健康、稳定发展，预计会对公司未来的
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财务状况、经营成果、业务布局产生积极影响。
公司将密切关注基金后续运作情况，并根据相关规定及时履行信息披露义务。敬
请广大投资者注意投资风险。
六、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至披露日，除本次交易外，公司及子公司与诚美凯瑞投资、诚美创投
未发生关联交易。
七、备查文件
1、《厦门诚美数智赋能股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
特此公告。
北京直真科技股份有限公司董事会
2021 年 7 月 23 日
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