中德证券有限责任公司
关于北京直真科技股份有限公司新增关联方及增加 2021 年
               度日常关联交易预计额度的核查意见



    中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”、“保荐机构”）作为北京
直真科技股份有限公司（以下简称“直真科技”、“公司”）首次公开发行股票
并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所
股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和
规范性文件的规定，对直真科技新增关联方及增加 2021 年度日常关联交易预计
额度进行了核查，现发表核查意见如下：

    一、日常关联交易基本情况

    （一）日常关联交易概述

    公司于 2021 年 4 月 13 日召开第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第
十次会议，审议通过了《关于 2021 年度日常关联交易预计额度的议案》。根据
《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《公
司章程》等相关规定，基于日常生产经营需要，2021 年度公司与关联方中冶京诚
工程技术有限公司、深圳国泰道合科技有限公司、湖南智擎科技有限公司将发生
日常关联交易，交易内容涉及向关联方提供产品及服务、采购产品、接受服务等。
公司预计 2021 年度与上述关联方发生的日常关联交易总额为 1,200 万元。公司
2020 年度实际发生日常关联交易总额为 41.36 万元。具体内容详见公司于 2021 年
4 月 15 日披露的《关于 2021 年度日常关联交易预计额度的公告》（公告编号：
2021-011）。

    因公司对外投资，新增参股公司北京得度科技有限公司（以下简称“北京得
度”）。公司持有北京得度 25%股权，公司董事会秘书饶燕女士担任北京得度董
事，根据《企业会计准则第 36 号——关联方披露》《深圳证券交易所股票上市规
则》等相关规定，北京得度是公司关联法人。


                                    1
    为了规范公司的经营行为，保护股东的合法权益，公司根据关联方的变化情
况及 2021 年度日常经营业务需要，拟增加与关联方北京得度 2021 年度日常关联
交易预计额度 2,200 万元。本事项已经公司第四届董事会第十八次会议全票审议
通过，公司董事会授权管理层具体办理与新增关联方日常关联交易协议的签署及
关联交易实施事宜。独立董事对本事项进行了事前认可并发表了同意的独立意
见。此事项无需提交公司股东大会审议，亦不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。

    （二）本次新增关联方 2021 年度日常关联交易预计金额和类别
                                                                         单位：万元
                                         关联交    合同签订金    截至披露
关联交易                  关联交易内                                         上年发
               关联人                    易定价        额        日已发生
  类别                        容                                             生金额
                                           原则    或预计金额      金额
             北京得度科                  市场定
向关联人                   采购服务                 2,200.00       0.00       0.00
             技有限公司                      价
采购服务
                            小计                    2,200.00       0.00       0.00
    注：在北京得度成为公司关联方前，公司已与北京得度签署了《采购框架协议》，并签
署了合同金额为 4,078,800 元的《技术委托开发合同》、合同金额为 2,396,076 元的《运维服
务项目服务合同》和合同金额为 2,687,596 元的《技术服务采购合同》。

       二、新增关联人介绍和关联关系

    1、北京得度科技有限公司

    注册地址：北京市昌平区中关村科技园区昌平园超前路 11 号四幢一层 115
室。

    注册资本：313.74 万元人民币。

    法定代表人：阎彩娥。

    经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机
系统服务；基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件）；软件开发；产品设
计；模型设计；会议服务；工艺美术设计；电脑动画设计；企业策划、设计；设
计、制作、代理、发布广告；市场调查；企业管理；企业管理咨询；组织文化艺
术交流活动（不含演出）；文艺创作；承办展览展示活动；影视策划；翻译服务；
自然科学研究与试验发展；工程和技术研究与试验发展；数据处理。（市场主体
依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准

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后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。）

    主要财务指标（未经审计）：截至 2021 年 6 月 30 日，北京得度总资产为 410.32
万元，净资产为-793.54 万元；2021 年 1-6 月实现营业收入 409.42 万元，净利润
-2,319.54 万元。

    关联关系介绍：公司参股企业，持股比例 25%，公司董事会秘书饶燕女士担
任北京得度董事。根据《企业会计准则第 36 号——关联方披露》《深圳证券交易
所股票上市规则》相关规定，北京得度是公司关联法人。

    北京得度依法存续经营，生产经营情况和财务状况良好，不属于失信被执行
人，具备良好的履约能力。

       三、关联交易主要内容

    （一）定价原则和依据

    公司采购服务的定价在市场价格的基础上经双方协商确定，上述交易遵循有
偿公平、自愿的商业原则，交易价格不偏离市场独立第三方同类服务价格或公司
向第三方提供服务的价格。

    （二）付款安排和结算方式

    交易的付款安排和结算方式按照合同约定执行。

    （三）协议签署情况

    关联交易协议由公司及子公司与关联方根据实际情况在预计金额范围内签
署。

       四、交易目的和交易对上市公司的影响

    公司与新增关联方日常关联交易主要为满足公司日常生产经营活动的需要，
能充分利用各方拥有的资源，实现资源的合理配置与合作共赢，促进公司的持续
稳定发展。上述关联交易均以市场价格为依据，遵循公平合理的原则，符合公司
及全体股东的整体利益，不存在损害公司和中小股东权益的情形，不会对公司独
立性产生影响，公司主要业务不会因此类交易而产生对关联人的依赖，也不会对

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公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

    五、独立董事意见

    （一）独立董事事前认可意见

    通过对公司提交的日常关联交易相关材料的审阅，并对公司历年发生的关联
交易事项进行了审查，分析了公司与关联方发生关联交易的必要性，为了规范公
司的经营行为，保护股东的合法权益，公司根据关联方的变化情况及 2021 年度
日常经营业务需要，新增关联方及增加 2021 年度日常关联交易预计额度，符合
《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定。关联交易遵循公开、
公平、公正及公允的原则，由交易双方参考市场价格协商确定具体交易价格，定
价原则符合市场化及公允原则，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利
益，对公司的财务状况、经营成果无不利影响，也不会对公司的独立性和持续经
营能力造成不良影响。此关联交易事项决策程序符合法律、法规和《公司章程》
规定。因此，我们一致同意提交董事会审议该事项。

    （二）独立董事发表的独立意见

    为了规范公司的经营行为，保护股东的合法权益，公司根据关联方的变化情
况及 2021 年度日常经营业务需要，新增关联方及增加 2021 年度日常关联交易预
计额度，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定。公司
与关联方进行交易是根据公司实际经营状况确定的，交易是适宜合理的，并且能
够符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，关
联交易定价也参照了市场价格由双方协商确定，交易价格公允、合理，没有对公
司的独立性构成影响，没有发现损害公司利益及侵害中小股东利益的行为和情
况，符合《公司章程》的有关规定，决策程序合法有效。因此，我们一致同意此
关联交易事项。

    六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    公司新增关联方及增加 2021 年度日常关联交易预计额度已经公司董事会、
监事会审议通过，独立董事发表明确同意的独立意见。本次关联交易履行了必要

                                   4
的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上
市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性
文件的规定。

    本次关联交易事项产生于公司正常生产经营，不存在损害公司和股东利益的
情况，对公司的独立性无不利影响，符合公司和股东的利益。

    综上所述，保荐机构对公司新增关联方及增加 2021 年度日常关联交易预计
额度事项无异议。

    （以下无正文）




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（此页无正文，为《中德证券有限责任公司关于北京直真科技股份有限公司新增
关联方及增加 2021 年度日常关联交易预计额度的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人（签字）：

                       韩正奎           刘   萍




                                                  中德证券有限责任公司




                                                       2021 年 9 月 10 日