中德证券有限责任公司
关于北京直真科技股份有限公司首次公开发行部分限售股
上市流通的核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”、“保荐机构”）作为北京
直真科技股份有限公司（以下简称“直真科技”、“公司”、“发行人”）首次
公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深
圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关
法律、法规和规范性文件的规定，对直真科技首次公开发行部分限售股上市流通
事项进行了核查，现发表核查意见如下：
一、首次公开发行股票及上市后股本变动概况
（一）首次公开发行股票情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准北京直
真科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2103 号）核
准，并经深圳证券交易所《关于北京直真科技股份有限公司人民币普通股股票上
市的通知》（深证上〔2020〕877 号）同意，公司首次公开发行的人民币普通股
股票 20,000,000 股已于 2020 年 9 月 23 日在深圳证券交易所上市。公司首次公开
发行前总股本为 60,000,000 股，首次公开发行后公司总股本为 80,000,000 股。其
中,尚未解除限售的股票数量为 60,000,000 股，占公司总股本的 75.00%，无限售条
件股票数量为 20,000,000 股，占公司总股本的 25.00%。
（二）公司上市后股本变动情况
公司于 2021 年 4 月 13 日召开第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第
十次会议，并于 2021 年 5 月 7 日召开公司 2020 年年度股东大会，分别审议通过
了《关于 2020 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》向全体股东按
照每 10 股转增 3 股的比例实施资本公积金转增股本，合计转增股本 24,000,000
股，目前已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记，总股本增加
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至 104,000,000 股。
截至本核查意见出具日，公司总股本为 104,000,000 股，其中，尚未解除限售
的有限售条件的流通股为 78,000,000 股，占公司总股本的 75.00%，无限售条件的
流通股为 26,000,000 股，占公司总股本的 25.00%。
二、申请解除股份限售的股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东为王德杰、彭琳明、刘伟、刘澎、廖真、胡旦、
中移创新产业基金（深圳）合伙企业（有限合伙）（以下简称“中移创新”）、
联通创新互联成都股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“联通创新”）。
（一）本次申请解除股份限售的股东在上市公告书中所做关于流通限制、自
愿锁定及减持意向的承诺
1、公司股东王德杰、彭琳明承诺如下：
（1）自发行人 A 股股票在深圳证券交易所上市交易之日起 12 个月内，本人
不转让或者委托他人管理本人在发行人上市之前直接或间接持有的发行人股份，
也不由发行人回购该部分股份。
（2）若本人所持发行人股票在锁定期满后 2 年内减持的，该等股票的减持
价格将不低于发行价（若发行人股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增
股本等除权除息事项的，发行价应相应调整，以下同）。
（3）在发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低
于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的上
述锁定期自动延长 6 个月。
（4）在担任发行人董事或高级管理人员期间，如实并及时申报直接或间接
持有发行人股份及其变动情况；在上述承诺期限届满后，每年转让直接或间接持
有的发行人股份不超过直接或间接持有发行人股份总数的 25%；离职后 6 个月内，
不转让直接或间接持有的发行人股份。申报离任六个月后的十二个月内通过证券
交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不超过
50%。
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（5）若因发行人进行权益分派等导致本人持有的发行人股份发生变化的，
本人仍将遵守上述承诺。
（6）本人在减持时将采取法律法规允许的方式，并严格遵守《上市公司股
东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规的规定。
2、公司股东廖真、刘伟、刘澎、胡旦承诺如下：
（1）自发行人 A 股股票在深圳证券交易所上市交易之日起 12 个月内，本人
不转让或者委托他人管理本人在发行人上市之前直接或间接持有的发行人股份，
也不由发行人回购该部分股份。
（2）若因发行人进行权益分派等导致本人持有的发行人股份发生变化的，
本人仍将遵守上述承诺。
（3）本人在减持时将采取法律法规允许的方式，并严格遵守《上市公司股
东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规的规定。
3、公司股东中移创新、联通创新承诺如下：
（1）自发行人 A 股股票在深圳证券交易所上市交易之日起 12 个月内，本企
业不转让或者委托他人管理本企业在发行人上市之前直接或间接持有的发行人
股份，也不由发行人回购该部分股份。
（2）若因发行人进行权益分派等导致本企业持有的发行人股份发生变化的，
本企业仍将遵守上述承诺。
（3）本企业在减持时将采取法律法规允许的方式，并严格遵守《上市公司
股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监
事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规的规定。
（二）招股说明书中做出的承诺与上市公告书中做出的承诺一致。
（三）除上述承诺外，本次申请解除股份限售的股东不存在公司收购和权益
变动过程中、其他后续追加的承诺、法定承诺和其他承诺。
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（四）本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺。
（五）本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，
公司不存在为其提供任何违规担保的情形。
（六）在前述承诺的股份锁定期限届满后，本次申请解除股份限售的股东应
当按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《深圳证券交易所上市
公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等关于股份减持的规
定及要求执行。
若中国证监会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，应当遵守相关规定
执行。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期：2021 年 9 月 24 日（星期四）。
2、本次解除限售股份数量为 14,117,030 股，占公司总股本的 13.57%。
3、本次申请解除股份限售的股东共计 8 名，其中 2 名法人股东，6 名自然人
股东。
4、股份解除限售及上市流通具体情况：
所持限售股份总数 本次解除限售数量
序号 股东全称 备注
（股） （股）
中移创新产业基金（深圳）合伙
1 3,851,250.00 3,851,250.00
企业（有限合伙）
2 廖真 2,557,373.00 2,557,373.00
3 王德杰 2,150,116.00 2,150,116.00 注（1）、（2）
4 彭琳明 2,150,115.00 2,150,115.00 注（1）、（2）
5 胡旦 1,343,784.00 1,343,784.00 注（1）
联通创新互联成都股权投资基金
6 975,000.00 975,000.00
合伙企业（有限合伙）
7 刘伟 731,039.00 731,039.00
8 刘澎 358,353.00 358,353.00
合 计 14,117,030.00 14,117,030.00
注：
（1）股东王德杰先生存在 1,573,000.00 股质押冻结股数；股东彭琳明先生存在 1,592,247.00
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股质押冻结股数；股东胡旦女士存在 988,000.00 股质押冻结股数。
（2）股东王德杰为公司前任董事，于 2021 年 4 月 13 日因个人工作原因离任；股东彭
琳明先生担任公司董事、副总经理。除了遵守上述的承诺规定外，这两位股东将严格履行《公
司法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《深圳证券交易所上市公司股东及
董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等关于股份减持的规定及要求。
5、本次限售股份解除限售后，公司董事会将严格监督相关股东在出售股份
时遵守承诺，其减持行为应严格遵从中国证监会、深圳证券交易所等监管机构的
相关规定，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。
四、股本结构变化情况
本次股份解除限售及上市流通后，公司股本结构变化情况如下表所示：
本次变动前 本次变动股 本次变动后
股份类型
数量（股） 比例（%） 份数（股） 数量（股） 比例（%）
一、无限售条件流通
26,000,000 25.00 14,117,030 40,117,030 38.57
股
二、限售条件流通股 78,000,000 75.00 -14,117,030 63,882,970 61.43
三、总股本 104,000,000 100.00 / 104,000,000 100.00
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次申请解除限售的股份数量、上市流通时间符合《公司法》《深圳证
券交易所上市公司规范运作指引》 深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，
公司本次解禁限售股份持有人均履行了其在公司首次公开发行股票中做出的关
于流通限制、自愿锁定及减持意向的承诺，公司关于本次解禁限售股份流通上市
的信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐机构对公司本次限售股份解禁并上市流通事项无异议。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《中德证券有限责任公司关于北京直真科技股份有限公司首次
公开发行部分限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：
韩正奎 刘 萍
中德证券有限责任公司
2021 年 9 月 13 日
