北京植德律师事务所
                关于北京直真科技股份有限公司
                 2022 年第二次临时股东大会的
                             法律意见书
                     植德京(会)字[2022]0096 号


致：北京直真科技股份有限公司（贵公司）



    北京植德律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出

席并见证贵公司 2022 年第二次临时股东大会（以下简称“本次会议”）。



    本所律师参加本次会议进行见证，并根据《中华人民共和国公司法》（以下

简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、

《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所

从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律

师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规

则》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《北京直真科技股份有限

公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次会议的召集与召开程

序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具本

法律意见书。



    对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

    1．本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员

资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案

内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；

    2．本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东

资格、网络投票结果均由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证；

                                    1
    3．本所律师已经按照《股东大会规则》的要求，对贵公司本次会议所涉及

的相关事项进行了必要的核查和验证，所发表的结论性意见合法、准确，不存在

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

    4．本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。

本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。



    本所律师根据《公司法》《证券法》《股东大会规则》《证券法律业务管理

办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的

要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供

的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：



   一、本次会议的召集、召开程序



    （一）本次会议的召集



    经查验，本次会议由贵公司第四届董事会第二十三次会议决定召开并由董事

会召集。贵公司董事会于2022年6月15日在《证券时报》《上海证券报》《中国

证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公开发布了

《北京直真科技股份有限公司关于召开公司2022年第二次临时股东大会的通知》

（以下简称“会议通知”），该通知载明了本次会议的召开时间、地点、表决方

式、召集人、召开方式、审议事项、股权登记日、有权出席会议的对象、贵公司
联系人、本次会议的登记方法、参加网络投票的具体操作流程等事项，并说明了

全体股东均有权出席本次会议，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表

决，该股东代理人不必是公司的股东。



    （二）本次会议的召开



    贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。


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     本次会议的现场会议于2022年6月30日在北京市朝阳区望京东园融科望京中

心A座11层如期召开，由贵公司董事长袁隽主持。

     本次会议网络投票时间为2022年6月30日，其中，通过深圳证券交易所交易

系 统 进 行 网 络 投 票 的 具 体 时 间 为 2022 年 6 月 30 日 9:15-9:25 ， 9:30-11:30 和

13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2022年6月

30日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。



     经查验，贵公司董事会按照《公司法》《股东大会规则》等相关法律、法规、

规章和规范性文件以及贵公司章程召集本次会议，本次会议召开的时间、地点、

方式及会议内容均与会议通知所载明的相关内容一致。



     综上所述，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、

规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。



    二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格



     本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律、行政法规、规章、规范性文

件、《股东大会规则》及《公司章程》规定的召集人资格。



     根据现场出席会议股东开立股票账户的证明文件、相关身份证明文件、股东
代理人提交的股东授权委托书和个人有效身份证件、深圳证券信息有限公司反馈

的网络投票统计结果、截至本次会议股权登记日的股东名册，并经贵公司及本所

律师查验确认，本次会议通过现场和网络投票的股东（股东代理人）合计5人，

代表股份65,534,885股，占贵公司有表决权股份总数（不计入贵公司已回购的股

份600,000股，下同）的63.3800%。



     除贵公司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还包括贵公司部分董


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事、监事、高级管理人员及本所经办律师。



    经查验，上述现场会议出席人员的资格符合法律、行政法规、规章、规范性

文件、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票

的股东资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。



   三、本次会议的表决程序和表决结果



    经查验，本次会议依照法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规

则》及《公司章程》的规定，对贵公司已公告的会议通知中所列明的全部议案进

行了逐项审议，表决结果如下：



    （一）表决通过了《关于公司董事会换届选举第五届董事会非独立董事的

议案》



    本议案不涉及关联股东回避表决的情况。



    1．选举袁隽先生为公司第五届董事会非独立董事

    总表决情况：同意63,882,970股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所

持有效表决权的97.4793%。

    中小股东总表决情况：同意0股，占出席本次会议的中小股东有效表决权股
份总数的比例为0%。

    选举结果：当选。



    2．选举金建林先生为公司第五届董事会非独立董事

    总表决情况：同意63,882,970股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所

持有效表决权的97.4793%。

    中小股东总表决情况：同意0股，占出席本次会议的中小股东有效表决权股


                                  4
份总数的比例为0%。

   选举结果：当选。



   3．选举刘根钰先生为公司第五届董事会非独立董事

   总表决情况：同意63,882,970股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所

持有效表决权的97.4793%。

   中小股东总表决情况：同意0股，占出席本次会议的中小股东有效表决权股

份总数的比例为0%。

   选举结果：当选。



   4．选举彭琳明先生为公司第五届董事会非独立董事

   总表决情况：同意63,882,970股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所

持有效表决权的97.4793%。

   中小股东总表决情况：同意0股，占出席本次会议的中小股东有效表决权股

份总数的比例为0%。

   选举结果：当选。



   5．选举滕松林先生为公司第五届董事会非独立董事

   总表决情况：同意63,882,970股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所

持有效表决权的97.4793%。

   中小股东总表决情况：同意0股，占出席本次会议的中小股东有效表决权股
份总数的比例为0%。

   选举结果：当选。



   6．选举雷涛先生为公司第五届董事会非独立董事

   总表决情况：同意63,882,976股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所

持有效表决权的97.4793%。

   中小股东总表决情况：同意6股，占出席本次会议的中小股东有效表决权股


                                 5
份总数的比例为0.3529%。

       选举结果：当选。



       （二）表决通过了《关于公司董事会换届选举第五届董事会独立董事的议

案》



       本议案不涉及关联股东回避表决的情况。



       1．选举罗建钢先生为公司第五届董事会独立董事

       总表决情况：同意65,533,185股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所

持有效表决权的99.9974%。

       中小股东总表决情况：同意0股，占出席本次会议的中小股东有效表决权股

份总数的比例为0%。

       选举结果：当选。



       2．选举杨文川先生为公司第五届董事会独立董事

       总表决情况：同意65,533,188股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所

持有效表决权的99.9974%。

       中小股东总表决情况：同意3股，占出席本次会议的中小股东有效表决权股

份总数的比例为0.1765%。

       选举结果：当选。



       3．选举王帅女士为公司第五届董事会独立董事

       总表决情况：同意65,533,185股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所

持有效表决权的99.9974%。

       中小股东总表决情况：同意0股，占出席本次会议的中小股东有效表决权股

份总数的比例为0%。

       选举结果：当选。


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    （三）表决通过了《关于公司监事会换届选举第五届监事会非职工代表监

事的议案》



    本议案不涉及关联股东回避表决的情况。



    1．选举聂俊平女士为公司第五届监事会非职工代表监事

    总表决情况：同意63,882,970股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所

持有效表决权的97.4793%。

    中小股东总表决情况：同意0股，占出席本次会议的中小股东有效表决权股

份总数的比例为0%。

    选举结果：当选。



    2．选举张欣先生为公司第五届监事会非职工代表监事

    总表决情况：同意65,533,187股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所

持有效表决权的99.9974%。

    中小股东总表决情况：同意2股，占出席本次会议的中小股东有效表决权股

份总数的比例为0.1176%。

    选举结果：当选。



    本所律师、现场推举的股东代表与监事代表共同负责计票、监票。现场会议
表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计、确定最终表决结果后予以公

布。其中，贵公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票，并单独披露表决

结果。



    经查验，上述第（一）项至第（三）项议案采取累积投票制，袁隽先生、金

建林先生、刘根钰先生、彭琳明先生、滕松林先生、雷涛先生当选为贵公司第五

届董事会非独立董事，罗建钢先生、杨文川先生、王帅女士当选为贵公司第五届


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董事会独立董事，聂俊平女士、张欣先生当选为贵公司第五届监事会非职工代表

监事。



    综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律、行政法规、规章、规

范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。



    四、结论性意见



    综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行

政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会

议的召集人和出席本次会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均

合法有效。



    本法律意见书一式贰份。




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（此页无正文，为《北京植德律师事务所关于北京直真科技股份有限公司2022

年第二次临时股东大会的法律意见书》的签署页）




 北京植德律师事务所




 负 责 人
                  龙海涛




                                  经办律师
                                                  曹亚娟




                                                  孙丽雅




                                               2022 年 6 月 30 日




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