直真科技：关于出售子公司部分股权的公告2022-10-27
证券代码：003007 证券简称：直真科技 公告编号：2022-068
北京直真科技股份有限公司
关于出售子公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、北京直真科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 10 月 26 日
与郑役兵签署《股权转让协议》，将全资子公司北京直真软件技术有限公司（以
下简称“直真软件”或“目标公司”）20%股权以 1,620 万元人民币转让给郑役兵
（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，公司仍持有直真软件 80%股权，
直真软件仍为公司控股子公司。
2、公司于 2022 年 10 月 26 日召开第五届董事会第三次会议以 9 票同意、0
票反对、0 票弃权审议通过了《关于出售子公司部分股权的议案》，并授权公司
经营层负责办理本次出售子公司股权相关事宜。本次出售股权事项属于公司董事
会的审批权限范围，无需提交股东大会审议。
3、本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
姓名：郑役兵，住所：北京市昌平区，身份证号：1102211970********
郑役兵不是失信被执行人，履约能力及付款能力良好，与公司及公司前十名
股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关系，亦不存在其他可能或
已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
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三、交易标的基本情况
1、交易标的概况
公司名称：北京直真软件技术有限公司
注册地址：北京市昌平区百善镇百葛路 9 号院 1 号楼-1 至 4 层(106 室)
法定代表人：袁隽
注册资本：4,800 万人民币
统一社会信用代码：91110114059224391X
成立时间：2012 年 12 月 21 日
经营范围：技术推广服务；软件开发；计算机技术培训；计算机系统服务；
销售计算机软硬件及辅助设备、电子产品；出租办公用房。（企业依法自主选择
经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股东情况：公司持有 100%股权。
经查询，直真软件不是失信被执行人。
2、交易标的主要财务数据
单位：万元
2022 年 9 月 30 日（经审 2021 年 12 月 31 日（经审
主要财务指标
计） 计）
资产总额 2,683.53 2,856.50
负债总额 0.12 4,780.73
应收款项总额 0 32.74
净资产 2,683.41 -1,924.23
主要财务指标 2022 年 1-9 月（经审计） 2021 年度（经审计）
营业收入 5.14 4.04
营业利润 -242.36 -445.80
净利润 107.64 -443.52
经营活动产生的现金流量净额 -4,474.04 0.97
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3、交易标的资产概况
本次交易标的为公司持有的直真软件 20%股权，目标公司不存在抵押、质押
或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不
存在查封、冻结等司法措施。
4、评估情况
公司聘请了北京中天华资产评估有限责任公司为直真软件的股东全 部权益
市场价值进行了评估，并出具了评估报告。
评估基准日：2022 年 09 月 30 日
评估方法：资产基础法
评估结果：直真软件在评估基准日 2022 年 09 月 30 日申报的账面资产总额
2,683.53 万元、总负债 0.12 万元、净资产 2,683.41 万元；总资产评估值为 9,170.10
万元，增值额为 6,486.57 万元，增值率为 241.72%；总负债评估值为 0.12 万元，
无评估增减值；净资产评估值为 9,169.98 万元，增值额为 6,486.57 万元，增值率
为 241.73%。
5、其他情况
本次转让完成后，公司仍持有直真软件 80%股权，公司合并报表范围未发生
变更，此次交易不存在债权债务转移的情形。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易遵循客观、公平、公允的定价原则进行，以北京中天华资产评估有
限责任公司出具的《北京直真科技股份有限公司拟股权转让所涉及北京直真软件
技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中天华资评报字[2022]第 11010
号）的估值结果为依据，经双方协商确定，交易价格为 1,620 万元，不存在损害
公司及全体股东利益的行为。
五、交易协议的主要内容
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1、交易双方
甲方：北京直真科技股份有限公司
乙方：郑役兵
2、股权转让价款及支付方式
2.1 甲乙双方经协商确认，甲方同意将其持有的目标公司 20%的股权（以下
简称“标的股权”）转让给乙方，乙方受让甲方标的股权的交易总价款为 1,620
万元（人民币大写壹仟陆佰贰拾万元整）。
2.2 上述标的股权转让完成后，目标公司的股东及持股情况如下：
股东姓名/名称 认缴出资额 实缴出资额 持股比例 出资方式
郑役兵 960 万元 960 万元 20% 货币
北京直真科技股
3,840 万元 3,840 万元 80% 货币
份有限公司
2.3 乙方在本协议生效之日起五个工作日内，以电汇的方式向甲方支付 500
万元（人民币大写：伍佰万元整），作为履行本协议的定金。乙方应在不迟于 2022
年 12 月 22 日前以电汇的方式向甲方支付扣除乙方已支付的定金后的剩余股权转
让款 1,120 万元（人民币大写壹仟壹佰贰拾万元整）。
2.4 甲方收到上述股权交易总价款后的 3 个工作日内，指令目标公司办理股
权变更登记手续（包括修改章程及税务登记等），甲方督促目标公司应当在收到
甲方指令后 7 个工作日内办理股权变更登记手续，乙方应当予以配合。
3、股权转让有关费用的负担
双方同意因股权转让涉及的相关税费，由双方依据中国法律、法规的相关规
定各自承担。
4、风险转移
甲方同意并确认，对于因下列债务而导致的相关责任及损失，均由甲方承担：
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4.1 基于股权转让交割日前（即办理本次股权变更工商注册登记日前）存在
的事实使目标公司应承担的相关债务；
4.2 基于股权转让交割日前（即办理本次股权变更工商注册登记日前）存在
的事实使目标公司因诉讼、仲裁而导致赔偿责任，除本协议另有约定的除外；
4.3 基于股权转让交割日前（即办理本次股权变更工商注册登记日前）存在
的事实使目标公司因行政处罚而导致处罚责任。
5、违约责任
5.1 如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方
的一切经济损失。除协议另有规定外，守约方亦有权要求解除本协议及向违约方
索取赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失（包括但不限于律师费等实现债权的费
用）。
5.2 乙方未按本协议约定时间支付定金、股权转让款的，每延迟 1 日，乙方
应向甲方支付未支付款项总额的万分之五的违约金。乙方延迟支付超过 30 天的，
甲方有权解除协议，同时乙方应按照交易总价款的 30%向甲方承担违约责任。
5.3 甲方应确保本次标的股权转让给乙方时，其所持标的股权不存在任何权
利瑕疵，否则甲方应按照交易总价款的 30%向乙方承担违约责任。
5.4 因甲方原因迟延办理本次股权转让的工商变更登记的，每迟延一日，应
按照交易总价款的万分之五承担违约金，直至办理完成工商登记变更；迟延超过
30 日的，乙方有权解除协议，同时甲方应按照交易总价款的 30%向乙方承担违约
责任，并赔偿由此给乙方造成的全部损失。
6、争议解决条款
6.1 本协议的成立、效力、解释和执行受中国法律的管辖并依中国法律进行
解释。
6.2 如果就本协议的解释或执行发生争议，双方应首先力争通过友好协商解
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决该争议。如协商未果，则任何一方有权向本协议合同签订地的人民法院提起诉
讼。
6.3 争议发生后，在对争议进行仲裁时，除争议事项外，各方应继续行使各
自在本协议项下的其他权利，并应继续履行各自在本协议项下的其他义务。
7、生效条款及其他
7.1 本协议经甲方盖章、乙方签字之日起生效。
7.2 本协议生效后，如一方需修改本协议的，须提前十个工作日以书面形式
通知另一方，并经双方书面协商一致后签订补充协议。补充协议与本协议具有同
等效力。
六、其他安排
本次转让直真软件股权不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。本次
交易完成后不存在可能产生关联交易或同业竞争等情形。
七、交易目的和对公司的影响
本次出售直真软件部分股权，是基于公司发展实际情况的综合考虑，有利于
进一步提高公司资产运营效率与质量，促进公司稳健发展，符合公司实际经营情
况及未来发展需要。此次交易不会导致公司合并报表范围发生变化，对公司未来
合并的财务状况和合并的经营成果不会构成重大影响。
公司将及时督促交易对方按合同约定支付股权转让款，并按照相关法律法规
要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意风险。
八、备查文件
1.第五届董事会第三次会议决议；
2.《股权转让协议》；
3.目标公司的审计报告；
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4.目标公司的评估报告。
特此公告。
北京直真科技股份有限公司董事会
2022 年 10 月 27 日
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