直真科技：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于北京直真科技股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告2023-04-25
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于
北京直真科技股份有限公司
2023 年股票期权激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二三年四月
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
目 录
第一章 声 明 .................................................... 3
第二章 释 义 .................................................... 5
第三章 基本假设 .................................................. 7
第四章 本激励计划的主要内容 ...................................... 8
一、本激励计划拟授出的权益形式及涉及的标的股票来源及种类 ....................................... 8
二、本激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例 ............................................... 8
三、本激励计划的有效期、授权日、等待期、行权安排和禁售期 ....................................... 8
四、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法 ................................................................. 11
五、股票期权的授予与行权条件 ............................................................................................. 13
六、本激励计划的其他内容 ..................................................................................................... 17
第五章 本次独立财务顾问意见 ..................................... 18
一、对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ......................................................... 18
二、对直真科技实行本激励计划可行性的核查意见 ............................................................. 18
三、对激励对象范围和资格的核查意见 ................................................................................. 19
四、对本激励计划的权益授出额度的核查意见 ..................................................................... 20
五、对本激励计划行权价格的核查意见 ................................................................................. 20
六、对公司实施本激励计划的财务意见 ................................................................................. 21
七、对本激励计划对直真科技持续经营能力、股东权益的影响的核查意见 ..................... 22
八、对直真科技是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ............................. 22
九、对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见 ..................... 22
十、对公司绩效考核体系和考核管理办法的合理性的意见 ................................................. 22
十一、其他应当说明的事项 ..................................................................................................... 23
第六章 备查文件及备查地点 ....................................... 25
一、备查文件目录..................................................................................................................... 25
二、备查文件地点..................................................................................................................... 25
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上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第一章 声 明
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任北京直真科技股份有限
公司（以下简称“直真科技”“上市公司”或“公司”）2023 年股票期权激励
计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），
并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等法律、法规和规范性文件的有
关规定，在直真科技提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供直真
科技全体股东及有关各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由直真科技提供，直真科技已
向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完
整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所
发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务
顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公
司所在地区的社会、经济环境无重大变化；直真科技及有关各方提供的文件资料
真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相
关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它
障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；
无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全
本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务
顾问提请广大投资者认真阅读《北京直真科技股份有限公司 2023 年股票期权激
励计划（草案）》等相关上市公司公开披露的资料。
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五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告旨在对本激励计
划的可行性、行权价格的定价合理性、是否有利于上市公司的持续发展、是否存
在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见，不构成对直真科技的
任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产
生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
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第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
直真科技、上市公司、公司、本公司 指 北京直真科技股份有限公司
本次股权激励计划、本激励计划、本 北京直真科技股份有限公司 2023 年股票期权激
指
计划 励计划
《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于北
本独立财务顾问报告 指 京直真科技股份有限公司 2023 年股票期权激励
计划（草案）之独立财务顾问报告》
独立财务顾问 指 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确
股票期权 指
定的条件购买本公司一定数量股票的权利
按照本激励计划规定，获得股票期权的公司（含
激励对象 指 子公司）董事、高级管理人员、核心技术/业务
人员
公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必
授权日 指
须为交易日
自股票期权授权之日起至所有股票期权行权或
有效期 指
注销完毕之日止
股票期权授权完成登记之日至股票期权可行权
等待期 指
日之间的时间段
激励对象根据激励计划的安排，行使股票期权购
行权 指
买公司股份的行为
激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为
可行权日 指
交易日
公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励
行权价格 指
对象购买上市公司股份的价格
根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需
行权条件 指
满足的条件
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号
《自律监管指南》 指
——业务办理》
《公司章程》 指 《北京直真科技股份有限公司章程》
《北京直真科技股份有限公司 2023 年股票期权
《公司考核管理办法》 指
激励计划实施考核管理办法》
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人民币元/万元/亿元，中华人民共和国法定货币
元/万元/亿元 指
单位
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、直真科技提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最
终能够如期完成；
四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的
方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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第四章 本激励计划的主要内容
本激励计划由上市公司董事会下设的薪酬委员会负责拟定，经第五届董事会
第四次会议审议通过。
一、本激励计划拟授出的权益形式及涉及的标的股票来源及种类
本激励计划采取的激励形式为股票期权。股票来源为公司从二级市场回购的
本公司人民币 A 股普通股股票和/或向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普
通股股票。
二、本激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例
本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为 165.5212 万份，约占本激励
计划草案公布日公司股本总额 10,400.00 万股的 1.59%。其中，首次授予股票期
权 132.4170 万份，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 10,400.00 万股的
1.27%，占本激励计划拟授予股票期权总数的 80.00%；预留授予股票期权 33.1042
万份，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 10,400.00 万股的 0.32%，占本
激励计划拟授予股票期权总数的 20.00%。本激励计划下授予的每份股票期权拥
有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买 1 股本公
司人民币 A 股普通股股票的权利。
截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的
标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激励
对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司
股本总额的 1.00%。
三、本激励计划的有效期、授权日、等待期、行权安排和禁售期
（一）本激励计划股票期权的有效期
本激励计划股票期权的有效期为自授权之日起至激励对象获授的股票期权
全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
（二）本激励计划股票期权的授权日
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本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内（有获授权益条
件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益，并
完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披
露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，根据《管理办法》《自律监管
指南》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
预留部分股票期权授权日由公司董事会在股东大会审议通过后 12 个月内确
认。
授权日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授权日
必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授权日顺延至其后的
第一个交易日为准。
（三）本激励计划股票期权的等待期
激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权完成登记日起
计。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于 12 个月。
（四）本激励计划股票期权的可行权日
本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励
计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：
1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前三十日起算；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在行权前发
生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持之日起
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推迟 6 个月方可行权。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象行
权时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定。
本激励计划首次授予的股票期权的行权安排如下表所示：
行权期 行权安排 行权比例
自首次授予部分股票期权授权日起 12 个月后的首个
第一个行权期 交易日起至首次授予部分股票期权授权日起 24 个月 30%
内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分股票期权授权日起 24 个月后的首个
第二个行权期 交易日起至首次授予部分股票期权授权日起 36 个月 30%
内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分股票期权授权日起 36 个月后的首个
第三个行权期 交易日起至首次授予部分股票期权授权日起 48 个月 40%
内的最后一个交易日当日止
若预留部分股票期权在公司 2023 年第三季度报告披露前授予，则预留授予
部分股票期权的行权安排如下表所示：
行权期 行权安排 行权比例
自预留授予部分股票期权授权日起 12 个月后的首个
第一个行权期 交易日起至预留授予部分股票期权授权日起 24 个月 30%
内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分股票期权授权日起 24 个月后的首个
第二个行权期 交易日起至预留授予部分股票期权授权日起 36 个月 30%
内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分股票期权授权日起 36 个月后的首个
第三个行权期 交易日起至预留授予部分股票期权授权日起 48 个月 40%
内的最后一个交易日当日止
若预留部分股票期权在公司 2023 年第三季度报告披露后授予，则预留授予
部分股票期权的行权安排如下表所示：
行权期 行权安排 行权比例
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自预留授予部分股票期权授权日起 12 个月后的首个
第一个行权期 交易日起至预留授予部分股票期权授权日起 24 个月 50%
内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分股票期权授权日起 24 个月后的首个
第二个行权期 交易日起至预留授予部分股票期权授权日起 36 个月 50%
内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行
权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期
权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以
注销。
在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期
权行权事宜。
（五）本激励计划股票期权的禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证
券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
2、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行
政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让
的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让
时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定。
四、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
（一）首次授予股票期权的行权价格
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本激励计划首次授予股票期权的行权价格为每股 23.10 元。即满足行权条件
后，激励对象获授的每份股票期权可以 23.10 元的价格购买 1 股公司股票。
（二）首次授予股票期权的行权价格的确定方法
1、确定方法
本激励计划首次授予股票期权行权价格的定价方法为自主定价，授予股票期
权的行权价格不低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 80%，为每
股 22.65 元；
（2）本激励计划草案公布前 120 个交易日的公司股票交易均价的 80%，为
每股 23.10 元。
2、定价方式的合理性说明
本激励计划首次授予股票期权行权价格的定价依据参考了《管理办法》第二
十九条的规定；定价方式以促进公司发展、维护股东利益、稳定核心团队为根本
目的，本着“重点激励、有效激励”的原则予以确定。
为了推动公司整体经营继续平稳、快速发展，维护股东利益，公司必须持续
建设并巩固股权激励这一有效促进公司发展的制度；同时，抓住公司发展中的核
心力量和团队，予以良好有效的激励，公司业绩作为核心考核指标的基础上，公
司确定了本次股票期权拟首次授予的激励对象：包括在公司（含子公司）任职的
董事、高级管理人员、核心技术/业务人员。其中，一部分激励对象承担着制订
公司发展战略、引领公司前进方向的重大责任；一部分激励对象是公司业务板块
和管理工作的直接负责人；还有部分激励对象是公司重要工作的承担者，对于公
司的发展均具有举足轻重的作用。本次激励计划股票来源为公司从二级市场回购
的本公司人民币 A 股普通股股票和/或向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股
股票。公司于 2021 年 11 月 29 日召开第四届董事会第二十次会议审议通过了《关
于回购公司股份方案的议案》等，公司拟以集中竞价交易方式回购公司部分社会
公众股份，回购资金总额为不低于人民币 3,000 万元（含）且不超过人民币 6,000
万元（含），本次回购的股份将用于实施股权激励或员工持股计划。根据 2022
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年 12 月 15 日公司披露的《关于回购股份期限届满暨回购实施结果的公告》，公
司于回购期间以集中竞价方式累计回购股份 2,180,000 股，约占公司目前总股本
的 2.0962%，最高成交价为 18.98 元/股，最低成交价为 16.90 元/股，成交金额
40,233,873 元（不含交易费用）。公司认为，在依法合规的基础上，给予激励对
象股票期权行权价格一定的折扣，可以真正提升激励对象的工作热情和责任感，
有效地统一激励对象和公司及公司股东的利益，对公司发展产生正向作用并有利
于推动激励目标的实现。从激励性角度看，定价方式具有合理性和科学性。
基于以上目的，并综合激励对象取得相应的股票期权所需承担的出资金额、
纳税义务等实际成本，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将
本激励计划首次授予股票期权的行权价格确定为 23.10 元/股。
（三）预留部分股票期权的行权价格的确定方法
本激励计划预留部分股票期权行权价格与首次授予的股票期权的行权价格
相同。
五、股票期权的授予与行权条件
（一）股票期权的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权；反之，若下列
任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
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2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）股票期权的行权条件
行权期内同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚
未行权的股票期权应当由公司注销。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第 2 条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计
划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司
注销。
3、公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在 2023 年-2025 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行
考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本激励计划
授予的股票期权的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
以 2020 年-2022 年的平均营业收入为基数，
第一个行权期
首次授予的股票期权及 2023 年营业收入增长率不低于 17%；
预留授予的股票期权（若 以 2020 年-2022 年的平均营业收入为基数，
第二个行权期
预留部分在公司 2023 年 2024 年营业收入增长率不低于 30%；
第三季度报告披露前授 以 2020 年-2022 年的平均营业收入为基数，
予） 第三个行权期 2025 年营业收入增长率不低于 50%；且 2025
年净利润不低于 1.00 亿元。
以 2020 年-2022 年的平均营业收入为基数，
预留授予的股票期权 第一个行权期
2024 年营业收入增长率不低于 30%；
（若预留部分在公司
以 2020 年-2022 年的平均营业收入为基数，
2023 年第三季度报告披
第二个行权期 2025 年营业收入增长率不低于 50%；且 2025
露后授予）
年净利润不低于 1.00 亿元。
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；上述“净利润”指经审计的归
属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数值
作为计算依据。
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，
公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可
行权的股票期权全部不得行权，由公司注销。
4、激励对象个人层面的绩效考核要求：
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激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象
个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级，对应行权比
例如下：
考核等级 A B C D
个人层面行权比例 100% 80% 60% 0%
各行权期内，在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当期实际可行权的
股票期权数量=个人当年计划行权额度×个人层面行权比例。对应当期未能行权
的股票期权由公司注销。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
（三）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
公司专注于为国内电信运营商和大型企业客户的信息网络和 IT 基础设施
提供运营支撑系统（OSS）全面解决方案。国内电信运营商面对复杂多变的国
际形势以及信息技术革命持续演进，有力促进了我国信息通信行业量质并进发
展和经济社会数字化转型。公司抓住行业机遇，经过激烈的市场竞争，成为中
国移动 OSS 系统的核心供应商，奠定了公司可持续发展的基础。面对日益激烈
的竞争，公司将把握 BSS、OSS、MSS 融合的趋势，延伸既有业务，继续探索
并拓展新业务，不断增强公司的市场竞争优势。
为实现公司战略规划、经营目标、保持综合竞争力，本激励计划决定选用
经审计的营业收入和归属于上市公司股东的净利润但剔除本次及其它员工激励
计划的股份支付费用影响的数值作为公司层面业绩考核指标，该指标能够直接
反映公司的主营业务的经营情况和盈利能力。
根据本激励计划业绩指标的设定，公司 2023 年-2025 年经审计的营业收入
的数值较 2020 年-2022 年平均营业收入的增长分别不低于 17%、30%和 50%；
同时，2025 年经审计的归属于上市公司股东的净利润但剔除本次及其它员工激
励计划的股份支付费用影响的数值不低于 1.00 亿元。该业绩指标的设定是结合
了公司历史业绩、经营现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而
制定。考虑到公司 2022 年营业收入受上一年度因疫情延迟验收的项目陆续在本
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年完成验收的影响而大幅增长，基于公司过往经营情况，为平滑营业收入波动
的影响，公司选择 2020-2022 年三年营业收入的平均值作为本激励计划业绩考
核的基数。同时，基于持续优化收入结构、保持高质量发展的经营目标，并结
合公司历史业绩增长情况，公司制定了相应的年度收入增长率目标以及 2025 年
的利润目标。公司设定的考核指标对未来发展具有一定挑战性，该指标一方面
有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极性，促使员工关注公司长期
价值和发展目标，另一方面，能聚焦公司未来发展战略方向，稳定经营目标的
实现。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能
够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考
核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够
达到本次激励计划的考核目的。
六、本激励计划的其他内容
本激励计划的其他内容详见《北京直真科技股份有限公司 2023 年股票期权
激励计划（草案）》。
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第五章 本次独立财务顾问意见
一、对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
（一）公司符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件，不存在以下不得
实施股权激励计划的情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）《北京直真科技股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）》
所涉及的各要素：激励对象的确定依据和范围；激励数量、所涉及的标的股票种
类、股票来源及激励数量所占上市公司股本总额的比例；各激励对象获授的权益
数量及其占计划授予总量的比例；获授条件、授予安排、行权条件、行权价格；
有效期、授权日、等待期、行权期、禁售期；激励计划的变更或调整；信息披露；
激励计划批准程序、授予和行权的程序等，均符合《管理办法》《自律监管指南》
的相关规定。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划符合《管理办法》《自律监管指
南》等相关政策、法规的规定。
二、对直真科技实行本激励计划可行性的核查意见
（一）本激励计划符合相关政策法规的规定
直真科技聘请的北京植德律师事务所出具的法律意见书认为：
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“直真科技具备实行本次股权激励计划的主体资格，符合《管理办法》规定
的实行股权激励的条件；《股票期权激励计划（草案）》的主要内容符合《公司
法》《证券法》《管理办法》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益
的情形；激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律、法规的规定；公司不存
在为激励对象提供财务资助的情形；本次股权激励计划已按照有关规定履行了必
要的法定程序；激励计划所涉关联董事在董事会会议中已依法回避表决；本次股
权激励计划尚需经公司股东大会审议通过方可实施，公司尚需按照相关法律、法
规、规范性文件的有关规定履行相应的后续程序及信息披露义务。”
（二）本激励计划在操作程序上具有可行性
本激励计划规定了明确的批准、授予、行权等程序，且这些程序符合《管理
办法》《自律监管指南》及其他现行法律、法规的有关规定，在操作上是可行的。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划符合相关法律、法规和规范性文
件的有关规定，在操作上是可行的。
三、对激励对象范围和资格的核查意见
根据本激励计划的规定：
（一）激励对象由直真科技董事会下设的薪酬委员会拟定名单，并经公司监
事会核实确定；
（二）所有激励对象必须在本激励计划的考核期内于公司或公司子公司任职
并与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同；
（三）激励对象不包括直真科技独立董事、监事和单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
（四）本激励计划的激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东
大会选举或公司董事会聘任；
（五）下列人员不得成为激励对象：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划所涉及的激励对象在范围和资格
上均符合《管理办法》《自律监管指南》等相关法律、法规的规定。
四、对本激励计划的权益授出额度的核查意见
（一）本激励计划的权益授出总额度情况
截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的
标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10.00%。
（二）本激励计划的权益授出额度分配
本激励计划中，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授
的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1.00%。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的权益授出总额度及各激励对象
获授权益的额度符合《管理办法》《自律监管指南》等相关法律、法规和规范
性文件的规定。
五、对本激励计划行权价格的核查意见
本激励计划首次授予股票期权行权价格的定价依据参考了《管理办法》第二
十九条的规定；定价方式以促进公司发展、维护股东利益、稳定核心团队为根本
目的，本着“重点激励、有效激励”的原则予以确定。
为了推动公司整体经营继续平稳、快速发展，维护股东利益，公司必须持续
建设并巩固股权激励这一有效促进公司发展的制度；同时，抓住公司发展中的核
心力量和团队，予以良好有效的激励，公司业绩作为核心考核指标的基础上，公
司确定了本次股票期权拟首次授予的激励对象：包括在公司（含子公司）任职的
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董事、高级管理人员、核心技术/业务人员。其中，一部分激励对象承担着制订
公司发展战略、引领公司前进方向的重大责任；一部分激励对象是公司业务板块
和管理工作的直接负责人；还有部分激励对象是公司重要工作的承担者，对于公
司的发展均具有举足轻重的作用。本次激励计划股票来源为公司从二级市场回购
的本公司人民币 A 股普通股股票和/或向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股
股票。公司于 2021 年 11 月 29 日召开第四届董事会第二十次会议审议通过了《关
于回购公司股份方案的议案》等，公司拟以集中竞价交易方式回购公司部分社会
公众股份，回购资金总额为不低于人民币 3,000 万元（含）且不超过人民币 6,000
万元（含），本次回购的股份将用于实施股权激励或员工持股计划。根据 2022
年 12 月 15 日公司披露的《关于回购股份期限届满暨回购实施结果的公告》，公
司于回购期间以集中竞价方式累计回购股份 2,180,000 股，约占公司目前总股本
的 2.0962%，最高成交价为 18.98 元/股，最低成交价为 16.90 元/股，成交金额
40,233,873 元（不含交易费用）。公司认为，在依法合规的基础上，给予激励对
象股票期权行权价格一定的折扣，可以真正提升激励对象的工作热情和责任感，
有效地统一激励对象和公司及公司股东的利益，对公司发展产生正向作用并有利
于推动激励目标的实现。从激励性角度看，定价方式具有合理性和科学性。
基于以上目的，并综合激励对象取得相应的股票期权所需承担的出资金额、
纳税义务等实际成本，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将
本激励计划首次授予股票期权的行权价格确定为 23.10 元/股。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的行权价格确定原则符合相关法
律、法规和规范性文件的规定，相关定价依据和定价方法合理、可行。
六、对公司实施本激励计划的财务意见
根据财政部《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号
—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，
根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行
权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入
相关成本或费用和资本公积。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的会计处理符合《企业会计准则
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第 11 号——股份支付》《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的相
关规定。实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响将以会计师事
务所出具的年度审计报告为准。
七、对本激励计划对直真科技持续经营能力、股东权益的影响的核查意见
本激励计划的激励对象为在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、
核心技术/业务人员。这些激励对象对公司未来的业绩增长起到重要作用。实施
本激励计划有利于调动激励对象的积极性，吸引和留住优秀人才，更能将股东、
公司和核心团队三方利益结合起来。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的实施将对上市公司持续经营能
力和股东利益产生正面影响。
八、对直真科技是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
本激励计划中明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。”
直真科技出具承诺：“本公司不为本激励计划的激励对象通过本计划获取有
关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”
综上，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具之日，在本激
励计划中，上市公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，符合《管理办法》
第二十一条的规定。
九、对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见
本激励计划的制定和实施程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自
律监管指南》《公司章程》的相关规定，行权价格、行权条件、行权安排等要素
均遵循《管理办法》等规定，并结合公司的实际情况确定。
只有当直真科技的业绩提升引起公司股价上涨时，激励对象才能获得更多超
额利益。因此，本激励计划的内在机制促使激励对象和股东的利益取向是一致的。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划不存在明显损害上市公司及全体
股东利益的情形。
十、对公司绩效考核体系和考核管理办法的合理性的意见
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（一）本激励计划的绩效考核体系分析
直真科技在公司合规经营、激励对象个人行为合规、公司业绩指标、个人绩
效考核四个方面做出了详细规定，共同构建了本激励计划的考核体系：
1、公司合规经营，不得有《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计
划的情形；
2、激励对象个人行为合规，不得有《管理办法》第八条规定的不得成为激
励对象的情形；
3、直真科技采用经审计的营业收入增长率和经审计的归属于上市公司股东
的净利润但剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为公司
层面业绩考核指标。上述指标能够直接反映公司主营业务的经营情况和盈利能
力；
4、个人绩效考核必须符合并达到《公司考核管理办法》的相关考评要求。
上述考核体系既考核了公司的整体业绩，又评估了激励对象工作业绩。
（二）本激励计划的绩效考核管理办法设置分析
直真科技董事会为配合本激励计划的实施，根据《公司法》《公司章程》及
其他有关法律、法规规定，结合公司实际情况，制订了《公司考核管理办法》，
在一定程度上能够较为客观地对激励对象的个人绩效做出较为准确、全面的综合
评价。此外，《公司考核管理办法》还对考核机构及执行机构、考核程序、考核
期间与次数、考核结果管理等进行了明确的规定，在考核操作上具有较强的可操
作性。
综上，本独立财务顾问认为：直真科技设置的股权激励绩效考核体系和制
定的考核管理办法，将公司业绩和个人绩效进行综合评定和考核，绩效考核体
系和考核管理办法符合《管理办法》的相关规定。
十一、其他应当说明的事项
（一）本独立财务顾问报告第四章所提供的“本激励计划的主要内容”是为
了便于论证分析，而从《北京直真科技股份有限公司 2023 年股票期权激励计划
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（草案）》中概括出来的，可能与原文在格式及内容存在不完全一致的地方，请
投资者以直真科技公告的原文为准。
（二）作为本激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，本激励计划的实
施尚需直真科技股东大会审议通过。
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第六章 备查文件及备查地点
一、备查文件目录
1、《北京直真科技股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）》
2、北京直真科技股份有限公司第五届董事会第四次会议决议
3、北京直真科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第四次会议相关
事项的独立意见
4、北京直真科技股份有限公司第五届监事会第四次会议决议
5、北京直真科技股份有限公司 2023 年股票期权激励计划首次授予激励对象
名单
6、《北京直真科技股份有限公司 2023 年股票期权激励计划实施考核管理办
法》
7、《北京植德律师事务所关于北京直真科技股份有限公司 2023 年股票期权
激励计划的法律意见书》
8、《北京直真科技股份有限公司章程》
9、《北京直真科技股份有限公司 2023 年股票期权激励计划自查表》
10、公司对相关事项的承诺
二、备查文件地点
北京直真科技股份有限公司
注册地址：北京市昌平区科技园区中兴路 10 号 C207
办公地址：北京市朝阳区望京东园 523 号楼 11 层
电话：010-6280 0055
传真：010-6280 0355
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联系人：曲虹桥
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（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于北京直真科
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章页）
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2023 年 4 月 24 日
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