直真科技：北京植德律师事务所关于北京直真科技股份有限公司2023年股票期权激励计划的法律意见书2023-04-25
北京植德律师事务所
关于
北京直真科技股份有限公司
2023 年股票期权激励计划的
法律意见书
植德（证）字[2023] 014-1号
二〇二三年四月
北京市东城区东直门南大街 1 号来福士中心办公楼 5 层 邮编：100007
5th Floor, Raffles City Beijing Offices Tower,
No.1 Dongzhimen South Street,Dongcheng District, Beijing 100007 P.R.C.
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北京植德律师事务所
关于北京直真科技股份有限公司
2023 年股票期权激励计划的
法律意见书
植德（证）字[2023] 014-1 号
致：北京直真科技股份有限公司
北京植德律师事务所（以下简称“本所”）接受北京直真科技股份有限公司（以
下简称“直真科技”或“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上
市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股
票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监
管指南第1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、
法规、规章及规范性文件的规定，就直真科技拟实施2023年股票期权激励计划（以
下简称“本次股权激励计划”、“本激励计划”、“本计划”）出具专项法律意见。
在发表法律意见之前，本所律师声明如下：
1．本所律师仅针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，根据
中国现行有效的法律、法规和规范性文件发表法律意见；
2．本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任；
3．本所律师同意直真科技在本次股权激励计划相关文件中引用本法律意见
书的部分或全部内容；但直真科技作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧
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义或曲解；
4．直真科技已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全
部事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，所有文件均真实、合法、有效、
完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均
为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致；
5．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于有关政府部门、直真科技、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明
文件、证言或文件的复印件出具法律意见；
6．本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判
断，并据此出具法律意见；
7．本法律意见书仅供直真科技拟实施本次股权激励计划之目的使用，不得
用作任何其他目的。
为出具本法律意见书，本所律师对涉及本次股权激励计划的下述有关方面的
事实及法律文件进行了审查：
1．公司符合实施本次股权激励计划的条件；
2．本次股权激励计划内容的合法合规性；
3．本次股权激励计划涉及的法定程序；
4．激励对象确定的合法合规性；
5．本次股权激励计划的信息披露；
6．公司未为激励对象提供财务资助；
7．本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响；
8．本次股权激励计划的回避表决事项。
根据相关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对直真科技提供的文件和有关事实进行了查
验，现出具法律意见如下：
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一、公司符合实施本次股权激励计划的条件
（一）公司依法设立并有效存续
根据公司提供的资料并经本所律师查验，直真科技系由王飞雪、金建林、袁
隽、王德杰、刘伟、胡旦、刘澎七名自然人共同发起设立的股份有限公司，于 2008
年 11 月 28 日 在 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 注 册 登 记 ， 并 取 得 注 册 号 为
110000011499260 的《企业法人营业执照》。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）2020 年 9 月 4 日
作出的《关于核准北京直真科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监
许可[2020]2103 号），直真科技首次向社会公众发行人民币普通股 2,000 万股，
并根据深圳证券交易所《关于北京直真科技股份有限公司人民币普通股股票上市
的通知》（深证上[2020]877 号），于 2020 年 9 月 23 日在深圳证券交易所上市，
股票简称“直真科技”，股票代码 003007。
直真科技持有北京市昌平区市场监督管理局于 2021 年 9 月 22 日颁发的《营
业执照》（统一社会信用代码：91110114682851688K），企业名称：北京直真科技
股份有限公司；住所：北京市昌平区科技园区中兴路 10 号 C207 室；法定代表
人：袁隽；注册资本：10,400 万元；经营范围：计算机软硬件、通讯自动控制设
备、电子设备的技术开发、技术咨询、技术培训、技术服务；安装、调试计算机
软硬件系统；销售自行开发后的产品（未经专项审批的项目除外）；货物进出口，
技术进出口，代理进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
根据相关法律、法规、规范性文件和《北京直真科技股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”），直真科技依法有效存续，不存在导致其应当予以终止的
情形。
（二）公司不存在不得实行股权激励计划的情形
根据直真科技的信息披露文件、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
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《审计报告》（信会师报字[2023]第ZB10697号）、《内部控制审计报告》（信会师
报字[2023]第ZB10698号）以及直真科技出具的承诺，并经本所律师查验，直真
科技不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下列情形：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3．上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4．法律法规规定不得实行股权激励的；
5．中国证监会认定的其他情形。
经查验，本所律师认为，直真科技是依法设立且其股票在深圳证券交易所上
市的股份有限公司，依法有效存续，不存在导致其应当予以终止的情形，不存在
《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形；直真科技具备实行本
次股权激励计划的主体资格，符合《管理办法》规定的实行本次股权激励计划的
条件。
二、本次股权激励计划内容的合法合规性
根据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关规定，本所律师对《北京直真
科技股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股票期权激
励计划（草案）》”）进行了查验，具体如下：
（一）《股票期权激励计划（草案）》的主要内容
《股票期权激励计划（草案）》对下述事项进行了明确规定或说明：本激励
计划的目的，本激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，本激励计划
拟授出的权益情况，激励对象名单及拟授出权益分配情况，股票期权的有效期、
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授权日、等待期、行权安排和禁售期，股票期权的行权价格及确定方法，股票期
权的授予与行权条件，本激励计划的调整方法和程序，股票期权的会计处理，本
激励计划实施、授予、行权及变更、终止程序，公司/激励对象各自的权利与义务，
公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理等事项。
经查验，本所律师认为，《股票期权激励计划（草案）》的主要内容符合《管
理办法》第九条的规定。
（二）本激励计划的目的
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引
和留住公司优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和
企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方
共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股
东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管
理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件以
及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
经查验，本所律师认为，本次股权激励计划明确了本次股权激励的目的，符
合《管理办法》第九条第（一）项的规定；本次股权激励的目的，符合《管理办
法》第三条的规定，合法、有效。
（三）本次股权激励计划的激励对象
1．激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等
有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情
况而确定。
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（2）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、
核心技术/业务人员。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会
薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
2．激励对象的范围
根据《股票期权激励计划（草案）》，本激励计划涉及的首次授予激励对象共
计 68 人，占公司截至 2022 年 12 月 31 日员工总数 1,028 人的 6.61%，包括：
（1）公司董事、高级管理人员；
（2）公司核心技术/业务人员。
以上激励对象中，不包括直真科技独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。本激励计划
的激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会
聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司子公司签署劳动
合同或聘用合同。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明
确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12
个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予
的标准确定。
3．不能成为激励对象的情形
根据《股票期权激励计划（草案）》，下列人员不得成为本次股权激励计划的
激励对象：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
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（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其
参与本激励计划的权利，注销其已获授但尚未行权的股票期权。
4．激励对象的核实
公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司网站或者其他途径，在
公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东
大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
经查验，本所律师认为，本次股权激励计划明确了激励对象的确定依据和范
围，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定；激励对象的资格、身份以及范
围符合《管理办法》第八条。
（四）本激励计划拟授出的权益情况
1．本激励计划拟授出的权益形式
本激励计划采取的激励形式为股票期权。
2．本激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源及种类
本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的公司人民币 A 股
普通股股票和/或向激励对象定向发行的公司人民币 A 股普通股股票，符合《管
理办法》第九条第（三）项、第十二条的规定。
3．本激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例
本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为 165.5212 万份，约占本激励
计划草案公布日公司股本总额 10,400.00 万股的 1.59%。其中，首次授予股票期
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权 132.4170 万份，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 10,400.00 万股的
1.27%，占本激励计划拟授予股票期权总数的 80.00%；预留授予股票期权 33.1042
万份，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 10,400.00 万股的 0.32%，占本
激励计划拟授予股票期权总数的 20.00%。本激励计划下授予的每份股票期权拥
有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买 1 股公司
人民币 A 股普通股股票的权利。
截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的
标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激励
对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司
股本总额的 1.00%，符合《管理办法》第九条第（三）项、第十四条的规定。
经查验，本所律师认为，本次股权激励计划标的股票的来源、数量符合《管
理办法》第九条第（三）项、第十二条的规定。
（五）激励对象名单及拟授出权益分配情况
根据《股票期权激励计划（草案）》，激励对象名单及拟授出权益分配情况
如下：
获授的股票期权 占本激励计划拟授 占本激励计划草案公
姓名 职务
数量（万份） 出权益数量的比例 布日股本总额比例
刘根钰 副董事长 10.00 6.04% 0.10%
雷涛 副总经理、董事 4.00 2.42% 0.04%
孙云秋 副总经理 3.00 1.81% 0.03%
财务总监、董事会秘
饶燕 3.00 1.81% 0.03%
书
核心技术/业务人员
112.4170 67.92% 1.08%
（64 人）
预留 33.1042 20.00% 0.32%
合计 165.5212 100.00% 1.59%
注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结
果四舍五入所致。
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（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公
司股票均累计未超过公司股本总额的 1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计
划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10.00%。预留权益比例未
超过本激励计划拟授予权益数量的 20.00%。激励对象因个人原因自愿放弃获授
权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额直接调减
或在激励对象之间进行分配。
（2）本激励计划涉及的首次授予激励对象不包括公司独立董事、监事、单
独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及
外籍员工。
（3）预留部分的激励对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月
内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并
出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
经查验，本所律师认为，本次股权激励计划激励对象被授予的数量、占比、
分配符合《管理办法》第九条第（四）项、第十四条的规定。
（六）本次股权激励计划的有效期、授权日、等待期、行权安排和禁售期
1．本激励计划股票期权的有效期
本激励计划股票期权的有效期为自授权之日起至激励对象获授的股票期权
全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
2．本激励计划股票期权的授权日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条件
的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益，并完
成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不
能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，根据《管理办法》《自律监管指南》
规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
预留部分股票期权授权日由公司董事会在股东大会审议通过后12个月内确
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认。
授权日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授权日
必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授权日顺延至其后的
第一个交易日为准。
3．本激励计划股票期权的等待期
激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权完成登记日起计。
授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于 12 个月。
4．本激励计划股票期权的可行权日
本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励
计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大
事项。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在行权前发
生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持之日起
推迟 6 个月方可行权。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象行
权时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定。
本激励计划首次授予的股票期权的行权安排如下表所示：
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行权期 行权安排 行权比例
自首次授予部分股票期权授权日起 12 个月后的首个
第一个行权期 交易日起至首次授予部分股票期权授权日起 24 个月 30%
内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分股票期权授权日起 24 个月后的首个
第二个行权期 交易日起至首次授予部分股票期权授权日起 36 个月 30%
内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分股票期权授权日起 36 个月后的首个
第三个行权期 交易日起至首次授予部分股票期权授权日起 48 个月 40%
内的最后一个交易日当日止
若预留部分股票期权在公司 2023 年第三季度报告披露前授予，则预留授予
部分股票期权的行权安排如下表所示：
行权期 行权安排 行权比例
自预留授予部分股票期权授权日起 12 个月后的首个
第一个行权期 交易日起至预留授予部分股票期权授权日起 24 个月 30%
内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分股票期权授权日起 24 个月后的首个
第二个行权期 交易日起至预留授予部分股票期权授权日起 36 个月 30%
内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分股票期权授权日起 36 个月后的首个
第三个行权期 交易日起至预留授予部分股票期权授权日起 48 个月 40%
内的最后一个交易日当日止
若预留部分股票期权在公司 2023 年第三季度报告披露后授予，则预留授予
部分股票期权的行权安排如下表所示：
行权期 行权安排 行权比例
自预留授予部分股票期权授权日起 12 个月后的首个
第一个行权期 交易日起至预留授予部分股票期权授权日起 24 个月 50%
内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分股票期权授权日起 24 个月后的首个
第二个行权期 交易日起至预留授予部分股票期权授权日起 36 个月 50%
内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，
并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各
行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期
权行权事宜。
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5．本激励计划股票期权的禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证
券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其
持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行
政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让
的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让
时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定。
经查验，本所律师认为，本次股权激励计划明确了有效期、授权日、等待期、
可行权日、禁售期规定，符合《管理办法》第九条第（五）项的规定；对上述内
容的具体规定符合《公司法》第一百四十一条、《证券法》第四十四条、《管理办
法》第十三条、第十六条、第三十条、第三十一条、第三十二条、第四十四条的
规定。
（七）股票期权的行权价格及确定方法
1．首次授予股票期权的行权价格
本激励计划首次授予股票期权的行权价格为每股 23.10 元。即满足行权条件
后，激励对象获授的每份股票期权可以 23.10 元的价格购买 1 股公司股票。
2．首次授予股票期权的行权价格的确定方法
本激励计划首次授予股票期权行权价格的定价方法为自主定价，授予股票
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期权的行权价格不低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 80%，为每
股 22.65 元；
（2）本激励计划草案公布前 120 个交易日的公司股票交易均价的 80%，为
每股 23.10 元。
3．预留部分股票期权行权价格的确定方法
本激励计划预留部分股票期权行权价格与首次授予的股票期权的行权价格
相同。
经查验，本所律师认为，本次股权激励计划明确了股票期权的行权价格及确
定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项的规定；涉及的股票价格符合《管
理办法》第二十九条的规定。
（八）股票期权的授予与行权条件
1．股票期权的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权；反之，若下列
任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
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① 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
2．股票期权的行权条件
行权期内同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授
但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
① 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
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某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激
励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由
公司注销。
（3）公司层面的业绩考核要求
本激励计划在 2023 年-2025 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行
考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本激励计划授
予的股票期权的公司层面业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
以 2020 年-2022 年的平均营业收入为基数，
第一个行权期
首次授予的股票期权及 2023 年营业收入增长率不低于 17%；
预留授予的股票期权 以 2020 年-2022 年的平均营业收入为基数，
第二个行权期
（若预留部分在公司 2024 年营业收入增长率不低于 30%；
2023 年第三季度报告披 以 2020 年-2022 年的平均营业收入为基数，
露前授予） 第三个行权期 2025 年营业收入增长率不低于 50%；且 2025
年净利润不低于 1.00 亿元。
以 2020 年-2022 年的平均营业收入为基数，
预留授予的股票期权 第一个行权期
2024 年营业收入增长率不低于 30%；
（若预留部分在公司
以 2020 年-2022 年的平均营业收入为基数，
2023 年第三季度报告披
第二个行权期 2025 年营业收入增长率不低于 50%；且 2025
露后授予）
年净利润不低于 1.00 亿元。
注：上述“营业收入”指经审计的公司营业收入；上述“净利润”指经审计的归属于公
司股东的净利润，但剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依
据。
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，
公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行
权的股票期权全部不得行权，由公司注销。
（4）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个
人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级，对应行权比例如下：
考核等级 A B C D
个人层面行权比例 100% 80% 60% 0%
各行权期内，在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当期实际可行权的股
票期权数量=个人当年计划行权额度×个人层面行权比例。对应当期未能行权的
股票期权由公司注销。
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本激励计划具体考核内容依据《北京直真科技股份有限公司 2023 年股票期
权激励计划实施考核管理办法》执行。
经查验，本所律师认为，本次股权激励计划明确了股票期权的授予与行权条
件，符合《管理办法》第九条第（七）项的规定；股票期权的授予与行权符合《管
理办法》第十条第二款、第十一条、第三十一条、第三十二条的规定。
（九）本激励计划的调整方法和程序
根据《股票期权激励计划（草案）》，若在本激励计划草案公告当日至激励对
象完成股票期权股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票
拆细、缩股或配股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整；若在本激励计划
草案公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，公司有资本公积转增股本、
派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，应对股票期权行权价格进
行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。公司股东大会授权
公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权数量和行权价格。
经查验，本所律师认为，本次股权激励计划明确了股票期权的调整方法和程
序，符合《管理办法》第九条第（九）项的规定。
（十）《股票期权激励计划（草案）》的其他规定
根据《股票期权激励计划（草案）》，本次股权激励计划的其他规定如下：
1．《股票期权激励计划（草案）》第十一章明确了股票期权的会计处理方法、
预计股票期权实施对各期经营业绩的影响，符合《管理办法》第九条第（十）项
的规定。
2．《股票期权激励计划（草案）》第十二章明确了本激励计划实施、授予、
行权及变更、终止程序，符合《管理办法》第九条第（八）、（十一）项的规定。
3．《股票期权激励计划（草案）》第十三章明确了公司、激励对象各自的权
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利义务及纠纷解决机制，符合《管理办法》第九条第（十三）、（十四）项的规定。
4．《股票期权激励计划（草案）》第十四章明确了公司、激励对象发生异动
（包括公司出现不得实施股权激励的情形、控制权发生变更、合并、分立等情形，
激励对象发生职务变更、离职、退休、丧失劳动能力、身故、资格发生变化等事
项）时本激励计划的处理，符合《管理办法》第九条第（十二）项的规定。
综上所述，经查验，本所律师认为，《股票期权激励计划（草案）》符合《公
司法》《证券法》《管理办法》的有关规定。
三、本次股权激励计划涉及的法定程序
（一）本次股权激励已经履行的程序
经查验，截至本法律意见书出具之日，为实施本次股权激励计划，直真科技
已经履行如下程序：
1．2023 年 4 月 21 日，直真科技董事会薪酬与考核委员会审议通过《关于<
北京直真科技股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<北京直真科技股份有限公司 2023 年股票期权激励计划实施考核管理
办法>的议案》。
2．2023 年 4 月 22 日，直真科技第五届董事会第四次会议审议通过了与本
次股权激励计划相关的以下议案：《关于<北京直真科技股份有限公司 2023 年股
票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京直真科技股份有限公司
2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权
董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
3．2023 年 4 月 22 日，直真科技独立董事就相关议案发表了独立意见如下：
公司实施本次股权激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效
激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形；本次股权激
励计划拟授予的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的成为激励
对象的条件。直真科技独立董事一致同意公司实行本次股权激励计划。
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4．2023 年 4 月 22 日，直真科技第五届监事会第四次会议审议通过了与本
次股权激励计划相关的以下议案：《关于<北京直真科技股份有限公司 2023 年股
票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京直真科技股份有限公司
2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司 2023 年股
票期权激励计划首次授予激励对象名单的议案》，监事会对本次股权激励计划的
激励对象名单进行审核，认为激励对象的主体资格合法、有效。
（二）本次股权激励尚待履行的程序
根据《管理办法》相关规定，直真科技实施本次股权激励计划尚待履行如下
程序：
1．公司董事会发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次股权激励
计划相关议案。
2．公司在股东大会召开前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示
期不少于10天。
3．公司独立董事就本次股权激励计划向所有股东征集委托投票权。
4．公司监事会对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见；公司在股东
大会审议股权激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
5．公司股东大会审议本次股权激励计划。
6．公司股东大会审议通过本次股权激励计划后，公司董事会应根据股东大
会授权办理本次股权激励计划的具体实施有关事宜。
经查验，本所律师认为，为实施本次股权激励计划，直真科技已经履行的程
序符合《管理办法》等相关规定，直真科技尚需根据《管理办法》等相关规定履
行股东大会审议等程序。
四、激励对象确定的合法合规性
本次股权激励计划激励对象的范围、确定依据和核实等具体情况详见本法律
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意见书“二、（三）本次股权激励计划的激励对象”。
2023年4月22日，直真科技召开第五届监事会第四次会议，审议通过了《关
于核查公司2023年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议案》，监事会对
本次股权激励计划的激励对象名单进行了审核并认为，列入本次股权激励计划激
励对象名单的人员均具备《公司法》《公司章程》等法律和规范性文件规定的任
职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《股票期权激励计划
（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次股权激励计划激励对
象的主体资格合法、有效。
根据激励对象的身份证明文件、公司和激励对象的书面确认并经本所律师检
索中国证监会（查询网址：http://www.csrc.gov.cn）、证券期货市场失信记录查询
平台（查询网址：http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、深圳证券交易所网站（查
询 网 址 ： http://www.szse.cn/ ）、 上 海 证 券 交 易 所 网 站 （ 查 询 网 址 ：
http://www.sse.com.cn/）、北京证券交易所网站（查询网址：http://www.bse.cn/）、
中国执行信息公开网（查询网址：http://zxgk.court.gov.cn/）所获公开信息（查询
日期：2023年4月23日、2023年4月24日），截至前述查询日，本次股权激励的激
励对象不存在《管理办法》第八条第二款所述不得成为激励对象的情形。
经查验，本所律师认为，激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律、法
规的规定。
五、本次股权激励计划的信息披露
2023 年 4 月 22 日，直真科技第五届董事会第四次会议审议通过了与本次股
权激励计划相关议案，直真科技应及时按照法律、法规及规范性文件的要求在中
国证监会指定的信息披露媒体公告与本次股权激励计划相关的董事会决议、《股
票期权激励计划（草案）》、独立董事意见、监事会决议等文件。
根据《管理办法》的规定，随着本次股权激励计划的推进，直真科技尚需按
照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
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六、公司未为激励对象提供财务资助
根据《股票期权激励计划（草案）》、公司独立董事出具的《独立董事关于第
五届董事会第四次会议相关事项的独立意见》、公司及激励对象出具的承诺，公
司承诺不为本次股权激励计划的激励对象通过本计划获得股票期权提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
经查验，本所律师认为，公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，并承
诺在本次股权激励中不为激励对象提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条
第二款的规定。
七、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响
经查验，直真科技本次股权激励计划系依据《公司法》《管理办法》等法律、
法规及《公司章程》制定，直真科技本次股权激励计划的内容不存在违反有关法
律、法规、规范性文件规定的情形。
独立董事已对本次股权激励计划发表独立意见，认为公司实施本次股权激励
计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和
骨干员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，
不会损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益。
2022 年 4 月 22 日，公司召开第五届监事会第四次会议，公司监事会经审议
认为：《股票期权激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》
《管理办法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，公司实施本次股
权激励计划有利于进一步建立和完善公司激励约束机制，有效调动管理团队及核
心骨干人员的积极性，引进和留住优秀人才，提升公司在行业内的竞争地位，确
保公司发展战略和经营目标的实现，有利于公司持续发展，不存在损害公司及全
体股东利益的情形。
经查验，本所律师认为，直真科技本次股权激励计划不存在违反有关法律、
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法规、规范性文件规定的情形，亦不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
八、本次股权激励计划的回避表决事项
根据《股票期权激励计划（草案）》，公司董事刘根钰、雷涛系本次股权激
励计划的激励对象，审议本次股权激励计划相关议案时，前述关联董事应当回避
表决。根据公司第五届董事会第四次会议相关会议文件资料，公司董事刘根钰、
雷涛在董事会审议与本次股权激励计划相关的各项议案时已回避表决。
经查验，本所律师认为，公司董事会审议与本次股权激励计划相关的各项议
案时关联董事已回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。
九、结论意见
综上所述，经查验，本所律师认为，直真科技具备实行本次股权激励计划的
主体资格，符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件；《股票期权激励计划
（草案）》的主要内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》的相关规定，不
存在明显损害公司及全体股东利益的情形；激励对象的确定符合《管理办法》及
相关法律、法规的规定；公司不存在为激励对象提供财务资助的情形；本次股权
激励计划已按照有关规定履行了必要的法定程序；激励计划所涉关联董事在董事
会会议中已依法回避表决；本次股权激励计划尚需经公司股东大会审议通过方可
实施，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的有关规定履行相应的后续程
序及信息披露义务。
本法律意见书一式叁份。
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（此页无正文，为《北京植德律师事务所关于北京直真科技股份有限公司 2023
年股票期权激励计划的法律意见书》的签署页）
北京植德律师事务所
负 责 人：
龙海涛
经办律师：
曹亚娟
胡遐龄
2023 年 4 月 24 日
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