北京直真科技股份有限公司独立董事
     关于第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司独
立董事规则》等法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》和《独立董事工作
制度》等有关规定，我们作为北京直真科技股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，在查阅公司提供的有关资料、了解有关情况后，基于审慎、客观、
独立判断的立场，就公司第五届董事会第四次会议审议的相关事项，发表独立意
见如下：

   一、关于 2022 年度利润分配预案的独立意见

    经核查，我们认为：公司 2022 年度利润分配预案综合考虑了公司长远发展
和短期经营实际，有利于保障公司生产经营的正常运行，实现公司持续、稳定、
健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，不存在损害全体股东特别是中小股
东利益的情形，符合中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分
红》和《公司章程》的规定，且审议、表决程序合法合规。

    综上，我们一致同意公司 2022 年度利润分配预案，并同意将此预案提交公
司股东大会审议。

   二、关于《2022 年度募集资金存放与使用情况专项报告》的独立意见

    经核查，我们认为：公司《2022 年度募集资金存放与使用情况专项报告》的
编制和审议程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放与
使用的相关规定，报告内容真实、客观地反映了公司 2022 年度募集资金存放、
使用和管理情况，不存在募集资金存放与使用违规的情形，也不存在损害公司及
股东特别是中小股东利益的情况。

    综上，我们一致同意公司《2022 年度募集资金存放与使用情况专项报告》，
并同意提交公司股东大会审议。


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   三、关于《2022 年度内部控制自我评价报告》的独立意见

    经核查，我们认为：公司《2022 年度内部控制自我评价报告》的编制和审议
程序符合相关法律法规的要求，报告内容真实、客观地反映了公司内部控制制度
的建设及运行情况。公司内部控制制度符合我国有关法律、法规和《公司章程》
的有关规定，并能得到有效的执行，保证了公司经营管理活动的有序开展，在关
联交易、重大投资、信息披露等关键环节发挥了较好的管控作用，能够预防并及
时纠正公司运营过程中可能出现的重要错误和舞弊现象，确保了公司资产的安全
与完整，能够对公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供保证。

   四、关于续聘会计师事务所的独立意见

    经核查，我们认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备丰富的上市公
司审计经验和足够的独立性和专业性，具有良好的专业服务能力、投资者保护能
力、职业素养和诚信状况等，在为公司提供审计服务过程中勤勉尽责，公允、客
观地发表审计意见，续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度
审计机构有利于保持审计工作的连续性与稳定性，有利于保护公司及其股东，尤
其是中小股东的利益，且续聘程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。

    综上，我们一致同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023
年度审计机构，并同意提交公司股东大会审议此事项。

   五、关于使用闲置自有资金进行现金管理和银行理财的独立意见

    经核查，我们认为：本次使用闲置自有资金进行现金管理和银行理财的事项，
有助于提高资金使用效率，增加公司投资收益，不影响公司日常经营，符合公司
和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本
次事项决策和审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等相关法津、法规和规范性
文件的规定。

    综上，我们一致同意此事项。



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   六、关于 2023 年度日常关联交易预计额度的独立意见

    经核查，独立董事认为：2022 年度日常关联交易实际发生金额与预计金额存
在差异，主要原因为公司预计的日常关联交易额度是根据自身及子公司经营需求
就可能发生交易的上限金额测算的，实际发生金额按照双方的具体执行进度确
定，具有不确定性，上述差异属于正常的经营行为，具有合理性。公司日常关联
交易严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则，不存在损害公司和股东利
益，尤其是中小股东利益的情形，不会对公司财务状况、经营成果产生重大影响。
公司对 2023 年度日常关联交易情况进行的额度预计，根据公司实际经营状况是
必要的，交易是适宜合理的，并且能够符合国家有关法律、法规和政策的规定，
遵循了公开、公平、公正的原则，关联交易定价也参照了市场价格由双方协商确
定，交易价格公允、合理，没有对公司的独立性构成影响，没有发现损害公司利
益及侵害中小股东利益的行为，决策程序合法有效，符合《深圳证券交易所股票
上市规则》《公司章程》等规定的要求。因此，我们一致同意此日常关联交易预
计额度事项。

   七、关于公司董事、高级管理人员变更的独立意见

    1、关于滕松林先生辞去公司总经理职务

    经核查，滕松林先生因工作调整的原因，辞去其公司总经理职务，辞职原因
与实际情况一致。滕松林先生的辞职不会影响公司的依法规范运作，也不会影响
公司正常生产经营。

    因此，我们同意滕松林先生辞去其公司总经理职务。

    2、关于部分董事、高级管理人员变更

    经审阅，夏海峰先生、王玉玲女士为公司第五届董事会非独立董事候选人的
任职资格合法，未发现有《公司法》第 146 条规定的情况，以及被中国证监会确
定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的现象。

    上述候选人具备担任相应职务所必须的管理能力、领导能力、专业技能等综


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合要求，且提名程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定。

    综上，我们一致同意上述董事候选人的提名，并同意将该议案提交公司股东
大会审议。

    经审阅金建林先生、夏海峰先生、王玉玲女士个人履历，未发现具有《公司
法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
等相关法律法规以及《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员之情形；
也不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，并且
未曾受过中国证券监督管理委员会处罚和深圳证券交易所惩戒。

    上述高级管理人员的提名、聘任程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》等有关规定；经了解金建林先生、夏海峰先生、王玉玲女士的教育
背景、工作经历和身体状况等情况，认为都具备能够胜任公司相应岗位所必需的
管理能力、领导能力、专业技能等综合素质。因此，我们同意聘任金建林先生担
任公司总经理；聘任夏海峰先生、王玉玲女士为副总经理。

   八、关于 2023 年度董事、高级管理人员薪酬方案的独立意见

    经核查，我们认为：公司 2023 年度董事、高级管理人员薪酬方案符合公司
的实际情况以及同行业企业相关岗位的薪酬水平，结合了绩效考核而制定，有利
于更好地激发公司董事、高级管理人员的积极性和创造性，更好地提高公司经营
管理水平，确保发展战略目标的实现。本事项涉及全体董事薪酬，基于谨慎原则，
全体董事已回避表决，审议程序符合法律法规的要求。

    综上，我们一致同意将此薪酬方案直接提交公司股东大会审议。

   九、关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专
项说明的独立意见

    经核查，我们认为：报告期内，公司与控股股东及其他关联方的资金往来严
格遵守《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》
和深圳证券交易所的相关规定，公司不存在被控股股东及其他关联方非经营性资


                                   4
金占用的情况，也不存在以前年度发生并累计至 2022 年 12 月 31 日的关联方占
用资金等情况。

    报告期内，公司未发生为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况，
也不存在以前期间发生并延续到报告期的为控股股东、实际控制人及其关联方担
保事项。

    截止 2022 年 12 月 31 日，公司不存在对外担保的情形。

   十、关于《北京直真科技股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）》
及其摘要的独立意见

    经核查公司拟实施的 2023 年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”），
我们认为：

    1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励的情形，公司具备实施股权
激励的主体资格。

    2、公司本次激励计划所确定的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、
法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格；不存在最近 12 个月内被证
券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被中国证监会及其派
出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被
中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有
《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法
规规定不得参与上市公司股权激励的情形。本次激励计划的激励对象不包括公司
独立董事、监事，亦不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制
人及其配偶、父母、子女。激励对象均符合《管理办法》规定的激励对象条件，
符合公司规定的激励对象范围，激励对象的主体资格合法、有效。

    3、公司本次激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有
关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象股票期权的授予安排、行权安
排（包括授予额度、授予日期、行权价格、等待期、行权期、行权条件等事项）

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未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。

    5、《北京直真科技股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）》及其
摘要等的拟定、审议流程符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和
规范性文件以及《公司章程》中的有关规定，关联董事已对相关议案回避表决。

    6、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励
机制，增强公司管理团队和骨干员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命
感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

    综上所述，公司实施本次激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人
才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形；
本次激励计划拟授予的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的成
为激励对象的条件。我们一致同意公司实行本次激励计划。

   十一、关于《北京直真科技股份有限公司 2023 年股票期权激励计划实施考
核管理办法》的独立意见

    公司本次激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人
层面绩效考核。考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。其中，
公司层面以经审计的营业收入和归属于上市公司股东的净利润但剔除本次及其
它员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为业绩考核指标，公司所设定的考
核目标是充分考虑了公司目前经营状况以及未来发展规划等综合因素，并兼顾了
实现可能性和对公司员工的激励效果，业绩目标明确，指标设定合理、科学，能
够反映公司的主营业务的经营情况和盈利能力，确保公司未来发展战略和经营目
标的实现。

    除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，由公
司人力资源部负责具体考核工作，负责向薪酬与考核委员会的报告工作，薪酬与
考核委员会负责本次激励计划的组织、实施工作，能够对激励对象的工作绩效作

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出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩效考评结果，确定激励对
象个人是否达到行权的条件。

    综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。


                                       独立董事：罗建钢、杨文川、王帅

                                                         2023年4月22日




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