光大证券股份有限公司
              关于陕西中天火箭技术股份有限公司
     为全资子公司提供委托贷款暨关联交易的核查意见



    光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“保荐机构”）为陕西中天火
箭技术股份有限公司（以下简称“中天火箭”或“公司”）首次公开发行股票并上市
的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公
司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市
公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对中天火箭向全资子
公司提供委托贷款暨关联交易事项进行了核查，核查情况如下：


一、委托贷款和关联交易概述

    公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于为全资子公司提供委托贷暨
关联交易的议案》，公司董事会同意公司以自有资金通过航天科技财务有限责任
公司（以下简称“财务公司”）向全资子公司西安超码科技有限公司（以下简称“超
码科技”）和西安航天三沃机电设备有限责任公司（以下简称“三沃机电”）分别发
放不超过 27,700 万元和 4,320 万元的委托贷款，用于补充超码科技和三沃机电
发展的流动资金，贷款期限均为 1 年，贷款利率不超过公司融资利率，手续费按
委托贷款金额的 0.03%由财务公司一次性收取。

    公司与财务公司同属中国航天科技集团有限公司，故本次交易构成关联交易。


二、关联方的基本情况

（一）关联方名称：中国航天科技集团有限公司

    1、基本情况

    法定代表人：吴燕生

    注册资本：200 亿元
                                    1
    住所：北京市海淀区阜成路 8 号

    公司类型：有限责任公司

    经营范围：国有资产的投资、经营管理；战略导弹、战术地对地导弹、防空
导弹、各类运载火箭、各类卫星和卫星应用系统产品、卫星地面应用系统与设备、
雷达、数控装置、工业自动化控制系统及设备、保安器材、化工材料、建筑材料、
金属制品、机械设备、电子及通讯设备、汽车及零部件的研制、生产、销售；航
天技术的科研开发、技术咨询；物业管理、自有房屋租赁、货物仓储；专营国际
商业卫星发射服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动。）

    2、与上市公司的关联关系

    中国航天科技集团有限公司为公司实际控制人，公司日常关联交易的关联方
为中国航天科技集团有限公司内部的成员单位。

    3、履约能力分析

    上述关联方均依法持续经营，企业状况良好，具有充分的履约能力，抗风险
能力较强，与公司及下属子公司保持长期、稳定的交易关系，交易合同均有效执
行。公司的关联债权债务均为生产经营相关，不存在非经营性占用及损害公司和
全体股东利益的情形。

（二）关联方名称：航天科技财务有限责任公司

    1、基本情况

    法定代表人：刘永

    注册资本：650,000 万元人民币

    住所：北京市西城区平安里西大街 31 号 01 至 03 层，07 至 09 层

    公司类型：其他有限责任公司公司

    统一社会信用代码：91110000710928911P


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    经营范围：（1）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、
代理业务；（2）协助成员单位实现交易款项的收付；（3）经批准的保险代理业
务；（4）对成员单位提供担保；（5）办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；
（6）对成员单位办理票据承兑与贴现；（7）办理成员单位之间的内部转账结算
及相应的结算、清算方案设计；（8）吸收成员单位的存款；（9）对成员单位办
理贷款及融资租赁；（10）从事同业拆借；（11）经批准发行财务公司债券；（12）
承销成员单位的企业债券；（13）对金融机构的股权投资；（14）有价证券投资；
（15）成员单位产品买方信贷及融资租赁。

    2、与上市公司的关联关系

    同属同一实际控制人，与公司同属中国航天科技集团有限公司实际控制。

    3、履约能力分析

    上述关联方依法持续经营，企业状况良好，具有充分的履约能力，抗风险能
力较强，与公司及下属子公司保持长期、稳定的交易关系，交易合同均有效执行。
公司的关联债权债务均为生产经营相关，不存在非经营性占用及损害公司和全体
股东利益的情形。


三、委托贷款对象的基本情况

（一）西安超码科技有限公司

    法定代表人：杨杰

    注册资本：7,000 万元人民币

    注册地点：西安市高新区锦业一路 56 号研祥城市广场 B 座 23 层 2322 室

    经营范围：航空产品零部件研发、制造；航空器部件维修；树脂基复合材料
及其制品、炭/炭复合材料及其制品、陶瓷基复合材料及其制品、石墨材料及其
制品、橡胶制品、金属制品、化工材料及其制品（不含危险、监控、易制毒化学
品）、小型固体火箭发动机喷管、机器设备的设计开发、制造、销售、维修、服
务及技术咨询和技术服务；货物和技术的进出口经营（国家禁止和限制的进出口

                                    3
货物、技术除外）。 依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

    财务状况：截至 2020 年 12 月 31 日，总资产 62,215.13 万元，负债总额
35,743.53 万元，净资产 26,471.60 万元，资产负债率为 57.45%。

    子公司类型：全资子公司。

（二）西安航天三沃机电设备有限责任公司

    法定代表人：罗向东

    注册资本：10,000 万元人民币

    注册地点：陕西省西安市国家民用航天产业基地航天大道 1000 号

    经营范围：测控装置及智能终端、探空及制导火箭箭上机电单机产品、全电
子点火系统、地面测试发控设备及系统的开发、设计、制造、销售、安装、调试
及技术服务咨询；称量产品、智能称量系统、工业控制系统、智能城市管理系统、
智能交通系统的设计、生产、销售、安装、测试及技术服务咨询；安防工程、机
电工程、电子智能化工程、网络工程、计算机信息系统和软件的研发；地基基础
及土建工程、建筑工程的设计、施工及技术咨询和服务；货物及技术的进出口业
务（国家禁止或限制进出口的货物和技术除外）。

    财务状况：截至 2020 年 12 月 31 日，三沃机电总资产 24,579.45 万元，负
债总额 12,964.97 万元，净资产 11,614.48 万元，资产负债率为 52.75%。

    子公司类型：全资子公司。


四、委托贷款合同的主要内容

    1、委托贷款金额、资金来源及期限

    公司拟以自有资金通过财务公司分别向超码科技和三沃机电提供不超过人
民币 27,700 万元和 4,320 万元的委托贷款，贷款期限均为 1 年。

    2、委托贷款的主要用途

    公司向超码科技、三沃机电提供委托贷款主要用于补充其流动资金，支持其
                                    4
日常经营及业务发展所需。

    3、贷款利率

    贷款利率不超过公司融资利率。

    4、委托贷款的发放

    委托贷款总额分次办理手续（以签订委托贷款合同的日期为准），委托贷款
进度由超码科技和三沃机电依据实际情况申请。

    委托贷款合同尚未签署，董事会授权公司管理层负责具体办理委托贷款的具
体事宜。委托贷款期限、贷款利率、还款方式等以最终公司与财务公司签订的委
托贷款合同为准。


五、委托贷款的目的、风险及对公司的影响

    1、委托贷款的目的

    公司本次通过财务公司向下属全资子公司提供委托贷款，主要是为了保障其
正常生产经营，避免违约风险，缓解流动资金压力，拓宽融资渠道。

    2、风险及对公司的影响

    公司通过财务公司向下属全资子公司提供委托贷款的风险可控，不存在回收
困难及逾期风险，不会对公司生产经营产生重大影响，也不存在损害公司股东利
益的情况。后续公司将积极采取适当的策略及管理措施加强风险管控，促进其稳
定健康发展。


六、公司累计对外提供委托贷款及逾期未收回情况

    截至本核查意见出具之日，公司以自有资金提供委托贷款余额为 15,800 万
元，占最近一期（2020 年 12 月 31 日）经审计的归属于上市公司净资产的 12.81%。
除了对全资子公司的委托贷款外，公司不存在对合并报表以外的其他公司的委托
贷款，公司不存在逾期未收回的情况。



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七、相关审议程序

（一）董事会审议

    公司第三届董事会第九次会议对《关于为全资子公司提供委托贷暨关联交易
的议案》进行了审议，同意公司以自有资金通过财务公司向超码科技和三沃机电
分别发放不超过 27,700 万元和 4,320 万元的委托贷款，用于补充超码科技和三
沃机电发展的流动资金，贷款期限均为 1 年，贷款利率不超过公司融资利率，手
续费按委托贷款金额的 0.03%由财务公司一次性收取。委托贷款总额分次办理手
续（以签订委托贷款合同的日期为准），委托贷款进度由超码科技和三沃机电依
据实际情况申请。关联董事均回避表决。

（二）监事会审议

    公司第三届监事会第七次会议对《关于为全资子公司提供委托贷款暨关联交
易的议案》进行了审议，认为：1、本次公司以自有资金通过财务公司向全资子
公司超码科技、三沃机电提供委托贷款暨关联交易事项，定价遵循市场规律且符
合价格公允原则，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形；2、公司除了对
全资子公司的委托贷款外，公司不存在对合并报表以外的其他公司的委托贷款，
公司不存在逾期未收回的情况；3、此次关联交易的表决程序符合《公司法》等
相关法律法规及《公司章程》规定，因此我们同意《关于为全资子公司提供委托
贷款暨关联交易的议案》。

（三）独立董事意见

    公司独立董事认为：1、经审阅，本次公司以自有资金通过财务公司向全资
子公司超码科技、三沃机电提供委托贷款暨关联交易事项是为了根据全资子公司
实际需要用于补充全资子公司发展所需流动资金，交易定价遵循市场规律且符合
价格公允原则，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形；2、经了解，公司
除了对全资子公司的委托贷款外，公司不存在对合并报表以外的其他公司的委托
贷款，公司不存在逾期未收回的情况；3、此次关联交易的表决程序符合《公司
法》等相关法律法规及《公司章程》规定，因此我们同意《关于为全资子公司提
                                  6
供委托贷款暨关联交易的议案》。


八、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：中天火箭为全资子公司提供委托贷款暨关联交易事
项已经公司董事会和监事会审议通过，公司独立董事发表了明确同意的意见，履
行了必要的内部审批程序，符合相关法律法规的要求。本次提供委托贷款对象为
公司全资子公司，委托贷款无法收回的风险较小，不存在损害公司和全体股东利
益的行为。

    综上，保荐机构对中天火箭为全资子公司提供委托贷款暨关联交易事项无异
议。

    （以下无正文）




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   （以下无正文，为《光大证券股份有限公司关于陕西中天火箭技术股份有限
公司为全资子公司提供委托贷款暨关联交易的核查意见》之签署页）




保荐代表人： ________________          ________________
                   吴燕杰                   段虎




                                                   光大证券股份有限公司

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