陕西中天火箭技术股份有限公司
      独立董事关于公司第三届董事会第十二次会议
                      相关事项的独立意见


   根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共

和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以

下简称“《发行管理办法》”）以及《可转换公司债券管理办法》等有关规定，陕

西中天火箭技术股份有限公司（以下简称“中天火箭”、“公司”）拟公开发行可

转换公司债券。公司第三届董事会第十二次会议拟审议公开发行可转换公司债券的

相关议案。

   根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、

《深圳证券交易所股票上市规则》及《陕西中天火箭技术股份有限公司章程》（以

下简称“《公司章程》”）等有关规定，我们作为公司的独立董事，本着对公司及

全体股东负责的态度，基于独立判断，就公司第三届董事会第十二次会议审议的相

关议案发表如下独立意见：

    一、关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的独立意见

   经核查，我们认为公司符合《公司法》、《证券法》以及《发行管理办法》等

法律法规和规范性文件中有关公开发行可转换公司债券的规定，具备公开发行可转

换公司债券的条件。我们同意本议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    二、关于公司公开发行可转换公司债券方案的独立意见

   经审阅公司本次公开发行可转换公司债券的方案，我们认为公司本次公开发行

可转换公司债券方案合理，切实可行，符合公司实际情况及长远发展规划，符合公

司和全体股东的利益。公司公开发行可转换公司债券方案的内容合法、合规，不存

在损害公司和中小股东利益的情况。我们同意本议案，并同意将该议案提交公司股

东大会审议。

    三、关于公司公开发行可转换公司债券预案的独立意见
   公司本次公开发行可转换公司债券预案符合《公司法》、《证券法》及《发行

管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，预案内容切实可行，综合考虑了公

司所处行业和发展状况、经营实际、资金需求等情况，符合公司所处行业现状、产

业政策及发展趋势，有助于拓宽公司融资渠道，优化公司资本结构，为公司发展提

供资金支持，促进公司持续发展；不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益

的行为。我们同意本议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    四、关于公司本次公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的独

立意见

   经审阅公司编制的《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分

析报告》，我们认为，该报告对募集资金的使用计划等做出了充分详细的说明，有

利于投资者对本次公开发行可转换公司债券进行全面的了解。本次募集资金投资项

目符合国家产业政策，符合相关法律、法规、规范性文件的规定。拟投资项目的实

施，有利于提高公司的经营能力及综合竞争实力，促进公司业务发展，符合公司战

略发展规划，符合公司及全体股东的利益。我们同意本议案，并同意将该议案提交

公司股东大会审议。

    五、 关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见

   经审阅公司编制的《陕西中天火箭技术股份有限公司关于前次募集资金使用情

况的报告》，我们认为，该报告内容符合《发行管理办法》、《关于前次募集资金

使用情况报告的规定》等法律、法规及规范性文件关于募集资金存放和使用的相关

规定，公司不存在募集资金存放及使用违规的情形。我们同意本议案，并同意将该

议案提交公司股东大会审议。

    六、 关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与公司采取填补措

施及相关主体承诺的独立意见

   公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及

公司拟采取的措施符合相关法律、法规和规范性文件的规定，符合全体股东整体利
益。公司控股股东、董事、高级管理人员对公司公开发行可转换公司债券摊薄即期

回报及填补措施作出的承诺符合相关法律、法规和规范性文件的规定，有利于保障

中小股东合法权益。我们同意本议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    七、关于公司是否存在同业竞争及避免同业竞争措施有效性的独立意见

    经核查，我们认为公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他下属企业不存

在同业竞争。公司控股股东、实际控制人严格遵守其作出的避免同业竞争的承诺，

未违反其作出的关于避免同业竞争的承诺，不存在损害公司及中小股东利益的情形；

控股股东、实际控制人为避免发生同业竞争情形所做出的承诺具有有效性、可行性，

公司实际控制人及其控制的单位均已采取措施避免其与公司未来可能产生的同业竞

争，上述措施合法、有效，上述承诺的履行和措施有利于维护公司和中小股东的合

法权益。本次可转债募投项目实施后，不涉及新增同业竞争事项，不会与控股股东、

实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关

联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

    八、关于制定《陕西中天火箭技术股份有限公司公开发行可转换公司债券之债

券持有人会议规则》的独立意见

    经审阅，我们认为《陕西中天火箭技术股份有限公司公开发行可转换公司债券

之债券持有人会议规则》内容合法合规，有利于保护债券持有人合法权益，兼顾了

公司和全体股东的利益。我们同意本议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    九、关于公司未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划的独立意见

    经审阅，我们认为公司编制的《关于公司未来三年（2022-2024 年）股东分红回

报规划》符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上

市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，有助

于完善和健全公司科学、持续、稳定的分红政策和监督机制，保证股东的合理投资

回报，增加分红决策透明度和可操作性,有利于保障中小股东合法权益。我们同意本

议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
    十、关于公司补选董事的独立意见

    经核查，我们认为，公司本次补选第三届董事会董事候选人的提名程序规范，

符合《公司法》和《公司章程》的有关规定；经认真审阅公司第三届董事会补选董

事候选人的个人履历等资料，我们认为公司第三届董事会补选董事候选人李健先生、

宁星华先生具备履行相关职责的任职条件及工作经验；公司第三届董事会补选董事

候选人不存在《公司法》等相关法律、法规规定的不得担任公司董事的情形，亦未

有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情形，上述相关人员的任职资

格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，符合《公司法》

《公司章程》的有关规定。我们同意公司股东航天动力技术研究院提名李健先生、

宁星华先生为公司第三届董事会董事，同意将该议案提交公司股东大会审议。

    综上所述，我们同意公司本次公开发行可转换公司债券相关事项，同意上述议

案，并同意将本次公开发行可转换公司债券相关议案提交公司股东大会审议。




                                        独立董事：谷秀娟、王志刚、邵芳贤
                                                 2022 年 1 月 19 日