中天火箭：陕西中天火箭技术股份有限公司第三届监事会第十次会议决议公告2022-01-20
证券代码：003009 证券简称：中天火箭 公告编号：2022-002
陕西中天火箭技术股份有限公司
第三届监事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
陕西中天火箭技术股份有限公司第三届监事会第十次会议于 2022 年 1 月 19
日以通讯结合现场会议方式召开，应出席监事 4 人，实际出席监事 4 人，符合《公
司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由监事会主席钟鸿先生召集并主持，
本次会议采用记名投票方式，通过邮寄、传真等方式签署会议表决票及相关决议，
会议审议并通过了如下决议：
一、《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》。
会议审议并通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称 “《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）以及《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《可
转债管理办法》”）等法律法规的规定，经逐项自查，公司符合现行法律、法规
和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的规定，具备公开发行可转换公司
债券的条件。
表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
二、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》。
会议逐项审议并通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》。
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。本次发行的可
转换公司债券及未来转换的股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（二）发行规模
本次发行的可转债募集资金总额不超过人民币 49,500 万元（含 49,500 万
元）。具体发行规模将由公司董事会提请公司股东大会授权董事会在上述额度范
围内确定。
表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币 100 元。
表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（四）债券期限
本次发行的可转债的期限为自发行之日起 6 年。
表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（五）债券利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平提
请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与
保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对
票面利率作相应调整。
表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（六）付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可
转债本金和最后一年利息。
1.计息年度的利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次
可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I =B1×i
I：指年利息额；
B1：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息
债权登记日持有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债的当年票面利率。
2.付息方式
（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债
发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为自本次发行的可转债发行首日起每满一年的
当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付
息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有
人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（七）转股期限
本次发行的可转债转股期限自本次可转债发行结束之日起满 6 个月后的第
一个交易日起至本次可转债到期日止。
表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（八）转股价格的确定及其调整
1.初始转股价格的确定依据
本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司
股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情
形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和
前一个交易日公司股票交易均价，且不低于最近一期经审计的每股净资产和股票
面值。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在本次发行前根据市
场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该交易
日公司股票交易总量。
表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。
2.转股价格的调整方式及计算公式
在本次可转债发行之后，当公司发生因派送股票股利、转增股本、增发新股
（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股使公司股份发生变化及派送现
金股利等情况时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后
一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1＋n）；
增发新股或配股：P1=（P0＋A×k）/(1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/(1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/(1+n+k）；
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率， k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股
价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并
在深圳证券交易所网站和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调
整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申
请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股
价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股
衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次
可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依
据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（九）转股价格向下修正条款
1.修正权限与修正幅度
在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五
个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向
下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述连续三十个交易日内发生过
转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收
盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计
算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低
于前项通过修正方案的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一个交易日公司股票交易均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近
一期经审计的每股净资产值和股票面值。
2.修正程序
如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在中国证监会和深圳证
券交易所指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登
记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修
正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（十）转股股数确定方式
本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：Q=V/P，
并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q 为可转债的转股数量；V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总
金额；P 为申请转股当日有效的转股价格。
本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的
本次可转债余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，
在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股
的本次可转债余额。该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息
（当期应计利息的计算方式参见“11、赎回条款”的相关内容）的支付将根据证
券登记机构等部门的有关规定办理。
表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（十一）赎回条款
1.到期赎回条款
在本次可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债的票面面值上浮一
定比例（含最后一期年度利息）的价格向本次可转债持有人赎回全部未转股的本
次可转债。具体上浮比率提请股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在本
次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2.有条件赎回条款
在本次可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权按照
本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债：
（1）在本次可转债转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交易日中至少
有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
（2）当本次可转债未转股余额不足人民币 3,000 万元时。
本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交
易日起至本次可转债到期日止。
当期应计利息的计算公式为:IA=B2×i×t/365。
IA：指当期应计利息；
B2：指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调
整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后
的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（十二）回售条款
1.有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易
日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债
全部或部分按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。
当期应计利息的计算方式参见“11、赎回条款”的相关内容。
若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股
本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发
现金股利等情况而调整的情形，则转股价格在调整日前的交易日按调整前的转股
价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和
收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则前述连续三十个交易日须
从转股价格向下修正后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在当年首次满足回售条
件后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件时可转债持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售，则该计息年度不应再行使回
售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2.附加回售条款
在本次可转债存续期间内，若公司本次发行的募集资金的使用与公司在募集
说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变
募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一
次回售其持有的全部或部分可转债的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债
全部或部分按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售
条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，若可转债持有人在
当次附加回售申报期内未进行附加回售申报的，则不应再行使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为:IA=B3×i×t/365。
IA：指当期应计利息；
B3：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票
面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配
股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均参与
当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）
根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合
法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，公司原股东有权放弃配售
权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况
确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机
构投资者发售和/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进
行，余额由承销商包销。具体发行方式由公司董事会与保荐机构（主承销商）在
发行前协商确定。
表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（十六）债券持有人会议相关事项
1.本次可转债债券持有人的权利
（1）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会
议并行使表决权；
（2）根据约定条件将所持有的可转债转为公司 A 股股票；
（3）根据募集说明书约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
本次可转债；
（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（6）按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
（7）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2.本次可转债债券持有人的义务：
（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本
次可转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
3.在本次可转债存续期间内，当出现下列情形之一的，应当召集债券持有人
会议：
（1）公司拟变更募集说明书的约定；
（2）公司未能按期支付本次可转换公司债券本息；
（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、
解散或者申请破产；
（4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（6）修订债券持有人会议规则；
（7）发生根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及债券持有
人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
4.下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会；
（2） 单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有
人；
（3）中国证监会规定的其他机构或人士。
表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（十七）本次募集资金用途
本次公开发行的可转债募集资金总额不超过人民币 49,500 万元（含 49,500
万元），扣除发行费用后，募集资金净额将用于投资大尺寸热场材料生产线产能
提升建设项目（二期）、军品生产能力条件补充建设项目和补充流动资金，具体
情况如下：
单位：万元
项目名称 投资总额 拟投入募集资金额
大尺寸热场材料生产线产能提升 26,300.00 26,300.00
建设项目（二期）
军品生产能力条件补充建设项目 12,900.00 12,900.00
补充流动资金 10,300.00 10,300.00
合计 49,500.00 49,500.00
若本次扣除发行费用后的募集资金净额少于上述募集资金投资项目拟投入
金额，募集资金不足部分由公司以自有资金或其他融资方式解决。在本次发行募
集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目进度的实际情况以自有或自筹
资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需
求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。
募集资金投资项目具体情况详见公司同日刊登在巨潮资讯网等公司指定信
息披露媒体的《陕西中天火箭技术股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资
金运用可行性分析报告》。
表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（十八）担保事项
根据《上市公司证券发行管理办法（2020 年修订）》第二十条规定，本次
公开发行可转换公司债券，应当提供担保。公司本次公开发行可转债将根据上述
规定及其他法律法规、规范性文件允许的方式提供担保。
表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（十九）募集资金管理及存放账户
公司已经制定募集资金使用管理制度。本次发行的募集资金将存放于公司董
事会设立的专项账户（即募集资金专户）中，具体开户事宜在发行前由公司董事
会确定。
表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（二十）本次发行可转债方案的有效期
公司本次公开发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行
方案之日起 12 个月。本次发行可转债发行方案尚须提交公司股东大会审议，并
经中国证监会核准后方可实施。
表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
三、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》。
会议审议并通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》。
表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
四、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的
议案》。
会议审议并通过了《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性
分析报告的议案》。
详见公司同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券日报》、巨潮资讯网等公司指定信息披露媒体的《陕西中天火箭技术股份有限
公司公开发行可转换公司债券预案》。
表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
五、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。
会议审议并通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。
详见公司同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券日报》、巨潮资讯网等公司指定信息披露媒体的《陕西中天火箭技术股份有限
公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
六、《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与公司采取
填补措施及相关主体承诺的议案》。
会议审议并通过了《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示
与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》。
详见公司同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券日报》、巨潮资讯网等公司指定信息披露媒体的《陕西中天火箭技术股份有限
公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与公司采取填补措
施及相关主体承诺的公告》。
表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。
七、《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》。
会议审议并通过了《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》。
详见公司同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券日报》、巨潮资讯网等公司指定信息披露媒体的《陕西中天火箭技术股份有限
公司可转换公司债券持有人会议规则》。
表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
八、《关于公司<未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划>的议案》。
会议审议并通过了《关于公司<未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规
划>的议案》。
详见公司同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券日报》、巨潮资讯网等公司指定信息披露媒体的《陕西中天火箭技术股份有限
公司未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划》。
表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
备查文件:
一、陕西中天火箭技术股份有限公司第三届监事会第十次会议决议。
二、陕西中天火箭技术股份有限公司未来三年（2022-2024 年）股东分红回
报规划。
特此公告。
陕西中天火箭技术股份有限公司监事会
2022 年 1 月 19 日
