光大证券股份有限公司
              关于陕西中天火箭技术股份有限公司
 拟接受控股股东为公司发行可转换公司债券提供担保暨关
                     联交易相关事项的核查意见


    光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”、“本保荐机构”或“保荐机构”）

作为陕西中天火箭技术股份有限公司（以下简称“中天火箭”或“公司”）首次公开

发行股票并上市的保荐机构，根据《公司法》、《证券发行上市保荐业务管理办

法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管

指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规的要求，对中天火箭拟

接受控股股东为公司发行可转换公司债券提供担保暨关联交易相关事项进行了

核查，核查情况如下：

一、关联交易概述

    （一）关联交易事项

    中天火箭拟公开发行不超过人民币 49,500 万元的可转换公司债券，根据《上

市公司证券发行管理办法（2020 年修订）》第二十条规定，本次发行的可转换

公司债券拟由公司控股股东航天动力技术研究院提供担保，担保方式为连带责任

保证担保；担保的范围包括本次经中国证监会核准发行的可转换债券本金及利息、

违约金、损害赔偿金、实现债权的合理费用；担保的受益人为全体可转换公司债

券持有人。

    （二）关联关系

    航天动力技术研究院为公司的控股股东，上述担保构成关联交易。

    （三）本次担保事项已经第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十一


                                     1
次会议审议通过并提交股东大会审议，公司独立董事对该事项发表了事前认可意

见。

       （四）上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大

资产重组，不需要经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

       航天动力技术研究院基本情况如下：

统一社会信用代码        12100000435230059F             名称           航天动力技术研究院

                   财政补助、事业、经营、附属单
   经费来源                                          举办单位      中国航天科技集团有限公司
                   位上缴收入

   法定代表人                   任全彬               开办资金                9,572 万元

        住所                             陕西省西安市灞桥区田王街特字 1 号

                   开展航天动力技术研究、促进航天科技发展；航天产品研制、航天技术民用产品开
 宗旨和业务范围
                   发、相关专业培训与技术服务。



三、关联担保事项对公司的影响

       上述担保事项对公司的经营发展是必要的，符合相关法律法规、规范性文件

和《公司章程》中有关规定的要求，有利于公司正常的生产经营活动，不会损害

公司及全体股东的利益。

四、拟签署担保合同的主要内容

       （一）担保人

       单位名称：航天动力技术研究院

       法定代表人：任全彬

       住所：陕西省西安市灞桥区田王街特字 1 号

       （二）担保范围

       本次担保范围为本次经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）


                                             2
核准发行的可转换债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的合理费用，

保证的受益人为本次可转债全体债券持有人。

    公司本次发行的可转债的具体发行规模、期限以公司届时制定并正式公告的

可转债募集说明书为准。

    担保范围将随着债券持有人进行回售、转股或航天动力技术研究院代为偿还

约定的本金、利息及其他费用等情形而相应减小或失效。

    （三）保证方式

    航天动力技术研究院承担保证责任的方式为无条件的、不可撤销的、连带责

任保证。

    （四）保证期限

    航天动力技术研究院承担保证责任的期间为本次发行的可转债所应承担的

第一笔主债务产生之日起，至本次发行的可转债所应承担的最后一笔主债务履行

期限届满之日起满两年。

    若公司根据经中国证监会核准的可转债发行方案，宣布债务提前到期的（进

行回售、提前转股等），保证责任期间至公司宣布的提前到期日起满两年。

    公司发行的可转债存在债务分期履行的情形，则对每期债务而言，保证期间

均至最后一期债务履行期限届满之日起满两年。

    债券持有人在本条约定期间内未要求担保人承担保证责任的，保证人免除保

证责任。

    （五）担保费

    双方同意，就航天动力技术研究院为公司本次可转债提供担保收取担保费人

民币壹佰万元整（RMB1,000,000）。乙方应自本协议生效之日起三十（30）个

工作日内，一次性向甲方支付担保费。




                                     3
五、年初至披露日与该关联人累计已经发生的各类关联交易
事项

    当年年初至本核查意见出具之日，除本次交易外，公司与上述关联方未发生

其他关联担保。

六、相关审议程序

（一）董事会审议

    公司第三届董事会第十三次会议审议并通过了《关于公司控股股东为公司发

行可转换公司债券提供担保暨关联交易的议案》，关联董事就上述事项进行了回

避表决。公司独立董事进行了事前认可意见和独立意见。根据《公司章程》及相

关规定，本次交易尚须获得股东大会的批准。

（二）监事会审议

    公司第三届监事会第十一次会议审议并通过了《关于公司拟接受控股股东为

公司发行可转换公司债券提供担保暨关联交易的议案》，认为：公司控股股东航

天动力技术研究院为公司本次发行的可转换公司债券提供担保，符合公司经营发

展实际需要，属于合理的交易行为，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损

害公司和中小股东利益的情形。因此，监事会同意《关于公司拟接受控股股东为

公司发行可转换公司债券提供担保暨关联交易的议案》。

（三）独立董事意见

    本次事项已获得独立董事的事先认可，并发表明确同意本次交易的独立意见。

公司独立董事认为，本次公司发行可转换公司债券主要为满足公司募投项目以及

日常运营的资金需求，降低融资成本。公司控股股东航天动力技术研究院为公司

本次发行的可转换公司债券提供担保，符合公司经营发展实际需要，属于合理的



                                  4
交易行为，体现了控股股东对公司的支持，符合公司及全体股东的利益，未对公

司的独立性构成不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的行为和情况，符合

中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。

    公司董事会审议本议案时，关联董事已根据相关规定回避表决，审议程序合

法。独立董事同意本议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议，关联股东应

回避表决。

七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：中天火箭拟接受控股股东为公司发行可转换公司债
券提供担保暨关联交易的相关事项符合公司正常经营活动开展的需要；公司履行
了必要的程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所股票上市规则》等文件的要求
和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。上述关联交易
事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事回避了表决，独立董事已履行
了事先认可，并发表了同意的独立意见，决策程序合法合规。

    综上，保荐机构对中天火箭拟接受控股股东为公司发行可转换公司债券提供
担保暨关联交易的相关事项无异议。

    （以下无正文）




                                   5
（以下无正文，为《光大证券股份有限公司关于陕西中天火箭技术股份有限公司
拟接受控股股东为公司发行可转换公司债券提供担保暨关联交易相关事项的核
查意见》之签署页）




保荐代表人（签名）：   ___________             ____________
                         吴燕杰                      段虎




                                                 光大证券股份有限公司

                                                      年      月    日




                                     6