北京观韬中茂律师事务所
关于陕西中天火箭技术股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
补充法律意见书（一）
观意字 2022 第 002426 号
4-1-1
北京观韬中茂律师事务所
关于陕西中天火箭技术股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
补充法律意见书（一）
观意字 2022 第 002426 号
致：陕西中天火箭技术股份有限公司
本所受公司委托，作为公司本次公开发行可转换公司债券的专项法律顾问，
依据《公司法》《证券法》《管理办法》《发行与交易管理办法》《可转债管理
办法》《深交所上市规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》
和《编报规则第 12 号》等法律、行政法规、规章、规范性文件和中国证监会的
有关规定，本所为公司本次发行出具了《北京观韬中茂律师事务所关于陕西中天
火箭技术股份有限公司公开发行可转换公司债券的法律意见书》（观意字 2022
第 001505 号）、《北京观韬中茂律师事务所关于陕西中天火箭技术股份有限公
司首次公开发行股票并上市的公开发行可转换公司债券的律师工作报告》（观报
字 2022 第 001504 号）（以上合称“原法律意见书和律师工作报告”）。
现根据中国证监会于 2022 年 4 月 14 日核发的《中国证监会行政许可项目审
查一次反馈意见通知书》（220596 号）涉及的相关问题和要求，本所律师进行
了补充查证，同时，鉴于中审众环出具了《陕西中天火箭技术股份有限公司审计
报告（2021 年度）》（众环审字（2022）0810024 号，以下简称“2021 年度《审
计报告》”），针对发行人自 2021 年 9 月 30 日此后期间（除特别说明外，以下
简称“补充核查期间”）涉及的法律事项，本所律师出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对原法律意见书和律师工作报告的补充，并构成其不可
分割的一部分。原法律意见书和律师工作报告的内容继续有效，其中如与本补充
法律意见书不一致之处，以本补充法律意见书为准。
本所在原法律意见书和律师工作报告中发表法律意见的前提、假设以及声明
4-1-2
与承诺事项同样适用于本补充法律意见书。
除本补充法律意见书另作说明外，本补充法律意见书所使用简称的意义与原
法律意见书和律师工作报告中所使用简称的意义相同。
本所根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书如下：
4-1-3
目录
目录 ..................................................................... 4
第一部分 反馈意见回复 .................................................... 5
一、问题 1................................................................ 5
二、问题 2................................................................ 9
三、问题 3............................................................... 16
四、问题 4............................................................... 18
五、问题 5............................................................... 20
第二部分 补充核查期间的补充核查及披露 ................................... 24
一、本次发行的实质条件................................................... 24
二、发行人的主要股东、控股股东及实际控制人 ............................... 36
三、发行人的业务 ........................................................ 37
四、关联交易及同业竞争................................................... 38
五、发行人的主要财产 .................................................... 42
六、发行人的重大债权债务................................................. 44
七、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ..................... 47
八、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ............................... 48
九、发行人的税务 ........................................................ 49
十、 发行人募集资金的运用................................................ 51
十一、诉讼、仲裁或行政处罚............................................... 54
十二、结论性意见 ........................................................ 55
附件一 前次募集资金使用情况对照表 ........................................ 58
4-1-4
第一部分 反馈意见回复
一、问题 1
请申请人补充说明并披露，公司持股 5%以上股东或董事、监事、高管，是
否参与本次可转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在
减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排，若否，请出具承诺并披露。
请保荐机构及律师发表核查意见。
回复：
（一）公司持股 5%以上股东或董事、监事、高管，是否参与本次可转债发
行认购
1.公司持股 5%以上股东及董事、监事、高管情况
（1）公司持股 5%以上的股东
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《合并普通账户和融资融券信用
账户前 N 名明细数据表》，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人持股 5%以上股东为
航天四院、航天投资、四十四所、国华基金。
（2）公司董事、监事、高管
截至本补充法律意见书出具日，发行人现任董事 9 名，分别为陈雷声、李轩、
罗向东、杨杰、李健、宁星华、谷秀娟、邵芳贤、王志刚，其中谷秀娟、邵芳贤、
王志刚为独立董事；发行人监事会现任监事 5 名，分别为钟鸿、杨卫国、赵富荣、
王宁、李小丽，其中王宁、李小丽为职工代表监事；发行人现任的高级管理人员
共 7 名，包括总经理李健，副总经理王浩、程皓、李怀念、孙巨川，副总经理兼
董事会秘书宁星华，财务总监李宁。
（3）公司实际控制人、一致行动人
截至本补充法律意见书出具日，发行人的实际控制人为航天科技集团，发行
人持股 5%以上的股东航天四院、航天投资、四十四所、国华基金，以及航天四
院和四十四所的一致行动人四十三所均受航天科技集团控制。
2.本次可转债的发行对象及向原股东配售的安排
根据《募集说明书》《陕西中天火箭技术股份有限公司公开发行可转换公司
债券预案》，本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等
4-1-5
（国家法律、法规禁止者除外）；本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，
公司原股东有权放弃配售权；向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董
事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。
3.公司股东或董事、监事、高管参与（不参与）本次可转债发行认购情况
截至本补充法律意见书出具日，发行人持股 5%以上的股东航天四院、航天
投资、四十四所、国华基金及股东四十三所已分别出具《关于本次发行认购的声
明和承诺函》《关于本次可转债发行期间不进行短线交易的声明和承诺函》，承
诺将根据本次可转债发行时的市场情况决定是否参与本次可转债的发行认购。
截至本补充法律意见书出具日，发行人现任董事、监事、高级管理人员均出
具《关于本次发行认购意向的声明和承诺函》，发行人现任董事、监事、高级管
理人员参与本次可转债发行认购意向如下：
序号 姓名 在发行人任职情况 本次可转债发行认购意向
1. 陈雷声 董事长
2. 李轩 董事
3. 杨杰 董事
4. 罗向东 董事
5. 李健 董事、总经理
6. 宁星华 董事、副总经理、董事会秘书
7. 邵芳贤 独立董事
8. 谷秀娟 独立董事
根据本次可转债发行时的
9. 王志刚 独立董事
市场情况决定是否参与本
10. 钟鸿 监事
次可转债的发行认购
11. 杨卫国 监事
12. 赵富荣 监事
13. 王宁 职工监事
14. 李小丽 职工监事
15. 王浩 副总经理
16. 程皓 副总经理
17. 李怀念 副总经理
18. 孙巨川 副总经理
19. 李宁 财务总监
4-1-6
（二）公司股东或董事、监事、高管参与本次可转债发行认购，在本次可转
债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安
排
根据发行人持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员出具的《关于
本次发行认购意向的声明和承诺函》，若承诺人在本次可转债发行首日（募集说
明书公告日）前六个月存在减持中天火箭股票情形，承诺人承诺将不参与本次可
转债的发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债的认购；若承诺人在本次
可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月不存在减持中天火箭股票情形，
承诺人将根据届时市场情况等决定是否参与本次可转债的发行认购，若其成功认
购，自本次可转债发行首日（募集说明书公告日）至本次可转债发行完成后六个
月内，不减持所持发行人股票及本次发行的可转债。
（三）公司持股 5%以上股东或董事、监事、高管所出具的承诺
1.发行人持股 5%以上的股东航天四院、四十四所及一致行动人四十三所已
分别出具《关于本次发行认购的声明和承诺函》《关于本次可转债发行期间不进
行短线交易的声明和承诺函》，主要内容如下：
“1、若本单位在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月存在
减持中天火箭股票情形，本单位承诺将不参与本次可转债的发行认购，亦不会委
托其他主体参与本次可转债的认购；
2、若本单位在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月不存在
减持中天火箭股票情形，本单位将根据届时市场情况等决定是否参与本次可转债
的发行认购。若成功认购，本单位将严格遵守《中华人民共和国证券法》《可转
换公司债券管理办法》等相关法律法规对短线交易的要求，自本次可转债发行首
日（募集说明书公告日）至本次可转债发行完成后六个月内，本单位不减持所持
发行人股票及本次发行的可转债；
3、本单位自愿作出上述承诺并接受承诺约束。若本单位违反上述承诺违规
减持发行人股票或本次发行的可转债，本单位因违规减持发行人股票或可转债所
得收益全部归发行人所有，并依法承担由此产生的法律责任。”
4-1-7
2.发行人持股 5%以上股东航天投资、国华基金出具《关于本次可转债发行
期间不进行短线交易的声明和承诺函》，主要内容如下：
“1、若本企业在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月存在
减持中天火箭股票情形，本企业承诺将不参与本次可转债的发行认购，亦不会委
托其他主体参与本次可转债的认购；
2、若本企业在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月不存在
减持中天火箭股票情形，本企业将根据届时市场情况等决定是否参与本次可转债
的发行认购。若成功认购，本企业将严格遵守《中华人民共和国证券法》《可转
换公司债券管理办法》等相关法律法规对短线交易的要求，自本次可转债发行首
日（募集说明书公告日）至本次可转债发行完成后六个月内，本企业不减持所持
发行人股票及本次发行的可转债；
3、本企业自愿作出上述承诺并接受承诺约束。若本企业违反上述承诺违规
减持发行人股票或本次发行的可转债，本企业因违规减持发行人股票或可转债所
得收益全部归发行人所有，并依法承担由此产生的法律责任。”
3.发行人全体董事、监事、高级管理人员出具《关于本次发行认购意向的声
明和承诺函》，主要内容如下：
“1、若本人或本人近亲属（包括配偶、父母、子女，下同）在本次可转债
发行首日（募集说明书公告日）前六个月存在减持中天火箭股票情形，本人承诺
将不参与本次可转债的发行认购，亦保证本人近亲属不参与本次可转债的发行认
购，也不会委托其他主体参与本次可转债的认购；
2、若本人或本人近亲属在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六
个月不存在减持中天火箭股票情形，本人将根据届时市场情况等决定是否参与本
次可转债的发行认购。若成功认购，本人保证本人及近亲属将严格遵守《中华人
民共和国证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关法律法规对短线交易的要
求，自本次可转债发行首日（募集说明书公告日）至本次可转债发行完成后六个
月内，本人及本人近亲属不减持所持发行人股票及本次发行的可转债；
3、本人自愿作出上述承诺并接受承诺约束。若本人及本人近亲属违反上述
4-1-8
承诺违规减持发行人股票或本次发行的可转债，本人及本人近亲属因违规减持发
行人股票或可转债所得收益全部归发行人所有，并依法承担由此产生的法律责
任。”
（四）律师主要核查程序
本所律师执行了以下主要核查程序：
1.查阅《陕西中天火箭技术股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》，
了解认购本次可转债的发行对象范围及向原股东配售的安排；
2.查阅截至 2021 年 12 月 31 日的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N
名明细数据表》，确认发行人持股 5%以上股东情况；
3.查阅中天火箭持股 5%以上股东、四十三所、董事、监事、高级管理人员
出具的《关于本次发行认购的声明和承诺函》《关于本次可转债发行期间不进行
短线交易的声明和承诺函》；
4.查阅报告期内发行人公开披露的定期报告、临时公告，核查持股 5%以上
股东及一致行动人、实际控制人控制的发行人股东、发行人董事、监事、高级管
理人员持股情况。
（五）律师核查意见
综上，本所律师认为，发行人持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人
员已就本次可转债认购前后六个月内是否存在减持发行人股份、是否参与本次可
转债发行认购及如认购本次发行的可转债后六个月内不减持进行说明并作出相
应承诺，该等承诺符合《证券法》《可转换公司债券管理办法》等法律法规中关
于禁止短线交易之规定。
二、问题 2
请发行人按照《可转换公司债券管理办法》规定，在募集说明书中约定可
转债受托管理事项。请保荐机构和律师核查并对发行人本次发行是否符合《可
转换公司债券管理办法》的相关规定和披露要求明确发表意见。
回复：
4-1-9
（一）请发行人按照《可转换公司债券管理办法》规定，在募集说明书中约
定可转债受托管理事项
经核查，发行人已根据《可转换公司债券管理办法》《公司债券发行与交易
管理办法》规定，与中金公司签订了《关于陕西中天火箭技术股份有限公司公开
发行可转换公司债券之债券受托管理协议》，同意聘任中金公司作为本次可转债
的受托管理人。公司已在《募集说明书》中“第二节 本次发行概况”之“二、
本次发行概况”之“（五）本次可转债的受托管理人”中披露了本次可转债受托
管理的情况，具体如下：
公司与中金公司签订了《关于陕西中天火箭技术股份有限公司公开发行可转
换公司债券之债券受托管理协议》，同意聘任中金公司作为本次可转债的受托管
理人。凡通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法方式取得并持有本次可
转债的投资者，均视同同意《受托管理协议》中关于发行人、受托管理人、可转
债持有人权利义务的相关约定。
（二）发行人本次发行是否符合《可转换公司债券管理办法》的相关规定和
披露要求
经核查，发行人本次发行符合《可转换公司债券管理办法》的相关规定和披
露要求，具体如下：
本次发行
序 《可转换公司债券管理办法》相关规
本次发行及披露情况 是否符合
号 定
规定
第一条 为了规范可转换公司债券（以
下简称可转债）的交易行为，保护投
1 资者合法权益，维护市场秩序和社会 - 不适用
公共利益，根据《证券法》《公司法》
等法律法规，制定本办法。
第二条 可转债在证券交易所或者国
务院批准的其他全国性证券交易场所
公司本次发行的证券类型为可转
（以下简称证券交易场所）的交易、
换为公司股票的可转换公司债券，
转让、信息披露、转股、赎回与回售
2 该可转换公司债券及未来转换的 是
等相关活动，适用本办法。本办法所
公司股票将在深圳证券交易所上
称可转债，是指公司依法发行、在一
市。
定期间内依据约定的条件可以转换成
本公司股票的公司债券，属于《证券
4-1-10
法》规定的具有股权性质的证券。
第三条 向不特定对象发行的可转债
应当在依法设立的证券交易所上市交
易或者在国务院批准的其他全国性证
公司本次发行为公开发行，证券类
券交易场所交易。证券交易场所应当
型为可转换为公司股票的可转换
根据可转债的风险和特点，完善交易
3 公司债券，该可转换公司债券及未 是
规则，防范和抑制过度投机。
来转换的公司股票将在深圳证券
进行可转债程序化交易的，应当
交易所上市。
符合中国证监会的规定，并向证券交
易所报告，不得影响证券交易所系统
安全或者正常交易秩序。
第四条 发行人向特定对象发行的可
转债不得采用公开的集中交易方式转
（注：本次发行系向不特定对象发
4 让。上市公司向特定对象发行的可转 不适用
行可转债）
债转股的，所转换股票自可转债发行
结束之日起十八个月内不得转让。
第五条 证券交易场所应当根据可转
债的特点及正股所属板块的投资者适
当性要求，制定相应的投资者适当性
管理规则。证券公司应当充分了解客
（注：该条所规范主体不涉及发行
5 户，对客户是否符合可转债投资者适 不适用
人）
当性要求进行核查和评估，不得接受
不符合适当性要求的客户参与可转债
交易。证券公司应当引导客户理性、
规范地参与可转债交易。
第六条 证券交易场所应当加强对可
转债的风险监测，建立跨正股与可转
债的监测机制，并根据可转债的特点
制定针对性的监测指标。可转债交易
（注：该条所规范主体不涉及发行
6 出现异常波动时，证券交易场所可以 不适用
人）
根据业务规则要求发行人进行核查、
披露异常波动公告，向市场充分提示
风险，也可以根据业务规则采取临时
停牌等处置措施。
第七条 发生可能对可转债的交易转
让价格产生较大影响的重大事件，投
资者尚未得知时，发行人应当立即将
有关该重大事件的情况向中国证监会
和证券交易场所报送临时报告，并予 （注：本次可转换公司债券尚未发
7 暂不适用
公告，说明事件的起因、目前的状态 行）
和可能产生的法律后果。前款所称重
大事件包括：（一）《证券法》第八
十条第二款、第八十一条第二款规定
的重大事件；（二）因配股、增发、
4-1-11
送股、派息、分立、减资及其他原因
引起发行人股份变动，需要调整转股
价格，或者依据募集说明书约定的转
股价格向下修正条款修正转股价格；
（三）募集说明书约定的赎回条件触
发，发行人决定赎回或者不赎回；（四）
可转债转换为股票的数额累计达到可
转债开始转股前公司已发行股票总额
的百分之十；（五）未转换的可转债
总额少于三千万元；（六）可转债担
保人发生重大资产变动、重大诉讼、
合并、分立等情况；（七）中国证监
会规定的其他事项。
第八条 可转债自发行结束之日起不
少于六个月后方可转换为公司股票， 发行人本次发行的可转换公司债
转股期限由公司根据可转债的存续期 券转股期限自发行结束之日起满
8 是
限及公司财务状况确定。可转债持有 六个月后的第一个交易日起至可
人对转股或者不转股有选择权，并于 转换公司债券到期日止。
转股的次日成为发行人股东。
第九条 上市公司向不特定对象发行 发行人已在《募集说明书》之“第
可转债的转股价格应当不低于募集说 二节 本次发行概况”之“二、本
明书公告日前二十个交易日发行人股 次发行概况”之“（二）本次可转
票交易均价和前一个交易日均价，且 债基本发行条款”之“8、转股价
9 不得向上修正。上市公司向特定对象 格的确定及其调整”和“9、转股 是
发行可转债的转股价格应当不低于认 价格向下修正条款”中约定了转股
购邀请书发出前二十个交易日发行人 价格的确定及其调整、转股价格向
股票交易均价和前一个交易日均价， 下修正条款，未设置向上修正条
且不得向下修正。 款。
第十条 募集说明书应当约定转股价
格调整的原则及方式。发行可转债后，
因配股、增发、送股、派息、分立、
减资及其他原因引起发行人股份变动
发行人已在《募集说明书》之“第
的，应当同时调整转股价格。上市公
二节 本次发行概况”之“二、本
司可转债募集说明书约定转股价格向
次发行概况”之“（二）本次可转
下修正条款的，应当同时约定：（一）
债基本发行条款”之“8、转股价
10 转股价格修正方案须提交发行人股东 是
格的确定及其调整”和“9、转股
大会表决，且须经出席会议的股东所
价格向下修正条款”中约定了转股
持表决权的三分之二以上同意，持有
价格的确定及其调整、转股价格向
发行人可转债的股东应当回避；（二）
下修正条款。
修正后的转股价格不低于前项通过修
正方案的股东大会召开日前二十个交
易日该发行人股票交易均价和前一个
交易日均价。
11 第十一条 募集说明书可以约定赎回 发行人已在《募集说明书》之“第 是
4-1-12
条款，规定发行人可按事先约定的条 二节 本次发行概况”之“二、本
件和价格赎回尚未转股的可转债。募 次发行概况”之“（二）本次可转
集说明书可以约定回售条款，规定可 债基本发行条款”之“11、赎回条
转债持有人可按事先约定的条件和价 款”和“12、回售条款”中约定了
格将所持可转债回售给发行人。募集 赎回条款及回售条款。
说明书应当约定，发行人改变募集资
金用途的，赋予可转债持有人一次回
售的权利。
第十二条 发行人在决定是否行使赎
回权或者对转股价格进行调整、修正
时，应当遵守诚实信用的原则，不得 （注：该条规范的行为发生在存续
12 暂不适用
误导投资者或者损害投资者的合法权 期）
益。保荐人应当在持续督导期内对上
述行为予以监督。
第十三条 在可转债存续期内，发行人
应当持续关注赎回条件是否满足，预
（注：该条规范的行为发生在存续
13 计可能满足赎回条件的，应当在赎回 暂不适用
期）
条件满足的五个交易日前及时披露，
向市场充分提示风险。
第十四条 发行人应当在赎回条件满
足后及时披露，明确说明是否行使赎
回权。发行人决定行使赎回权的，应
当披露赎回公告，明确赎回的期间、
程序、价格等内容，并在赎回期结束
后披露赎回结果公告。发行人决定不
行使赎回权的，在证券交易场所规定 （注：该条规范的行为发生在存续
14 暂不适用
的期限内不得再次行使赎回权。发行 期）
人决定行使或者不行使赎回权的，还
应当充分披露其实际控制人、控股股
东、持股百分之五以上的股东、董事、
监事、高级管理人员在赎回条件满足
前的六个月内交易该可转债的情况，
上述主体应当予以配合。
第十五条 发行人应当在回售条件满
足后披露回售公告，明确回售的期间、 （注：该条规范的行为发生在存续
15 暂不适用
程序、价格等内容，并在回售期结束 期）
后披露回售结果公告。
第十六条 向不特定对象发行可转债 发行人已为本次发行可转换公司
的，发行人应当为可转债持有人聘请 债券聘请了中金公司作为债券受
受托管理人，并订立可转债受托管理 托管理人，订立了可转换公司债券
16 协议。向特定对象发行可转债的，发 受托管理协议，可转债受托管理人 是
行人应当在募集说明书中约定可转债 将按照《公司债券发行与交易管理
受托管理事项。可转债受托管理人应 办法》的规定以及可转债受托管理
当按照《公司债券发行与交易管理办 协议的约定履行受托管理职责。
4-1-13
法》的规定以及可转债受托管理协议
的约定履行受托管理职责。
发行人已在《募集说明书》“第二
节 本次发行概况”之“二、本次
发行概况”之“（二）本次可转债
基本发行条款”之“16、债券持有
人会议相关事项”中披露了可转债
持有人会议规则相关内容。《陕西
第十七条 募集说明书应当约定可转
中天火箭技术股份有限公司公开
债持有人会议规则。可转债持有人会
发行可转债持有人会议规则》第八
议规则应当公平、合理。可转债持有
条明确约定了债券持有人会议的
人会议规则应当明确可转债持有人通
权限范围，第九条至第十一条约定
过可转债持有人会议行使权利的 范
17 了可转债持有人会议的召集、通 是
围，可转债持有人会议的召集、通知、
知，第二十八条和第二十九条约定
决策机制和其他重要事项。可转债持
了决策机制，第四条约定“债券持
有人会议按照本办法的规定及会议规
有人会议根据本规则审议通过的
则的程序要求所形成的决议对全体可
决议，对全体债券持有人（包括所
转债持有人具有约束力。
有出席会议、未出席会议、反对决
议或放弃投票权的债券持有人、持
有无表决权的本次可转债之债券
持有人，以及在相关决议通过后受
让本次可转债的债券持有人，下
同）均有同等约束力”
第十八条 可转债受托管理人应当按
照《公司债券发行与交易管理办法》
规定或者有关约定及时召集可转债持 发行人已在《关于陕西中天火箭技
有人会议。在可转债受托管理人应当 术股份有限公司公开发行可转换
18 是
召集而未召集可转债持有人会议时， 公司债券之债券受托管理协议》中
单独或合计持有本期可转债总额百分 明确了相关内容。
之十以上的持有人有权自行召集可转
债持有人会议。
发行人已在《募集说明书》“第二
第十九条 发行人应当在募集说明书 节 本次发行概况”之“二、本次
中约定构成可转债违约的情形、违约 发行概况”之“（四）本次可转债
19 责任及其承担方式以及可转债发生违 的违约责任”中约定了可转债违约 是
约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机 情形、违约责任及其承担方式、可
制。 转债发生违约后的诉讼、仲裁等争
议解决机制。
第二十条 违反本办法规定的，中国证
监会可以对当事人采取责令改正、监
管谈话、出具警示函以及中国证监会
20 - 不适用
规定的相关监管措施；依法应予行政
处罚的，依照《证券法》《公司法》
等法律法规和中国证监会的有关规定
4-1-14
进行处罚；情节严重的，对有关责任
人员采取证券市场禁入措施；涉嫌犯
罪的，依法移送司法机关，追究其刑
事责任。
第二十一条 可转债的发行活动，适用
中国证监会有关发行的相关规定。在
并购重组活动中发行的可转债适用本 发行人本次可转换公司债券发行，
21 办法，其重组报告书、财务顾问适用 适用中国证监会有关发行的相关 是
本办法关于募集说明书、保荐人的要 规定。
求；中国证监会另有规定的，从其规
定。
第二十二条 对于本办法施行日以前
已经核准注册发行或者尚未核准注册
22 但发行申请已被受理的可转债，其募 - 不适用
集说明书、重组报告书的内容要求按
照本办法施行日以前的规则执行。
第二十三条 本办法自 2021 年 1 月 31
23 - 不适用
日起施行。
（三）律师主要核查程序
本所律师执行了以下主要核查程序：
1.查阅发行人为本次可转债发行编制的《募集说明书》；
2.查阅《陕西中天火箭技术股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》；
3.查阅《陕西中天火箭技术股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》；
4.查阅发行人为本次发行召开的第三届董事会第十二次会议、第三届监事会
第十次会议和 2022 年第一次临时股东大会会议的议案、决策文件及对应公告；
5.查阅发行人与中金公司签订的《关于陕西中天火箭技术股份有限公司公开
发行可转换公司债券之债券受托管理协议》；
6.查阅《可转换公司债券管理办法》的相关规定，并逐条对照发行人本次可
转债发行方案及《募集说明书》披露情况。
（四）律师核查意见
综上，本所律师认为，发行人已按照《可转换公司债券管理办法》规定，与
中金公司签订了《关于陕西中天火箭技术股份有限公司公开发行可转换公司债券
之受托管理协议》，并在《募集说明书》中约定可转债受托管理事项，发行人本
次发行符合《可转换公司债券管理办法》的相关规定和披露要求。
4-1-15
三、问题 3
本次募投涉及军工产品生产的项目，相关审批手续是否完备。请保荐机构
及律师发表核查意见。
回复：
（一）本次发行募投项目
本 次 发 行可 转 换公 司 债券 的 募集 资 金总 额 不超 过 49,500.00 万 元（ 含
49,500.00 万元），除补充流动资金外，扣除发行费用后，募集资金净额将用于
投资以下项目：
项目总投资 拟投入募集资金额
序号 项目名称
（万元） （万元）
大尺寸热场材料生产线产能提升
1 26,300.00 26,300.00
建设项目（二期）
2 军品生产能力条件补充建设项目 12,900.00 12,900.00
注：上述募投项目的实施主体为超码科技，军品生产能力条件补充建设项目
涉及军工产品生产的项目
（二）本次募投涉及军工产品生产的项目，相关审批手续是否完备
1.发行人获得了国防科工局涉及军工事项审查的意见
经本所律师核查，根据《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军
工事项审查工作管理暂行办法》（科工计〔2016〕209 号）第六条的规定，“涉
军企事业单位实施以下上市及上市后资本运作行为，须履行军工事项审查程
序：......（二）涉军上市公司发行普通股、发行优先股、发行可转换公司债券
（一般可转债、分离交易可转债）以及其他证券衍生品；......”，本次公开发
行可转换公司债券需履行军工事项审查流程。公司已按照上述规定，将涉及军工
产品的上述募投项目作为本次可转债发行方案的组成部分报请国防科工局审批，
并取得了国防科工局核发的《关于陕西中天火箭技术股份有限公司资本运作涉及
军工事项审查的意见》（科工计〔2022〕170 号）。
4-1-16
2.募投项目实施主体已取得军品业务主要资质证照及业务许可
截至本补充法律意见书出具日，募投项目实施主体已取得武器装备科研生产
许可证、武器装备科研生产单位**保密资格证书、***质量管理体系认证证书等
军品业务主要资质证照及业务许可。
3.本次募投涉及军工产品生产的项目的其他审批/备案程序
（1）募集资金投资项目的国资审批
根据《中国航天科技集团公司第四研究院经营性固定资产投资项目管理办
法》，发行人涉军募投项目应由航天四院审批，发行人获得航天四院于 2022 年
3 月 15 日核发的《关于西安超码科技有限公司军品生产能力条件补充建设项目
可行性研究报告的批复》（院产（2022）137 号），同意该项目可行性研究报告。
（2）获得发改委备案、募投项目用地土地使用权
发行人军品生产能力条件补充建设项目已取得航空基地行政审批服务局出
具 的 《 陕 西 省 企 业 投 资 项 目 备 案 确 认 书 》 （ 项 目 代 码 ：
2201-610160-04-01-167758）。
（3）发行人上述募集资金投资项目涉及环境影响的情况
2022 年 3 月 15 日，发行人军品生产能力条件补充建设项目取得西安阎良国
家航空高技术产业基地行政审批服务局出具的《关于西安超码科技有限公司军品
生产能力条件补充建设项目环境影响报告表的批复》（航空行审环批复（2022）
4 号），进行了环境影响登记并获得同意备案。
（4）发行人上述募集资金投资项目涉及节能审查情况
2022 年 3 月 14 日，西安阎良国家航空高技术产业基地行政审批服务局出具
的《关于西安超码科技有限公司军品生产能力条件补充建设项目节能报告的批
复》（航空行审节批复（2022）3 号），原则同意该项目通过节能审查。
（5）发行人上述募集资金投资项目的决策
2022 年 1 月 19 日，发行人召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》等与本次
发行相关的议案。
4-1-17
2022 年 3 月 18 日，发行人召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》等与
本次发行相关的议案。
（三）律师主要核查程序
本所律师执行了以下主要核查程序：
1.查阅国防科工局核发的《关于陕西中天火箭技术股份有限公司资本运作涉
及军工事项审查的意见》（科工计〔2022〕170 号）；
2.查阅发行人申请取得国防科工局审批而提交的申请文件；
3.查阅《中国航天科技集团公司第四研究院经营性固定资产投资项目管理办
法》及航天四院核发的《关于西安超码科技有限公司军品生产能力条件补充建设
项目可行性研究报告的批复》；
4.查阅募投项目实施主体超码科技取得的武器装备科研生产许可证、武器装
备科研生产单位**保密资格证书、***质量管理体系认证证书；
5.查阅发行人提供的第三届董事会第十二次会议文件、发行人 2022 年第一
次临时股东大会会议文件；
6.查阅《陕西中天火箭技术股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金
使用可行性分析报告》;
7.查阅发行人募投项目发改委备案批文、环保备案、节能审查文件。
（四）律师核查意见
综上，本所律师认为，发行人涉及军工产品生产的募集资金投资项目已履行
了必要的审批手续，符合《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工
事项审查工作管理暂行办法》（科工计〔2016〕209 号）等法律法规的相关规定。
四、问题 4
请申请人补充说明，申请人及子公司在报告期近 36 个月内受到的行政处罚
及相应采取的整改措施情况，相关情形是否符合《上市公司证券发行管理办法》
4-1-18
等法律法规规定。请保荐机构和律师发表核查意见。
回复：
（一）申请人及子公司在报告期近 36 个月内受到的行政处罚及相应采取的
整改措施情况
《上市公司证券发行管理办法》（2020 修正）第九条规定，“上市公司最
近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为：（一）
违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处
罚；（二）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行
政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；（三）违反国家其他法律、行政法规且
情节严重的行为。”
根据上述要求并结合公司实际情况，经核查，自 2018 年 1 月 1 日至本补充
法律意见书出具日近 36 个月内，发行人及子公司未受到行政处罚。
（二）律师主要核查程序
本所律师执行了以下主要核查程序：
1.查阅中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《陕西中天火箭技术
股份有限公司审计报告（2019 年度、2018 年度及 2017 年度）》（众环审字（2020）
080029 号）、《陕西中天火箭技术股份有限公司审计报告》（众环审字（2021）
0800057 号）（以上两份审计报告以下合称“2018 年 1 月 1 日至 2021 年 9 月 30
日《审计报告》”）、2021 年度《审计报告》，超码科技近三年的审计报告：
《审计报告》（众环审字（2019）080177 号）、《审计报告》（众环陕审字（2020）
0045 号）、《审计报告》（众环陕审字（2021）00006 号），三沃机电近三年的
审计报告：《审计报告》（众环审字（2019）080178 号）、《审计报告》（众
环陕审字（2020）0040 号）、《审计报告》（众环陕审字（2021）00005 号）；
2.查阅发行人及子公司 2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年及 2022 年 1
月至 4 月的营业外支出明细；
3.查阅发行人及子公司的有关主管部门出具的证明文件；
4-1-19
4.查阅发行人及子公司出具的书面说明；
5.查阅发行人及子公司在中国人民银行征信中心获取的企业信用报告；
6.查询国家企业信用信息公示统（http://www.gsxt.gov.cn）、“信用中国”
网站（https://www.creditchina.gov.cn）；
7.查阅相关政府主管部门的官方网站。
（三）律师核查意见
经核查，本所律师认为，报告期近 36 个月内，发行人及子公司未受到行政
处罚，符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规相关规定。
五、问题 5
报告期内，申请人控股、参股子公司是否存在房地产相关业务，请保荐机
构和律师发表核查意见。
回复：
（一）申请人控股、参股子公司是否存在房地产相关业务
1.发行人及子公司未持有房地产开发业务资质，经营范围不包括房地产相关
业务
截至本补充法律意见书出具日，发行人有两家全资子公司即超码科技、三沃
机电，无参股子公司。
《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条第一款的规定，“房地产开
发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业”；根据《城市房地产开
发经营管理条例》第二条的规定，“本条例所称房地产开发经营，是指房地产开
发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产
开发项目或者销售、出租商品房的行为”；根据《房地产开发企业资质管理规定》
第三条的规定，“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取
得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务。”
4-1-20
截至本补充法律意见书出具日，发行人及现有全资子公司的经营范围均未包
括“房地产开发经营”内容，未持有房地产开发等级证书，且上述主体自 2018
年 1 月 1 日至今均未从事房地产相关业务。具体情况如下：
公 是否拥有 是否从
序 司 房地产开 事房地
经营范围 主营业务
号 全 发业务资 产开发
称 质 业务
一般项目：森林防火服务；化工产品生产 小型固体火箭及其延
（不含许可类化工产品）；高性能纤维及 伸产品的研发、生产和
销售，主要包括小型固
复合材料制造；橡胶制品制造；有色金属
体火箭整箭及延伸业
合金制造；有色金属压延加工；锻件及粉
务（增雨防雹火箭及配
末冶金制品制造；安防设备制造；工业控 套装备、探空火箭、小
制计算机及系统制造；物联网设备制造； 型制导火箭）、小型固
电子真空器件制造；电子专用材料制造； 体火箭发动机核心材
仪器仪表制造；智能仪器仪表制造；衡器 料及延伸业务（炭/炭
制造；新型金属功能材料销售；高性能有 热场材料、固体火箭发
动机耐烧蚀组件）及小
色金属及合金材料销售；橡胶制品销售；
型固体火箭测控技术
高品质合成橡胶销售；高性能纤维及复合
延伸业务（智能计重系
材料销售；化工产品销售（不含许可类化 统、测控类系统集成）。
工产品）；消防器材销售；衡器销售；工
业控制计算机及系统销售；锻件及粉末冶
金制品销售；电子专用材料销售；电子真
空器件销售；智能仪器仪表销售；有色金
中
属合金销售；安防设备销售；电子过磅服
天
1 务；物联网应用服务；网络技术服务；软 否 否
火
件开发；信息系统集成服务；人工智能行
箭
业应用系统集成服务；物联网技术服务；
安全系统监控服务；安全技术防范系统设
计施工服务；工程管理服务；工程技术服
务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；
电子专用材料研发；物联网技术研发。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）许可项目：民用爆炸
物品生产；武器装备研发、生产；火箭发
射设备研发和制造；航天器及运载火箭制
造；建筑智能化系统设计；建筑智能化工
程施工；各类工程建设活动；货物进出口；
技术进出口；进出口代理；道路货物运输
（不含危险货物）；道路货物运输（含危
险货物）。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以审批结果为准）
4-1-21
航空产品零部件研发、制造；航空器部件
维修；树脂基复合材料及其制品、炭/炭
复合材料及其制品、陶瓷基复合材料及其
制品、石墨材料及其制品、橡胶制品、金 主要从事小型固体火
超 属制品、化工材料及其制品(不含危险、 箭发动机核心材料及
码 监控、易制毒化学品)、小型固体火箭发 其延伸业务，主要包括
2 否 否
科 动机喷管、机器设备的设计开发、制造、 光伏用炭/炭热场材料
技 销售、维修、服务及技术咨询和技术服务； 和固体火箭发动机耐
货物和技术的进出口经营(国家禁止和限 烧蚀组件等。
制的进出口货物、技术除外)。(依法须经
批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动)
测控装置及智能终端、探空及制导火箭箭
上机电单机产品、全电子点火系统、地面
测发控设备及系统的开发、设计、制造、
销售、安装、调试及技术服务咨询；称量
主要从事公司小型固
产品、智能称量系统、工业控制系统、智
三 体火箭测控技术延伸
能城市管理系统、智能交通系统的设计、
沃 业务，主要用于公路计
3 生产、销售、安装、测试及技术服务咨询； 否 否
机 重收费、超载超限的治
安防工程、机电工程、电子智能化工程、
电 理、非现场执法、货车
网络工程、计算机信息系统和软件的研
ETC 等。
发；地基基础及土建工程、建筑工程的设
计、施工及技术咨询和服务；货物及技术
的进出口业务(国家禁止或限制进出口的
货物和技术除外)
2.发行人及其子公司营业收入中不存在房地产相关业务收入
2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年，发行人营业收入构成情况如下所示：
单位：万元，%
2021 年度 2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
101,465.3
主营业务收入 99.96 86,227.73 99.88 79,655.93 99.99 66,780.56 99.96
6
其他业务收入 41.46 0.04 99.72 0.12 2.53 0.01 29.82 0.04
101,506.8 86,327.4 79,658.4 66,810.3
营业收入合计 100.00 100.00 100.00 100.00
1 5 6 8
2018 年至 2021 年，发行人营业收入分别为 66,810.38 万元、79,658.46 万
元、86,327.45 万元和 101,506.81 万元，2018 年至 2021 年各期主营业务收入占
比均超过 99%，发行人的其他业务收入主要为零星材料销售收入，不涉及房地产
4-1-22
开发及经营。综上，2018 年至 2021 年，发行人营业收入中不存在房地产相关业
务收入。
3.发行人承诺本次发行募集资金不会投向房地产业务
根据发行人出具的《关于不存在房地产业务的说明、承诺》，发行人承诺其
及子公司不会通过变更募集资金用途等方式使本次发行可转换公司债券所募集
资金用于或变相用于房地产开发、经营、销售等业务，亦不会通过其他方式使本
次发行可转换公司债券所募集资金直接或间接流入房地产业务领域。
（二）律师主要核查程序
本所律师执行了以下主要核查程序：
1.查阅《中华人民共和国城市房地产管理法》《城市房地产开发经营管理条
例》《房地产开发企业资质管理规定》等法律法规关于房地产开发企业、房地产
开发经营业务的相关规定；
2.查阅发行人、超码科技、三沃机电的营业执照；
3.查询国家企业信用信息公示系统公示的发行人、超码科技、三沃机电的信
息；
4.在住房和城乡建设部全国建筑市场监管公共服务平台检索，核查发行人及
其子公司是否取得房地产业务相关资质；
5.查阅发行人、超码科技、三沃机电的业务资质；
6.查阅中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的发行人 2018 年 1 月
1 日至 2021 年 9 月 30 日《审计报告》和 2021 年度《审计报告》，超码科技近
三年的审计报告：《审计报告》（众环审字（2019）080177 号）、《审计报告》
（众环陕审字（2020）0045 号）、《审计报告》（众环陕审字（2021）00006
号），三沃机电近三年的审计报告：《审计报告》（众环审字（2019）080178
号）、《审计报告》（众环陕审字（2020）0040 号）、《审计报告》（众环陕
审字（2021）00005 号）；
7.查阅发行人及子公司报告期内的重大销售、采购合同等业务合同；
8.查阅发行人报告期内三会决策文件，核查是否存在房地产业务相关经营计
划；
9.查阅了发行人定期报告及其他相关公告文件，核查是否存在房地产业务相
4-1-23
关经营计划；
10.取得发行人就未从事房地产业务相关事宜出具的声明和承诺。
（三）律师核查意见
综上，本所律师认为，发行人现有控股、参股子公司在报告期内不存在房地
产开发业务。
第二部分 补充核查期间的补充核查及披露
一、本次发行的实质条件
（一）本次发行符合《证券法》规定的实质条件
本次发行符合《证券法》第十五条关于公开发行股票的各项条件，具体如下：
1.发行人已按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件及发
行人《公司章程》的规定，建立了股东大会、董事会、监事会、管理层，股东大
会、董事会、监事会和独立董事制度健全，相关机构和人员能够依法有效履行职
责，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项之规定。
2.根据发行人 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 9 月 30 日《审计报告》、2021 年
度《审计报告》，发行人 2019 年度、2020 年度、2021 年度归属于母公司所有者
的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 8,780.48 万元、
9,717.14 万元、10,384.38 万元，发行人最近三年可分配利润分别为 21,343.65
万元、25,561.89 万元、30,228.64 万元，按照合理利率水平计算，发行人最近
三年年均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第
一款第（二）项之规定。
3.根据中审众环出具的 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 9 月 30 日《审计报告》、
2021 年度《审计报告》，中审众环对发行人最近三年财务报表进行审计并出具
了标准无保留意见的《审计报告》，最近三个会计年度财务会计文件无虚假记载，
无其他重大违法行为，符合《证券法》第十五条第一款第（三）项的规定。
4.根据发行人 2022 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司公开发行
可转换公司债券方案的议案》《募集说明书》及发行人的书面说明，本次发行的
4-1-24
募集资金扣除发行费用后，募集资金净额将用于以下投资大尺寸热场材料生产线
产能提升建设项目（二期）、军品生产能力条件补充建设项目和补充流动资金。
发行人本次发行筹集的资金将按照《募集说明书》所列资金用途使用，如需改变
资金用途，将经债券持有人会议作出决议；本次发行的募集资金将用于公司股东
大会批准及证监会核准的用途，不会用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券
法》第十五条第二款的规定。
5.发行人符合《管理办法》中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，符
合《证券法》第十五条第三款规定的“符合经国务院批准的国务院证券监督管理
机构规定的条件”。
6.根据《关于前次募集资金使用情况的报告》《前次募集资金使用情况鉴证
报告》《关于募集资金年度存放与实际使用情况的报告》《关于陕西中天火箭技
术股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》（众环专字
（2022）0810038 号）并经本所律师核查，发行人经中国证监会于 2020 年 8 月 7
日证监许可（2020）1717 号文核准于中国境内首次公开发行股票，并于发行完
成后向深交所申请上市。于 2020 年 9 月通过深交所发行股票 3,884.81 万股，募
集资金净额 445,956,562.54 元，发行人按照《陕西中天火箭技术股份有限公司
首次公开发行股票招股说明书》所列用途使用公开发行股票所募集资金，不存在
擅自改变用途而未作纠正，或者未经股东大会认可而改变资金用途的情形，因此
公司不存在《证券法》第十四条规定的不得公开发行新股的情形，不存在《证券
法》第十七条规定的不得再次公开发行公司债券的情形。
7.发行人聘请具有保荐资格的中金公司担任本次发行的保荐人，符合《证券
法》第十条第一款的规定。
（二）本次发行符合《管理办法》《可转债管理办法》规定的实质条件
1.发行人本次发行符合《管理办法》第六条的规定
（1）经核查，发行人现行的《公司章程》系依照《公司法》《证券法》等
法律法规及规范性文件制定与修改，经股东大会审议通过，合法有效；发行人建
立了股东大会、董事会、监事会、管理层，股东大会、董事会、监事会和独立董
事制度健全，相关机构和人员能够依法有效履行职责，符合《管理办法》第六条
4-1-25
第（一）项的规定。
（2）根据发行人《2019年度内部控制自我评价报告》《2020年度内部控制
自我评价报告》《2021年度内部控制自我评价报告》《陕西中天火箭技术股份有
限公司内部控制鉴证报告》（众环专字（2019）080055号）、《陕西中天火箭技
术股份有限公司内部控制鉴证报告》（众环专字（2020）080015号）、《陕西中
天火箭技术股份有限公司内部控制鉴证报告》（众环专字（2021）0800014号）、
《陕西中天火箭技术股份有限公司内部控制鉴证报告》众环专字（2022）0810038
号）、《光大证券股份有限公司关于陕西中天火箭技术股份有限公司2020年度内
部控制自我评价报告的核查意见》《中国国际金融股份有限公司关于陕西中天火
箭技术股份有限公司2021年度内部控制自我评价报告的核查意见》，发行人内部
控制制度健全，能够有效保证其运行效率、合法合规性和财务报告的可靠性，内
部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷，符合《管理办法》第六
条第（二）项之规定。
（3）发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤
勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的
行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未
受到过证券交易所的公开谴责，符合《管理办法》第六条第（三）项之规定。
（4）发行人与控股股东、实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业
务独立，能够自主经营管理，符合《管理办法》第六条第（四）项之规定。
（5）根据2018年1月1日至2021年9月30日《审计报告》、2021年度《审计报
告》、发行人《2021年年度报告》、发行人股东大会及董事会会议文件及发行人
最近十二个月的历次公告，发行人最近12个月内不存在违规对外提供担保的行
为，符合《管理办法》第六条第（五）项之规定。
2.发行人盈利能力具有可持续性，符合《管理办法》第七条的规定
（1）根据2018年1月1日至2021年9月30日《审计报告》、2021年度《审计报
告》、发行人《2021年年度报告》，发行人2019年度、2020年度、2021年度归属
于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为
8,780.48万元、9,717.14万元、10,384.38万元，发行人最近三个会计年度连续
4-1-26
盈利，符合《管理办法》第七条第（一）项之规定。
（2）根据2018年1月1日至2021年9月30日《审计报告》、2021年度《审计报
告》、发行人《2021年年度报告》，发行人主营业务突出，业务和盈利来源相对
稳定，不存在严重依赖控股股东、实际控制人的情形，符合《管理办法》第七条
第（二）款之规定。
（3）根据2018年1月1日至2021年9月30日《审计报告》、2021年度《审计报
告》《募集说明书》，发行人现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模
式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求
不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《管理办法》第七条第（三）项之规
定。
（4）发行人高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重
大不利变化，符合《管理办法》第七条第（四）项之规定。
（5）发行人重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使
用，不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《管理办法》第七条第（五）项
之规定。
（6）根据2018年1月1日至2021年9月30日《审计报告》、2021年度《审计报
告》、发行人正在履行的重大合同并经本所律师核查，发行人不存在可能严重影
响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项，符合《管理办法》第七条
第（六）项之规定。
（7）经本所律师核查，发行人于2020年9月首次公开发行股票并在深交所上
市，最近二十四个月内不存在其他公开发行证券的情况，不存在发行当年营业利
润比上年下降百分之五十以上的情形，符合《管理办法》第七条第（七）项之规
定。
3.根据2018年1月1日至2021年9月30日《审计报告》、2021年度《审计报告》、
发行人《2021年年度报告》发行人近三年股东大会批准的利润分配方案、发行人
承诺，并经本所律师核查，发行人财务状况良好，符合《管理办法》第八条的下
列规定，具体如下：
4-1-27
（1）会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；
（2）最近三年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表
示意见的审计报告，也未曾被注册会计师出具过带强调事项段的无保留意见审计
报告；
（3）资产质量良好，不良资产不足以对发行人财务状况造成重大不利影响；
（4）经营成果真实，现金流量正常，营业收入和成本费用的确认严格遵循
国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操
纵经营业绩的情形；
（5）根据发行人《关于2020年度公司利润分配方案的公告》《关于2021年
度公司利润分配方案的公告》以及《陕西中天火箭技术股份有限公司公开发行可
转换公司债券预案》，发行人2020年度派发现金红利总额为10,566,677.28元，
2021年度派发现金红利总额为12,275,992.73元。截至2020年12月31日发行人可
供股东分配的利润为255,618,865.54元，截至2021年12月31日发行人可供股东分
配的利润为302,286,428.05元。根据《再融资业务若干问题解答》（2020年修订）
的规定，上市未满三年的公司，参考“上市后年均以现金方式分配的利润不少于
上市后实现的年均可分配利润的10%”执行。发行人于2020年9月首次公开发行股
票并在深交所上市，上市未满三年。根据上述要求计算，发行人上市以来累计以
现金方式分配的利润不少于上市后实现的年均可分配利润的10%。因此，发行人
上市后的现金股利分配符合相关规定。
4.根据发行人2018年1月1日至2021年9月30日《审计报告》、2021年度《审
计报告》、发行人《2021年年度报告》、相关部门出具的证明及发行人确认并经
本所律师核查，发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在《管
理办法》第九条规定的重大违法行为，符合《管理办法》第九条的规定：
（1）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者
受到刑事处罚；
（2）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行
政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
4-1-28
（3）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
5.根据《陕西中天火箭技术股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》 募
集说明书》并经本所律师核查，发行人本次发行可转债募集资金的数额和使用符
合《管理办法》第十条的规定，具体如下：
（1）发行人本次募集资金总额不超过人民币49,500万元（含49,500万元），
本次发行募集的资金数额不超过项目需要量；
（2）本次发行募集资金扣除发行费用后拟用于投资大尺寸热场材料生产线
产能提升建设项目（二期）、军品生产能力条件补充建设项目和补充流动资金，
募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的
规定；
（3）本次募集资金使用项目不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金
融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不用于直接或间接投资于以买卖有
价证券为主要业务的公司的情形；
（4）公司募集资金使用项目实施后，发行人不会与控股股东或实际控制人
产生同业竞争或影响发行人生产经营的独立性；
（5）发行人已制定募集资金管理制度，本次发行的募集资金拟存放于公司
董事会决定的专项账户中。
6.根据发行人及其现任董事、监事和高级管理人员的确认、《前次募集资金
使用情况鉴证报告》《关于陕西中天火箭技术股份有限公司募集资金年度存放与
实际使用情况的鉴证报告》（众环专字（2022）0810038号）以及发行人的相关
公告文件并经本所律师检索中国证监会及证券交易所网站公示信息，发行人不存
在《管理办法》第十一条规定的不得公开发行证券的情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
（3）最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；
（4）发行人及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资
4-1-29
者作出的公开承诺的行为；
（5）发行人或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
7.根据发行人2018年1月1日至2021年9月30日《审计报告》、2021年度《审
计报告》、发行人《2021年年度报告》《募集说明书》及经股东大会审议通过的
公开发行可转换公司债券方案，并经本所律师核查，发行人本次发行符合《管理
办法》第十四条的规定，具体如下：
（1）发行人2019年度、2020年度、2021年度的加权平均净资产收益率（扣
除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产
收益率的计算依据）分别为13.42%、11.39%、8.07%，因此，发行人最近三年加
权平均净资产收益率的平均值为10.96%，不低于6%，符合《管理办法》第十四条
第一款第（一）项之规定。
（2）发行人本次发行可转换公司债券总额不超过49,500万元。截至2021年
12月31日，发行人净资产为1,347,885,887.33元，本次发行后累计公司债券余额
将不超过最近一期末净资产额40%，符合《管理办法》第十四条第一款第（二）
项之规定。
（3）根据2018年1月1日至2021年9月30日《审计报告》、2021年度《审计报
告》，发行人2019年度、2020年度、2021年度可分配利润分别为21,343.65万元、
25,561.89万元、30,228.64万元，按照合理利率水平计算，发行人最近三年平均
可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《管理办法》第十四条第一款第
（三）项之规定。
8.发行人本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起6年，符合《管理
办法》第十五条的规定。
9.发行人本次发行的可转换公司债券每张面值100元，可转换公司债券的确
定方式及每一计息年度的最终利率水平，由董事会根据股东大会授权在发行前根
据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定，符合《管
4-1-30
理办法》第十六条的规定。
10.根据东方金诚出具的《陕西中天火箭技术股份有限公司公开发行可转换
公司债券信用评级报告》，发行人主体信用评级为AA，评级展望为稳定，本次可
转换公司债券信用评级为AA+。发行人已经委托具有资格的资信评级机构东方金
诚进行信用评级，并对跟踪评级作出了相应的安排，符合《管理办法》第十七条
的规定。
11.根据《陕西中天火箭技术股份有限公司公开发行可转换公司债券方案》，
在本次可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债的票面面值上浮一定比
例（含最后一期年度利息）的价格向本次可转债持有人赎回全部未转股的本次可
转债，发行人将在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内办理完毕偿还
债券余额本息的事项，符合《管理办法》第十八条的规定。
12.根据《募集说明书》及《陕西中天火箭技术股份有限公司公开发行可转
换公司债券之债券持有人会议规则》，在本次可转债存续期间内，当出现以下情
形之一时，应召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更《募集说明书》的约定；
（2）公司未能按期支付本次可转换公司债券本息；
（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、
解散或者申请破产；
（4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（6）修订本规则；
（7）发生根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的
规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
发行人在本次发行的《募集说明书》和《陕西中天火箭技术股份有限公司公
开发行可转换公司债券之债券持有人会议规则》中约定了保护债券持有人权利的
办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件，符合《管理办法》第
4-1-31
十九条的规定以及《可转债管理办法》第十七条的规定。
13．截至2020年12月31日公司经审计的净资产为12.34亿元，低于15亿元，
2021年12月31日公司经审计的净资产为13.48亿元，低于15亿元，因此发行人需
对本次公开发行的可转债发行提供担保，具体担保情况如下：
本次发行由公司控股股东航天四院提供担保。2022年3月7日，航天科技集团
核发《关于下达2022年度综合授信使用及融资担保计划的通知》（天科财〔2022〕
76号），同意航天四院为发行人发行可转换公司债券提供连带责任保证。
2022年2月28日，发行人召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于公司拟接受控股股东为公司发行可转换公司债券提供担保暨关联交易的议案》
等议案。
2022年3月18日，发行人召开2022年第一次临时股东大会会议，审议通过了
《关于公司拟接受控股股东为公司发行可转换公司债券提供担保暨关联交易的
议案》等议案。
航天四院与发行人签订了《关于陕西中天火箭技术股份有限公司公开发行可
转换公司债券的担保协议》，约定的担保方式为无条件的、不可撤销的、连带责
任保证；担保的范围包括本次经中国证监会核准发行的可转换公司债券本金及利
息、违约金、损害赔偿金、实现债权的合理费用；保证的受益人为全体可转换公
司债券持有人。
依据航天四院提供的截至2021年12月31日未经审计的财务报表、《航天动力
技术研究院关于担保事项的说明》，截至2021年12月31日，航天四院累计对外担
保金额不超过45.77亿元，航天四院未经审计的净资产为170.86亿元，不低于其
累计对外担保金额，符合《管理办法》第二十条的规定。
14．根据《陕西中天火箭技术股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》
及《募集说明书》，本次发行的可转换公司债券的转股期限为发行结束之日起满
六个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，符合《管理办法》第二十
一条和《可转债管理办法》第八条第一款的规定。
15.根据《陕西中天火箭技术股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》
4-1-32
及《募集说明书》，本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于《募集说明
书》公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因
除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、
除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不低于最近一期
经审计的每股净资产和股票面值，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司
董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。前
述规定符合《管理办法》第二十二条的规定以及《可转债管理办法》第九条的规
定。
16．本次发行的可转债条款符合《可转债管理办法》第十条的规定
（1）根据《募集说明书》，在本次可转债发行之后，当公司因派送股票股
利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股使公
司股份发生变化及派送现金股利等情况时，将按下述公式进行转股价格的调整
（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，
A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在深圳证券交易所网站和中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露
媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如
需）。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记
日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股
衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次
可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依
4-1-33
据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（2）根据《募集说明书》，在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连
续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公
司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前
述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后
的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低
于前项通过修正方案的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一个交易日公司股票交易均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近
一期经审计的每股净资产值和股票面值。
基于上述，本次发行的可转债条款符合《可转债管理办法》第十条的规定。
17.根据《募集说明书》，发行人对本次发行的赎回条款和回售条款作出明
确规定，符合《管理办法》第二十三条、第二十四条的规定以及《可转债管理办
法》第十一条的规定。
18．根据《募集说明书》，发行人对转股价格调整原则、方式和向下修正条
款等内容进行明确规定，且该等内容均符合《管理办法》第二十五条、第二十六
条和《可转债管理办法》第十条的规定。
19．公司为本次可转债持有人聘请中金公司作为受托管理人，并订立《关于
陕西中天火箭技术股份有限公司公开发行可转换公司债券之债券受托管理协
议》，符合《可转债管理办法》第十六条的规定。
20.本次发行的可转债条款符合《可转债办法》第十七条的规定
《募集说明书》载明了债券持有人会议相关事项，发行人制定了《可转换公
司债券持有人会议规则》，明确了可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利
的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，明确根据
可转债持有人会议规则形成的决议对全体可转债持有人具有约束力，符合《可转
债办法》第十七条的规定。
4-1-34
21.根据发行人与中金公司签订的《关于陕西中天火箭技术股份有限公司公
开发行可转换公司债券之债券受托管理协议》约定，可转债受托管理人中金公司
应当按照《公司债券发行与交易管理办法》规定或者有关约定及时召集可转债持
有人会议，在可转债受托管理人应当召集而未召集可转债持有人会议时，发行人、
单独或合计持有本次债券未偿还份额百分之十（10%）以上的债券持有人有权自
行召集债券持有人会议，符合《可转换公司债券管理办法》第十八条的规定。
22.根据《募集说明书》，发行人对构成可转债违约的情形、违约责任及其
承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制进行了明确规
定，符合《可转债管理办法》第十九条的规定。
（三）本次发行符合《发行与交易管理办法》规定的实质条件
发行人符合《发行与交易管理办法》第十四条的规定，具体如下：
1.如本补充法律意见书“第二部分 补充核查期间的补充核查及披露”之“一、
本次发行的实质条件”之“（二）本次发行符合《管理办法》《可转债管理办法》
规定的实质条件”第1项所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《发
行与交易管理办法》第十四条第（一）项的规定。
2.如本补充法律意见书“第二部分 补充核查期间的补充核查及披露”之“一、
本次发行的实质条件”之“（一）本次发行符合《证券法》规定的实质条件”第
2项所述，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合
《发行与交易管理办法》第十四条第（二）项的规定。
3.根据2018年1月1日至2021年9月30日《审计报告》、2021年度《审计报告》，
发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《发行与交易管理办法》
第十四条第（三）项的规定。
（四）本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监
管要求》规定的相关要求
根据2018年1月1日至2021年9月30日《审计报告》、2021年度《审计报告》、
发行人确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在持
有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、
4-1-35
委托理财等财务性投资的情形，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司
融资行为的监管要求》的相关要求。
综上所述，本所律师认为，发行人符合《证券法》《管理办法》《可转债管
理办法》《发行与交易管理办法》等相关法律法规和规范性文件规定的公开发行
可转换公司债券的实质条件。
二、发行人的主要股东、控股股东及实际控制人
（一）发行人的前十名股东
根据发行人披露的《2021 年年度报告》，并经本所律师查询巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn/new/index）的公开披露信息，截至 2021 年 12
月 31 日，发行人前十名股东及持股情况如下：
序号 股东名称 持股数（万元） 持股比例(%)
1 航天四院 5,074.008 32.65
2 航天投资 2,315.38 14.90
3 四十四所 1,109.10 7.14
4 国华基金 859.69 5.53
5 天塬投资 726.00 4.67
6 四十三所 538.52 3.47
7 鸢辉投资 504.60 3.25
8 陕航集团 359.26 2.31
9 汇丰基金 175.24 1.13
10 进步投资 155.88 1.00
（二）发行人主要股东的股份质押情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的权益登记日为 2022
年 12 月 31 日的《证券质押及司法冻结明细表》《证券轮候冻结数据表》，并经
本所律师查询巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）的公开披露
信息，截至查询日，发行人前十名股东持有发行人的股份不存在质押、冻结及其
4-1-36
他权利限制情况。
三、发行人的业务
（一）发行人及子公司获得的行业许可或认定以及业务资质
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人已申请办理续期且
已取得新的证书如下：
证书到期日
序号 证书名称 颁发单位 证书编号／注册号
期
职业健康安全管理体 卓越新时代认证有
1 2022.10.14 26420S30017R0M
系认证证书 限公司
环境管理体系认证证 方 圆 标 志 认证 集 团
2 2025.04.14 00222E31120R0M
书 有限公司
方 圆 标 志 认证 集 团
3 能源管理体系认证 2025.04.14 00222EN0180R0M
有限公司
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，超码科技获得的与军品生
产相关的业务资质如下：
序
证书名称 颁发单位 有效期 证书编号/注册号
号
武 器装备科 研生产 许 ******-
1 国家国防科技工业局 ******
可证 ******
陕西省国家保密局、
武 器装备科 研生产 单 ******-
2 陕西省国防科技工业 ******
位**保密资格证书 ******
办公室
***质量管理体系认证 ******-
3 中国新时代认证中心 ******
证书 ******
综上，本所律师认为，发行人已提交职业健康安全管理体系认证证书申请，
新取得职业健康安全管理体系认证证书不存在法律障碍，超码科技取得的与军品
生产相关的业务资质合法有效，截至本补充法律意见书出具日，不存在被政府部
门收回或撤销的情形。
（二）发行人的主营业务
4-1-37
根 据 2021 年 度 《 审 计 报 告 》 ， 发 行 人 2021 年 主 营 业 务 收 入 为
1,014,653,559.91 万元，主营业务收入占营业收入的比例 99.96%。
本所律师认为，发行人主营业务突出。
四、关联交易及同业竞争
（一）关联方和关联关系
截至本补充法律意见书出具日，控股股东关键管理人员在公司的任职情况如
下：
人员名称 在航天四院担任职务 在公司担任的职务
任全彬 院长 无
王亚军 党委书记 无
王世英 党委委员 无
魏超 纪委书记 无
王永杰 副院长 无
丁挑战 党委委员 无
刘勇琼 副院长 无
张永侠 副院长 无
陈雷声 副院长 董事长
钱凯 副院长 无
李爱红 总会计师 无
根据 2021 年度《审计报告》《募集说明书》，并经本所律师核查相关业务
合同、财务凭证等资料，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人与关联方之间发生的
重大关联交易简要情况如下：
单位：万元
项目 关联方交易类型 2021 年
采购商品及劳务 7,837.76
经常性关联交易
销售商品及劳务 12,752.39
4-1-38
租赁 22.94
关联方利息收入 98.13
关联方存款余额 8,626.64
关联方资金拆借支付利息 17.10
关键人员薪酬 482.93
偶发性关联交易 采购生产线 204.42
（二）关联交易
1.经常性关联交易
（1）采购商品/劳务
2021 年，公司向关联方采购商品及劳务分为军品和民品两类，其具体金额
及占当期营业成本的比例如下：（单位：万元，%）
2021 年度
项目
金额 占比
军品 4,093.53 5.68
民品 3,744.23 5.19
合计 7,837.76 10.87
（2）销售商品及劳务
2021 年，公司向关联方销售的商品及劳务分为军品和民品两类，其具体金
额及占当期营业收入的比例如下：（单位：万元，%）
2021 年度
项目
金额 占比
军品 9,916.82 9.77
民品 2,835.57 2.79
合计 12,752.39 12.56
（3）关联方租赁
2021 年，发行人及子公司向关联方租赁房屋的具体金额及占同类交易的比
例如下：（单位：万元，%）
4-1-39
2021 年度
关联方
金额 占比
陕西宇航科技工业有限公司 - -
四十三所 22.94 10.35
合计 22.94 10.35
（4）其他关联交易
1）关联方资金拆借支付利息（单位：万元）
2021 年度
关联方
金额
航天财务公司 17.10
合计 17.10
2）关联方存款余额（单位：万元）
2021 年 12 月 31 日
关联方
金额
航天财务公司 8,626.64
合计 8,626.64
3）关联方利息收入（单位：万元）
2021 年度
关联方
金额
航天财务公司 98.13
合计 98.13
经本所律师核查，航天财务公司系按照《企业集团财务公司管理办法》（中
国银行业监督管理委员会令 2006 年第 8 号）的有关规定，并经中国银行业监督
管理委员会审批同意设立的非银行金融机构，公司属于航天科技集团的成员单
位，在航天财务公司开立账户及办理存款业务符合国家金融管理制度。对于该等
存款，公司拥有完全自主的支配权，可以随时提取并用于结算。
综上，本所律师认为，该等存款交易不构成实际控制人对公司的资金占用。
（5）关键人员薪酬
4-1-40
2021 年，在公司领取薪酬的董事、监事及高级管理人员的报酬情况如下：
（单位：万元）
项目 2021 年度
关键人员薪酬 482.93
（6）关联方往来余额
截至 2021 年 12 月 31 日，关联方应收应付款项情况如下：
1）应收关联方款项
单位：万元
2021 年 12 月 31 日
项目名称
账面余额 坏账准备
应收票据 1,433.95 34.88
应收账款 4,790.12 153.10
应收款项融资 353.68 -
预付账款 53.18 -
其他应收款 8.30 0.97
2）应付关联方款项
单位：万元
2021 年 12 月 31 日
项目名称
金额
应付票据 950.92
应付账款 5,691.27
合同负债 2,775.07
其他应付款 1.02
2.偶发性关联交易
2021 年度，超码科技向关联方采购生产线的情况如下：
单位：万元
4-1-41
关联方 关联交易内容 2021 年度
深圳航天龙海特智能装备有限公司 采购生产线 204.42
超码科技委托关联方深圳航天龙海特智能装备有限公司开发研制“阎良机加
生产线自动化项目”，上述关联交易已经发行人第三届董事会第十次会议、第三
届第八次监事会审议通过，关联董事回避表决，独立董事发表了事前认可意见和
独立意见，当时的持续督导机构光大证券股份有限公司发表核查意见。
综上，本所律师认为，2021 年度发生的经常性关联交易包含在 2020 年初股
东大会审议通过的预计关联交易范围内，关联股东回避表决；2021 年度发生的
经常性关联交易和偶发性关联交易经董事会审议通过，关联董事回避表决，独立
董事就关联交易发表了事前认可意见、独立意见，发行人监事会对需要其出具意
见的关联交易事项出具了意见，光大证券对报告期内需要其出具意见的关联交易
出具了核查意见，发行人履行了信息披露义务，不存在损害公司及子公司利益和
公司股东利益情形。
五、发行人的主要财产
（一）发行人及子公司拥有、使用的房屋及土地使用权
补充核查期间，超码科技签订且正在履行的房屋租赁合同具体情况如下：
年租金 租赁
序号 出租方 坐落 面积（㎡） 租赁期限
（元） 用途
超码科
西安市田王厂 2022.04.01-
1 四十三所 250,000.00 1,764.00 技的生
房 2023.03.31
产基地
本所律师认为，四十三所有权对外出租相关房产，上述租赁为双方按市场化
原则所实施的交易行为，租赁协议内容未违反《民法典》等相关规定；截至本报
告出具日，租赁状态稳定，不影响正常经营业务的开展。
（二）非国防发明专利、实用新型专利
根据国家知识产权局核发的《发明专利证书》《实用新型专利证书》及专利
登记簿副本，并经本所律师通过国家知识产权局网站核查的公示信息，自原律师
4-1-42
工作报告和法律意见书出具日至本补充法律意见书出具日，发行人及子公司新取
得非国防专利 5 项，具体情况如下：
序 专利 取得 法律
专利名称 专利号 申请日 授权公告日
号 权人 方式 状态
发明专利
一种提高缠绕成型炭/炭复 专利
超码 ZL2019114 原始
1. 合材料层间结合强度的方 2019.12.31 2022.03.04 权维
科技 22008.6 取得
法 持
一种用于成型树脂基复合 专利
超码 ZL2019114 原始
2. 材料异形件的压制模具及 2019.12.31 2022.03.08 权维
科技 23008.8 取得
方法 持
专利
超 码 一种炭/炭坩埚及其制造方 ZL2020111 原始
3. 2020.10.28 2022.04.08 权维
科技 法 73057.3 取得
持
实用新型
ZL 专利
中天 原始
4. 一种机载干粉播撒装置 202121075 2021.05.19 2022.01.21 权维
火箭 取得
582.1 持
专利
超 码 一种半球状产品铣削定位 ZL2021223 原始
5. 2021.09.28 2022.04.05 权维
科技 装置 55836.1 取得
持
综上，经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，上述专利权均由发
行人及子公司依法取得，权属清晰、完整；发行人及子公司均按期缴纳年费，不
存在被提前终止的情形；上述专利未授权其他法人或自然人使用，不存在纠纷，
发行人及子公司所持上述专利权合法有效。
（三）计算机软件著作权
根据中华人民共和国国家版权局核发的《软件著作权登记证书》，并经本所
律师核查，自原律师工作报告和法律意见书出具日至本补充法律意见书出具日，
发行人及子公司新取得软件著作权 5 项，具体情况如下：
序 权利人 软件著作权名称 登记号 登记批准 开发完成 首次发表 权利 取得
4-1-43
号 日期 日 日 范围 方式
火箭弹道计算及
2022.02.2 2021.07.0 全部 原始
1. 中天火箭 实时显示软件 2022SR0263154 未发表
3 1 权利 取得
V1.00
UDP 网络通信测
2022.02.2 2021.07.0 全部 原始
2. 中天火箭 试工具软件 2022SR0254936 未发表
1 1 权利 取得
V1.00
智能门架管控系 2021.11.2 2020.06.2 全部 原始
3. 三沃机电 2021SR1833716 未发表
统软件 V1.0 2 5 权利 取得
ETC 门架系统数 2021.11.2 2020.06.2 全部 原始
4. 三沃机电 2021SR1833717 未发表
据采集软件 V1.0 2 5 权利 取得
激光导引头信息 2021.11.2 2021.06.1 全部 原始
5. 三沃机电 2021SR1879300 未发表
处理软件 V1.0 4 2 权利 取得
综上，截至本补充法律意见书出具日，发行人、子公司拥有的上述计算机软
件著作权均由发行人及子公司依法取得，权属清晰、完整，不存在被提前终止的
情形；上述计算机软件著作权未授权其他任何法人或自然人使用，不存在任何纠
纷，发行人及子公司所持上述计算机软件著作权合法有效。
（四）域名
根据超码科技提供的域名注册证书，并经本所律师在“ICP/IP 地址/域名信
息备案管理系统”（https://beian.miit.gov.cn/）查询，自原律师工作报告和
法律意见书出具日至本补充法律意见书出具日，超码科技新取得域名 2 项，具体
情况如下：
序号 域名 备案号 网址有效期 所有人
2019.11.06-2029.11.
1. 超码科技.手机 陕 ICP 备 14000369 号-21 超码科技
06
2019.11.06-2029.11.
2. 超码科技.网络 陕 ICP 备 14000369 号-3 超码科技
06
六、发行人的重大债权债务
（一）发行人正在或将要履行的重大合同
4-1-44
1.发行人的借款合同
自 2021 年 9 月 30 日至 2021 年 12 月 31 日，发行人及子公司新签订的借款
合同如下：
序 贷款 借款金额
出借人 合同名称及编号 借款期限
号 人 （万元）
《委托贷款合同》
中天 航天财
1. （（2021）年航科财委 4,000.00 2021.10.29-2022.10.29
火箭 务公司
借(21169）号）
《委托贷款合同》
中天 航天财
2. （（2021）年航科财委 4,000.00 2021.12.23-2022.12.23
火箭 务公司
借(21190）号）
2.重大采购、销售合同
自 2021 年 9 月 30 日至 2021 年 12 月 31 日，发行人及其子公司正在履行的
以及与报告期内前五大客户签订的合同金额在 1,000 万元以上的重大经营性合
同如下：
序 发行人签 合同金额 签署时
客户签约主体 销售标的
号 约主体 （万元） 间
新疆生产建设兵团
1 中天火箭 增雨防雹火箭弹 4,302.03 2021.12
气象科技服务中心
天津环睿电子科技
2 超码科技 炭炭坩埚 1,617.00 2021.10
有限公司
天津环睿电子科技
3 超码科技 炭炭坩埚 1,175.20 2021.10
有限公司
天津环睿电子科技
4 超码科技 保温盖、保温筒、导流筒 1,566.22 2021.10
有限公司
曲靖阳光能源硅材 碳碳埚帮、导流罩、碳碳
5 超码科技 1,074.87 2021.11
料有限公司 环、螺丝、埚底
注：除上表所列合同外，中天火箭与军品客户 U、军品客户 A 等签订有合同
金额在 1,000 万元以上的合同，因保密要求未披露具体信息。
4-1-45
综上，本所律师经核查认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子
公司上述正在或将要履行的重大经营合同，以及关联交易协议均合法有效,不存
在纠纷或潜在法律风险，不存在损害发行人利益的情形。
（二）重大侵权之债
根据发行人及子公司所在地的相关政府主管部门出具的证明文件、发行人出
具的书面说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在
因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而产生的重大侵权
之债。
（三）与关联方之间的重大债权债务及担保
具体见本补充法律意见书“五、关联交易及同业竞争（二）关联交易”。
（四）金额较大的其他应收、应付款
1.其他应收款
根据 2021 年度《审计报告》《募集说明书》、发行人提供的及截至 2021
年 12 月 31 日的其他应收明细表，并经本所律师核查，截至 2021 年 12 月 31 日，
发行人的其他应收款账面余额为 5,770,509.49 元。
2.其他应付款
根据 2021 年度《审计报告》《募集说明书》、发行人提供的截至 2021 年
12 月 31 日的其他应付明细表，并经本所律师核查，截至 2021 年 12 月 31 日，
发行人的其他应付款账面余额为 1,444,696.01 元。
根据中审众环于 2022 年 4 月 20 日出具的《关于陕西中天火箭技术股份有限
公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》（众环
专字（2022）0810034 号）、陕西中天火箭技术股份有限公司非经营性资金占用
及其他关联资金往来情况汇总表、相关凭证、相关合同以及发行人书面说明，截
至 2021 年 12 月 31 日，发行人不存在资金被发行人实际控制人、股东、高级管
理人员非法占用、挪用或侵占的情形。
综上,经本所律师核查，上述其他应收款和其他应付款是因正常的生产经营
活动发生，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在资金被发行人实际控制
人、股东、高级管理人员非法占用、挪用或侵占的情形。
4-1-46
七、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
自原法律意见书和律师工作报告出具日至本补充法律意见书出具日，发行人
董事会、监事会召开情况如下：
1.公司于 2022 年 4 月 20 日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过《关
于<2021 年度董事会工作报告>的议案》《关于董事会审计委员会 2021 年度履职
报告的议案》《关于独立董事 2021 年度述职报告的议案》《关于<2021 年度总
经理工作报告>的议案》《关于 2021 年度内部控制自我评价报告的议案》《关于
2021 年年度报告全文及摘要的议案》《关于对外提供 2021 年度财务报告的议案》
《关于<2021 年度财务决算报告>的议案》《关于<2022 年度财务预算报告>的议
案》《关于为全资子公司提供担保暨关联交易的议案》《关于与航天科技财务有
限责任公司签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》《关于公司 2021 年度日常
关联交易的执行情况和 2022 年度日常关联交易预计事项的议案》《关于募集资
金年度存放与实际使用情况的议案》《关于公司 2021 年度非经营资金占用及其
他关联资金往来情况专项说明的议案》《关于<2021 年度公司利润分配方案>的
议案》《关于续聘审计机构的议案》《关于部分募投项目延期的议案》《关于对
航天科技财务有限责任公司风险持续评估报告的议案》《关于前次募集资金使用
情况报告的议案》《关于<与航天科技财务有限责任公司关联交易风险处置预案>
的议案》《关于召开公司 2021 年年度股东大会的议案》，同时，公司独立董事
对以上相关事项进行了审核并发表了独立意见，同意将其发表意见的议案提交
2021 年年度股东大会审议。
2.公司于 2022 年 4 月 20 日召开第三届监事会第十二次会议，审议通过《关
于 2021 年度内部控制自我评价报告的议案》《关于 2021 年年度报告全文及摘要
的议案》《关于<2021 年财务决算报告>的议案》《关于<2022 年财务预算报告>
的议案》《关于为全资子公司提供担保暨关联交易的议案》《关于与航天科技财
务有限责任公司签订〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》《关于公司 2021 年
度日常关联交易的执行情况和 2022 年度日常关联交易预计事项的议案》《关于
募集资金年度存放与实际使用情况的议案》《关于公司 2021 年度非经营资金占
用及其他关联资金往来情况专项说明的议案》《关于<2021 年度公司利润分配方
案>的议案》《关于公司续聘审计机构的议案》《关于<2021 年度监事会工作报
4-1-47
告>的议案》。
3.公司于 2022 年 4 月 28 日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过《关
于<公司 2022 年第一季度报告全文>的议案》。
4.公司于 2022 年 4 月 28 日召开第三届监事会第十三次会议，审议通过《关
于<公司 2022 年第一季度报告全文>的议案》。
综上，本所律师认为，发行人上述会议的通知、召集、召开程序、召集人和
参加会议人员资格、表决程序和结果、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
八、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）董事、监事和高级管理人员、核心技术人员持有发行人股份情况
根据发行人披露的《2021 年年度报告》、书面说明，并经本所律师查询巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）、深交所“信息披露/监管
信 息 公 开 / 董 监 高 及 相 关 人 员 股 份 变 动 ” 系 统
（www.szse.cn/disclosure/supervision/change/index.html）的公开披露信息
（查询日期：2022 年 4 月 20 日），公司监事赵富荣持有公司股东天塬投资 3.88%
的股权，天塬投资持有公司 7,260,000 股股份，占公司总股本 4.67%，赵富荣直
接持有公司 1,875 股。除上述情况外，截至 2022 年 4 月 20 日，发行人董事、监
事、高级管理人员、核心技术人员不存在直接持有或通过其投资的企业间接持有
发行人股份的情况。
（二）董事、监事和高级管理人员、核心技术人员对外投资情况
截至本补充法律意见书出具日，除监事赵富荣外，发行人其他董事、监事及
高级管理人员不存在对外投资情况。监事赵富荣对外投资情况发生变更，变更后
的对外投资情况（如下黑色倾斜字体内容为变更事项）具体如下：
姓 注册资本/出资额 与发行人关联
职务 对外投资情况 持股/出资比例
名 （万元） 关系
天塬投资 5,150.00 3.88% 发行人股东
赵 西安青松光电技术有限公司 1,955.78 2% 无
富 监事 麦克传感器股份有限公司 5,400.00 12.28% 无
荣
陕西秦明电子（集团）有限
4,197.60 2.38% 无
公司
4-1-48
姓 注册资本/出资额 与发行人关联
职务 对外投资情况 持股/出资比例
名 （万元） 关系
西安青显达电子科技合伙企
1,000.00 50% 无
业（有限合伙）
西安青松新瑞电子科技有限
1,030.00 87.86% 无
公司
陕西德瑞克森企业管理合伙
1,438.99 71.97% 无
企业（有限合伙）
陕西布瑞企业管理合伙企业
1,566.01 60.66% 无
（有限合伙）
宁波君度骏兴创业 投资合伙
14,090.00 8.52% 无
企业（有限合伙）
宁波梅山保税港区视瑜企业
2,011.54.00 7.14% 无
管理合伙企业（有限合伙）
九、发行人的税务
根据《审计报告》（众环审字（2022）0810024 号）、发行人及子公司自 2021
年 9 月 30 日至 2021 年 12 月 31 日取得财政补助的相关文件及收款凭证，发行人
及子公司新增获得的政府补贴汇总如下：
补助
补助项目 金额（元） 依据的文件
主体
陕西省人力资源和社会保障厅及陕西
省财政厅联合印发《关于大力开展以工
以工代训 361,620.00
代训支持稳就业保就业的通知》（陕人
社发〔2020〕19 号）
西安市工业和信息化局 西安市财政局
省中 小制造业企业 研 《关于下达省中小制造业企业研发经
462,009.00
发经费投入奖补资金 费投入奖补资金计划的通知》（市工信
中天 发〔2021〕169 号）
火箭
2021 年工业发展专项 陕西省工业和信息化厅《关于公布第一
资金（先进制造业支持 500,000.00 批陕西省制造业单项冠军企业名单的
政策） 通知》（陕工信发〔2021〕132 号）
某项目补助资金 2,000,000.00 涉密
2021 年省级工业转型 关于拨付“2021 年省级工业转型升级资
50,000.00
升级资金 金政策”补贴资金的申请
4-1-49
《关于公布 2020 年陕西省军民融合示
2020 年陕西省军民融
100,000.00 范企业和重点产品名单的通知》（陕融
合示范企业奖
办发〔2020〕96 号）
2021 年规上企业研发 西安市科学技术局关于 2021 年西安市
410,000.00
投入奖补项目 企业研发投入奖补资金的申报通知
2020 年度西安市科技金融贷款贴息申
科技金融奖补项目 100,000.00
报通知
关于印发《西安市 2021 年促进军民融
2021 年度西安市军民
200,000.00 合产业加快发展支持政策申报指南》的
融合发展专项资金
通知
降低 企业债务融资 成 西安高新区管委会关于落实 2020 年度
1,000,000.00
本 三次创业系列优惠政策（第三批）
鼓励 企业投保降低 经 西安高新区管委会关于落实 2020 年度
200,000.00
营风险 三次创业系列优惠政策（第三批）
陕西省人力资源和社会保障厅及陕西
省财政厅联合印发《关于大力开展以工
以工代训 356,160.00
代训支持稳就业保就业的通知》（陕人
社发〔2020〕19 号）
2021 年规上企业研发 西安市科技局关于 2021 年西安市企业
270,000.00
投入奖补项目 研发投入奖补资金的申报通知
西安市科学技术局《关于对 2020 年度
国家 高新技术企业 认
超码 50,000.00 认定国家高新技术企业奖励补助的通
定奖补项目
科技 知》
关于印发《西安市 2021 年促进军民融
西安 市军民融合发 展
200,000.00 合产业加快发展支持政策申报指南》的
专项资金
通知
支持 培育高新技术 企 西安高新区管委会关于落实 2020 年三
160,000.00
业 次创业系列优惠政策第二批
西安高新区管委会关于落实 2020 年三
知识产权创造 6,000.00
次创业系列优惠政策第三批
《关于软件产品增值税政策的通知》
嵌入式软件退税 24,684.20
（财税〔2011〕100 号）
三沃 《关于软件产品增值税政策的通知》
嵌入式软件退税 2,901.42
机电 （财税〔2011〕100 号）
陕西省人力资源和社会保障厅及陕西
以工代训补贴 133,560.00
省财政厅联合印发《关于大力开展以工
4-1-50
代训支持稳就业保就业的通知》（陕人
社发〔2020〕19 号）
西安市工业和信息化局 西安市财政局
《关于下达省中小制造业企业研发经
研发投入奖励 63,569.00
费投入奖补资金计划的通知》（市工信
发〔2021〕169 号）
2021 年规上企业研发 西安市科技局关于 2021 年西安市企业
50,000.00
投入奖补 研发投入奖补资金的申报通知
西安市人力资源和社会保障局 西安市
稳岗补贴 18,952.51 财政局关于延续失业保险稳岗返还及
扩围政策有关问题的通知
国家 高新技术企业 认 《西安市科学技术局项目管理办法》
50,000.00
定奖补 （市科发〔2021〕19 号）
综上，本所律师认为，发行人及其子公司取得的上述财政补贴合法合规、真
实有效。
十、发行人募集资金的运用
根据《陕西中天火箭技术股份有限公司关于募集资金年度存放与实际使用情
况专项报告》《陕西中天火箭技术股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报
告》、中审众环出具的《关于陕西中天火箭技术股份有限公司募集资金年度存放
与实际使用情况的鉴证报告》（众环专字（2022）0810035 号）、《陕西中天火
箭技术股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》众环专字（2022）0810038
号）、中金公司出具的《关于陕西中天火箭技术股份有限公司 2021 年度募集资
金的存放与使用情况的专项核查意见》《中国国际金融股份有限公司关于陕西中
天火箭技术股份有限公司部分募投项目延期的核查意见》及其他信息披露文件，
补充核查期间发行人前次募集资金使用情况具体如下:
1.前次募集资金实际使用情况
（1）2022 年 4 月 20 日，发行人出具《陕西中天火箭技术股份有限公司关
于募集资金年度存放与实际使用情况专项报告》，发行人董事会认为，公司按照
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深
圳证券交易所股票上市规则》及公司募集资金管理制度等的相关规定，对募集资
金进行存放、使用及管理，并及时、真实、准确、完整对募集资金使用情况进行
4-1-51
了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。同日，发行人出具《陕西中天
火箭技术股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》，发行人董事会认为，
公司按前次 A 股招股说明书披露 A 股募集资金运用方案使用了前次募集资金。公
司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
（2）2022 年 4 月 20 日，发行人召开第三届董事会第十四次会议和第三届
监事会第十二次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》《关于募集
资金年度存放与实际使用情况的议案》等议案。本次拟延期的募投项目使用状态
时间调整情况如下：
调整前达到预定可使用状 本次调整后达到预定可使用状
项目名称
态日期 态日期
军民两用火箭生产能力建设项目 2023 年 3 月 2024 年 3 月
研发中心项目 2022 年 9 月 2023 年 9 月
（3）2022 年 4 月 20 日，独立董事就《关于部分募投项目延期的议案》发
表独立意见如下：“经审核，我们认为：本次部分募投项目延期是根据公司募投
项目的实际实施情况结合市场需要作出的审慎决定，不会对公司的正常经营产生
重大影响，也不存在变更募集资金投向以及损害公司股东利益的情形。公司本次
部分募投项目延期事项履行了必要的决策程序，符合中国证监会、深圳证券交易
所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，
我们同意《关于部分募投项目延期的议案》，并同意该议案于董事会审议通过后
提交公司 2021 年年度股东大会审议。”
（4）2022 年 4 月 20 日，保荐机构中金公司出具《中国国际金融股份有限
公司关于陕西中天火箭技术股份有限公司部分募投项目延期的核查意见》，认为：
“中天火箭本次募集资金投资项目的延期事项，符合《证券发行上市保荐业务管
理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 13 号——保荐业务》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》的相关规定，项目的延期未改变项目实施主体、资金用
途及投资规模，不涉及项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模的变更，不
存在改变或变相改变募集资金投向的情形，不会对公司正常生产经营产生不利影
响，不存在损害公司及股东利益的情形，符合公司长期发展规划。上述募投项目
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延期事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表事前认可意见，并
发表了同意的独立意见，决策程序合法合规。综上，保荐机构对中天火箭本次部
分募集资金投资项目延期的事项无异议。”
2022 年 4 月 20 日，中金公司出具《关于陕西中天火箭技术股份有限公司 2021
年度募集资金的存放与使用情况的专项核查意见》，认为“中天火箭符合《证券
发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《上市公司监管指引第 2 号—
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规和文件的规定，对募集资金
进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情
况，不存在违规使用募集资金的情形。”
（5）2022 年 4 月 20 日，中审众环出具《关于陕西中天火箭技术股份有限
公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》（众环专字（2022）0810035
号），认为“陕西中天火箭技术股份有限公司截至 2021 年 12 月 31 日止的《董
事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》已经按照中国证监会发
布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
等有关规定编制，在所有重大方面如实反映了陕西中天火箭技术股份有限公司截
至 2021 年 12 月 31 日止的募集资金年度存放与实际使用情况。”
2022 年 4 月 20 日，中审众环出具《陕西中天火箭技术股份有限公司前次募
集资金使用情况鉴证报告》（众环专字（2022）0810038 号），认为“中天火箭
公司截至 2021 年 12 月 31 日止的《关于前次募集资金使用情况的报告》已经按
照《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制，在所有重大方面如实反映了
中天火箭公司截至 2021 年 12 月 31 日止的募集资金使用情况。”
（6）2022 年 4 月 21 日，发行人发布《关于部分募投项目延期的公告》《陕
西中天火箭技术股份有限公司关于募集资金年度存放与实际使用情况专项报告》
《陕西中天火箭技术股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》等公告。
截至 2021 年 12 月 31 日，发行人前次募集资金实际使用情况详见附件一“前
次募集资金使用情况对照表”。
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（7）前次募集资金变更情况
前次募集资金实际投资项目与首次公开发行股份招股说明书披露的募集资
金运用方案一致，截至本补充法律意见书出具日，无实际投资项目变更情况。
（8）已置换的前次募集资金投资项目情况
补充核查期间至 2021 年 12 月 31 日止，发行人不存在使用募集资金置换预
先投入的自有资金情况。
（9）临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金的情况
发行人于 2021 年 10 月 22 日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了
《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用部分闲置募
集资金 0.8 亿元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超
过 12 个月。
截至 2021 年 12 月 31 日止，发行人不存在使用暂时闲置募集资金补充流动
资金、进行现金管理的情况。
2.募集资金余额及使用
根据《陕西中天火箭技术股份有限公司关于募集资金年度存放与实际使用情
况专项报告》《陕西中天火箭技术股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报
告》，截至 2021 年 12 月 31 日止，未使用完毕的募集资金余额为 209,113,850.23
元，占募集资金净额的比重为 46.89%。剩余募集资金将继续用于募集资金投资
项目支出。
基于上述，本所律师认为，发行人就部分前次募投项目延期事项履行了必要
的审议程序和信息披露义务，部分募投项目延期不属于改变前次募集资金用途的
情形，关于前次募集资金使用情况的信息披露与实际使用情况相符，发行人不存
在擅自改变募集资金用途而未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。
十一、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人及子公司的有关主管部门出具的相关证明、发行人的书面
说明并经本所律师在中国证监会、上海/深圳证券交易所网站的查询结果、在中
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国人民银行征信中心获取企业信用报告、在被执行人信息查询网、裁判文书网、
执行信息公开网、生态环境局、市场监督局、应急管理局及当地人民政府网站的
查询结果，2021 年 9 月 30 日至本补充法律意见书出具日，发行人及子公司未涉
及的尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
（二）根据本所律师在中国证监会、上海/深圳证券交易所网站的查询结果、
在被执行人信息查询网、裁判文书网、执行信息公开网的查询结果，2021 年 9
月 30 日至本补充法律意见书出具日，持有发行人 5%以上股份的股东、实际控制
人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
（三）根据本所律师在中国证监会、上海/深圳证券交易所网站的查询结果、
在被执行人信息查询网、裁判文书网、执行信息公开网的查询结果，2021 年 9
月 30 日至本补充法律意见书出具日，发行人控股股东、实际控制人不存在重大
违法行为。
（四）根据发行人董事、监事、高级管理人员的书面说明并经本所律师在中
国证监会、上海/深圳证券交易所网站的查询结果、在中国人民银行征信中心获
取个人信用报告、在被执行人信息查询网、裁判文书网、执行信息公开网的查询
结果，2021 年 9 月 30 日至本补充法律意见书出具日，发行人董事、监事、高级
管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（五）根据发行人董事、监事、高级管理人员的书面确认和公安机关出具的
《证明》，并经本所律师在被执行人信息查询网、裁判文书网、执行信息公开网
的查询结果、在中国人民银行征信中心获取个人信用报告，2021 年 9 月 30 日至
本补充法律意见书出具日，发行人董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规及
规章，无重大违法行为或者涉嫌重大违法行为，无因涉嫌犯罪被立案侦查的情形，
未受过刑事处罚。
十二、结论性意见
综上所述，本所律师认为，发行人符合《公司法》《证券法》《管理办法》
等法律法规及规范性文件所规定的申请发行可转债的条件；发行人本次发行可转
债尚需取得中国证监会核准及获得深交所的审核同意。
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本法律意见书正本一式陆份，无副本。
（以下无正文，接签字页）
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（本页无正文，为《北京观韬中茂律师事务所关于陕西中天火箭技术股份有限
公司公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》之签字盖章页）
北京观韬中茂律师事务所
负责人： 经办律师：
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附件一 前次募集资金使用情况对照表
单位：万元
前次募集资金使用情况对照表
募集资金总额：44,595.66 已累计使用募集资金总额 24,061.07
各年度使用募集资金总额 24,061.07
变更用途的募集资金总额：不适用
变更用途的募集资金总额比例：不适用 其中：2021 年度 10,421.22
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额
实际投资金额 项目达到预定可使用状态
承诺 实际 募集前承 募集后承 募集前承 募集后承
实际投资 与募集后承诺 日期（或截止日项目完工
序号 投资 投资 诺投资金 诺投资金 诺投资金 诺投资金 实际投资金额
金额 投资金额的差 程度）
项目 项目 额 额 额 额
额
军民 军民
两用 两用
1 火箭 火箭 14,000.00 14,000.00 617.90 14,000.00 14,000.00 617.90 -13,382.10 2023 年 3 月
生产 生产
能力 能力
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建设 建设
项目 项目
军民 军民
两用 两用
高温 高温
特种 特种
材料 材料
2 生产 生产 11,000.00 11,000.00 11,020.52 11,000.00 11,000.00 11,020.52 20.52 2023 年 3 月
线建 线建
设项 设项
目 目
（一 （一
期） 期）
测控 测控
产品 产品
及箭 及箭
上测 上测
3 2,900.00 2,900.00 1,175.74 2,900.00 2,900.00 1,175.74 -1,724.26 2022 年 9 月
控系 控系
统生 统生
产能 产能
力建 力建
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设项 设项
目 目
研发 研发
4 中心 中心 5,500.00 5,500.00 51.25 5,500.00 5,500.00 51.25 -5,448.75 2022 年 9 月
项目 项目
归还 归还
5 银行 银行 7,700.00 7,700.00 7,700.00 7,700.00 7,700.00 7,700.00 不适用
贷款 贷款
补充 补充
6 流动 流动 3,495.66 3,495.66 3,495.66 3,495.66 3,495.66 3,495.66 不适用
资金 资金
合计 44,595.66 44,595.66 24,061.07 44,595.66 44,595.66 24,061.07 -20,534.59
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