北京观韬中茂律师事务所 中天火箭可转债法律意见书
观韬律师事务所 北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦 B 座 19 层
Guantao Law Firm 邮编：100032
19/F, TowerB,Xinsheng Plaza,
Tel：86 10 66578066 Fax：86 10 66578016 No5. Finance Street, Xicheng District,
E-mail：guantao@guantao.com
http：// www.guantao.com Beijing 100032 ,China
北京观韬中茂律师事务所
关于陕西中天火箭技术股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
法律意见书
观意字 2022 第 001505 号
4-1-1
北京观韬中茂律师事务所 中天火箭可转债法律意见书
目 录
目 录 ................................................................... 2
释 义 ................................................................... 3
一、本次发行的批准和授权.................................................. 8
二、本次发行的主体资格.................................................... 9
三、本次发行的实质条件.................................................... 9
四、发行人的设立 ........................................................ 20
五、发行人的独立性 ...................................................... 21
六、发起人的主要股东、控股股东及实际控制人 ............................... 21
七、发行人及其子公司的股本演变 ........................................... 24
八、发行人的业务 ........................................................ 24
九、关联交易及同业竞争................................................... 25
十、发行人的主要财产 .................................................... 33
十一、发行人的重大债权债务............................................... 35
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ..................................... 36
十三、发行人章程的制定与修改............................................. 36
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................... 37
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ............................. 37
十六、发行人的税务 ...................................................... 38
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ............................. 38
十八、发行人募集资金的运用............................................... 38
十九、发行人业务发展目标................................................. 40
二十、诉讼、仲裁或行政处罚............................................... 40
二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价 ............................... 40
二十二、结论性意见 ...................................................... 41
4-1-2
北京观韬中茂律师事务所 中天火箭可转债法律意见书
释 义
本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
本所、本所律师 指 北京观韬中茂律师事务所、本法律意见书签字律师
可转债 指 可转换公司债券
发行人拟向持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定
本次发行 指 的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）公开发行可
转换公司债券，募集资金总额不超过人民币 49,500 万元的
行为
本所就发行人本次发行出具的《北京观韬中茂律师事务所关
《律师工作报告》 指 于陕西中天火箭技术股份有限公司公开发行可转换公司债
券的律师工作报告》（观报字 2022 第 001504 号）
本所就发行人本次发行出具的《北京观韬中茂律师事务所关
本法律意见书 指 于陕西中天火箭技术股份有限公司公开发行可转换公司债
券的法律意见书》（观意字 2022 第 001505 号）
发行人、中天火箭、公
指 陕西中天火箭技术股份有限公司
司
中天有限 指 陕西中天火箭技术有限责任公司，发行人前身
四十一所 指 西安航天动力技术研究所，中天有限原股东之一
超码科技 指 西安超码科技有限公司，发行人全资子公司
三沃机电 指 西安航天三沃机电设备有限责任公司，发行人全资子公司
航天科技集团、实际控
制人、国家授权投资机 指 中国航天科技集团有限公司
构
航天动力技术研究院（中国航天科技集团有限公司第四研究
航天四院、控股股东 指
院）
航天投资 指 航天投资控股有限公司，发行人发起人、现时股东之一
西安新天塬投资管理有限公司，后更名为“西安新天塬投资
新天塬投资 指
有限公司”，发行人发起人之一
天塬投资 指 洋浦天塬投资有限公司，发行人现时股东之一，前身为新天
4-1-3
北京观韬中茂律师事务所 中天火箭可转债法律意见书
塬投资
中天有限整体变更为中天火箭时的 3 名股东：航天四院、航
发起人 指
天投资及新天塬投资
四十四所 指 陕西电器研究所，发行人现时股东之一
国华军民融合产业发展基金（有限合伙），发行人现时股东
国华基金 指
之一
四十三所 指 西安航天复合材料研究所，发行人现时股东之一
鸢辉投资 指 陕西鸢辉投资管理有限公司，发行人现时股东之一
陕航集团 指 陕西航天科技集团有限公司，发行人现时股东之一
交通银行-汇丰晋信动态策略混合型证券投资基金，发行人
汇丰基金 指
现时股东之一
进步投资 指 陕西省技术进步投资有限责任公司，发行人现时股东之一
御天气象 指 陕西兴源御天气象科技股份有限公司，发行人原参股公司
航天财务公司 指 航天科技财务有限责任公司
中金公司、保荐机构、
指 中国国际金融股份有限公司
保荐人、主承销商
光大证券 指 发行人首发上市后持续督导机构光大证券股份有限公司
东洲评估 指 上海东洲资产评估有限公司
中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）、中瑞岳华会计师
中瑞岳华 指
事务所（特殊普通合伙）陕西分所
中审众环、会计师 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
评级机构、东方金诚 指 东方金诚国际信用评估有限公司
《陕西中天火箭技术有限责任公司章程》《陕西中天火箭技
《公司章程》 指
术股份有限公司章程》，具体视上下文而定
航天四院、航天投资、新天塬投资于 2012 年 7 月 28 日签署
《发起人协议》 指
的《陕西中天火箭技术股份有限公司发起人协议书》
《陕西中天火箭技术股份有限公司审计报告（2019 年度、
近三年的《审计报告》 指
2018 年度及 2017 年度）》（众环审字（2020）080029 号）、
4-1-4
北京观韬中茂律师事务所 中天火箭可转债法律意见书
《陕西中天火箭技术股份有限公司审计报告》（众环审字
（2021）0800057 号）
发行人根据有关法律、法规为本次发行编制的《陕西中天火
《募集说明书》 指
箭技术股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》
东方金诚出具的《信用等级通知书》（东方金诚债评字【2022】
《评级报告》 指 0178 号）及《陕西中天火箭技术股份有限公司公开发行可转
换公司债券信用评级报告》
中审众环于 2019 年 4 月 3 日出具的《陕西中天火箭技术股
份有限公司内部控制鉴证报告》（众环专字（2019）080055
《内控鉴证报告》 指
号），于 2020 年 3 月 20 日出具的《陕西中天火箭技术股份
有限公司内部控制鉴证报告》（众环专字（2020）080015 号）
中审众环于 2022 年 1 月 19 日出具的《陕西中天火箭技术股
《前次募集资金使用情
指 份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（众环专字
况鉴证报告》
（2022）0810000 号）
报告期、报告期内、最 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年 1 月 1 日至 9 月
指
近三年及一期 30 日
最近三年 指 2018 年度、2019 年度、2020 年度
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《可转债管理办法》 指 《可转换公司债券管理办法》
《发行与交易管理办
指 《公司债券发行与交易管理办法（2021 修订）》
法》
《证券法律业务管理办 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证监会、
指
法》 司法部令第 41 号）
《证券法律业务执业规 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证监
指
则》 会、司法部公告（2010）33 号）
《深交所上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发
《编报规则第 12 号》 指
行证券的法律意见书和律师工作报告》
4-1-5
北京观韬中茂律师事务所 中天火箭可转债法律意见书
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
主板 指 深圳证券交易所主板
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
财政部 指 中华人民共和国财政部
发改委 指 发展和改革委员会
国防科工局 指 国家国防科技工业局
工商局 指 工商行政管理局
中华人民共和国，就本法律意见书而言不包括中国香港特别
中国、我国 指
行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾地区
元、万元 指 人民币元、人民币万元
4-1-6
北京观韬中茂律师事务所 中天火箭可转债法律意见书
北京观韬中茂律师事务所
关于陕西中天火箭技术股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
法律意见书
观意字 2022 第 001505 号
致：陕西中天火箭技术股份有限公司
本所接受陕西中天火箭技术股份有限公司（以下简称“公司”“发行人”或
“中天火箭”）委托，作为公司本次申请公开发行可转换公司债券并在深交所上
市（以下简称“本次发行”）事宜的专项法律顾问，依据《公司法》《证券法》
《管理办法》《深交所上市规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执
业规则》和《编报规则第 12 号》等法律、行政法规、规章、规范性文件和中国
证监会的有关规定，为公司本次发行出具本法律意见书。
本所律师依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实和我国法律、
法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定发表法律意见，且本所律师对某事
项是否合法有效的判断，是以该事项发生时所适用的法律法规为依据，同时也充
分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。对于出具本法律意见书至关重要而又
无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、发行人、会计师事务所、
资产评估机构等出具的专业报告、说明或其他文件。
本所已经得到发行人的保证，即：发行人已经向本所提供了本所律师认为出
具本法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或
者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，其中提供的材料为副本或复印件
的，保证正本与副本、原件与复印件一致。
本所仅就与发行人本次发行有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审
计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报
告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这
些数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
4-1-7
北京观韬中茂律师事务所 中天火箭可转债法律意见书
本所承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人
的行为以及本次发行申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保
证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，与其他申
报材料一起提交中国证监会审查，并依法对所出具的法律意见书承担责任。
本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意发行人在其为本次发行制作的《募集说明书》中按中国证监会的审核要
求部分或全部引用本法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引
用而导致法律上的歧义或曲解。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律
意见书如下：
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人董事会、股东大会已经作出批准公开发行可转换公司债券的决议
发行人本次发行已履行了必要的决策程序；针对本次发行所批准的事项符合
《公司法》《证券法》以及中国证监会的相关规定；为本次发行召开的董事会、
股东大会合法有效。
（二）国家出资企业的批准
根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委、财政部、证监会令第 36
号）相关规定，国有控股股东所控股上市公司发行证券，未导致持股比例低于合
理持股比例的事项，由国家出资企业审批核准。本次发行并转股后，未导致航天
科技集团及其各级子企业对公司持股比例低于国务院国有资产监督管理委员会
规定的经备案的合理持股比例。2022 年 3 月 18 日，发行人取得国家出资企业/
发行人实际控制人航天科技集团就发行人本次发行可转债事宜下发的《关于陕西
中天火箭技术股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券有关事宜的批复》（财
字〔2022〕16 号）。
（三）获得国防科工局涉及军工事项审查意见
4-1-8
北京观韬中茂律师事务所 中天火箭可转债法律意见书
公司本次可转债发行获得了国防科工局核发的《关于陕西中天火箭技术股份
有限公司资本运作涉及军工事项审查的意见》（科工计〔2022〕170 号）。
（四）发行人本次发行尚待取得的核准和同意
发行人本次发行已履行了必要的决策程序并获得了现阶段应有的批准/备
案；发行人股东大会授权董事会办理本次发行有关事宜的授权范围、程序合法有
效；发行人本次发行尚待取得中国证监会的核准，本次发行的可转债上市尚需取
得深交所的同意。
二、本次发行的主体资格
本所律师经核查认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，其公
开发行的股票已在深交所主板上市，截至本法律意见书出具日，根据法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定，具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
根据《证券法》《管理办法》《可转债管理办法》《发行与交易管理办法》
等有关发行实质条件的规定，经本所律师核查认为，发行人本次发行已满足了以
下实质条件，即：
（一）本次发行符合《证券法》规定的实质条件
本次发行符合《证券法》第十五条关于公开发行股票的各项条件，具体如下：
1.发行人已按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件及发
行人《公司章程》的规定，建立了股东大会、董事会、监事会、管理层，股东大
会、董事会、监事会和独立董事制度健全，相关机构和人员能够依法有效履行职
责，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项之规定。
2.根据发行人近三年的《审计报告》及发行人提供的截至 2021 年 9 月 30 日
未经审计的财务报表，发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年度、截至 2021 年
9 月 30 日归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计
算依据）分别为 7,550.59 万元、8,780.48 万元、9,717.14 万元和 10,581.91 万
4-1-9
北京观韬中茂律师事务所 中天火箭可转债法律意见书
元，发行人最近三年可分配利润分别为 16,028.15 万元、21,343.65 万元、
25,561.89 万元，发行人最近三年平均可分配利润为 20,977.90 万元，按照合理
利率水平计算，发行人最近三年年均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，
符合《证券法》第十五条第一款第（二）项之规定。
3.根据中审众环出具的近三年的《审计报告》，中审众环对发行人最近三年
财务报表进行审计并出具了标准无保留意见的《审计报告》，最近三个会计年度
财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十五条第一
款第（三）项的规定。
4.根据发行人 2022 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司公开发行
可转换公司债券方案的议案》《募集说明书》及发行人的书面说明，本次发行的
募集资金扣除发行费用后，募集资金净额将用于以下投资大尺寸热场材料生产线
产能提升建设项目（二期）、军品生产能力条件补充建设项目和补充流动资金。
发行人本次发行筹集的资金将按照《募集说明书》所列资金用途使用，如需改变
资金用途，将经债券持有人会议作出决议；本次发行的募集资金将用于公司股东
大会批准及证监会核准的用途，不会用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券
法》第十五条第二款的规定。
5.发行人符合《管理办法》中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，符
合《证券法》第十五条第三款规定的“符合经国务院批准的国务院证券监督管理
机构规定的条件”。
6.根据《关于前次募集资金使用情况的报告》《前次募集资金使用情况鉴证
报告》、发行人确认并经本所律师核查，发行人经中国证监会于 2020 年 8 月 7
日证监许可（2020）1717 号文核准于中国境内首次公开发行股票，并于发行完
成后向深交所申请上市。于 2020 年 9 月通过深交所发行股票 3,884.81 万股，募
集资金净额 445,956,562.54 元，发行人按照《陕西中天火箭技术股份有限公司
首次公开发行股票招股说明书》所列用途使用公开发行股票所募集资金，不存在
擅自改变用途而未作纠正，或者未经股东大会认可而改变资金用途的情形，因此
公司不存在《证券法》第十四条规定的不得公开发行新股的情形，不存在《证券
法》第十七条规定的不得再次公开发行公司债券的情形。
4-1-10
北京观韬中茂律师事务所 中天火箭可转债法律意见书
7.发行人聘请具有保荐资格的中金公司担任本次发行的保荐人，符合《证券
法》第十条第一款的规定。
（二）本次发行符合《管理办法》《可转债管理办法》规定的实质条件
1.发行人本次发行符合《管理办法》第六条的规定
（1）经核查，发行人现行的《公司章程》系依照《公司法》《证券法》等
法律法规及规范性文件制定与修改，经股东大会审议通过，合法有效；发行人建
立了股东大会、董事会、监事会、管理层，股东大会、董事会、监事会和独立董
事制度健全，相关机构和人员能够依法有效履行职责，符合《管理办法》第六条
第（一）项的规定。
（2）根据发行人近三年的《内部控制自我评价报告》《内控鉴证报告》，
发行人内部控制制度健全，能够有效保证其运行效率、合法合规性和财务报告的
可靠性，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷，符合《管理
办法》第六条第（二）项之规定。
（3）发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤
勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的
行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未
受到过证券交易所的公开谴责，符合《管理办法》第六条第（三）项之规定。
（4）发行人与控股股东、实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业
务独立，能够自主经营管理，符合《管理办法》第六条第（四）项之规定。
（5）根据近三年的《审计报告》及发行人提供的截至 2021 年 9 月 30 日未
经审计的财务报表、发行人《2020 年年度报告》、发行人股东大会及董事会会
议文件及发行人最近十二个月的历次公告，发行人最近 12 个月内不存在违规对
外提供担保的行为，符合《管理办法》第六条第（五）项之规定。
2.发行人盈利能力具有可持续性，符合《管理办法》第七条的规定
（1）根据近三年的《审计报告》，发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年
度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）
分别为 7,550.59 万元、8,780.48 万元和 9,717.14 万元，发行人最近三个会计
4-1-11
北京观韬中茂律师事务所 中天火箭可转债法律意见书
年度连续盈利，符合《管理办法》第七条第（一）项之规定。
（2）根据近三年的《审计报告》，发行人《2020 年年度报告》以及发行人
的确认，发行人主营业务突出，业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖控股
股东、实际控制人的情形，符合《管理办法》第七条第（二）款之规定。
（3）根据近三年的《审计报告》《募集说明书》以及发行人的确认，发行
人现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产
品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大
不利变化，符合《管理办法》第七条第（三）项之规定。
（4）发行人高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重
大不利变化，符合《管理办法》第七条第（四）项之规定。
（5）发行人重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使
用，不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《管理办法》第七条第（五）项
之规定。
（6）根据近三年的《审计报告》、发行人正在履行的重大合同并经本所律
师核查，发行人不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重
大事项，符合《管理办法》第七条第（六）项之规定。
（7）经本所律师核查，发行人于 2020 年 9 月首次公开发行股票并在深交所
上市，最近二十四个月内不存在其他公开发行证券的情况，不存在发行当年营业
利润比上年下降百分之五十以上的情形，符合《管理办法》第七条第（七）项之
规定。
3.根据发行人 2020 年年度报告、近三年的《审计报告》、发行人近三年股
东大会批准的利润分配方案、发行人承诺，并经本所律师核查，发行人财务状况
良好，符合《管理办法》第八条的下列规定，具体如下：
（1）会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；
（2）最近三年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表
示意见的审计报告，也未曾被注册会计师出具过带强调事项段的无保留意见审计
报告；
4-1-12
北京观韬中茂律师事务所 中天火箭可转债法律意见书
（3）资产质量良好，不良资产不足以对发行人财务状况造成重大不利影响；
（4）经营成果真实，现金流量正常，营业收入和成本费用的确认严格遵循
国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操
纵经营业绩的情形；
（5）根据发行人《关于 2020 年度公司利润分配方案的公告》以及《陕西中
天火箭技术股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》，发行人 2020 年度派
发现金红利总额为 10,566,677.28 元，发行人 2020 年度实现归属于母公司股东
的净利润为 103,439,452.75 元，2020 年 12 月 31 日可供股东分配的利润为
255,618,865.54 元。根据《再融资业务若干问题解答》（2020 年修订）的规定，
上市未满三年的公司，参考“上市后年均以现金方式分配的利润不少于上市后实
现的年均可分配利润的 10%”执行。发行人于 2020 年 9 月首次公开发行股票并
在深交所上市，上市未满三年。根据上述要求计算，发行人上市以来累计以现金
方 式 分 配的 利 润 占发 行 人上 市 后实 现 的归 属 于 母公 司 所有 者 年均 净 利润 的
10.22%。因此，发行人上市后的现金股利分配符合相关规定。
4.根据发行人近三年的《审计报告》及截至 2021 年 9 月 30 日未经审计的财
务报表、相关部门出具的证明及发行人确认并经本所律师核查，发行人最近三十
六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在《管理办法》第九条规定的重大违
法行为，符合《管理办法》第九条的规定：
（1）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者
受到刑事处罚；
（2）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行
政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
（3）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
5.根据《陕西中天火箭技术股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》 募
集说明书》并经本所律师核查，发行人本次发行可转债募集资金的数额和使用符
合《管理办法》第十条的规定，具体如下：
（1）发行人本次募集资金总额不超过人民币 49,500 万元（含 49,500 万元），
4-1-13
北京观韬中茂律师事务所 中天火箭可转债法律意见书
本次发行募集的资金数额不超过项目需要量；
（2）本次发行募集资金扣除发行费用后拟用于投资大尺寸热场材料生产线
产能提升建设项目（二期）、军品生产能力条件补充建设项目和补充流动资金，
募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的
规定；
（3）本次募集资金使用项目不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金
融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不用于直接或间接投资于以买卖有
价证券为主要业务的公司的情形；
（4）公司募集资金使用项目实施后，发行人不会与控股股东或实际控制人
产生同业竞争或影响发行人生产经营的独立性；
（5）发行人已制定募集资金管理制度，本次发行的募集资金拟存放于公司
董事会决定的专项账户中。
6.根据发行人及其现任董事、监事和高级管理人员的确认、《前次募集资金
使用情况鉴证报告》以及发行人的相关公告文件并经本所律师检索中国证监会及
证券交易所网站公示信息，发行人不存在《管理办法》第十一条规定的不得公开
发行证券的情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
（3）最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；
（4）发行人及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资
者作出的公开承诺的行为；
（5）发行人或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
7.根据发行人近三年的《审计报告》《募集说明书》及经股东大会审议通过
的公开发行可转换公司债券方案，并经本所律师核查，发行人本次发行符合《管
4-1-14
北京观韬中茂律师事务所 中天火箭可转债法律意见书
理办法》第十四条的规定，具体如下：
（1）发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年度的加权平均净资产收益率（扣
除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产
收益率的计算依据）分别为 13.31%，13.42%和 11.39%，因此，发行人最近三年
加权平均净资产收益率的平均值为 12.71%，不低于 6%，符合《管理办法》第十
四条第一款第（一）项之规定。
（2）发行人本次发行可转换公司债券总额不超过 49,500 万元。截至 2021
年 9 月 30 日，发行人净资产为 1,343,253,667.98 元，本次发行后累计公司债
券余额将不超过最近一期末净资产额 40%，符合《管理办法》第十四条第一款第
（二）项之规定。
（3）根据近三年的《审计报告》，发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年
度可分配利润分别为为 16,028.15 万元、21,343.65 万元、25,561.89 万元，发
行人最近三年平均可分配利润为 20,977.90 万元，按照合理利率水平计算，足以
支付公司债券一年的利息，符合《管理办法》第十四条第一款第（三）项之规定。
8.发行人本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起 6 年，符合《管理
办法》第十五条的规定。
9.发行人本次发行的可转换公司债券每张面值 100 元，可转换公司债券的确
定方式及每一计息年度的最终利率水平，由董事会根据股东大会授权在发行前根
据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定，符合《管
理办法》第十六条的规定。
10.根据东方金诚出具的《陕西中天火箭技术股份有限公司公开发行可转换
公司债券信用评级报告》，发行人主体信用评级为 AA，评级展望为稳定，本次
可转换公司债券信用评级为 AA+。发行人已经委托具有资格的资信评级机构东方
金诚进行信用评级，并对跟踪评级作出了相应的安排，符合《管理办法》第十七
条的规定。
11.根据《陕西中天火箭技术股份有限公司公开发行可转换公司债券方案》，
在本次可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债的票面面值上浮一定比
4-1-15
北京观韬中茂律师事务所 中天火箭可转债法律意见书
例（含最后一期年度利息）的价格向本次可转债持有人赎回全部未转股的本次可
转债，发行人将在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内办理完毕偿还
债券余额本息的事项，符合《管理办法》第十八条的规定。
12.根据《募集说明书》及《陕西中天火箭技术股份有限公司公开发行可转
换公司债券之债券持有人会议规则》，在本次可转债存续期间内，当出现以下情
形之一时，应召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更《募集说明书》的约定；
（2）公司未能按期支付本次可转换公司债券本息；
（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、
解散或者申请破产；
（4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（6）修订本规则；
（7）发生根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的
规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
发行人在本次发行的《募集说明书》和《陕西中天火箭技术股份有限公司公
开发行可转换公司债券之债券持有人会议规则》中约定了保护债券持有人权利的
办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件，符合《管理办法》第
十九条的规定以及《可转债管理办法》第十七条的规定。
13．截至 2020 年 12 月 31 日公司经审计的净资产为 12.34 亿元，低于 15 亿
元，2021 年 9 月 30 日公司未经审计的净资产为 13.43 亿元，低于 15 亿元，因
此发行人需对本次公开发行的可转债发行提供担保，具体担保情况如下：
本次发行由公司控股股东航天四院提供担保。2022 年 3 月 7 日，航天科技
集团核发《关于下达 2022 年度综合授信使用及融资担保计划的通知》（天科财
〔2022〕76 号），同意航天四院为发行人发行可转换公司债券提供连带责任保
证。
4-1-16
北京观韬中茂律师事务所 中天火箭可转债法律意见书
2022 年 2 月 28 日，发行人召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于公司拟接受控股股东为公司发行可转换公司债券提供担保暨关联交易的议案》
等议案。
2022 年 3 月 18 日，发行人召开 2022 年第一次临时股东大会会议，审议通
过了《关于公司拟接受控股股东为公司发行可转换公司债券提供担保暨关联交易
的议案》等议案。
航天四院与发行人签订了《关于陕西中天火箭技术股份有限公司公开发行可
转换公司债券的担保协议》，约定的担保方式为无条件的、不可撤销的、连带责
任保证；担保的范围包括本次经中国证监会核准发行的可转换公司债券本金及利
息、违约金、损害赔偿金、实现债权的合理费用；保证的受益人为全体可转换公
司债券持有人。
依据航天四院提供的截至 2020 年 12 月 31 日未经审计的财务报表、《航天
动力技术研究院关于担保事项的说明》，截至 2020 年 12 月 31 日，航天四院累
计对外担保金额不超过 42.32 亿元，航天四院未经审计的净资产为 159.38 亿元，
不低于其累计对外担保金额，符合《管理办法》第二十条的规定。
14．根据《陕西中天火箭技术股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》
及《募集说明书》，本次发行的可转换公司债券的转股期限为发行结束之日起满
六个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，符合《管理办法》第二十
一条和《可转债管理办法》第八条第一款的规定。
15.根据《陕西中天火箭技术股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》
及《募集说明书》，本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于《募集说明
书》公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因
除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、
除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不低于最近一期
经审计的每股净资产和股票面值，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司
董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。前
述规定符合《管理办法》第二十二条的规定以及《可转债管理办法》第九条的规
定。
4-1-17
北京观韬中茂律师事务所 中天火箭可转债法律意见书
16．本次发行的可转债条款符合《可转债办法》第十条的规定
（1）根据《募集说明书》，在本次可转债发行之后，当公司因派送股票股
利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股使公
司股份发生变化及派送现金股利等情况时，将按下述公式进行转股价格的调整
（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，
A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在深圳证券交易所网站和中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露
媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如
需）。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记
日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股
衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次
可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依
据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（2）根据《募集说明书》，在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连
续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公
司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前
述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后
的转股价格和收盘价计算。
4-1-18
北京观韬中茂律师事务所 中天火箭可转债法律意见书
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低
于前项通过修正方案的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一个交易日公司股票交易均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近
一期经审计的每股净资产值和股票面值。
基于上述，本次发行的可转债条款符合《可转债办法》第十条的规定。
17.根据《募集说明书》，发行人对本次发行的赎回条款和回售条款作出明
确规定，符合《管理办法》第二十三条、第二十四条的规定以及《可转债管理办
法》第十一条的规定。
18．根据《募集说明书》，发行人对转股价格调整原则、方式和向下修正条
款等内容进行明确规定，且该等内容均符合《管理办法》第二十五条、第二十六
条和《可转债管理办法》第十条的规定。
19．公司为本次可转债持有人聘请中金公司作为受托管理人，并订立《关于
陕西中天火箭技术股份有限公司公开发行可转换公司债券之债券受托管理协
议》，符合《可转债管理办法》第十六条的规定。
20. 本次发行的可转债条款符合《可转债办法》第十七条的规定
《募集说明书》载明了债券持有人会议相关事项，发行人制定了《可转换公
司债券持有人会议规则》，明确了可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利
的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，明确根据
可转债持有人会议规则形成的决议对全体可转债持有人具有约束力，符合《可转
债办法》第十七条的规定。
21.根据《募集说明书》，发行人对构成可转债违约的情形、违约责任及其
承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制进行了明确规
定，符合《可转债管理办法》第十九条的规定。
（三）本次发行符合《发行与交易管理办法》规定的实质条件
发行人符合《发行与交易管理办法》第十四条的规定，具体如下：
4-1-19
北京观韬中茂律师事务所 中天火箭可转债法律意见书
1.发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《发行与交易管理办法》第
十四条第（一）项的规定。
2.发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《发
行与交易管理办法》第十四条第（二）项的规定。
3.根据近三年的《审计报告》，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现
金流量，符合《发行与交易管理办法》第十四条第（三）项的规定。
（四）本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监
管要求》规定的相关要求
根据近三年的《审计报告》、发行人确认并经本所律师核查，截至本法律意
见书出具日，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出
售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合《发行监管
问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关要求。
综上所述，本所律师认为：
发行人符合《证券法》《管理办法》《可转债管理办法》《发行与交易管理
办法》等相关法律法规和规范性文件规定的公开发行可转换公司债券的实质条
件。
四、发行人的设立
发行人前身中天有限于 2002 年 8 月 2 日设立，于 2013 年 1 月由中天有限的
全体股东作为发起人，根据《公司法》及有关法律法规的规定，以中天有限截至
2012 年 6 月 30 日经审计的账面净资产值折股整体变更，以发起设立方式设立股
份有限公司。
经本所律师核查,中天有限整体变更方案经过了全体股东的同意，并取得国
务院国资委国有股权管理批复；中天有限整体变更为股份有限公司的程序、资格、
条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定；中天有限全体股东具备
发起人主体资格，其所签订的《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件
的规定；发行人设立过程中履行了有关审计、评估、验资等必要的程序，相关评
4-1-20
北京观韬中茂律师事务所 中天火箭可转债法律意见书
估报告及评估结果按照国资管理的规定履行了国资备案程序；出具审计报告、评
估报告和验资报告的审计、评估、验资机构具有相应的审计、评估、验资资格，
且具有证券、期货相关业务资格；发行人创立大会召集、召开的程序、所议事项
及决议的内容符合法律、法规和规范性文件的规定。
综上，本所律师认为，发行人的设立符合《公司法》以及其他相关法律、法
规和规范性文件的规定以及国有资产管理的规定。
五、发行人的独立性
经本所律师核查认为，发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统；发行
人在资产、业务、人员、财务、机构方面独立。
六、发起人的主要股东、控股股东及实际控制人
（一）发行人的前十名股东
根据发行人提供的《2021 年第三季度报告》，截至 2021 年 9 月 30 日，发
行人前十名股东及持股情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例(%)
1 航天四院 5,074.0000 32.65
2 航天投资 2,315.3796 14.90
3 四十四所 1,109.1005 7.14
4 国华基金 859.6901 5.53
5 天塬投资 726.0000 4.67
6 四十三所 538.5179 3.47
7 鸢辉投资 516.5973 3.32
8 陕航集团 359.2555 2.31
9 汇丰基金 175.2400 1.13
10 进步投资 155.8804 1.00
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人股东之间的关联关系如
下：
4-1-21
北京观韬中茂律师事务所 中天火箭可转债法律意见书
（1）航天四院、航天投资、四十四所、国华基金、四十三所、陕航集团的
实际控制人均为航天科技集团，存在关联关系。
（2）四十四所、四十三所为航天四院下属事业单位，属于一致行动人。
（3）除上述关联关系之外，发行人未知其他股东之间是否存在关联关系及
一致行动关系。
（二）发行人的控股股东和实际控制人
1．发行人的控股股东
根据发行人的股权结构，截至本法律意见书出具日，航天四院持有公司 5,074
万股股份，占公司总股本的 32.65%，同时，航天四院为四十三所与四十四所的
举办单位，因此，航天四院直接并通过四十三所和四十四所间接持有发行人股份
合计为 43.26%，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人控股股东为
航天四院。
航天四院现持有国家事业单位登记管理局核发的《中华人民共和国事业单位
法人证书》，该证书记载的事项如下：
统一社会信用代码 12100000435230059F 名称 航天动力技术研究院
财政补助、事业、经营、附 中国航天科技集团有限
经费来源 举办单位
属单位上缴收入 公司
法定代表人 任全彬 开办资金 9,572 万元
住所 陕西省西安市灞桥区田王街特字 1 号
开展航天动力技术研究、促进航天科技发展。航天产品研制、航天
宗旨和业务范围
技术民用产品开发、相关专业培训与技术服务。
2．发行人的实际控制人
发行人的控股股东航天四院的举办单位为航天科技集团。根据国务院办公厅
于 2003 年 10 月 21 日下发的《国务院办公厅关于公布国务院国有资产监督管理
委员会履行出资人职责企业名单的通知》（国办发〔2003〕88 号）及《中国航
天科技集团有限公司章程》的规定，航天科技集团是国家授权投资的机构，对所
投资企业的有关国有资产行使出资人权利，对所投资企业中国家投资形成的国有
资产依法进行经营、管理和监督。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，航天科技集团为发行人的
4-1-22
北京观韬中茂律师事务所 中天火箭可转债法律意见书
实际控制人。
根据航天科技集团提供的资料，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统
核查，截至本法律意见书出具日，航天科技集团的基本情况如下：
统一社会信用代码 91110000100014071Q 企业名称 中国航天科技集团有限公司
有限责任公司（国有独
企业类型 成立时间 1999 年 6 月 29 日
资）
法定代表人 吴燕生 注册资本 2,000,000 万元
住所 北京市海淀区阜成路十六号
经营期限 长期
战略导弹武器系统、战术导弹武器系统、火箭武器系统、精确制导武
器系统，各类空间飞行器、航天运输系统、临近空间飞行器系统、地
效飞行器系统、无人装备系统，以及相关配套产品的研制、试验、生
产销售及服务；军品贸易、各类商业卫星及宇航产品出口、商业卫星
发射（含搭载）及卫星运营服务；卫星通信广播电视传输服务；国务
院授权范围内的国有资产投资、经营管理；航天工程和技术的研究、
试验、技术咨询与推广应用服务；各类卫星应用系统及相关产品的研
经营范围 发、销售与服务；地理信息测绘技术及产品研发、销售与服务；电器
机械、仪器仪表、计算机、通信和其他电子信息设备的研发、销售与
服务；化学原料、化学制品（不含危险化学品）和特种材料研发及应
用；通用设备、专用设备及装备研发；销售汽车及零部件；进出口贸
易及投资服务；组织文化艺术交流服务。（企业依法自主选择经营项
目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
经营状态 开业
经本所律师核查，发行人的控股股东、实际控制人最近三年未发生变化。
（三）发行人主要股东的股份质押情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的权益登记日为 2022
年 2 月 14 日的《证券质押及司法冻结明细表》《证券轮候冻结数据表》，截至
查询日，发行人前十名股东持有发行人的股份不存在质押、冻结及其他权利限制
情况。
4-1-23
北京观韬中茂律师事务所 中天火箭可转债法律意见书
七、发行人及其子公司的股本演变
（一）中天有限整体变更
发行人前身中天有限于 2002 年 8 月 2 日设立，于 2013 年 1 月由中天有限的
全体股东作为发起人，根据《公司法》及有关法律法规的规定，以中天有限截至
2012 年 6 月 30 日经审计的账面净资产值折股整体变更，以发起设立方式设立股
份有限公司。
（二）发行人首次公开发行股票并上市
2020 年 8 月 7 日，中国证监会印发《关于核准陕西中天火箭技术股份有限
公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕1717 号），同意发行人公
开发行不超过 38,848,100 股新股。
2020 年 9 月 23 日，深交所印发《关于陕西中天火箭技术股份有限公司人民
币普通股股票上市的通知》（深证上〔2020〕892 号），同意发行人首次公开发
行的 38,848,100 股人民币普通股股票自 2020 年 9 月 25 日起在深交所上市交易。
证券简称为“中天火箭”，证券代码为“003009”。
2020 年 9 月 21 日，中审众环出具《验资报告》（众环验字（2020）080007
号），经审验，截至 2020 年 9 月 21 日，发行人注册资本 155,392,313.00 元，
股本 155,392,313.00 元。
发行人注册资本变更于 2020 年 12 月 7 日经西安市市场监督管理局高新区分
局核准变更登记。
综上所述，本所律师认为，发行人依法设立，其股本演变履行了必要的法律
程序，合法有效。
八、发行人的业务
（一）发行人及子公司在其经核准的经营范围内从事业务，发行人及子公司
的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
(二)发行人及子公司具有从事经营范围内业务所需的有关行业许可或认定
以及业务资质；截至本法律意见书出具日，经营资质和经营许可均为有效，不存
在被政府部门收回或撤销的情形。
4-1-24
北京观韬中茂律师事务所 中天火箭可转债法律意见书
（三）发行人及子公司相关资质信息豁免披露符合《军工企业对外融资特殊
财务信息披露管理办法》（科工财审[2008]702 号）以及《国防科工局关于陕
西中天火箭技术股份有限公司上市特殊财务信息豁免披露有关事项的批复》的规
定。
（四）自中天有限设立至本法律意见书出具日，发行人及其前身在中国大陆
以外未设立子公司、分公司或者办事处，在中国大陆以外不存在经营实体。
（五）发行人及子公司报告期内经营范围的变更均已履行了股东（大）会决
议（决定）、章程修订等必要的法律程序，并经工商主管部门核准登记，符合当
时有效的有关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效；发行人及子公司经营
范围的上述变更，并未导致其主营业务的变化。
（六）公司的主营业务为小型固体火箭及其延伸产品的研发、生产和销售，
主要包括小型固体火箭整箭及延伸业务（增雨防雹火箭及配套装备、探空火箭、
小型制导火箭）、小型固体火箭发动机核心材料及延伸业务（炭/炭热场材料、
固体火箭发动机耐烧蚀组件）及小型固体火箭测控技术延伸业务（智能计重系统、
测控类系统集成）。根据报告期内发行人主营业务收入占营业收入的比例，发行
人主营业务突出。
（七）发行人及子公司最近三年的生产经营活动合法合规，不存在重大违法
行为。
（八）截至本法律意见书出具日，发行人及子公司不存在法律、法规和《公
司章程》规定的导致其无法持续经营的情形，不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方和关联关系
根据《公司法》《证券法》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》，并
参照《编报规则第 12 号》《上市公司信息披露管理办法》以及《深交所上市规
则》的相关规定以及近三年的《审计报告》，并经本所律师核查，发行人的关联
方和关联关系情况如下：
1．发行人的控股股东和实际控制人
4-1-25
北京观韬中茂律师事务所 中天火箭可转债法律意见书
（1）航天四院为发行人的控股股东。
（2）航天科技集团为发行人的实际控制人。
2．其他持有发行人 5%以上股份的股东
序号 关联方 关联关系
1 航天投资 直接持有发行人股份 14.90%
2 四十四所 直接持有发行人股份 7.14%
3 国华基金 直接持有发行人股份 5.53%
3．发行人子公司超码科技及三沃机电
4. 发行人及子公司的分支机构
5.实际控制人控制的除发行人及子公司以外的其他主要企业、事业单位
6．控股股东控制的除发行人及子公司以外的其他主要企业、事业单位
7．关联自然人
（1）发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员
（2）截至本法律意见书出具日，发行人不存在直接持有发行人 5%以上股
份的自然人股东。
8．发行人董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或间接
控制的、或者担任董事、高级管理人员的企业
（1）发行人现任董事、监事、高级管理人员兼职的企业
兼职单位与发行人关联
姓名 职务 兼职单位 兼职职务
关系
陈雷声 董事长 航天四院 副院长 控股股东
控股股东控制的其他单
李轩 董事 航天四院四十一所 所长兼党委副书记
位
杨杰 董事 航天四院四十三所 所长兼党委副书记 股东
罗向东 董事 航天四院四十四所 所长兼党委副书记 股东
宁星华 董事、副总经 陕航集团 监事 股东
4-1-26
北京观韬中茂律师事务所 中天火箭可转债法律意见书
兼职单位与发行人关联
姓名 职务 兼职单位 兼职职务
关系
理、董事会秘
书
陕西维纳数字科技股
总会计师 无
份有限公司
西安众诺以诚财税管
邵芳贤 独立董事 监事 无
理有限公司
西安万威机械制造股
监事会主席 无
份有限公司
西北工业大学航天学
王志刚 独立董事 教授 无
院
河南工业大学经贸学
教授 无
院
宇通客车股份有限公
独立董事 无
司
盛和资源控股股份有
谷秀娟 独立董事 独立董事 无
限公司
新疆国统管道股份有
独立董事 无
限公司
河南神火煤电股份有
独立董事 无
限公司
审计与风险管理部部
航天四院 控股股东
长
常州山由帝杉防护材
钟鸿 监事会主席 监事会主席 实际控制人控制的公司
料制造有限公司
陕西宇航科技工业有
监事 控股股东控制的公司
限公司
洋浦天塬投资有限公
董事 股东
司
麦克传感器股份有限
副董事长 无
公司
西安青松光电技术有
赵富荣 监事 董事 无
限公司
西安青显达电子科技
执行事务合伙人 无
合伙企业（有限合伙）
西安青松新瑞电子科
执行董事 无
技有限公司
（2）发行人董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员直接或间接控
制的、或者担任董事、高级管理人员的企业
4-1-27
北京观韬中茂律师事务所 中天火箭可转债法律意见书
在企业
关联人姓 在企业的持
企业名称 企业经营范围 任董、高
名 股比例
情况
一般经营项目：环保设备、节能设备、 执行董
水处理设备、空气净化设备的设计、研 罗永乐（罗 事兼总
发、销售及技术服务；环境工程设备的 向东的弟 70.00% 经理、法
开发、销售；化工原料及产品（除专控 弟） 定代表
西安紫珺环
及易燃易爆危险品）的研发、销售；机 人
境科技有限
电产品的销售；普通机械加工；金属表
公司
面处理及化学清洗；广告的设计、制作、陈玉华（罗
代理、发布；工业电气自动化控制工程、 向东的母 30.00% 监事
计算机网络安全防范系统工程的设计、 亲）
设备销售及安装
执行董
赵宝升（钟 事兼总
鸿配偶父 70.00% 经理、法
宝鸡宝升电 同轴电缆、电线、器材设备制造、销售, 亲） 定代表
缆有限公司 机械零配件加工、制造 人
赵录刚（钟
鸿配偶之 30.00% 监事
兄）
智能无人飞行器、模具、教学仪器的制
执行董
造；无人机、飞机模型、训练器材及配
陕西柏旬利 事兼总
件、仪器仪表、生产机械设备的研发、 阎明江（董
箭航天科技 73.00% 经理、法
生产、销售及技术服务；飞行控制工程 宁的妹夫）
有限公司 定代表
的设计、施工及技术服务；金属制品的
人
开发、生产及销售
工商业投资(国家专项专营规定的除
外),咨询管理服务,计算机网络开发。
河南省豫新 自营和代理各类商品及技术的进出口 王学军（独
副总经
国际有限公 业务(国家限定公司经营或禁止进出口 立董事谷 —
理
司 的商品及技术除外);经营进料加工和 秀娟丈夫）
“三来一补”业务;经营对销贸易和转
口贸易。
图书出版、发行的管理;投资;进出口业
中国教育出 谷新矿（独 常务副
务;仓储;广告业务;计算机软件开发;
版传媒集团 立董事谷 — 总兼董
会展服务;教学仪器研发、生产;房屋出
有限公司 秀娟兄长） 事
租;物业管理;与以上业务相关的咨询。
4-1-28
北京观韬中茂律师事务所 中天火箭可转债法律意见书
在企业
关联人姓 在企业的持
企业名称 企业经营范围 任董、高
名 股比例
情况
《语文建设》《语言文字报》出版(有
效期至 2018 年 12 月 31 日);宣传贯彻
新时代国家语言文字工作方针、政策, 董事长、
语文出版社 为语言文字的规范化和标准化服务,为 经理兼
—
有限公司 普及和提高语文知识,辅助各级各类学 法定代
校语文教学,组织出版有关工具书以及 表人
具有较高学术价值的语言文字研究专
著(有效期至 2021-12-31);广告业务
9．控股股东的关键管理人
截至本法律意见书出具日，控股股东关键管理人员情况如下：
人员名称 在航天四院担任职务 在公司担任的职务
任全彬 院长 无
王亚军 党委书记 无
王世英 党委委员 无
魏超 纪委书记 无
王永杰 副院长 无
利凤祥 副院长 无
丁挑战 党委委员 无
戴利民 总会计师 无
刘勇琼 副院长 无
张永侠 副院长 无
陈雷声 副院长 担任董事长
10.其他关联方
（1）报告期内与发行人发生关联交易的其他主要关联方
序号 关联方姓名 关联关系
1 西安航天源动力工程有限公司 航天科技集团下属单位
4-1-29
北京观韬中茂律师事务所 中天火箭可转债法律意见书
序号 关联方姓名 关联关系
2 西安航天发动机有限公司 航天科技集团下属单位
3 中国航天报社有限责任公司 航天科技集团下属单位
（2）报告期内曾经存在关联关系的关联自然人
序号 人员姓名 与公司的关联关系 备注
1. 晏恒 报告期内任监事 2018 年 3 月离任
2. 毛节泰 报告期内任独立董事 2018 年 9 月辞职
3. 陈宝君 报告期内任独立董事 2020 年 3 月辞职
上述报告期内曾担任发行人董事、监事及高级管理人员，及其控制、担任董
事、高级管理人员的企业，以及上述人员关系密切的家庭成员及其控制、担任董
事、高级管理人员的企业为发行人曾经的关联方。
（3）报告期内曾经存在关联关系的关联企业
企业名称 与公司的关联关系 备注
陕西向阳航天特种涂
同一控制下的企业 已于 2018 年 1 月 19 日注销
料有限公司
江苏星源航天材料股 根据北京产权交易所有限公司于 2018 年 10 月 23
份有限公司（现已更名 日出具的《企业国有资产交易凭证》（项目编号
同一控制下的企业
为江阴市沪澄欣源电 G32018BJ1000196-2）,陕航集团持有该公司的股
子科技有限公司） 权已转让
保定乐凯物业服务有
同一控制下的企业 已于 2020 年 01 月 19 日注销
限公司
（4）最近 12 个月内曾经的关联方
除上述关联方外，最近 12 个月内曾经存在上述关联情形的关联方具体情况
如下：
序号 关联方姓名 关联关系
1 董宁 曾任发行人副总经理，2022 年 1 月离任
2 翁骏 曾任发行人董事，2021 年 10 月离任
3 付若愚 曾任发行人董事，2021 年 10 月离任
4-1-30
北京观韬中茂律师事务所 中天火箭可转债法律意见书
序号 关联方姓名 关联关系
4 孙慧 曾任发行人董事，2021 年 10 月离任
5 王金华 曾任发行人副总经理、董事会秘书，2021 年 5 月离任
6 任全彬 曾任发行人董事长，2021 年 3 月离任
7 刘勇琼 曾任发行人董事，2021 年 3 月离任
8 席文圣 曾任发行人独立董事，2021 年 3 月离任
曾为航天科技集团三级单位，现为航天科技集团参股公
9 航天（北京）物流有限公司
司，不再并表
上述最近 12 个月内曾担任发行人董事、监事及高级管理人员，及其控制、
担任董事、高级管理人员的企业，以及上述人员关系密切的家庭成员及其控制、
担任董事、高级管理人员的企业为发行人曾经的关联方。
（二）发行人报告期内的重大关联交易
本所律师对 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 9 月 30 日发行人与关联方之间发生
的关联交易进行了核查，本所律师认为：
1.公司依据《国防科工局关于陕西中天火箭技术股份有限公司上市特殊财务
信息豁免披露有关事项的批复》，对关联交易的部分关联客户、供应商采用代称
方式进行披露，符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理办法》（科工财
审[2008]702 号）的规定。
2．发行人报告期内关联交易价格公允，未损害公司及公司其他股东利益。
3.截至本法律意见书出具日，发行人不存在控股股东及关联方违规占用公司
资金的情况，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
4．截至本法律意见书出具日，发行人不存在通过关联交易操纵利润或损害
发行人及其他股东利益的情形。
5．发行人不存在应披露而未披露的其他关联交易行为。
（三）关联交易的公允性及非关联股东的利益保护情况
1.发行人已在《公司章程》及相关制度中规定了关联交易公允决策的程序，
符合《公司法》《深交所上市规则》等证券监管法律、法规、规范性文件的规定，
4-1-31
北京观韬中茂律师事务所 中天火箭可转债法律意见书
体现了保护中小股东利益的原则。
2.发行人报告期内的关联交易已经发行人董事会、股东大会确认，关联交易
事项审议时关联董事、股东均按规定予以了回避表决，并经独立董事发表了独立
意见，不存在损害公司及子公司利益和公司非关联股东利益情形。
3.发行人关联交易价格公允，未损害公司及公司其他股东利益。
4.发行人控股股东、实际控制人以及持股 5%以上股东出具了规范和减少关
联交易的承诺，在该等承诺得到充分遵守的前提下，发行人未来关联交易决策程
序和定价机制将有助于维护发行人及非关联股东的合法权益。
（四）同业竞争
1．发行人与实际控制人及其控制的单位之间不存在同业竞争
中天火箭子公司超码科技经营的炭/炭热场复合材料业务与航天科技集团中
国运载火箭技术研究院下属航天材料及工艺研究所控制的航天睿特存在部分复
合材料业务，但超码科技与航天睿特在产品种类、用途、技术来源等方面存在显
著差异，不存在同业竞争，且航天睿特已于 2019 年 7 月停产，并于 2021 年 12
月由航天材料及工艺研究所向山东省庆云县人民法院申请破产且山东省庆云县
人民法院于 2021 年 12 月 25 日裁定受理航天睿特破产清算一案。
截至本法律意见书出具之日，航天睿特与公司已不存在潜在同业竞争的可
能，发行人实际控制人及其控制的其他企业与公司之间不存在同业竞争。
2．发行人与控股股东及其控制的单位之间不存在同业竞争。
3．避免同业竞争的承诺
发行人的控股股东航天四院、实际控制人航天科技集团就其避免与发行人同
业竞争出具了承诺。
4.公司独立董事针对公司控股股东、实际控制人与公司是否存在同业竞争以
及控股股东、实际控制人有关避免同业竞争有关措施的有效性发表独立意见。
综上，本所律师认为：
4-1-32
北京观韬中茂律师事务所 中天火箭可转债法律意见书
上述有关避免同业竞争承诺系承诺主体真实意思表示，承诺内容不违反法
律、法规及规范性文件的规定，报告期内，发行人控股股东、实际控制人严格遵
守避免同业竞争的承诺，未实施与承诺相背的行为，且独立董事对公司控股股东、
实际控制人与公司是否存在同业竞争以及控股股东、实际控制人有关避免同业竞
争有关措施的有效性发表了独立意见，符合《深交所上市规则》《上市公司治理
准则》等规定。
（五）发行人关于关联交易和同业竞争的披露
本所律师经核查后认为，发行人本次发行的《募集说明书》以及《律师工作
报告》均已对有关主要关联方、关联关系和重大关联交易的内容、金额和避免同
业竞争的承诺予以了充分的披露；发行人所披露的关联交易的内容与避免同业竞
争的承诺是真实、准确和完整的，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）发行人长期股权投资
本所律师经核查后认为，发行人子公司超码科技及三沃机电及发行人与子公
司的分公司依法设立并有效存续；发行人对全资子公司投资的权属清晰、完整，
不存在出资不实、质押、司法冻结、被强制拍卖等权利受限制的情形，发行人完
整拥有其投资权益。
（二）发行人及子公司拥有、使用的房屋、土地使用权
1．土地使用权
本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具日，发行人及子公司的土地
使用权权属清晰、完整，不存在被查封、被强制拍卖等权利受限制的情形。
2．房产
（1）发行人及子公司自有房产情况
本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具日，发行人及子公司房产依
法取得，权属清晰、完整，不存在被查封、被强制拍卖等权利受限制的情形。
4-1-33
北京观韬中茂律师事务所 中天火箭可转债法律意见书
（2）发行人及子公司租赁的房产情况
本所律师经核查后认为，出租方均有权对外出租相关房产，发行人及子公司
租赁行为为双方按市场化原则所实施的交易行为，租赁协议内容未违反《民法典》
等相关规定；截至本法律意见书出具日，租赁状态稳定，不影响正常经营业务的
开展。
（三）发行人及子公司的在建工程
本所律师认为，发行人及子公司在建工程已取得了现阶段必要的的审批、许
可。
（四）发行人及子公司拥有的知识产权
本所律师认为：
1.发行人拥有的专利权、商标、计算机软件著作权、域名均由发行人及子公
司依法取得，权属清晰、完整，不存在被提前终止的情形；截至本法律意见书出
具日，上述知识产权未授权其他任何法人或自然人使用，不存在任何纠纷，发行
人及子公司所持上述知识产权合法有效。
2.发行人与新疆维吾尔自治区人工影响天气办公室共有的发明专利不影响
发行人独立使用，《专利权共有协议》关于权益及利益的约定合法有效。
3.发行人与安徽省人工影响天气办公室、安徽诺安信息科技有限公司共有的
软件著作权不影响发行人独立使用，《计算机软件著作权共同使用协议》关于权
益及利益的约定合法有效。
4.发行人与航天科技集团签订《许可使用协议》，发行人及子公司使用航天
科技集团企业标识“ ”已取得航天科技集团许可。
（五）主要生产经营设备
本所律师认为，发行人合法拥有主要生产经营设备的所有权或使用权，截至
本法律意见书出具日，不存在权利受限制的情形。
4-1-34
北京观韬中茂律师事务所 中天火箭可转债法律意见书
（六）发行人财产的取得方式
经本所律师对相关购买合同、权属证书及相关协议文件等的核查，本所律师
认为，发行人及子公司主要以购买、租赁、受让、自主申请方式取得上述财产的
所有权或使用权。
（七）财产产权纠纷及潜在纠纷的核查
本所律师经核查后认为，发行人及子公司已经取得的主要财产均为合法方式
取得，权属关系明确，截至本法律意见书出具日，不存在任何产权纠纷或潜在纠
纷。
十一、发行人的重大债权债务
（一）根据发行人提供的有关资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出
具日：
1．发行人及其子公司正在或将要履行的重大经营合同，以及关联交易协议
均合法有效, 截至本法律意见书出具日，不存在纠纷或潜在法律风险，不存在损
害发行人利益的情形。
2．上述合同均是以发行人或其子公司名义对外签署,合同履行不存在法律障
碍，不会对发行人及其子公司生产经营及本次发行产生重大潜在风险。
3.发行人依据《国防科工局关于陕西中天火箭技术股份有限公司上市特殊财
务信息豁免披露有关事项的批复》，就部分合同的对方名称采用代称方式进行披
露且因保密要求未披露具体信息，符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管
理办法》（科工财审[2008]702 号）的规定。
（二）根据发行人及其子公司住所地有关主管机关出具的证明、发行人确认
并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司不存在环境保
护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）依据发行人说明、近三年的《审计报告》并经本所律师核查，截至本
法律意见书出具日，发行人不存在关联方占用发行人资金的情形；发行人不存在
4-1-35
北京观韬中茂律师事务所 中天火箭可转债法律意见书
为除子公司之外的关联方提供担保的情形，也不存在因担保损害发行人利益的潜
在风险。
（四）发行人其他应收款和其他应付款是因正常的生产经营活动发生，截至
本法律意见书出具日，不存在资金被发行人实际控制人、股东、高级管理人员非
法占用、挪用或侵占的情形。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人报告期内不存在合并、分立、增资扩股、减少注册资本的情况。
（二）发行人在报告期内不存在重大资产收购、重组行为。
（三）发行人在报告期内未进行资产置换、资产剥离行为。
（四）发行人的资产出售行为
根据航天科技集团核发的《关于开展对外参股公司清理退出工作的通知》（天
科经[2017]268 号），并根据发行人提供的董事会、股东大会决策文件及御天气
象股权转让的相关文件，2017 年 6 月至 2018 年 6 月，发行人转让了其所持御天
气象全部股权。
经本所律师核查后认为，发行人转让其所持御天气象全部股权履行了公司决
策程序以及国资主管部门批准程序，履行了审计、评估程序且评估结果经航天科
技集团备案，在产权交易所公开挂牌转让，符合《公司法》《企业国有资产交易
监督管理办法》《非上市公众公司监督管理办法》等相关法律法规的规定，上述
转让真实、合法、有效。
（五）发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购行为
除以上情形外，截至本法律意见书出具日，发行人无其他拟进行的资产置换、
资产剥离、资产出售或收购等计划或安排。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）发行人《公司章程》的制定已履行法定程序，内容符合有关法律、法
4-1-36
北京观韬中茂律师事务所 中天火箭可转债法律意见书
规及规范性文件的规定。
（二）发行人报告期内对《公司章程》的修改已履行法定程序，修改内容符
合有关法律、法规及规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一)根据发行人提供的发行人组织机构图与本所律师核查,发行人具有健
全的组织机构。
（二）发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规
则符合《公司章程》的要求及相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人建立了独立董事、董事会秘书及董事会专门委员会制度，该等
制度内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定，能够保障公司独立董事、董
事会秘书及董事会专门委员会制度得到实施。
（四）自 2018 年 1 月 1 日至本法律意见书出具日，发行人股东大会、董事
会、监事会的通知、召集、召开程序、召集人和参加会议人员资格、表决程序和
结果、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（五）依据发行人历次股东大会和董事会会议文件及记录，本所律师经核查
认为，报告期内发行人股东大会或董事会历次重大授权及本次发行的授权行为符
合有关法律、法规及发行人《公司章程》的规定，合法、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一) 发行人董事、监事、高级管理人员的选举、聘任符合《公司法》《公
司章程》的规定，有关选举、聘任均履行了规定的程序；
（二）报告期内及截至本法律意见书出具日发行人董事、监事和高级管理人
员的变化不构成重大变化，对公司经营管理的稳定性不构成重大影响。
（三）发行人设有三名独立董事,均具有中国证监会《上市公司独立董事规
则》和发行人《独立董事工作制度》所要求的独立性；独立董事的职权范围也未
违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
4-1-37
北京观韬中茂律师事务所 中天火箭可转债法律意见书
十六、发行人的税务
（一）根据近三年的《审计报告》及本所律师核查,发行人及其子公司报告
期内执行的税种、税率符合法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人及子公司报告期内享受的税收优惠政策真实、有效，符合有关
法律、法规的规定；发行人在法律规定期限和条件下享有税收优惠政策不存在障
碍。
（三）发行人及其子公司报告期内取得的财政补贴合法合规、真实有效。
（四）发行人、子公司报告期内依法纳税，发行人及子公司的经营活动符合
国家及地方有关税收监管的要求，无违法违规及受处罚的行为。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）依据政府主管部门出具的环保守法证明，自 2018 年 1 月 1 日至本法
律意见书出具日，发行人及其子公司的生产经营活动和已投资项目符合国家有关
环境保护的要求，不存在受到辖区环保部门重大环保处罚的情形；发行人募投项
目涉及的环境影响报告已经获得环保部门的批准。
（二）依据政府主管部门出具的证明，自 2018 年 1 月 1 日至本法律意见书
出具日，发行人及其子公司的产品符合有关产品质量技术监督标准，发行人及子
公司报告期内不存在因违反产品质量及技术监管的法律、法规而受到行政处罚的
情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人本次募集资金投资项目已经过股东大会合法批准, 募集资金投
资项目符合国家产业政策及主营业务发展需要
2022 年 3 月 18 日，发行人 2022 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》，本次发
行可转换公司债券的募集资金总额不超过 49,500.00 万元（含 49,500.00 万元），
扣除发行费用后，募集资金净额将用于投资以下项目：
4-1-38
北京观韬中茂律师事务所 中天火箭可转债法律意见书
项目总投资（万 拟投入募集资金额
序号 项目名称
元） （万元）
大尺寸热场材料生产线产能提升
1 26,300.00 26,300.00
建设项目（二期）
2 军品生产能力条件补充建设项目 12,900.00 12,900.00
3 补充流动资金 10,300.00 10,300.00
合计 49,500.00 49,500.00
若本次扣除发行费用后的募集资金净额少于上述募集资金投资项目拟投入
金额，募集资金不足部分由公司以自有资金或其他融资方式解决。在本次发行募
集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目进度的实际情况以自有或自筹
资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需
求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。
（二）发行人本次募集资金投资项目已在相关部门办理了发改备案和环评批
复以及节能审查备案等手续，募投项目合法、合规。
（三）发行人第三届董事会第十二次会议和发行人 2022 年第一次临时股东
大会审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析
报告的议案》及相关议案。
（四）募集资金拟投资项目所使用的土地情况
经本所律师核查，发行人募集资金拟投资项目所使用的土地使用权具体信息
如下：
土地
土地
土地使用权证编号 使用 坐落 面积（㎡） 使用期限
用途
权人
阎良航空高技术 2008 年 7 月 3 日至
陕（2019）西安市不动 超码 工业
产业基地航空六 34,676.45 2058 年 7 月 2 日
产权第 0166871 号 科技 用途
路
（五）发行人募集资金投资项目大尺寸热场材料生产线产能提升建设项目
（二期）、军品生产能力条件补充建设项目由子公司超码科技实施，不涉及与他
人合作经营，实施上述项目不会导致同业竞争。
4-1-39
北京观韬中茂律师事务所 中天火箭可转债法律意见书
（六）发行人就前次募集资金的使用履行了必要的审批程序和披露义务，关
于前次募集资金使用情况的信息披露与实际使用情况相符。
十九、发行人业务发展目标
发行人未来经营目标为依托固体火箭核心技术，加快科技创新体系和现代企
业管理制度的建设，提升小型固体火箭整体技术，发挥小型固体火箭总体和分系
统的技术整合优势，将固体火箭核心技术延伸拓展到多个应用领域，实现多领域
目标市场产品的系列化和规模化生产。
本所律师认为，上述业务发展目标与其主营业务一致；发行人业务发展目标
符合国家产业政策及现行法律、法规和规范性文件的有关规定，不存在潜在的法
律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及子公司涉及的尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处
罚
1. 截至本法律意见书出具日，发行人及子公司不存在尚未了结的或可预见
的重大诉讼、仲裁。
2．截至本法律意见书出具日，发行人及其全资子公司不存在重大违法违规
行为，也不存在被任何国家机关及行业主管部门等予以重大处罚的情形。
（二）截至本法律意见书出具日，持有发行人 5%以上股份的股东、实际控
制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
（三）截至本法律意见书出具日最近三年，发行人控股股东、实际控制人不
存在重大违法行为。
（四）截至本法律意见书出具日，发行人董事、监事、高级管理人员不存在
尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（五）自 2018 年 1 月 1 日至本法律意见书出具日，发行人董事、监事、高
级管理人员遵守法律、法规及规章，无重大违法行为或者涉嫌重大违法行为，无
因涉嫌犯罪被立案侦查的情形，未受过刑事处罚。
二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价
4-1-40
北京观韬中茂律师事务所 中天火箭可转债法律意见书
本所律师审阅了《募集说明书》与本法律意见书和《律师工作报告》相关内
容部分，发行人在《募集说明书》及摘要中所引用的本法律意见书和《律师工作
报告》的相关内容与本法律意见书和《律师工作报告》一致，本所律师对发行人
《募集说明书》中引用《律师工作报告》的相关内容无异议，确认《募集说明书》
及摘要不致因引用《律师工作报告》内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏
等法律风险。
二十二、结论性意见
本所律师认为，发行人符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规
及规范性文件所规定的申请发行可转债的条件；发行人本次发行可转债尚需取得
中国证监会核准及获得深交所的审核同意。
本法律意见书正本一式六份，无副本。
（以下无正文，接签字页）
4-1-41
北京观韬中茂律师事务所 中天火箭可转债法律意见书
（本页无正文，为《北京观韬中茂律师事务所关于陕西中天火箭技术股份有限公
司公开发行可转换公司债券的法律意见书》之签字盖章页）
北京观韬中茂律师事务所
负责人： 经办律师：
年 月 日
4-1-42
