陕西中天火箭技术股份有限公司章程
二零二二年九月
目 录
第一章 总 则...........................................................................................................................1
第二章 经营宗旨和范围........................................................................................................ 2
第三章 股 份...........................................................................................................................3
第一节股份发行.........................................................................................................................3
第二节股份增减、回购............................................................................................................ 3
第三节 股份转让.......................................................................................................................5
第四章 股东和股东大会........................................................................................................ 5
第一节 股 东...................................................................................................................5
第二节 股东大会的一般规定........................................................................................ 8
第三节 股东大会的召集.............................................................................................. 10
第四节 股东大会的提案与通知.................................................................................. 12
第五节 股东大会的召开.............................................................................................. 13
第六节 股东大会的表决和决议.................................................................................. 16
第五章 董事会.......................................................................................................................19
第一节董 事.............................................................................................................................19
第二节 董事会.........................................................................................................................22
第六章 总经理及其他高级管理人员.................................................................................. 27
第一节 总经理...............................................................................................................................27
第二节 高级管理人员.....................................................................................................................28
第七章 监事会.......................................................................................................................30
第一节 监 事.................................................................................................................30
第二节 监事会...............................................................................................................31
第八章 党的组织...................................................................................................................32
第九章 财务会计制度、利润分配和审计.......................................................................... 34
第一节 财务会计制度.................................................................................................. 34
第二节 内部审计.......................................................................................................... 38
第三节 会计师事务所的聘任...................................................................................... 38
第十章 通知和公告...............................................................................................................39
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算..............................................................40
第一节 合并、分立、增资和减资.............................................................................. 40
第二节 解散和清算...................................................................................................... 40
第十二章 修改章程...................................................................................................................42
第十三章 军工事项特别条款.................................................................................................. 42
第十四章 附 则.........................................................................................................................44
陕西中天火箭技术股份有限公司章程
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,充
分发挥党组织的领导核心和政治核心作用，根据《中华人民共和国公司法》(以
下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》、《中国共产党章程》（以下
简称《党章》）和其他有关规定,制订本章程。
第二条 陕西中天火箭技术股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公
司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司依据《公司法》的规定由陕西中天火箭技术有限责任公司依法整体变更
为股份有限公司，设立方式为发起设立。公司在陕西省工商行政管理局注册登记，
统一社会信用代码：91610000741252408P。
第三条 公司于 2020 年 8 月 7 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社
会公众发行人民币普通股 3884.81 万股，于 2020 年 9 月 25 日在深圳证券交易所
上市。
第四条 公司注册名称：陕西中天火箭技术股份有限公司（英文全称为：
Shaanxi Zhongtian Rocket Technology Co., Ltd.）。
第五条 公司住所：陕西省西安市高新区创业大厦八楼 C 座，邮政编码为：
710065。
第六条 公司注册资本为人民币 15539.2313 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担
责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董
事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
第十一条 依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、
总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、
总经理和其他高级管理人员。
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第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会
秘书和财务总监。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨: 坚持军民融合发展方针，以市场为导向，以质
量求生存，以创新促发展，推动航天技术服务国防建设和国民经济建设，不断提
高经济效益和社会效益，使股东获得良好回报；发展人工影响天气作业系统、小
型制导火箭和全应用领域探空火箭，提供面向交通、能源等行业的智能装备及系
统解决方案，成为国内领先、具有国际知名度的系统集成产品与服务供应商；发
展高温、耐摩擦高新复合材料产品集群，成为集研发创新、生产制造和集成服务
于一体的国际一流航天领军企业。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围为: 一般项目：森林防火服务；化
工产品生产（不含许可类化工产品）；高性能纤维及复合材料制造；橡胶制品制
造；有色金属合金制造；有色金属压延加工；锻件及粉末冶金制品制造；安防设
备制造；工业控制计算机及系统制造；物联网设备制造；电子真空器件制造；电
子专用材料制造；仪器仪表制造；智能仪器仪表制造；衡器制造；新型金属功能
材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；橡胶制品销售；高品质合成橡胶销
售；高性能纤维及复合材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；消防
器材销售；衡器销售；工业控制计算机及系统销售；锻件及粉末冶金制品销售；
电子专用材料销售；电子真空器件销售；智能仪器仪表销售；有色金属合金销售；
安防设备销售；电子过磅服务；物联网应用服务；网络技术服务；软件开发；信
息系统集成服务；人工智能行业应用系统集成服务；物联网技术服务；安全系统
监控服务；安全技术防范系统设计施工服务；工程管理服务；工程技术服务（规
划管理、勘察、设计、监理除外）；电子专用材料研发；物联网技术研发；智能
无人飞行器制造；智能无人飞行器销售；智能仓储装备销售。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：民用爆炸物品生产；
武器装备研发、生产；火箭发射设备研发和制造；航天器及运载火箭制造；建筑
智能化系统设计；建筑智能化工程施工；各类工程建设活动；货物进出口；技术
进出口；进出口代理；道路货物运输（不含危险货物）；道路货物运输（含危险
货物）；通用航空服务；特种设备设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批
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准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
第三章 股 份
第一节股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为 1 元人民币。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
集中存管。
第十九条 公司设立时股份总数为 7250 万股；发起人为航天动力技术研究院、
航天投资控股有限公司、西安新天塬投资管理有限公司，发起人以各自持有的原
陕西中天火箭技术有限责任公司的净资产出资，出资时间为 2013 年 1 月 7 日，
各发起人认购的股份数和持股比例如下：
序号 发起人名称 认购股份数（万股） 持股比例
1 航天动力技术研究院 5,074 69.98%
2 航天投资控股有限公司 1,450 20.00%
3 西安新天塬投资管理有限公司 7,26 10.02%
合 计 7,250 100.00%
上述各发起人分别以其在原陕西中天火箭技术有限责任公司的权益折股取
得公司股份。
第二十条 公司的股份总数为 15539.2313 万股，全部为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫
资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减、回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东
大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:
（一） 公开发行股份；
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（二） 非公开发行股份；
（三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定,收购本公司的股份:
（一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股份的其他公司合并；
（三） 用于员工持股计划或者股权激励；
（四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购
其股份；
（五） 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六） 公司为维护公司价值及股东权益所必须。
除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份,可以下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）法律、行政法规规定以及证券监管部门认可的其他方式。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项、第(二)项的原因收购本公
司股份的,应当经股东大会决议。公司因第二十四条第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以经三分之二以上董事出席的董事
会会议决议。
公司依照第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自
收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让
或者注销。
公司依照第二十四条第(三)项、第（五）项、第（六）项规定收购本公司股
份的,应当通过公开的集中交易方式进行，公司合计持有的本公司股份数不得超
过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
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公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信
息披露义务。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
公司控股股东发生变化前，应履行国有控股股东相关审批程序和国防科工局
涉军事项审查程序。
第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司首次公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在深圳证券交易所上市交易
之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离
职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股
东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,
由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因
包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股 东
第三十一条 公司应依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册
是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承
担义务；持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。
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第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利:
（一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并
行使相应的表决权；
（三） 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询；
（四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份；
（五） 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事
会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六） 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配；
（七） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购
其股份；
（八） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东
有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民
法院撤销。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以
上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求
董事会向人民法院提起诉讼。
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监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益
受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务:
（一） 遵守法律、行政法规和本章程；
（二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三） 除法律、法规规定的情形外,不得退股；
（四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司
债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。
（五） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质
押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司
利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东及实际控制人不得利用关联交
易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社
会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利
益。
第四十一条 控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当
严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福
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利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
第二节 股东大会的一般规定
第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
（一） 决定公司的经营方针和投融资计划；
（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三） 审议批准董事会的报告；
（四） 审议批准监事会报告；
（五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八） 对发行公司债券作出决议；
（九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十） 修改本章程；
（十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二） 审议批准第四十四条规定的担保事项；
（十三） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产 30%的事项；
（十四） 审议公司达到下述标准的交易（受赠现金资产除外）：
1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
3. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
4. 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且
绝对金额超过 500 万元。
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上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司发生“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高
者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续 12 个月内累计计算，经累计计算
达到最近一期经审计总资产 30％的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过。
（十五） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十六） 审议交易总额在 3000 万元以上且占公司最近一期经审计的净资
产值绝对值 5%以上的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）或董事会
认为可能对公司造成重大影响的无具体交易数额或无交易对价的关联交易；
（十七） 审议批准股权激励计划；
（十八） 审议批准法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大
会决定的其他事项。
第四十三条 上条所称“交易”包括下列事项：
（一） 购买或出售资产；
（二） 对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企
业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）；
（三） 提供财务资助；
（四） 提供担保；
（五） 租入或租出资产；
（六） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七） 赠与或受赠资产；
（八） 债权或债务重组；
（九） 研究与开发项目的转移；
（十） 签订许可协议；
（十一） 证券交易所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品
等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在
内。
公司与合并范围内的子公司或者子公司之间发生的交易事项（提供担保除
外），除中国证监会或证券交易所另有规定外，免于按照本章程规定履行相应程
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序。
第四十四条 公司可对全资子公司进行担保，担保行为须经过股东大会审
议。
公司不对全资子公司外的任何单位和个人进行任何形式的担保。
第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临
时股东大会:
（一） 董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的 2/3 时；
（二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三） 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四） 董事会认为必要时；
（五） 监事会提议召开时；
（六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十七条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会会议通知
中指明的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可以提供网络方式为股
东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十八条 公司召开股东大会时可以聘请律师对以下问题出具法律意见
并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
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股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由并公告。
第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提
案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和
主持。
第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会,并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东
大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和
主持。
第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,
同时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国
证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书
应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
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第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司
承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决
议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知,公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
第五十七条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,
临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。在计算起始期限时，
不包括会议召开当日。
第五十八条 股东大会的通知包括以下内容:
（一） 会议的时间、地点和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项和提案；
（三） 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东；
（四） 有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五） 会务常设联系人姓名,电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时
披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络方式的应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决
时间及表决程序。股东大会网络投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前
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一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间不
得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二） 与公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三） 披露持有本公司股份数量；
（四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第六十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股
东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在
原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十一条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东
大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的,应出示本人
有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
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第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容:
（一） 代理人的姓名；
（二） 是否具有表决权；
（三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示；
（四） 委托书签发日期和有效期限；
（五） 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。
第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决
权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持
有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十九条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经
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现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主
持人,继续开会。
第七十一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决
程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,
授权内容应明确具体。
股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。
第七十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。
第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第七十五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容:
（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事和高级管理人员姓名；
（三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六） 律师、计票人、监票人姓名；
（七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书及网络方式表决情
况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。
第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢
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复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持
表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持
表决权的 2/3 以上通过。
第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过:
（一） 董事会和监事会的工作报告；
（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四） 公司年度预算方案、决算方案；
（五） 公司年度报告；
（六） 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
（一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司的分立、合并、解散和清算；
（三） 本章程的修改；
（四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期
经审计总资产 30%的；
（五） 股权激励计划；
（六） 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权,每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
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公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股
东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票
表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。
第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避和表决程
序如下：
（一） 股东大会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东大会召
开之日前向公司董事会披露其关联关系；
（二） 股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系
的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三） 大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行
审议、表决；
（四） 关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份
数的半数以上通过；如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东
有表决权的股份数的三分之二以上通过；
（五） 关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关
该关联事项的决议无效。
第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会
提供便利。
第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,
公司将不与董事和高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理
交予该人负责的合同。
第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十七条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,应当实行累积投票制。
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前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。
第八十八条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同
一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不应对提案进行搁置或不予
表决。
第八十九条 股东大会审议提案时,不应对提案进行修改,否则,有关变更应
当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。
第九十条 同一表决权只能选择现场或网络或其他方式中的一种。同一表
决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十一条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十二条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
第九十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持
人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第九十四条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见
之一:同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。
第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主
持人应当立即组织点票。
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第九十六条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十七条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就
任时间自股东大会作出通过选举决议的次日起计算，如果股东大会会议决议中注
明就任时间的，按决议中注明的时间就任。
第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公
司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节董 事
第一百条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5
年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业
的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,
并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六） 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（七） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的,公司解除其职务。
第一百〇一条 董事由股东大会选举或更换,每届任期三年。董事任期届满,
可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
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未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
章和本章程的规定,履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任,但兼任高级管理人员职务的董事,总计不得
超过公司董事总数的 1/3。
第一百〇二条 选聘董事应当遵照下列程序：
（一） 董事候选人由持有或合并持有公司 3%以上股份的股东推举，独立董
事候选人由持有或合并持有公司 1%以上股份的股东、董事会、监事会推举；董
事会提名委员会按规定标准和程序广泛征求意见，进行审查与考核、向董事会推
选，经董事会审议通过，将董事候选人提交股东大会表决；
（二） 董事会应在股东大会召开前向股东提供董事候选人的详细资料，保
证股东在投票时对候选人有足够的了解；
（三） 董事候选人应该在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，
承诺公开披露的董事候选人资料真实完整，并保证当选后切实履行董事职能。
（四） 公司选举董事采用累积投票制。
第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠
实义务:
（一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产；
（二） 不得挪用公司资金；
（三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；
（四） 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五） 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或
者进行交易；
（六） 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七） 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八） 不得擅自披露公司秘密；
（九） 不得利用其关联关系损害公司利益；
（十） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
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董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有；给公司造成损失的,应当承
担赔偿责任。
第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤
勉义务:
（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二） 应公平对待所有股东；
（三） 及时了解公司业务经营管理状况；
（四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（五） 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事
行使职权；
（六） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇五条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会
会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百〇六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告。董事会应在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任
前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。
除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇七条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,
其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的
合理期限内仍然有效。
上述董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的期限为 2 年。
第一百〇八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和
身份。
第一百〇九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
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程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百一十条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执
行。
对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小
投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以向
公司董事会提出对该独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释
质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项
会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。
第二节 董事会
第一百一十一条 公司设董事会,对股东大会负责。
第一百一十二条 董事会由 9 名董事组成，其中 3 名为独立董事，设董事
长 1 人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。
董事会设立战略、提名、审计、薪酬与考核委员会。
战略委员会由 6 名董事组成。战略委员会设主任委员（召集人）1 名，由全
体委员过半数推举产生。战略委员会的主要职责：
（一） 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二） 对本章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出
建议；
（三） 对本公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目
进行研究并提出建议；
（四） 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五） 对以上事项的实施进行检查；
（六） 董事会授权的其他事项。
提名委员会成员由 3 名董事组成，其中包括 2 名独立董事。提名委员会设主
任委员（召集人）1 名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；提名委员
会的主要职责：
（一） 根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构
成向董事会提出建议；
（二） 研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
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（三） 广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
（四） 对董事候选人和高级管理人员的人选进行审查并提出建议；
（五） 对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；
（六） 董事会授权的其他事项。
审计委员会成员由 3 名董事组成，其中包括 2 名独立董事，委员中至少有 1
名独立董事为专业会计人士。审计委员会设主任委员（召集人）1 名，由独立董
事委员担任，负责主持委员会工作；审计委员会的主要职责：
（一） 提议聘请或更换外部审计机构；
（二） 监督公司的内部审计制度及其实施；
（三） 负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四） 审核公司的财务信息及其披露；
（五） 审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；
（六） 公司董事会授予的其他事项。
薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成，其中包括 2 名独立董事。薪酬与考
核委员会设主任委员（召集人）1 名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工
作；薪酬与考核委员会的主要职责：
（一） 根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及
其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
（二） 薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价
体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（三） 审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对
其进行年度绩效考评；
（四） 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五） 董事会授权的其他事项。
第一百一十三条 董事会行使下列职权:
（一） 召集股东大会,并向股东大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议；
（三） 制订公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
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（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（八） 在股东大会授权范围内,决定公司对外投融资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；
（九） 决定公司内部管理机构的设置；
（十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名,聘任或
者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一） 制订公司的基本管理制度；
（十二） 制订本章程的修改方案；
（十三） 管理公司信息披露事项；
（十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六） 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百一十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十五条 董事会制定董事会议事规则, 明确董事会的议事方式和
表决程序，以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事
会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准，
第一百一十六条 董事会应当确定对外投融资、收购或出售资产、资产抵
押、对外担保、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序；重大
投融资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
（一） 公司发生购买或出售资产（不含购买原材料、零部件、燃料和动力，
以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产）、对外投融资（含委托理财、委
托贷款等）、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经
营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、
签订许可协议以及发生证券交易所认定的其他交易，达到下列标准之一但未达到
需提交股东大会批准的任一标准的，应提交董事会批准：
1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上（含本
数），该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数
24
据；
2. 交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的10％以上（含本数），且绝对金额超过1000万元；
3. 交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；
4. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的5％以上，且绝对金额超过1000万元；
5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，
且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条所称“交易”即本章程第四十三条规定之交易。前述交易达到股东大会
审议标准的，经董事会审议通过后，还应当提交股东大会审议批准。
（二） 公司股东大会授权董事会关联交易的权限为：
公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，及与关联法人
发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上
的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外），由董事会审议批准。
交易总额达到股东大会审议标准的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产
除外）须经董事会讨论并做出决议，并提请公司股东大会审议批准。
（三） 公司股东大会授权董事会对外投资的权限为：
境内固定资产投资项目金额在2000万元以上，境内股权投资金额在1000万以
上及全部境外投资项目、参股项目和非主业投资项目，须经公司董事会审议批准；
固定资产投资项目金额占公司最近一期经审计净资产绝对值30％以上的，经
董事会审议后应提交股东大会审议批准；
对外投资达到应提交公司股东大会审议批准的交易标准之一的，经董事会审
议后应提交股东大会审议批准。
第一百一十七条 董事长行使下列职权:
（一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四） 签署董事会重大文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；
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（五） 行使法定代表人的职权；
（六） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司章程的特别处置权，并在事后向公司董事会及股东大会报告；
（七） 董事会授予的其他职权。
第一百一十八条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以
上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十九条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召
开 10 日前以书面通知全体董事和监事。
第一百二十条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会、
半数以上独立董事可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10
日内,召集和主持董事会会议。
第一百二十一条 召开临时董事会会议的通知应当在会议召开的 5 日前以
书面、电子邮件或电话的形式发给全体董事。
第一百二十二条 董事会会议通知应包括以下内容：
(一) 会议日期和地点；
(二) 会议期限；
(三) 事由及议题；
(四) 发出通知的日期。
第一百二十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作
出决议,必须经全体董事的过半数通过，但本章程另有规定的除外。
董事会决议的表决,实行一人一票。
第一百二十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,
不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东
大会审议。
第一百二十五条 董事会做出决议可采取填写表决票的书面表决方式或举
手表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用专人送达、邮寄
或传真董事会决议草案、电话或视频会议等方式进行并做出决议，并由参会董事
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签字。
第一百二十六条 董事会会议,应由董事本人出席；董事因故不能出席,可
以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范
围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内
行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次
会议上的投票权。
第一百二十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会
议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。
第一百二十八条 董事会会议记录包括以下内容:
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数)。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一节 总经理
第一百二十九条 公司设总经理 1 名,经董事长提名，由董事会聘任或解聘。
第一百三十条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级
管理人员。
第一百三十一条 本章程第一百〇三条关于董事的忠实义务和第一百〇四条
(四)、(五)、（六）关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。
第一百三十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职
务的人员,不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十三条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。
第一百三十四条 总经理对董事会负责,行使下列职权:
（一） 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报
告工作；
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（二） 组织实施公司年度经营计划和投融资方案；
（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；
（四） 拟订公司的基本管理制度；
（五） 制定公司的具体规章；
（六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理
人员；
（八） 审议未达到股东大会、董事会决策权限的相关交易。
（九） 本章程或董事会授予的其他职权。
非董事总经理列席董事会会议。
第一百三十五条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。
第一百三十六条 总经理工作细则包括下列内容:
（一） 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二） 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三） 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会
的报告制度；
（四） 董事会认为必要的其他事项。
第一百三十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的
具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务/劳动合同规定。
第一百三十八条 副总经理协助总经理工作，对总经理负责。总经理提请董
事会聘任或者解聘公司副总经理，由董事会决定是否聘任或解聘。
第二节 高级管理人员
第一百三十九条 公司高管人员为总经理、副总经理、财务总监、董事会秘
书及董事会认定聘任的其他人员。
第一百四十条 公司设副总经理 5-7 名，财务总监 1 名。
第一百四十一条 董事会秘书必须由高管兼任。
第三节 董事会秘书
第一百四十二条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。
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董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百四十三条 公司董事会秘书的任职资格：
（一）具有大学专科以上学历(含专科)，从事金融、管理、证券等工作三年
以上；
（二）董事会秘书应熟悉公司经营情况和行业知识；
（三）具有良好的个人品质和职业道德，具有较强的公关能力和处事能力；
（四）掌握履行其职责所应必须的财务、税收、法律、金融、企业管理等专
业知识；
（五）取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。
第一百四十四条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
（一）有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的；
（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；
（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（四）公司现任监事；
（五）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（六）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查，尚未有明确结论意见；
（七） 公司聘任的会计师事务所的会计师、律师事务所的律师、国家公务
员及其他中介机构的人员；
（八）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第一百四十五条 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与股东及实
际控制人之间的信息沟通；
（二）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事
会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（三）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、
本章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的
决议时履行提醒义务；
（四）《公司法》要求履行的其他职责。
第一百四十六条 董事会秘书可以由公司董事、总经理、副总经理或财务总
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监担任。
第一百四十七条 董事会秘书经董事会聘任或解聘。董事兼任董事会秘书的，
如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的
人不得以双重身份作出。
公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。公司董事会秘
书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，
同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董
事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长应当代
行董事会秘书职责,直至公司正式聘任董事会秘书。
第七章 监事会
第一节 监 事
第一百四十八条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于监
事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义
务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。
第一百五十条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。
第一百五十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监
事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政
法规和本章程的规定,履行监事职务。
第一百五十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百五十三条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询
或者建议。
第一百五十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损
失的,应当承担赔偿责任。
第一百五十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或
职工代表大会应当予以撤换。
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第二节 监事会
第一百五十六条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成,监事会设主席 1 人。
监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监
事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召
集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例
不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生。
第一百五十七条 监事会行使下列职权:
（一） 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二） 检查公司财务；
（三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（五） 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六） 向股东大会提出提案；
（七） 依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（八） 发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担；
（九） 法律、法规、规范性文件或本章程规定以及股东大会授予的其他职
权。
第一百五十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临
时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十九条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表
决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为章程的附件,
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经股东大会批准后实施。
第一百六十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监
事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百六十一条 监事会会议通知包括以下内容:
（一） 举行会议的日期、地点和会议期限；
（二） 事由及议题；
（三） 发出通知的日期。
第八章 党的组织
第一百六十二条 根据《中国共产党章程》规定,经上级党组织批准,设立中
国共产党陕西中天火箭技术股份有限公司委员会以及党的纪律检查委员会。
第一百六十三条 公司党委由党员大会（党员代表大会）选举产生,每届任期
一般为 5 年。党员大会(党员代表大会)须按期召开，因特殊情况需提前或延期召
开的，必须报上级党组织批准，延长期限一般不超过 1 年。纪委与党委同时选举
产生，对党员大会(党员代表大会)、公司党委和上级纪委负责。公司党委下设党
的相关工作部门,配备足够数量的党务工作人员,保障工作的有效开展。
党员大会(党员代表大会)闭会期间，上级党组织认为有必要时，可以调动或
指派党委、纪委负责人。党委、纪委委员因调离等原因离开公司，委员职务自行
卸免。党委、纪委委员出现缺额，如工作需要确需补选，应提出增补候选人预备
人选方案，报上级党组织同意后召开党员大会(党员代表大会)进行补选。补选结
果报上级党组织备案。
第一百六十四条 党委、纪委实行委员制，原则上设党委委员 7-9 名、纪委
委员 3-5 名。党委设书记 1 名、副书记 1 名，纪委设书记 1 名、根据工作需要可
设副书记 1 名。
第一百六十五条 党委应设立专门的工作机构，配备党务工作人员。应按要
求保障党组织工作经费。
第一百六十六条 公司党委发挥领导作用,把方向、管大局、保落实,依照规
定讨论和决定公司重大事项。
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主要职责是：
（一）加强公司党的政治建设,提高政治站位,强化政治引领,增强政治能力,
防范政治风险,教育引导全体党员坚决维护习近平总书记党中央的核心、全党的
核心地位,坚决维护党中央权威和集中统一领导；
（二）学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想,贯彻执行党的方针政
策,保证党中央的重大决策部署和上级党组织的决议在本公司贯彻落实,推动公
司担负职责使命,聚焦主责主业,服务国家重大战略,全面履行经济责任、政治责
任、社会责任；
（三）研究讨论公司重大经营管理事项,支持股东大会、董事会、监事会（不
设监事会的公司的监事）和经理层依法行使职权；
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好领导班子建设和人才队伍建
设。重要人事任免由公司党委直接研究决定相关人选，需要由董事会审议执行的，
按规定履行程序；
（五）履行公司全面从严治党主体责任,领导、支持纪检监察机构履行监督
责任，推动全面从严治党向基层延伸；
（六）加强公司党的作风建设,严格落实中央八项规定精神,坚决反对“四风”
特别是形式主义、官僚主义；
（七）加强基层党组织建设和党员队伍建设,团结带领职工群众积极投身公
司改革发展；
（八）领导公司意识形态工作、思想政治工作、精神文明建设、统一战线工
作，领导公司工会、共青团等群团组织。
第一百六十七条 公司重大经营管理事项必须经党委研究讨论后，再由董事
会或者经理层作出决定。公司党委研究讨论的事项主要包括：
（一）贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措；
（二）贯彻落实集团公司党组的决策部署和落实集团公司发展战略的重大举
措；
（三）发展战略、中长期发展规划，重要改革方案；
（四）重大的资产重组、产权转让、资本运作和投资；
（五）公司的合并、分立、变更、解散以及组织架构的设置和调整，重要规
章制度的制定和修改；
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（六）涉及企业安全生产、维护稳定、职工权益、社会责任等方面的重大事
项；
（七）其他应当由党委研究讨论的重要事项。
第一百六十八条 党支部（党总支）围绕生产经营开展工作，发挥战斗堡垒
作用。主要职责是：
（一）学习宣传和贯彻落实党的理论和路线方针政策，宣传和执行党中央、
集团公司党组和公司党委的决议，团结带领职工群众完成公司各项任务。
（二）按照规定参与本单位重大问题的决策，支持本单位负责人开展工作。
（三）做好党员教育、管理、监督、服务和发展党员工作，严格党的组织生
活，组织党员创先争优，充分发挥党员先锋模范作用。
（四）密切联系职工群众，推动解决职工群众合理诉求，认真做好意识形态
和思想政治工作。领导本单位工会、共青团、妇女组织等群团组织，支持它们依
照各自章程独立负责地开展工作。
（五）监督党员、干部和其他工作人员严格遵守国家法律法规、企业财经人
事制度，维护国家、集体和群众的利益。
（六）实事求是对党的建设、党的工作提出意见建议，及时向公司党委报告
重要情况。按照规定向党员、群众通报党的工作情况。
（七）具有人财物重大事项前置决策权且不设党委的独立法人企业的党总
支/党支部，由党总支/党支部对企业相关重大事项进行集体研究把关。
第一百六十九条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件
的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事
会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。
党委书记、董事长一般由一人担任，党员总经理可担任书记或副书记。党委
配备专责抓党建工作的专职副书记，专职副书记一般应当进入董事会且不在经理
层任职。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百七十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的
财务会计制度。
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第一百七十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和
证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月
内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年
度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易
所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百七十二条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公
积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一百七十五条 公司股利分配预案由公司董事会提出，公司股东大会对利
润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月完成股利（或股
份）的派发事项。
第一百七十六条 公司执行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合
理投资回报并兼顾公司的可持续发展，充分考虑和听取股东特别是中小股东的要
求和意愿。
第一百七十七条 公司可以采用现金、股票以及现金与股票相结合的方式分
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配股利，并优先采用现金方式分配股利，利润分配不得超过累计可分配利润的范
围。在公司当年实现盈利、当年年末公司累计未分配利润为正数且在无重大投资
计划或重大现金支出发生时，公司可以采取现金方式分配利润。公司每年以现金
形式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的 10%，或最近三年以现金形式
累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
第一百七十八条 公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考
虑未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权
融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，且公司股票估值处于合理范
围内，公司可在满足本章程规定的现金分红的条件下实施股票股利分配方式。
第一百七十九条 存在下述情况之一时，公司当年可以不进行现金分红：
（一）公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外
的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利的；
（二）按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投
资项目、重大交易无法按既定交易方案实施的；
（三）当年经审计资产负债率（母公司）超过 70%；
（四）审计机构对公司该年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，并按照本章程规定的程
序，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款规定处理。
第一百八十条 公司原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分
红，有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
第一百八十一条 公司利润分配采取如下的决策程序和机制：
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（一）公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，公司财务部门配
合会计师事务所进行年度审计工作并草拟财务决算，财务决算方案由公司董事会
决定；
（二）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现
金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董
事应当发表明确意见；
（三）利润分配方案由公司董事会审计委员会讨论并提出修改意见，最终由
董事会决定，公司董事会应根据公司的财务经营状况，提出可行的利润分配提案，
并经全体董事过半数通过并决议形成利润分配方案；
（四）独立董事在召开利润分配的董事会前，应当就利润分配的提案提出明
确意见。同意利润分配提案的，应经全体独立董事过半数通过；如不同意利润分
配提案的，独立董事应提出不同意的事实、理由，要求董事会重新制定利润分配
提案，必要时，可提请召开股东大会。独立董事可以征集中小股东的意见，提出
分红提案，并直接提交董事会审议；
（五）监事会应当就利润分配的提案提出明确意见，同意利润分配提案的，
应经全体监事过半数通过并决议形成利润分配方案，如不同意利润分配提案的，
监事会应提出不同意的事实、理由，并建议董事会重新制定利润分配提案，必要
时，可提请召开股东大会；
（六）利润分配方案经上述程序后同意实施的，由董事会提议召开股东大
会，并报股东大会批准；利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代
理人）所持表决权的 1/2 以上通过；
（七）公司年度盈利但未拟定现金分红预案的，应当按照相关规定披露原
因，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见，董事会审议通过后提交股东大
会审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明；
（八）公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司经营情况、投
资规划和长期发展的需要确实发生冲突而确需调整利润分配政策，应由公司董事
会向股东大会提出利润分配政策的修改方案。公司董事会应在利润分配政策的修
改过程中，与独立董事充分讨论，并充分考虑中小股东的意见。在审议修改公司
利润分配政策的董事会会议上，需经全体董事过半数通过并经 1/2 以上独立董
事通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。股东大会审
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议利润分配政策的调整方案，需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上
通过，并在定期报告中披露调整原因。
第一百八十二条 公司在利润分配中应当采取以下措施保护股东利益：
（一）公司提供多种途径（电话、传真、电子邮件、互动平台等）接受所有
股东对公司分红的建议和监督；
（二）公司在上一个会计年度实现盈利，但董事会在上一会计年度结束后未
提出现金利润分配预案的，应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红
的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见；
（三）公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说
明是否符合本章程规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清
晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作
用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到
充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条
件和程序是否合规和透明等；
（四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。
第二节 内部审计
第一百八十三条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收
支和经济活动进行内部审计监督。
第一百八十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百八十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所
进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续
聘。
第一百八十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得
在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百八十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
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证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百八十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百八十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，可以提前二十天
事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会
计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第十章 通知和公告
第一百九十条 公司的通知以下列形式发出:
（一） 以专人送出；
（二） 以邮件方式送出；
（三） 以公告方式进行；
（四） 本章程规定的其他形式。
第一百九十一条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有
相关人员收到通知。
第一百九十二条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式发出。
第一百九十三条 董事会、监事会会议的通知,以本章程规定的方式发出。
第一百九十四条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之
日起第三个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日
为送达日期；
第一百九十五条 公司通知以电子邮件送出的，自电子邮件到达被送达人信
息系统之日起第三个工作日视为送达日期；公司通知以特快专递送出的，以被送
达人签收日期为送达日期；公司通知以传真送出的，自传真到达被送达人传真系
统之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以电话送出的，自被送达人接到通
知之日为送达日期。
第一百九十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。
第一百九十七条 公司指定中国证券报、证券时报和巨潮资讯网为刊登公司
公告和其他需要披露信息的媒体。信息的披露和公告如涉及国家秘密的，应遵守
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政府主管部门制定的有关军品科研生产保密的规则，保守国家秘密，在必要时可
以向有关证券监管机构申请豁免。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百九十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
第一百九十九条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日
内在中国证券报上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自
公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者
新设的公司承继。
第二百〇一条 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出
分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内按法律法规要求在相关报纸上
公告。
第二百〇二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司
在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百〇三条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内
按法律法规要求在相关报纸指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日
内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。
第二百〇四条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登
记机关办理变更登记；公司解散的,应当依法办理公司注销登记；设立新公司的,
应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百〇五条 公司因下列原因解散:
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（一） 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二） 股东大会决议解散；
（三） 因公司合并或者分立需要解散；
（四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
第二百〇六条 公司有本章程第二百零一条第(一)项情形的,可以通过修改
本章程而存续。
依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
第二百〇七条 公司因本章程第二百零一条第(一)项、第(二)项、第(四)项、
第（五）项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始
清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算
的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百〇八条 清算组在清算期间行使下列职权:
（一） 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单；
（二） 通知、公告债权人；
（三） 处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五） 清理债权、债务；
（六） 处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七） 代表公司参与民事诉讼活动。
第二百〇九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在
中国证券报上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自
公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。
债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。
第二百一十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当
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制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,
缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前
款规定清偿前,将不能分配给股东。
第二百一十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,
发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百一十二条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或
者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。
第二百一十三条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔
偿责任。
第二百一十四条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
第十二章 修改章程
第二百一十五条 有下列情形之一的,公司应当修改章程:
（一） 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二） 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致；
（三） 股东大会决定修改章程。
第二百一十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,
须报主管机关批准；涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。
第二百一十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。
第二百一十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以
公告。
第十三章 军工事项特别条款
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第二百一十九条 公司应当严格遵守军工关键设备设施管理法规及武器装备
科研生产许可法规，应确保国家军品科研生产任务按规定的进度、质量和数量等
要求顺利完成，确保军工设备设施安全、完整和有效。
第二百二十条 公司控股股东发生变化前，应向国务院国防科技工业主管部
门履行军工事项审批程序。董事长、总经理发生变动，军工科研关键人员及专家
的解聘、调离，应向国务院国防科技工业主管部门备案；选聘境外独立董事或者
聘用外籍人员，需事先报经国务院国防科技工业主管部门审批。
第二百二十一条 如发生针对公司的重大收购行为，收购方独立或与其他一
致行动人合并持有公司 5%（含）以上股份时，收购方应向在股权交割后向国务
院国防科技工业主管部门备案。
第二百二十二条 国家以资本金注入方式投入的军工固定资产投资形成的资
产，作为国有股权、债权或国有独享资本公积，由航天动力技术研究院持有。
第二百二十三条 公司应严格遵守武器装备科研生产许可管理法规，在许可
范围内从事武器装备科研生产活动，按照国家要求或者合同约定提供合格的科研
生产和武器装备。公司法人名称、法定代表人、注册地址发生变更的，应向国务
院国防科技工业主管部门提出武器装备科研生产许可证变更申请。
第二百二十四条 公司严格遵守军工关键设备管理法规，加强军工关键设备
设施登记、处置管理，确保军工关键设备实施安全、完整和有效使用。处置列入
国防科工局军工关键设备目录的设备设施，应向国务院国防科技工业主管部门履
行审批程序。
第二百二十五条 公司严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作制度、
保密责任制度和军品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、监事、高级管理
人员及中介机构的保密责任，接受有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密
安全。
第二百二十六条 公司应当按照国防专利条例的规定，对国防专利的申请、
实施、转让、保密、解密等事项履行审批程序，保护国防专利。
第二百二十七条 公司执行《中华人民共和国国防法》、《中华人民共和国
国防动员法》的规定，在国家发布动员令后，完成规定的动员任务；根据国家需
要，接受依法征用相关资产。
第二百二十八条 修改或批准新的公司章程涉及有关军工事项特别条款时，
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应经国务院国防科技工业主管部门同意后再履行相关法定程序。
第十四章 附 则
第二百二十九条 释义
（一） 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有
股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会
的决议产生重大影响的股东。
（二） 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其
他安排,能够实际支配公司行为的人。
（三） 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百三十条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章
程的规定相抵触。
第二百三十一条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时,以在陕西省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为
准。
第二百三十二条 本章程所称"以上"、"以内"、"以下",都含本数；"不满"、
"以外"、"低于"、"多于"不含本数。
第二百三十三条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百三十四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监
事会议事规则。
第二百三十五条 本章程自公司股东大会审议通过，并于公司首次公开发行
的股票在深圳证券交易所挂牌交易之日起实施。
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（本页无正文，为《陕西中天火箭技术股份有限公司章程》法定代表人签章
页）
陕西中天火箭技术股份有限公司（签章）:
法定代表人（签字）：
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