中天火箭：陕西中天火箭技术股份有限公司2022年度董事会工作报告2023-04-14
陕西中天火箭技术股份有限公司
2022 年度董事会工作报告
2022 年，陕西中天火箭技术股份有限公司（以下简称“公
司”）董事会严格遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章
程》相关规定，不断加强董事会建设，持续提升公司规范化治理
水平、扎实推进股东大会及董事会各项决议的落实。现将 2022
年度董事会工作报告如下：
一、公司总体经营情况
2022 年，全年实现业务收入 12.36 亿元，同比增长 21.74%，
实现净利润 1.44 亿元，同比增长 17.93%。截止报告期末，公司
总资产 29.76 亿元，同比增长 59.38%，净资产 15.33 亿元，同
比增长 13.76%。
二、董事会的重点工作开展情况
（一）积极推进上市后首次再融资工作
立足公司经营管理实际需要，面对公司全资子公司超码科技
主营炭/炭热场材料业务需求旺盛的市场环境，经过充分调研及
论证，确定了公司公开发行可转换公司债券募集资金不超过 4.95
亿元用于大尺寸热场材料生产线产能提升建设项目（二期）、军
品生产能力条件补充建设项目及补充流动资金。
项目顺利取得国资管理军工事项审查、经济行为、项目建设
可行性研究报告及融资担保批复。经过尽职调查、材料申报、反
馈回复等审核过程，顺利通过证监会初审会审查，获证监会发行
审核委员会审核通过。9 月公司完成可转债发行网上路演、发行
1
摇号及登记结算等多项工作，于 9 月 19 日正式上市发行，成为
航天科技集团旗下首家完成可转债公开发行的上市公司。
（二）规范开展信息披露工作
全年工作中，董事会严格按照中国证监会及深圳证券交易所
要求，按照“真实、准确、完整、没有虚假记载和误导性陈述”
原则，持续规范“四会一层”运作，全年召开 9 次董事会会议，
各项会议均按照相关议事规则召集召开。严格履行法定信息披露
义务，全年共披露各类公告及各类报备文件 246 份，未发生任何
监管警示及监管处罚事件。加强投资者沟通联络，设立投资者专
线电话、信披邮箱，全年共通过系统回复投资者问题 87 条，接
待投资者集中调研 8 次，充分保障广大投资者知情权，有效维护
公司市场形象。
（三）持续强化公司的决策管理和内部控制
优化董事会结构，实现董事会外部董事占多数目标，公司两
名高级管理人员进入董事会担任董事职务，形成由外部董事、独
立董事、经营层董事构成的董事会，为公司战略决策提供“多元
化”的意见支持，推进“科学决策”进一步深入。以《公司章程》
为纲要优化建立的“四会一层”决策体系制度，保障决策机构职
能及权限更加明确，分级决策流程进一步规范。强化内控体系建
设，对照内部控制 18 项指引，公司及子公司全年新制定/修订各
类制度 107 项，实现了对重要业务管理的全覆盖。
（四）完成董事、财务总监的补选工作
报告期内，公司董事李轩、财务总监李宁因工作调整原因申
请辞去公司董事职务，依照《公司法》、《公司章程》等相关文件
2
规定，公司召开第三届董事会提名委员会第五次会议，审议并通
过了《关于提名非独立董事候选人的议案》、《关于提名公司财务
总监的议案》；召开第三届董事会第十八次会议，审议并通过《关
于补选公司非独立董事的议案》及《关于选聘公司财务总监的议
案》，董事、高级管理人员的补选按规定开展，进一步保障公司
董事会规范运作，为公司持续发展奠定基础。
（五）高度重视投资者关系管理
公司与证券时报、证券日报、中国证券报、上海证券报等法
定信息披露媒体保持了良好的协作关系，按要求将相关公告信息
在法定信息披露媒体刊登，保障公司信息披露按要求向投资者发
布。同时通过投资者电话、电子邮件、深交所互动易等途径与投
资者进行交流互动，并参加了“2022 年陕西辖区上市公司投资
者集体接待日暨 2021 年度业绩说明会”，通过全景互动平台对投
资者现场提出的问题进行了详细回答，有效问题回复率 100%，
帮助投资者更为全面的了解公司情况，保障投资者沟通渠道畅通，
通过多种渠道加强与广大投资者的沟通交流，进一步提升了投资
者的关系管理水平，为公司在资本市场的持续健康发展打下坚实
基础。
（六）组织完成年度权益分派工作
根据公司 2021 年年度股东大会决议精神，按照《公司章程》
要求，根据 2021 年公司经营情况，组织完成了年度权益分派工
作，以 155392313 为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.79
元，共计分派现金红利 12,275,992.73 元。
三、董事会履职情况
3
2022 年公司董事会全体董事能够恪尽职守、勤勉尽责的履
行义务及行使职权，能够对提交董事会审议的各项议案充分发表
意见，积极有效的开展董事会各项工作，切实维护公司及全体股
东的合法权益。
（一）2022 年度董事会会议情况
公司全年召开董事会 9 次，审议议案 52 项。在董事会职责
范围内，对关联交易、财务预决算、高级管理人员聘任、定期报
告等重大事项进行了审议，并及时提交需股东大会审议相关议案。
具体会议召开情况如下：
序号 会议届次 会议时间 议案内容
《关于公司符合公开发行可转换公司债券
1
条件的议案》
《关于公司公开发行可转换公司债券方案
2
的议案》
《关于公司公开发行可转换公司债券预案
3
的议案》
《关于公司公开发行可转换公司债券募集
4
资金使用可行性分析报告的议案》
《关于公司<前次募集资金使用情况报告>
5
的议案》
第三届董
《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期
事会第十 2022 年 1 月 19 日
6 回报的风险提示与公司采取填补措施及相
二次会议
关主体承诺的议案》
《关于提请股东大会授权董事会及其授权
7 人士全权办理本次公开发行可转换公司债
券相关事宜的议案》
《关于公司可转换公司债券持有人会议规
8
则的议案》
《关于公司<未来三年（2022-2024 年）股
9
东分红回报规划>的议案》
10 《关于补选公司非独立董事的议案》
11 《关于提请择期召开股东大会的议案》
《关于公司拟接受控股股东为公司发行可
12
第三届董 转换公司债券提供担保暨关联交易的议案》
事会第十 2022 年 2 月 28 日 《关于 2021 年度公司高管绩效考核方案的
13
三次会议 议案》
14 《关于提请择期召开临时股东大会的议案》
4
《关于<2021 年度董事会工作报告>的议
15
案》
《关于<董事会审计委员会 2021 年度履职
16
报告>的议案》
《关于<独立董事 2021 年度述职报告>的议
17
案》
《关于<2021 年度总经理工作报告>的议
18
案》
《关于<2021 年度内部控制自我评价报告>
19
的议案》
《关于<2021 年年度报告全文及摘要>的议
20
案》
《关于<对外提供 2021 年度财务报告>的议
21
案》
22 《关于<2021 年度财务决算报告>的议案》
23 《关于<2022 年度财务预算报告>的议案》
《关于为全资子公司提供担保暨关联交易
24
的议案》
第三届董
《关于与航天科技财务有限责任公司签订<
25 事会第十 2022 年 4 月 20 日
金融服务协议>暨关联交易的议案》
四次会议
《关于公司 2021 年度日常关联交易的执行
26 情况和 2022 年度日常关联交易预计事项的
议案》
《关于募集资金年度存放与实际使用情况
27
的议案》
《关于公司 2021 年度非经营资金占用及其
28
他关联资金往来情况专项说明的议案》
《关于<2021 年度公司利润分配方案>的议
29
案》
30 《关于续聘审计机构的议案》
31 《关于部分募投项目延期的议案》
《关于对航天科技财务有限责任公司风险
32
评估的议案》
33 《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
《关于与航天科技财务有限责任公司关联
34
交易风险处置预案的议案》
《关于召开公司 2021 年年度股东大会的议
35
案》
第三届董
《关于<公司 2022 年第一季度报告全文及
36 事会第十 2022 年 4 月 28 日
正文>的议案》
五次会议
第三届董 《关于关于进一步明确公司公开发行可转
37 2022 年 8 月 17 日
事会第十 换公司债券发行方案的议案》
5
六次会议 《关于公司公开发行可转换公司债券上市
38
的议案》
《关于开立公开发行可转换公司债券募集
39 资金专项账户并签订募集资金监管协议的
议案》
《关于<公司 2022 年半年度报告全文及摘
40
第三届董 要>的议案》
事会第十 2022 年 8 月 30 日 《关于公司 2022 年半年度募集资金存放与
41 七次会议 使用情况专项
报告的议案》
42 《关于补选公司非独立董事的议案》
43 《关于选聘公司财务总监的议案》
《关于使用募集资金置换预先投入的自有
44
资金的议案》
第三届董
《关于变更营业范围并修订公司章程的议
45 事会第十 2022 年 9 月 6 日
案》
八次会议
《关于调整 2022 年度日常关联交易预计的
46
议案》
《关于召开公司 2022 年第二次临时股东大
47
会的议案》
第三届董
48 事会第十 2022 年 9 月 30 日 《关于不向下修正天箭转债转股价格的议
九次会议 案》
49 《关于<公司 2022 第三季度报告>的议案》
50 《关于变更<公司章程>的议案》；
第三届董
《关于修订〈“三重一大”决策管理办法〉
51 事会第二 2022 年 10 月 26 日
的议案》；
十次会议
《关于召开公司 2022 年第三次临时股东大
52
会的议案》。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
2022 年度，公司共召开股东大会 4 次，分别为 2021 年年度
股东大会；2022 年第一次临时股东大会、2022 年第二次临时股
东大会及 2022 年第三次临时股东大会，共审议议案 31 项。
董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行了股东大
会通过的各项决议，决议执行率 100%。
（三）独立董事履行职责情况
报告期内，公司独立董事勤勉尽责，认真履行了独立董事职
6
责。
1.独立董事出席董事会情况
2022 年会议召开次数 9
独立董事姓名 应出席次数 实际出席次数 委托出席次数 缺席次数
王志刚 9 9 0 0
谷秀娟 9 9 0 0
邵芳贤 9 9 0 0
2.独立董事发表意见情况
报告期内独立董事对公司 22 项相关议案发表了独立意见，
具体如下：
序号 发表意见的主要事项 意见类型
1 《关于公司控股股东为公司发行可转换公司债券提供担保暨关联交易》 同意
2 《关于 2021 年度公司高管绩效考核方案的议案》 同意
3 《关于 2021 年度内部控制自我评价报告的议案》 同意
4 《关于为全资子公司提供担保暨关联交易的议案》 同意
5 《关于与航天科技财务有限责任公司签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》 同意
《关于公司 2021 年度日常关联交易的执行情况和 2022 年度日常关联交易预计事
6 同意
项的议案》
7 《关于募集资金年度存放与实际使用情况的议案》 同意
《关于公司 2021 年度非经营资金占用及其他关联资金往来情况专项说明的议
8 同意
案》
9 《关于<2021 年度公司利润分配方案>的议案》 同意
10 《关于续聘审计机构的议案》 同意
11 《关于部分募投项目延期的议案》 同意
12 《关于对航天科技财务有限责任公司风险持续评估报告的议案》 同意
13 《关于前次募集资金使用情况报告的议案》 同意
14 《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案》 同意
15 《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》 同意
《关于开立公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签订募集资金监管协
16 同意
议的议案》
17 《关于 2022 年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见》 同意
18 《关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意见》 同意
19 《关于补选公司非独立董事的独立意见》 同意
20 《关于选聘公司财务总监的独立意见》 同意
21 《关于使用募集资金置换预先投入的自有资金的独立意见》 同意
22 《关于调整 2022 年度日常关联交易预计议案的独立意见》 同意
（四）董事会下设专门委员会履职情况
公司董事会下设四个专业委员会，分别为战略委员会、审计
7
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。2022 年度，各专业
委员会成员本着勤勉尽责的原则，根据中国证监会、深交所有关
规定及公司董事会专业委员会工作细则的规定开展相关工作，具
体履职情况如下：
1.战略委员会
公司董事会战略委员会由 4 名董事组成，其中 1 名为独立董
事。2022 年度，召开 1 次会议，公司战略委员会按照中国证监
会、深圳证券交易所有关规定及公司《战略委员会工作细则》认
真勤勉地履行职责，结合公司经营现状和行业发展情况，对公司
2022 年工作任务与内容进行审议并对公司长期战略发展进行审
议并提出了相关建议。
2.审计委员会
公司董事会审计委员会由 3 名董事组成，其中 2 名为独立董
事，主任委员由专业会计人员担任。
2022 年度，召开 5 次会议，公司审计委员会按照中国证监
会、深圳证券交易所有关规定及公司《审计委员会工作细则》认
真勤勉地履行职责，严格审查公司的内控情况及了解公司经营管
理情况。对公司财务报告、预算、决算、审计工作计划、续聘会
计师事务所、内控自我评价报告等议案进行了审议，并将相关议
案提交董事会、股东大会审议。
3.提名委员会
公司董事会提名委员会由 3 名董事组成，其中 2 名为独立董
事。
2022 年度，召开 2 次会议，公司提名委员会严格按照中国
8
证监会、深圳证券交易所有关规定及公司《提名委员会工作细则》
认真勤勉地履行职责，对董事、高级管理人员的提名及任职资格
认真进行了核查和审议，并将相关议案提交至公司董事会、股东
大会审议。
4.薪酬与考核委员会
公司董事会薪酬考核委员会由 3 名董事组成，其中 2 名为独
立董事。
2022 年度，召开 1 次会议，薪酬考核委员会严格按照中国
证监会、深圳证券交易所有关规定及公司《薪酬考核委员会工作
细则》认真勤勉地履行职责，对公司高级管理人员的薪酬情况进
行了审核，认为其薪酬标准符合公司相关薪酬管理制度的规定，
并将相关议案提交至公司董事会审议。
四、2023 年董事会的主要工作
（一）严格规范信息披露
严格执行资本市场监管要求。始终树立“敬畏市场、敬畏法
制、敬畏专业、敬畏风险”工作态度，按照上市公司规范运作指
引要求开展公司各项工作。确保信息披露真实、准确、完整、及
时、公平，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。切实维护公
司和各方股东权益。建立优化重点机构投资者沟通机制、股东构
成对比分析机制等，进一步提升公司资本市场业务专业化能力。
（二）推进募投项目建设
公司将根据募投项目投资计划结合公司经营管理实际情况，
科学高效地组织实施募投项目建设工作。严格按照监管相关要求
开展募集资金的管理和使用，定期发布募集资金存放与使用情况
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专项报告，接受公众监督。
（三）完善公司治理，规范公司运作
公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》及《深圳证券交
易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，不断完善
股东大会、董事会、监事会及内部控制等相关制度，推进公司规
范化运作水平更上一个新的台阶。
（四）持续提升董事、高级管理人员履职能力
积极组织、参加各类培训，提高合规意识、自律意识和业务
能力，以不断提高董事、高级管理人员决策的科学性、规范性，
保障公司可持续发展。
（五）推进上市平台运用
充分发挥资本市场配置资源能力，巩固公司行业的市场地位。
围绕“融链、延链、补链、强链”发展思路，加强对产业及市场
环境的调查与研究，探索进一步拓展公司主营业务应用领域。
各位董事、股东，感谢一年来对董事会工作的支持，后续董
事会将充分发挥公司资本市场平台作用，一如既往的扎实工作，
抓好生产经营，提升公司的运营效率和整体竞争力，夯实公司持
续发展的基础，进一步推动公司高质量发展。
报告完毕。
陕西中天火箭技术股份有限公司董事会
2023 年 4 月 13 日
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