广东东鹏控股股份有限公司

                              独立董事工作制度



                                 第一章     总则

      第一条 为进一步完善广东东鹏控股股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治
理结构，改善董事会结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东
及债权人的利益，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）和《广东东鹏控股股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），并参照中国
证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证
券交易所独立董事备案办法》等规定，结合公司实际情况，制定本制度。

    第二条 公司应当依照有关规定建立独立董事制度。独立董事不得在公司兼任除
董事会专门委员会委员外的其他职务。

    第三条 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会
议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。独立董事
应当按年度向股东大会报告工作。

    公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当
主动履行职责，维护公司整体利益。

    独立董事享有董事的一般职权，同时依照法律法规和公司章程针对相关事项享有特
别职权。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司
存在利害关系的单位或个人的影响。

    第四条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，独立董事中至少包括
一名会计专业人士。




                               第二章     任职条件

    第五条 独立董事候选人应具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、
部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立
董事职责所必需的工作经验。
    第六条   独立董事候选人任职资格应符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

    （一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

    （二）《中华人民共和国公务员法》的相关规定（如适用）；

    （三）《指导意见》的相关规定；

    （四）中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、
基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定（如适用）；

    （五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的
意见》的相关规定（如适用）；

    （六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》
的相关规定（如适用）；

    （七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的相关规定
（如适用）；

    （八）中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》等的
相关规定(如适用)；

    （九）中国银监会《银行业金融机构董事(理事)和高级管理人员任职资格管理办法》、
《融资性担保公司董事、监事、高级管理人员任职资格管理暂行办法》等的相关规定(如
适用)

    （十）中国保监会《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》、《保
险公司独立董事管理暂行办法》等的相关规定(如适用)；

    （十一）《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等业务规则的相关规定；

    （十二）其他法律、行政法规、部门规章和规范性文件等有关独立董事任职资格、
条件和要求的规定。

    第七条   独立董事必须具有独立性，独立董事不得由下列人员担任：

    （一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属，主要社会关系（直系亲
属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐
妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

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    （二） 直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东的自然人
股东及其直系亲属；

    （三） 在直接或间接持有公司发行股份 5％以上的股东单位或者在公司前五名股
东单位任职的人员及其直系亲属；

       （四） 在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；

    （五） 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、
咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

    （六） 在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业具有重大业务
往来的单位任职的人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位任职的人员；

       （七） 近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；

    （八）近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他影响其独
立性情形的人员；

       （九） 其他公司认定不具备独立性的情形。

       第八条   独立董事候选人应无下列不良纪录：

       （一）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；

    （二）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期
限尚未届满的；

    （三）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法
机关刑事处罚的；

    （四）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，
尚未有明确结论意见的；

       （五）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

       （六）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务
的；



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    （七）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连续两
次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未
满十二个月的；

    （八）证券交易所认定的其他情形。

    第九条 独立董事候选人最多在五家上市公司（含本次拟任职上市公司、深沪证
券交易所上市公司、境外证券交易所上市公司）兼任独立董事。

    第十条 在同一公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起十二个
月内不得被提名为该公司独立董事候选人。

    第十一条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计
专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

    （一）具有注册会计师资格；

    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称或者博士
学位。

    第十二条 独立董事提名人在提名候选人时，除遵守本制度第五条至第十一条的规
定外，还应当重点关注独立董事候选人是否存在下列情形：

    （一）过往任职独立董事期间，连续两次未亲自出席董事会会议或者连续十二个月
未亲自出席董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的；

    （二）过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证
实明显与事实不符的；

    （三）同时在超过五家公司担任董事、监事或高级管理人员的；

    （四）过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的；

    （五）最近三十六个月内受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的；

    （六）可能影响独立董事诚信勤勉和独立履职的其他情形。

    独立董事候选人存在上述情形之一的，其提名人应当披露具体情形、仍提名该候选
人的理由、是否对公司规范运作和公司治理产生影响及应对措施。



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    第十三条 独立董事在任职后出现不符合本制度第五条至第十一条规定的独立董
事任职资格情形之一的，应当自出现该情形之日起一个月内辞去独立董事职务；未按要
求辞职的，公司董事会应当在一个月期限到期后及时召开董事会，审议提请股东大会撤
换该名独立董事事项并在两个月内完成独立董事补选工作。

    第十四条 因独立董事提出辞职导致独立董事占董事会全体成员的比例低于三分之
一或者独立董事中没有会计专业人士的，提出辞职的独立董事应继续履行职务至新任独
立董事产生之日。该独立董事的原提名人或公司董事会应自该独立董事辞职之日起 90
日内提名新的独立董事候选人。




                            第三章   提名与选举

    第十五条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1％以上股份
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    第十六条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分
了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等基本情况，并对其担任
独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响
其独立客观判断的关系进行声明。

    在选举独立董事的股东大会召开前，会议召集人将上述内容通知各股东。

    第十七条公司在发出召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当在将独立董
事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表、独立
董事资格证书）列明在发出的会议资料中。

    第十八条 独立董事自通过独立董事选举提案的股东大会会议结束时开始执行职务，
任期从股东大会决议通过之日起计算，独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任
期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

    公司独立董事任职后出现本制度第二章中不符合独立董事任职资格情形的，应自出
现该等情形之日起 30 日内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，公司董事会应在 2
日内启动决策程序免去其独立董事职务。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担
任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。

    第十九条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予
以撤换。


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    除出现法律、法规和公司章程规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前
不得无故被免职。

    第二十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进
行说明。

       第二十一条   独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
的情形，由此造成公司独立董事的比例低于本制度规定的最低要求时，公司应按规定补
足独立董事人数。

    第二十二条    公司独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会和证
券交易所的要求，参加其组织的培训。




                                    第四章   职责

    第二十三条    独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制
人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立
性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及
时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。

    第二十四条 独立董事应当切实维护公司和全体股东的利益，了解掌握公司的生
产经营和运作情况，充分发挥其在投资者关系管理中的作用。

       独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露，述职报告应当包括下列内
容：

       （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；

       （二）发表独立意见的情况；

       （三）现场检查情况；

    （四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构
和咨询机构等情况；

       （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。


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      第二十五条 除参加董事会会议外，独立董事应当保证每年利用不少于十天的时
间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行
情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和深圳证券交
易所报告。

    第二十六条    为充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有法律、法规和公司章
程赋予董事的职权外，独立董事应当行使下列特别职权：
    （一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。
独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告；

    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （三）向董事会提请召开临时股东大会；

    （四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；

    （五）提议召开董事会会议；

    （六）独立聘请外部审计机构或咨询机构；

    （七）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方
式进行征集。

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。

    第二十七条    公司董事会下设的审计、薪酬和考核、提名委员会，独立董事应当
在委员会成员中占有二分之一以上的比例。

    第二十八条    独立董事除履行上述职责外，还应当对以下重大事项发表独立意见：

    （一）提名、任免董事；

    （二）聘任或解聘高级管理人员；

    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

    （四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利
润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

    （五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、

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委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及其
衍生品种投资等重大事项；

    （六）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于三百
万元且高于公司最近一期经审计净资产的百分之五的借款或其他资金往来，以及公司是
否采取有效措施回收欠款；

    （七）重大资产重组方案、股权激励计划；

    （八）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他交易场
所交易或者转让；

    （九）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    （十）有关法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定需发表的其他事项。

    第二十九条    独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对
意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。

    第三十条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
    （一）重大事项的基本情况；

    （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

    （三）重大事项的合法合规性；

    （四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是
否有效；

    （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见
的，相关独立董事应当明确说明理由。

    独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司
相关公告同时披露。

    第三十一条    独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职调
查义务并及时向深圳证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调查：
    （一）重大事项未按规定提交董事会或者股东大会审议；

    （二）未及时履行信息披露义务；

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    （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

    （四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。

    第三十二条    出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深圳证券交易所报告：
    （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

    （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；

    （三）董事会会议资料不完整或者论证不充分，二名及以上独立董事书面要求延期
召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；

    （四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，
董事会未采取有效措施的；

    （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

    第三十三条    独立董事应当对其履行职责的情况进行书面记载，深圳证券交易所
根据监管需要可以调阅独立董事的工作档案。



                              第五章   工作条件

    第三十四条    如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以
公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

    第三十五条    公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事
会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立
董事认为资料不充分的，可以要求补充。

    当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事
会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。

    第三十六条    独立董事具有参加公司董事会下设的专门委员会的权利，并有资格
在审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会担任专门委员会召集人，以充分发挥独
立董事对公司经营发展，规范运作的推动和进行监督的作用。

    第三十七条    为了保证独立董事有效履行职责，公司将为独立董事提供所必需的

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工作条件。

       公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。
公司上市后，独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及
时披露。

    第三十八条    独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻
碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

    第三十九条    独立董事依法行使职权聘请中介机构的费用及其他行使职权时所
需的合理费用由公司承担。

    第四十条 公司应给予独立董事适当的津贴。独立董事津贴标准由董事会制订预案，
股东大会审议通过，还应在公司年报中进行披露。

    除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得
额外的、未予披露的其他利益。

    第四十一条    独立董事提出辞职或任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞
职报告尚未生效后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职
结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。

    第四十二条   任职尚未结束的独立董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应
当承担赔偿责任。

                                  第六章    附则

    第四十三条      除非有特别说明，本制度所使用的术语与公司章程中该等术语的含
义相同。

    第四十四条    除本制度另有规定和按上下文无歧义外，本制度中所称“以上”、 以
下”都含本数；“低于”、“以外”、“高于”、“超过”均不含本数。

    第四十五条    本制度未尽事宜或者与国家有关法律、法规及部门规章相冲突的，
应根据国家有关法律、法规及部门规章的规定执行。

       第四十六条   本制度由公司董事会负责解释。自公司股东大会审议通过之日起实
施。




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