广东东鹏控股股份有限公司对外担保管理制度



                                  第一章       总则
       第一条   为规范广东东鹏控股股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，
有效控制对外担保风险，确保公司的资产安全，保护股东和其他利益相关者的合法权益，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国担保法》（以
下简称“《担保法》”）、《广东东鹏控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），
并参照《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所
上市公司规范运作指引》、中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金
往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》
等有关规定，并结合公司实际情况，特制定本制度。
       第二条   本制度所称对外担保是指公司以自有资产或信用为其他单位或个人提供
的保证、抵押、质押以及其他形式的担保，包括公司对控股子公司的担保。公司及其控
股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与
控股子公司对外担保总额之和。
       本制度所称自有资产是指公司拥有及控制的、能够以货币计量的并且能够产生效益
的经济资源，包括自由流动资产、长期投资、固定资产、无形资产、递延资产以及其他
资产等构成的各种财产、债权和其他权利。
       本制度所称控股子公司是指公司出资设立的全资子公司、公司持有股权比例超过
50%的子公司和公司持有股权比例虽未超过 50%，但公司拥有实际控制权的子公司。


                        第二章     公司对外提供担保的原则
       第三条   公司对外提供担保的范围：经本制度规定的公司有权机构审查和批准，
公司可以为符合条件的第三人向金融机构贷款、票据贴现、融资租赁等融资事项提供担
保。
       第四条   公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保
风险。公司的董事及高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违
规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。任何单位和个人（包括控股股东及
其他关联方）不得强令或强制公司为他人提供担保，公司对强令或强制其为他人提供担

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保的行为有权拒绝。
    第五条   公司可以为具有独立法人资格和较强偿债能力且具有下列条件之一的单
位担保：
   （一）因公司业务需要的互保单位；
   （二）与公司有现实或潜在重要业务关系的单位。
    虽不符合上述所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的被担保人，
担保风险较小的，根据法律、法规及《公司章程》等规定，经公司董事会或股东大会（视
《公司章程》和本制度要求而定）同意，可以提供担保。
    第六条   公司为他人提供担保应当遵守《公司法》、《担保法》和其他相关法律法
规的规定，必须按规定向公司聘请的注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。
    第七条   公司对外担保实行统一管理，公司的分支机构、职能部门不得擅自对外
提供担保。未经公司董事会或股东大会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合
同、协议或其他类似的法律文件。公司控股子公司的对外担保，比照本制度执行。
    第八条   公司对外担保，应当要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实
际担保能力和反担保的可执行性。
    第九条   公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的
其他股东应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。 如该股东未能按
出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等担保或反担保等风险控制措施，公司
董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明
该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。


                        第三章     对外担保对象的审查
    第十条   公司董事会应当在审议对外担保议案前充分调查被担保方的经营和资信
情况，认真审议分析被担保方的财务状况、运营状况、行业前景和信用情况，审慎依法
作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或
股东大会决策的依据。
    第十一条 被担保方（指主合同债务人，下同）应向公司提供以下资料：
    （一）企业基本资料、资信情况、银行借款及借款担保情况；
    （二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；


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    （三）近三年经审计的财务报告和当期财务报表；
    （三）主合同及与主合同相关的资料；
    （四）本项担保的银行借款用途；
    （五）本项担保的银行借款还款能力分析；
    （六）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
    （七）反担保方案、反担保提供方具有实际承担能力的证明，以资产进行反担保的，
还应提供相应的权属证书；
    （八）企业董事会或其他有权机构所作出的贷款及贷款担保决议；
    （九）公司认为需要提供的其他有关资料。
    财务部审查后应提出担保业务评估报告并经财务负责人和总经理审核同意后报公
司董事会批准。
    第十二条 公司董事会或股东大会对相关资料进行审议、表决，除公司控股子公司
外，对于被担保人有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保：
    （一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
    （二）在最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
    （三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请
时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
    （四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
    （五）未能落实用于反担保的有效财产的；
    （六）董事会认为不能提供担保的其他情形。
    第十三条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担保的数
额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，
应当拒绝担保。


                        第四章       对外担保的审批程序
    第十四条 公司对外担保必须经董事会或股东大会审议，应由股东大会审批的对外
担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。
    第十五条 公司下列对外担保行为，应提交股东大会审议通过：
    （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；


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    （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资
产50%以后提供的任何担保；
    （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
    （四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，公司的对外担保总额超过公司
最近一期经审计总资产的30%；
    （五）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
    （六）按照担保金额连续十二个月累计计算原则，公司的对外担保总额超过公司最
近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元；
    （七）《公司章程》规定的其他担保情形。
    股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
    在股东大会审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该
实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。
    第十六条 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担
保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资产负债率为
70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总
额度，并提交股东大会审议。
    前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东
大会审议通过的担保额度。
    第十七条 公司向其合营或者联营企业提供担保且同时满足以下条件，如每年发生
数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，
公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预
计，并提交股东大会审议：
    （一）被担保人不是公司的董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东、实
际控制人及其控制的法人或其他组织；
    （二）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。
    前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东
大会审议通过的担保额度。
    第十八条 公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，


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可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂，但累计调剂总额不得超过预计担保总
额度的 50%：
    （一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%；
    （二）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%
（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
    （三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；
    （四）获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。
    前述调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。
    第十九条 对于应当提交股东大会审议的担保事项，判断被担保人资产负债率是否
超过 70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表或者最近一期财务报表数据孰高
为准。
    第二十条 公司因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情况的，若交
易完成后公司存在对关联方提供担保，应当就相关关联担保履行相应审议程序和披露义
务。董事会或者股东大会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止
担保或者取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违规关联担保。
    第二十一条   除《公司章程》及本制度规定的必须提交股东大会审议通过的对外
担保之外的其他对外担保事项由公司董事会审议通过。
    董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。如
果董事与该审议事项存在关联关系，则该董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使
表决权，该董事会会议由无关联关系的董事的过半数出席即可举行，董事会会议所作决
议应由全体无关联关系董事的三分之二以上同意通过。出席董事会的无关联关系董事人
数不足 3 人的，应将该担保事项提交股东大会审议。
    第二十二条   董事会应认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景
和信用情况，审慎作出决定。公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险
进行评估，作为董事会或股东大会进行决策的依据。
    第二十三条   公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见（对合
并报表范围内子公司提供担保除外），必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对
外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会报告，并应同时向监管部门报告并
公告。


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       第二十四条   公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东大会决
议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或董事会审议通过并授权，任何人不得以
公司名义代表公司签订任何担保合同。
       第二十五条   公司担保的债务到期后需展期并需继续为被担保人提供担保的，应
将其作为新的对外担保，重新提交公司董事会、股东大会履行相应担保审批程序和信息
披露义务。
       第二十六条   公司在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议批准
的异常担保合同的，应及时向董事会、监事会及有关监管部门报告，并及时采取相关措
施，降低异常担保的风险。
       第二十七条   董事会秘书应当详细记录有关董事会议和股东大会的讨论和表决情
况。
       第二十八条   公司董事长或经合法授权的其他人员应根据公司董事会或股东大会
的决议代表公司签署担保合同。被授权人签订担保合同时，必须持有董事会或股东大会
对该担保事项的决议及有关授权委托书。被授权人不得越权签订担保合同或在主合同中
以担保人的身份签字或盖章。
       第二十九条   订立担保格式合同，应结合被担保人的资信情况，严格审查各项义
务性条款。对于强制性条款可能造成公司无法预料的风险时，应要求对有关条款作出修
改或拒绝提供担保，并报告董事会。
       第三十条 担保合同中应当至少明确下列条款内容：
       （一）债权人、债务人；
       （二）被担保的主债权种类、金额；
       （三）债务人履行债务的期限；
       （四）担保方式；
       （五）担保范围；
       （六）担保期限；
       （七）担保金额；
       （八）各方的权利、义务和违约责任；
       （九）各方认为需要约定的其他事项。
       被担保对象同时向多方申请担保的，公司应与其在担保合同中明确约定本公司的担


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保份额，并明确规定公司提供的担保是单独的，与其他担保不承担连带责任。
    第三十一条   接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部会同公司行政部门
完善有关法律手续，特别是包括及时办理抵押或质押登记的手续。
    第三十二条   公司董事会或股东大会在同一次会议上对两个以上对外担保事项进
行审议时，应当针对每一担保事项逐项进行表决。
    公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当
在控股子公司履行审议程序后及时披露。
    公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，
应当遵守本制度予以实施。


                           第五章      对外担保的管理
    第三十三条   公司财务部门是公司对外担保的日常管理部门，负责被担保人资信
调查、评估、担保合同的审核、后续管理及对外担保档案管理等工作。
    第三十四条   财务部门应持续关注被担保人的情况，关注其日常生产经营、资产
负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况。公司发现有证据证明被担保人
丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人
与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取措施确认担保合同无效；由于被担保
人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。
    第三十五条   公司董事会秘书在收到财务部门的书面报告及担保申请相关资料后
应当进行合规性复核。
    第三十六条   公司董事会秘书应当在担保申请通过其合规性复核之后根据《公司
章程》、本制度以及其他相关规范性文件的规定组织履行董事会或股东大会的审批程序。
    第三十七条   公司接到担保申请人提出的担保申请后，公司应对被担保方包括但
不限于本制度要求的相关状况进行严格审查和评估，并将有关材料上报公司董事会或股
东大会审议。
    第三十八条   法律规定必须办理担保登记的，公司必须负责到有关登记机关办理
担保登记。
    第三十九条   公司应要求被担保对象提供有效资产，包括固定资产、设备、机器、
房产、法人代表个人财产等进行抵押或质押，切实落实反担保措施。


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    第四十条 公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司完善有关法律手续，特
别是需要及时办理的抵押或质押登记的手续。
    第四十一条    公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保合同和
反担保合同应当具备法律、法规要求的内容。担保合同应按公司内部管理规定妥善保管，
并及时通报监事会、董事会秘书和财务部门。
    第四十二条    公司财务部门为担保的日常管理部门，日常管理部门应当妥善管理
担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并负责对对外担保事项进行跟踪管理，
定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、
期限。
    第四十三条    财务部应指派专人对公司提供担保的借款企业建立分户台帐，持续
关注被担保方的情况，收集被担保方最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务
状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变
化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。
    如发现被担保方经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任
人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。
    担保债权人对公司主张承担担保责任时，公司经办部门应立即启动反担保追偿程序，
同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。
    第四十四条    对外担保的债务到期后，公司应当督促被担保方在限定时间内履行
偿债义务。若被担保方未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。
    第四十五条    对于已履行审批的担保事项，当出现被担保方债务到期后十五个交
易日内未履行还款义务，或是被担保方出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形时，
公司有义务及时了解被担保方的债务偿还情况，并及时向董事会报告相关信息。
    第四十六条    公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经审判或仲裁，及债务
人财产经依法强制执行仍不能履行债务以前，公司不得对债权人先行承担保证责任。
    第四十七条    公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担保
证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。
    第四十八条    人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有关责任
人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
    第四十九条    公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，


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并将追偿情况及时向董事会报告。


                     第六章       违反担保管理制度的责任
    第五十条 公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事会视公司承担的
风险大小、损失大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。
    第五十一条   未经公司股东大会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表
公司对外签订担保合同。如由于其无权或越权行为签订的担保合同，根据法律法规由公
司承担相应责任后，公司有权向该无权人或越权人追偿。
    第五十二条   董事会违反法律、法规、《公司章程》或本制度规定的权限和程序
作出对外担保决议，致使公司或股东利益遭受损失的，参加表决的董事应对公司或股东
承担连带赔偿责任，但明确表示异议且将异议记载于会议记录的董事除外。
    第五十三条   因公司经办部门人员或其他责任人擅自决定，致使公司承担法律所
规定的保证人无须承担的责任，给公司造成损失的，公司有权向其追偿，要求其承担赔
偿责任。


                                 第七章       附则
    第五十四条   本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。本制度所称“净
资产”指归属于公司普通股股东的期末净资产，不包括少数股东权益金额。本制度所称
“净利润”指归属于公司普通股股东的净利润，不包括少数股东损益金额。
    第五十五条   本制度未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》
的规定执行；本制度如与国家颁布的法律法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公
司章程》相抵触时，按国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并
立即修订，报股东大会审议通过。
    第五十六条   本制度由董事会负责解释。
    第五十七条   本制度自公司股东大会审议通过之日起生效。




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