东鹏控股:关于签订《募集资金四方监管协议》的公告2020-11-24
证券代码:003012 证券简称:东鹏控股 公告编号:2020-017
广东东鹏控股股份有限公司
关于签订《募集资金四方监管协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东东鹏控股股份有限公司(以下简称“公司”)于 2020 年 11 月 23 日召
开第四届董事会第四次会议,审议通过《关于签订<募集资金四方监管协议>的议
案》。为规范公司募集资金管理,根据《上市公司证券发行管理办法》《深圳证券
交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、
法规和规范性文件及《广东东鹏控股股份有限公司募集资金管理制度》的规定,
公司、作为募投项目实施主体的子公司/孙公司会同保荐机构中国国际金融股份
有限公司(以下简称“中金公司”或“保荐机构”)与相关商业银行(以下统称
“专户存储银行”)签署《募集资金四方监管协议》。具体情况如下:
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东东鹏控股股份有限公司首次公开
发行股票的批复》(证监许可[2020]2222 号)核准,公司首次公开发行人民
币普通股(A 股)143,000,000 股,发行价格 11.35 元/股,共募集资金总额为人
民币 1,623,050,000.00 元,扣除发行费用人民币 142,983,000.00 元后,公司本
次实际募集资金净额为人民币 1,480,067,000.00 元。
德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)已于 2020 年 10 月 13 日对公司首
次公开发行股票的资金到位情况进行了审验,并出具了德师报(验)字(20)
第 00558 号《验资报告》。公司依照规定对募集资金进行了专户存储管理,募集
资金到账后已全部存放于募集资金专项账户内,公司与保荐机构、存放募集资金
的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》。
二、《募集资金四方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况
1
为了保障和推进募集资金投资项目的建设,公司计划将存放于募集资金监管
账户的合计 148,006.70 万元募集资金向子公司增资暨子公司向孙公司增资用于
实施募投项目。为规范公司募集资金管理,根据《上市公司证券发行管理办法
(2020 年修订)》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规
范运作指引(2020 年修订)》等有关法律、法规和规范性文件及《广东东鹏控股
股份有限公司募集资金管理制度》的规定,公司分别与作为募投项目实施主体的
子公司、保荐机构及相应专户存储银行签订《募集资金四方监管协议》。具体情
况如下:
募投项目 专户存储银行/开户 募集资金用途/
账户
实施主体/户名 行 专户用途
年产 315 万平方米
湖口东鹏新材料有限 中国民生银行股份有限
632414729 新型环保生态石板
公司 公司广州分行
材改造项目
丰城市东鹏陶瓷有限 中国招商银行股份有限 扩建 4 条陶瓷生产
791904014610102
公司 公司佛山南庄支行 线项目
澧县新鹏陶瓷有限公 中国银行股份有限公司 澧县新鹏陶瓷有限
710773799877
司 佛山分行 公司二期扩建项目
年产 260 万件节水
江门市东鹏智能家居 中国农业银行股份有限 型卫生洁具及 100
44431001040019637
有限公司 公司佛山石湾支行 万件五金龙头建设
项目
佛山市东鹏陶瓷有限 中国招商银行股份有限 东鹏信息化设备及
757901280810307
公司 公司佛山南庄支行 系统升级改造项目
佛山市东鹏陶瓷发展 中国工商银行股份有限 智能化产品展示厅
2013025019200215878
有限公司 公司佛山石湾支行 建设项目
三、《募集资金四方监管协议》的主要内容
(一)《募集资金四方监管协议》一
甲方一:广东东鹏控股股份有限公司
甲方二:丰城市东鹏陶瓷有限公司(与甲方一合称“甲方”)
2
乙方:中国招商银行股份有限公司佛山南庄支行
丙方:中国国际金融股份有限公司(保荐机构)
(二)《募集资金四方监管协议》二
甲方一:广东东鹏控股股份有限公司
甲方二:佛山市东鹏陶瓷有限公司(与甲方一合称“甲方”)
乙方:中国招商银行股份有限公司佛山南庄支行
丙方:中国国际金融股份有限公司(保荐机构)
(三)《募集资金四方监管协议》三
甲方一:广东东鹏控股股份有限公司
甲方二:佛山市东鹏陶瓷发展有限公司(与甲方一合称“甲方”)
乙方:中国工商银行股份有限公司佛山石湾支行
丙方:中国国际金融股份有限公司(保荐机构)
(四)《募集资金四方监管协议》四
甲方一:广东东鹏控股股份有限公司
甲方二:湖口东鹏新材料有限公司(与甲方一合称“甲方”)
乙方:中国民生银行股份有限公司广州分行
丙方:中国国际金融股份有限公司(保荐机构)
(五)《募集资金四方监管协议》五
甲方一:广东东鹏控股股份有限公司
甲方二:江门市东鹏智能家居有限公司(与甲方一合称“甲方”)
乙方:中国农业银行股份有限公司佛山石湾支行
丙方:中国国际金融股份有限公司(保荐机构)
3
(六)《募集资金四方监管协议》六
甲方一:广东东鹏控股股份有限公司
甲方二:澧县新鹏陶瓷有限公司(与甲方一合称“甲方”)
乙方:中国银行股份有限公司佛山分行
丙方:中国国际金融股份有限公司(保荐机构)
(七)《募集资金四方监管协议》各方权利义务主要内容
为规范甲方募集资金管理,保护中小投资者的权益,根据有关法律法规及《深
圳证券交易所上市公司规范运作指引》的规定,甲方一、甲方二、乙方、丙方四
方经协商,达成如下协议:
1.甲方一之全资子公司甲方二已在乙方开设募集资金专项账户(以下简称
“专户”),该专户仅用于募集资金的存储和使用,不得用作其他用途。
甲方二以存单方式存放的募集资金(若有)。甲方二承诺上述存单到期后将
及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存,并通知丙方。
甲方二存单不得质押。
2.甲方二、乙方双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办
法》《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
3.丙方作为甲方一的保荐机构,应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他
工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所上
市公司规范运作指引》以及甲方一制订的募集资金管理制度履行其督导职责,并
可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的
调查与查询。丙方每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。
4.甲方授权丙方指定的保荐代表人章志皓、潘志兵可以随时到乙方查询、复
印甲方二专户的资料;乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的
资料。
保荐代表人向乙方查询甲方二专户有关情况时应出具本人的合法身份证明;
4
丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方二专户有关情况时应出具本人的合法
身份证明和单位介绍信。
5.乙方按月(每月 10 日之前)向甲方二出具对账单,并抄送丙方。乙方应
保证对账单内容真实、准确、完整。
6.甲方二一次或者十二个月以内累计从专户中支取的金额超过五千万元或
募集资金净额的 20%的,乙方应当及时以传真方式通知丙方,同时提供专户的支
出清单。
7.丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的,
应当将相关证明文件书面通知乙方,同时按本协议第十一条的要求书面通知更换
后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
8.乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或者向丙方通知专户大额支取情
况,以及存在未配合丙方调查专户情形的,甲方或者丙方可以要求甲方单方面终
止本协议并注销募集资金专户。
9.本协议自甲方一、甲方二、乙方、丙方四方法定代表人或其授权代表签署
并加盖各自单位公章之日起生效,至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失
效。丙方义务至持续督导期结束之日,即 2022 年 12 月 31 日解除。
四、备查文件
1、公司第四届董事会第四次会议决议;
2、涉及本事项的相关议案;
3、各方签署的募集资金四方监管协议。
特此公告。
广东东鹏控股股份有限公司
董 事 会
2020年11月24日
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