证券代码：003012         证券简称：东鹏控股        公告编号：2021-007



            广东东鹏控股股份有限公司
          关于全资子公司收购资产的进展公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



    重要内容提示：

    1、广东东鹏控股股份有限公司（以下简称“公司”或“东鹏控股”）的全
资子公司山西东鹏新材料有限公司（以下简称“山西东鹏”）与山西金世家陶瓷
科技有限公司（以下简称“山西金世家”）、文民政签订了《资产收购协议》，
约定山西东鹏收购山西金世家与陶瓷产品生产相关的经营性资产（包括但不限于
附着于山西金世家厂区内的不可拆卸的房产、建筑物、构筑物、工程、机器设备

等固定资产），交易金额为人民币2.371亿元。（以下简称“经营性资产收购”）

    2、山西东鹏与垣曲县人民政府、垣曲县工业园区开发建设有限公司（以下
简称“垣曲工业公司”）签订《资产转让协议》，约定山西东鹏自垣曲工业公司
受让位于山西省垣曲县经济技术开发区南区的面积为529.05亩的土地使用权、面
积为190,703.456平方米标准化厂房所有权及相关配套设施及其他设施，交易金
额为人民币192,210,740.83元。（以下简称“不动产收购”）（与“经营性资产

收购”统称“本次资产收购”或“本次交易”）

    3、上述经营性资产收购事项已于2020年9月21日公告的《广东东鹏控股股份
有限公司首次公开发行 A 股股票招股意向书》进行初步披露，本次资产收购事

项无需提交董事会审议，亦无需提交股东大会审议。

    4、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》

规定的重大资产重组。



                                   1
一、 交易概况

    （一）本次交易的概况
    2021年4月21日，山西东鹏与山西金世家签署《资产收购协议》，约定山西
东鹏以人民币2.371亿元收购山西金世家与陶瓷产品生产相关的经营性资产（包
括但不限于附着于山西金世家厂区内的不可拆卸的房产、建筑物、构筑物、工程、

机器设备等固定资产等）。

    2021年4月19日，山西东鹏与垣曲县人民政府、垣曲工业公司签署《资产转
让协议》，约定山西东鹏以人民币192,210,740.83元从垣曲工业公司处受让位于
山西省垣曲县经济技术开发区南区的面积为529.05亩的土 地使用权、面积为

190,703.456平方米标准化厂房所有权及相关配套设施及其他设施。

    （二）审批及其他相关程序

   本次对外投资事项无需提交董事会审议，亦无需提交股东大会审议。

   本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规

定的重大资产重组。

二、 交易各方的基本情况

    （一）山西东鹏的基本情况
   山西东鹏为公司的全资子公司，2019 年 9 月 9 日成立，住所为山西省运城市
垣曲县新城镇白家岭村南垣曲县工业园区管委会办公楼 508 室，统一社会信用代
码 91140827MA0KPG718K，注册资本为人民币 1,000 万元，法定代表人殷少泽，
经营范围为陶瓷制品制造、销售，陶瓷原料经营、销售（依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活动）。

    （二）交易对方的基本情况

    1、山西金世家的基本情况
   山西金世家成立于 2016 年 4 月 29 日，住所为山西省运城市垣曲县舜王大街
100 号，统一社会信用代码 91140827MA0GU2M78B，注册资本为人民币 5,000 万元，
法定代表人马新文，经营范围为陶瓷制品、陶瓷原材料生产、销售；新材料科技
研发；尾矿利用；砂石、河沙开采、加工、销售；生态环境材料研发（依法须经

                                    2
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

   山西金世家及其股东与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债
务、人员等方面均不存在关联关系或者其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的

其他关系。

    2、垣曲工业公司的基本情况
   垣曲工业公司成立于 2015 年 12 月 23 日，是垣曲县低碳循环经济产业聚集
区管委会的全资子公司，属于国有独资企业。其住所为山西省运城市垣曲县舜王
大街 100 号(老交警队四楼)，统一社会信用代码 91140827MA0GRR5Q7M，注册资
本为人民币 6,000 万元，法定代表人赵王磊，经营范围为工业园区的开发、建设、
管理服务；厂房租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活

动）。

   垣曲工业公司及其股东与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权
债务、人员等方面均不存在关联关系或者其他可能或已经造成公司对其利益倾斜

的其他关系。

三、 交易标的的基本情况

    （一）山西东鹏与山西金世家交易标的的基本情况
   山西东鹏与山西金世家交易标的为山西金世家与陶瓷产品生产相关的经营
性资产，包括但不限于附着于山西金世家厂区内的不可拆卸的房产、建筑物、构

筑物、工程、机器设备等固定资产（以下简称“标的经营性资产”）。

    （二）山西东鹏与垣曲工业公司交易标的的基本情况
   山西东鹏与垣曲工业公司交易标的为位于山西省垣曲县经济技术开发区南
区的面积为 529.05 亩的土地使用权（以下简称“标的土地”）、面积为 190,703.456
平方米标准化厂房所有权（以下简称“标准化厂房”），及相关配套设施及其他
设施（“标的土地”、“标准化厂房”及相关配套设施及其他设施以下统称 “标

的不动产”），其中标的经营性资产位于标的不动产之上。




                                     3
四、 交易协议的主要内容

       （一）山西东鹏与山西金世家《资产收购协议》主要内容

       1、交易价格及定价依据
   本次交易参考标的经营性资产的账面价值，经山西东鹏与山西金世家双方友
好协商，标的经营性资产的转让价款为人民币 2.371 亿元（大写：贰亿叁仟柒佰

壹拾万元整）（已含税）。

       2、交易对价的支付方式
   山西东鹏以银行转账方式向山西金世家分 8 期（免息）支付标的经营性资产
的转让价款，第 1-7 期每期支付人民币 3,000 万元，第 8 期支付人民币 2,710

万元。

       3、交易协议的生效条件
   《资产收购协议》自各方签字盖章之日起成立，自山西东鹏与垣曲县人民政

府、垣曲工业公司《资产转让协议》生效之日起同时生效。

       4、标的性经营资产的交付安排

   山西金世家已将标的性经营资产向山西东鹏全部完成交付。

       5、履约保证条款
   为确保标的经营性资产转让价款债权的实现，山西东鹏同意将标的经营性资
产中权属登记已变更至山西东鹏名下的生产设备及交通设备设施为山西金世家

的标的经营性资产转让价款债权提供动产抵押担保。

       6、连带责任安排
   无论《资产收购协议》是否另有规定，如《资产收购协议》为山西金世家设
定某项义务，文民政应促使山西金世家履行该项义务；同时，文民政应对山西金

世家在《资产收购协议》项下的任何义务和责任承担连带责任。

       （二）山西东鹏与垣曲县人民政府、垣曲工业公司《资产转让协议》主要
内容

       1、交易价格及定价依据
   本次交易，经山西东鹏与垣曲县人民政府、垣曲工业公司友好协商，标的不

                                     4
动产的转让价款为人民币 192,210,740.83 元，其中标的土地的土地使用权转让
价 款 合 计 为 人 民 币 2,645.25 万 元 ， 标 准 化 厂 房 的 转 让 价 款 为 人 民 币
156,758,240.83 元；标准化厂房的配套设施及其他设施的转让价款为人民币

9,000,000 元。

    2、交易对价的支付方式及交易标的的交付安排

    各方同意，标的不动产的转让价款及标的不动产过户登记按如下方式办理：

    （1）自《资产转让协议》生效之日 15 个工作日内，山西东鹏向垣曲工业公

司支付人民币 500 万元作为意向金；

    （2）垣曲工业公司收到山西东鹏意向金后 3 个月内完成协议约定的标的不
动产不动产权证过户手续，将标的不动产登记在山西东鹏名下，完成过户手续时
间以不动产主管部门向山西东鹏下发新的不动产证书之日为准（以下简称“完成

过户日”）；

    （3）自完成过户日起一个月内，山西东鹏向垣曲工业公司支付转让总价款
的 50%，即人民币 96,105,370.4 元；山西东鹏支付时有权要求扣减已向垣曲工
业公司支付的人民币 500 万元意向金，自山西东鹏扣减之日，人民币 500 万元意

向金转作第一期支付价款；

    （4）自完成过户日起 24 个月内，山西东鹏应向垣曲工业公司支付转让总价

款的剩余 50%，即人民币 96,105,370.4 元。

    （5）垣曲工业公司为山西东鹏开具增值税专用发票的增值税费由垣曲工业
公司承担，标的不动产交易过程中产生的税费由垣曲工业公司、山西东鹏按法律

规定各自承担。

    3、交易协议的生效条件

    《资产转让协议》自各方签署及盖章之日起成立生效。

五、 涉及收购资产的其他安排

    本次资产收购所需资金全部由山西东鹏自筹。

    本次交易不涉及人员安置等情况，不涉及关联交易和同业竞争。

                                        5
六、 收购资产的目的和对公司的影响

    本次收购标的经营性资产位于标的不动产之上，标的经营性资产包括1条瓷
片生产线和1条抛釉砖生产线，建设规模为年产2500万平方米/年。收购完成后有
利于公司山西基地的建设和产能扩张，加大覆盖华北和西北市场的产品属地化供
应能力，提高供应效率和产能配套效率，降低运营成本，满足公司不断发展和销
售规模不断扩大对产能配套的需求，增强公司盈利能力和持续发展能力，对公司
未来发展具有积极意义。本次资产收购不会对公司财务及经营状况产生不利影响，

不存在损害公司及全体股东利益的情形。

七、 其他

    本次资产收购涉及的各项后续事宜，公司将根据具体实施进展情况，按照《深
圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及相关法律法规、规范性文件的

要求，履行必要的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。

    敬请广大投资者注意投资风险。

八、 备查文件

（一）山西东鹏与山西金世家、文民政签订的《资产收购协议》；

（二）山西东鹏与垣曲县人民政府、垣曲工业公司签订的《资产转让协议》。




                                        广东东鹏控股股份有限公司董事会

                                             二〇二一年四月二十二日




                                    6