证券代码：003012          证券简称：东鹏控股         公告编号：2021-008



                   广东东鹏控股股份有限公司
            第四届董事会第五次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、 董事会会议召开情况
    广东东鹏控股股份有限公司（以下简称“公司”）第四董事会第五次会议于
2021 年 4 月 20 日在东鹏总部大厦 2508 会议室以现场结合通讯表决方式召开，
会议通知于 2021 年 4 月 9 日以书面和电子邮件方式发出。本次会议应出席董事
9 名，实际出席董事 9 名（其中孙谦董事以通讯表决方式出席），出席董事占东
鹏控股全体董事人数的 100%，公司全体监事和高级管理人员列席了本次会议，
会议由董事长何新明先生主持。本次会议符合《公司法》等有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议合法有效。


    二、董事会会议审议情况


    经与会董事认真审议，以记名投票表决方式通过了以下议案：


    1、审议通过了《2020 年度总经理工作报告的议案》。

    同意公司总经理所作的 2020 年度工作总结和 2021 年经营计划。

    表决结果：同意 9 票，占全体董事人数的 100%；反对 0 票；弃权 0 票。


    2、审议通过了《2020 年度董事会工作报告的议案》，本议案尚需提交公
司股东大会审议。
    公司《2020 年度董事会工作报告》内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.
cn）披露的公司《2020 年年度报告》中“第三节公司业务概要”“第四节经营
情况讨论与分析”和“第十节公司治理”等相关内容。

                                   1
    公司独立董事尹虹、罗维满、许辉分别向董事会提交了《2020 年度独立董
事述职报告》，并将在公司 2020 年年度股东大会上述职。具体内容披露于巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    表决结果：同意 9 票，占全体董事人数的 100%；反对 0 票；弃权 0 票。


    3、审议通过了《2020 年年度报告及其摘要的议案》，本议案尚需提交公
司股东大会审议。
    公司《2020 年年度报告》及《2020 年年度报告摘要》披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn），《2020 年年度报告摘要》同时披露于《中国证券报》
《证券时报》《上海证券报》和《证券日报》。

    表决结果：同意 9 票，占全体董事人数的 100%；反对 0 票；弃权 0 票。


    4、审议通过了《2020 年度财务决算报告的议案》，本议案尚需提交公司
股东大会审议。
    公司2020年度财务报表已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
并出具了标准无保留意见的审计报告，会计师认为公司财务报表已经按照企业会
计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司本年的财务状况及经营成
果。公司2020年度实现营业收入715,831.34万元，同比增长6.02%；归属于上市
公司股东的净利润为85,186.33万元，同比增长7.24%。

    表决结果：同意 9 票，占全体董事人数的 100%；反对 0 票；弃权 0 票。


    5、审议通过了《2020 年度利润分配预案的议案》，本议案尚需提交公司
股东大会审议。
    根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计
报告，2020 年度公司实现归属母公司股东的净利润 851,863,309.62 元，母公司
实现净利润 306,905,388.94 元，提取 10%法定盈余公积金后，母公司 2020 年期
末未分配利润为 1,138,875,668.07 元。
    根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上
市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》规定的分配政策
和《上市后三年股东分红回报规划》的规定，并综合考虑公司目前良好的经营和

                                   2
财务状况、未来业绩增长的预期、发展阶段和重大资金支出安排，在保证公司正
常经营和长远发展的前提下，合理回报全体股东和分享公司成长的经营成果，
2020年度利润分配预案为：
    拟以公司总股本117,300万股为基数，向公司全体股东每10 股派发现金股利
3.00元（含税），共计分配现金股利35,190万元（含税），送红股0股（含税），
不以公积金转增股本。剩余未分配利润结转至下一年度。
    公司《关于 2020 年度利润分配预案的公告》披露于《中国证券报》《证券
时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    独立董事就本议案发表了同意结论的独立意见，披露于巨潮资讯网（www.cni
nfo.com.cn）。

    表决结果：同意 9 票，占全体董事人数的 100%；反对 0 票；弃权 0 票。


    6、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，本议案尚需提交公司股
东大会审议。
   拟续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2021年度财务审计
机构。
    公司《关于续聘会计师事务所的公告》披露于《中国证券报》《证券时报》
《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    独立董事发表了同意结论的事前认可意见和独立意见，披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。

    表决结果：同意 9 票，占全体董事人数的 100%；反对 0 票；弃权 0 票。


    7、审议通过了《2020 年度内部控制自我评价报告的议案》。
    公司《2020 年度内部控制评价报告》披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.
cn）。
    公司独立董事、保荐机构和会计师事务所分别出具了同意结论的独立意见、
核查意见和鉴证报告，披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

     表决结果：同意 9 票，占全体董事人数的 100%；反对 0 票；弃权 0 票。


    8、审议通过了《内部控制规则落实自查表的议案》。

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    公司《内部控制规则落实自查表》披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    表决结果：同意 9 票，占全体董事人数的 100%；反对 0 票；弃权 0 票。


     9、审议通过了《2020 年度社会责任报告的议案》。
    公司《2020 年度社会责任报告》披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    表决结果：同意 9 票，占全体董事人数的 100%；反对 0 票；弃权 0 票。


     10、审议通过了《2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》，
本议案尚需提交公司股东大会审议。
    公司《2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》披露于《中国证券
报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    公司独立董事、保荐机构和会计师事务所分别出具了同意结论的独立意见、
核查意见和鉴证报告，披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    表决结果：同意 9 票，占全体董事人数的 100%；反对 0 票；弃权 0 票。


     11、审议通过了《2021 年度日常关联交易预计的议案》，本议案尚需提交
公司股东大会审议。
    公司《2020 年度日常关联交易预计的公告》披露于《中国证券报》《证券
时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    公司独立董事、保荐机构分别出具了同意结论的独立意见、核查意见和鉴证
报告，披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。关联董事何新明、陈昆列、包
建永、钟保民、何颖回避了本议案的表决。


     12、审议通过了《2021 年度向银行申请综合授信额度的议案》。
    为满足生产经营活动的资金需求，公司及公司全资子公司预计在 2021 年度
向银行申请综合授信额度不超过 850,000 万元。
    公司《2021 年度向银行申请综合授信额度预计的公告》披露于《中国证券
报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。



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       表决结果：同意 9 票，占全体董事人数的 100%；反对 0 票；弃权 0 票。


       13、审议通过了《2021 年度为全资下属公司提供授信担保额度预计的议
案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。
    公司在 2021 年度拟为全资下属公司（含全资子公司、全资孙公司）提供授
信担保额度合计不超过人民币 720,000 万元。
    公司《2021 年度对控股子公司提供授信担保额度的公告》披露于《中国证
券报》 证券时报》上海证券报》证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事出具了同意结论的独立意见，披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.
cn）。

    表决结果：同意 9 票，占全体董事人数的 100%；反对 0 票；弃权 0 票。


       14、审议通过了《关于使用部分自有资金进行现金管理的议案》。
    为提高资金的使用效率，增加收益，同意公司在确保不影响正常经营的前提
下，公司及子公司使用额度合计不超过人民币 20 亿元闲置自有资金进行现金管
理。
    公司《关于使用部分自有资金进行现金管理的公告》披露于《中国证券报》
《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    表决结果：同意 9 票，占全体董事人数的 100%；反对 0 票；弃权 0 票。


       15、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，本议案尚需提交公司股
东大会审议。
    根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公
司规范运作指引》《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件的规定，结合
公司实际情况，拟对现行《公司章程》的部分条款进行修订，提请股东大会授权
董事会办理修订《公司章程》的相关工商变更登记事项。
    《公司章程》修订对照表见附件，《公司章程》全文披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）

    表决结果：同意 9 票，占全体董事人数的 100%；反对 0 票；弃权 0 票。



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    16、审议通过了《关于制订<控股子公司管理制度>的议案》。
    公司《控股子公司管理制度》披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

     表决结果：同意 9 票，占全体董事人数的 100%；反对 0 票；弃权 0 票。


    17、审议通过了《关于制订<重大信息内部保密制度>的议案》。
    公司《重大信息内部保密制度》披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

     表决结果：同意 9 票，占全体董事人数的 100%；反对 0 票；弃权 0 票。


    18、审议通过了《关于会计政策变更的议案》。
    本次会计政策变更是公司根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的变
更，符合相关规定和公司实际情况。执行变更后的会计政策能够更加客观、公允
地反映公司财务状况和经营成果。本次会计政策变更不涉及对公司以前年度的追
溯调整，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损
害公司及股东利益的情况。董事会同意公司本次会计政策变更。
    公司《关于会计政策变更的公告》披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

     表决结果：同意 9 票，占全体董事人数的 100%；反对 0 票；弃权 0 票。


    19、审议通过了《关于召开 2020 年年度股东大会的议案》。
    决定于 2021 年 5 月 13 日（星期四）召开公司 2020 年年度股东大会。
    公司《关于召开 2020 年年度股东大会的通知》披露于《中国证券报》《证
券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    三、备查文件
    1、公司第四届董事会第五次会议决议；
    2、涉及本次董事会的相关议案；
    3、独立董事意见；
    4、保荐机构意见；
    5、会计师事务所意见。




                                    6
特此公告。


                                   广东东鹏控股股份有限公司董事会
                                       二〇二一年四月二十二日




附件：《公司章程》修订对照表




                               7
      附件：《公司章程》修订对照表

     条款             原章程条款内容                修改后章程条款内容
第三条       公司于 2020 年 9 月 11 日经中国 公司于 2020 年 9 月 11 日经中国
             证券监督管理委员会（以下简称 证券监督管理委员会（以下简称
             “中国证监会”）批准，首次向 “中国证监会”）批准，首次向
             社会公众发行人民币普通股 社会公众发行人民币普通股
             14,300 万股，于 2020 年 10 月 19 14,300 万股，于 2020 年 10 月 19
             日在深圳证券交易所中小企业板 日在深圳证券交易所中小企业板
             上市。                           上市。

第四十条         公司下列对外担保行为，须          公司下列对外担保行为，须
             经股东大会审议通过：             经股东大会审议通过：
             本公司及本公司控股子公司的对 本公司及本公司控股子公司的对
             外担保总额，达到或超过最近一 外担保总额，超过最近一期经审
             期经审计净资产的 50%以后提供 计净资产的 50%以后提供的任何
             的任何担保；                     担保；
             连续十二个月内担保金额达到或 连续十二个月内担保金额超过公
             超过公司最近一期经审计总资产 司最近一期经审计总资产的 30%
             的 30%以后提供的任何担保；       以后提供的任何担保；
第 四 十一       公司发生对外投资（含委托          公司发生对外投资（含委托
条           理财、对子公司投资）、购买或 理财、对子公司投资）、购买或
             者出售资产交易，达到下列标准 者出售资产交易，达到下列标准
             之一的，应经董事会审议通过后， 之一的，应经董事会审议通过后，
             提交股东大会审议：               提交股东大会审议：
                 （一）交易涉及的资产总额          （一）交易涉及的资产总额
             占公司最近一期经审计总资产的 占公司最近一期经审计总资产的
             50%以上的或公司在一年内购买、 50%以上的或公司在一年内购买、
             出售重大资产、对其他企业投资 出售重大资产、对其他企业投资
             总额超过公司最近一期经审计总 总额超过公司最近一期经审计总
             资产 30%的，该交易涉及的资产总 资产 30%的，该交易涉及的资产



                                       8
     条款           原章程条款内容               修改后章程条款内容

             额同时存在账面值和评估值的， 总额同时存在账面值和评估值
             以较高者为计算数据；           的，以较高者为计算数据；
                 ……                           ……
                 （六）发生购买或出售资产       （六）发生购买或出售资产
             交易时，应以资产总额和成交金 交易时，应以资产总额和成交金
             额中的较高者作为计算标准，并 额中的较高者作为计算标准，并
             按交易事项的类型在连续十二个 按交易事项的类型在连续十二个
             月内累计计算，经累计计算达到 月内累计计算，经累计计算达到
             公司最近一期经审计总资产 30% 公司最近一期经审计总资产 30%
             的事项，应提交股东大会审议， 的事项，应提交股东大会审议，
             并经出席会议的股东所持表决权 并经出席会议的股东所持表决权
             的三分之二以上通过。           的三分之二以上通过。
                 上述指标计算中涉及的数据       上述指标计算中涉及的数据
             如为负值，取其绝对值计算。     如为负值，取其绝对值计算。
                                                已按照前款规定履行相关义
                                            务的，不再纳入相关的累计计算
                                            范围。
第 八 十三       ……                           ……
条               董事候选人可以由公司董事       董事候选人可以由公司董事
             会、监事会、单独或者合计持有 会、监事会、单独或者合计持有
             公司 1%以上股份的股东提出，并 公司 3%以上股份的股东提出，并
             经股东大会选举决定；独立董事 经股东大会选举决定；独立董事
             候选人可以由公司董事会、监事 候选人可以由公司董事会、监事
             会、单独或合计持有公司已发行 会、单独或合计持有公司已发行
             股份 1%以上的股东提出，并经股 股份 1%以上的股东提出，并经股
             东大会选举决定。对于不具备独 东大会选举决定。对于不具备独
             立董事资格或能力、未能独立履 立董事资格或能力、未能独立履
             行职责、或未能维护公司和中小 行职责、或未能维护公司和中小



                                     9
  条款                 原章程条款内容                     修改后章程条款内容

             投资者合法权益的独立董事，单 投资者合法权益的独立董事，单
             独或合计持有公司已发行股份 1% 独或合计持有公司已发行股份
             以上的股东可向董事会提出对独 1%以上的股东可向董事会提出对
             立董事的质疑或罢免提议。             独立董事的质疑或罢免提议。
                    监事会由股东代表和本章程             监事会由股东代表和本章程
             规定比例的公司职工代表组成。 规定比例的公司职工代表组成。
             监 事 会 中 的 股 东代 表 可 由 董 事 监事会中的股东代表可由董事
             会、监事会、单独或者合计持有 会、监事会、单独或者合计持有
             公司 1%以上股份的股东提出候选 公司 3%以上股份的股东提出候
             人，并经股东大会选举产生，职 选人，并经股东大会选举产生，
             工 代 表 由 公 司 职工 民 主 选 举 产 职工代表由公司职工民主选举产
             生。                                 生。
                    ……                                 ……
第 一 百二          第一百二十条 董 事 会 设 董          第一百二十条 董事会设董
十条         事长 1 人。董事长以全体董事的 事长 1 人，可以设副董事长。董
             过半数选举产生和罢免。               事长和副董事长以全体董事的过
                                                  半数选举产生和罢免。
第 一 百四          公司设总经理 1 名，由董事            公司设总经理 1 名，由董事
十六条       长提名，经董事会聘任或解聘。 长提名，经董事会聘任或解聘。
             设副总经理 5 人，经总经理提名， 设副总经理若干名，经总经理提
             提交董事会聘任。                     名，提交董事会聘任。
第 一 百五          副总经理由总经理提名，由             副总经理由总经理提名，由
十七条       董事会聘任和解聘。副总经理协 董事会聘任和解聘。副总经理协
             助总经理工作。副总经理的职权 助总经理工作。副总经理的职权
             由总经理工作细则规定。副总经 由总经理工作细则规定。副总经
             理 可 以 在 任 期 届满 以 前 提 出 辞 理可以在任期届满以前提出辞
             职。有关副总经理辞职的具体程 职。有关副总经理辞职的具体程
             序和办法由副总经理与公司之间 序和办法由副总经理与公司之间



                                         10
  条款              原章程条款内容               修改后章程条款内容

             的劳务合同规定。               的劳动合同规定。
第 二 百四       本章程于经公司股东大会审       本章程于经公司股东大会审
十四条       议通过并于公司首次公开发行人 议通过并于公司首次公开发行人
             民币普通股股票并上市之日起生 民币普通股股票并上市之日起生
             效实施。                       效实施。




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